中国证监会行政处罚决定书（边炯）
〔2018〕64号
当事人：边炯，男，1967年11月出生，安徽华都苑置业有限公司董事长，住址：浙江省诸暨市。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对边炯内幕交易行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人边炯未提出陈述、申辩，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，边炯存在以下违法事实：
一、内幕信息形成过程
2013年10月，因公司电缆制造主营业务发展不好，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称摩恩电气）实际控制人问某鸿、董事长问某鑫及总经理王某A三人在问某鸿办公室，开会讨论公司战略转型问题。问某鸿提出转型对象为环保类、清洁能源类、文化产业类、移动互联类等，转型方式是寻找目标公司装入上市公司，三人一致同意，确定由问某鸿全面负责对外收购兼并工作，问某鸿随即开始寻找重组目标公司。
2014年4月、5月某次股东大会之后，问某鸿召集董事会成员碰头开会，大家就企业战略转型的事项进一步分析讨论，会上问某鸿提出要以手游公司为并购重组方向，当天大家最终讨论确定公司战略转型方向为重大资产重组手游公司。问某鸿、全体董事及总经理王某A参加了此次会议。
2014年4月至7月初，摩恩电气公司战略转型方向的阶段性方向确定为手游项目，期间也少量接触了军工等项目。
2014年7月8日下午，问某鸿和雷尚（北京）科技有限公司（以下简称雷尚科技）CEO王某B在雷尚科技第一次见面，初步沟通情况。随后，长城证券保荐代表人田某华得到问某鸿初步认可后开始设计方案。
2014年7月中旬，田某华要求长城证券保荐代表人史某鹏准备尽调清单。
2014年7月11日，田某华给问某鸿、王某B邮件发送《关于摩恩电气收购雷尚科技框架方案原则及时间表（20140711）》。
2014年7月13日，田某华给王某B、问某鸿等邮件发送《收购方案草案》。
2014年7月17日，田某华给问某鸿、王某B等邮件发送《双方框架方案原则及时间表（意向稿）》。
2014年7月18日，史某鹏给田某华邮件发送《尽调清单》。
2014年7月21日，田某华给王某B邮件发送《尽调清单》。
2014年7月25日，田某华给史某鹏、王某B邮件发送《收购框架协议和保密协议》，约定7月28日（周一）与摩恩电气问某鸿草签《收购框架协议和保密协议》。
2014年7月28日下午，在摩恩电气公司，问某鸿与王某B草签了框架协议。问某鑫、田某华、史某鹏参加草签。
2014年7月28日晚，问某鸿、田某华、史某鹏、王某B、王某A一起在上海浦东喜马拉雅唐宫吃饭，席间大家对公司并购以后未来业务发展的一些想法进行了沟通，并对摩恩电气未来转型游戏方向，结合当时市场成功案例进行了展望。
2014年7月30日，王某B给田某华和史某鹏邮件答复了尽调清单。
2014年7月31日，摩恩电气并购重组雷尚科技事项开始现场尽调，停牌前参与尽职调查的双方中介机构分别是长城证券和天信资本。
2014年8月13日，问某鸿赴北京雷尚科技商谈并购重组条件。双方就交易价格、方式等达成口头意向，并准备意向书草案。问某鸿决定次日停牌，并通知董秘徐某落实。当天，田某华、长城证券涂某炜、王某B、问某鸿、天信资本成某亮和金某军在场。
2014年8月14日，摩恩电气发布筹划重大事项停牌公告，开市停牌。停牌后，立信会计师事务所、瑛明律师事务所等中介机构陆续进场开展尽职调查。摩恩电气2014年8月28日发布公告确认公司正在筹划的重大事项为重大资产重组。
2014年10月18日，长城证券正式结束现场尽调工作，主要原因是由于立信会计师事务所对雷尚科技报表收入确认等方面存在疑问，摩恩电气决定终止并购重组雷尚科技项目。
2014年10月20日，摩恩电气公告终止筹划重大资产重组事项，并即日复牌。
综上，2014年8月14日摩恩电气发布的“重大事项停牌公告”涉及的“上市公司拟战略转型重大资产重组手游公司”事项，符合《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的“公司的重大投资行为和重大购置财产的决定”，构成《证券法》第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2014年7月8日至2014年8月14日。摩恩电气实际控制人问某鸿、董事长问某鑫、长城证券保荐代表人田某华、雷尚科技王某B等19人为本案内幕信息知情人。
二、边炯利用“刘某”等2个账户在内幕信息敏感期内交易“摩恩电气”
（一）账户基本交易情况
1. “刘某”账户，2014年6月18日开立于国元证券六安人民路营业部。
该账户在内幕交易敏感期内交易“摩恩电气”的情况为：2014年7月22日，该账户开始买入“摩恩电气”，当日累计买入522,149股，累计买入金额3,621,566.57元。10月20日，复牌首日卖出全部522,149股，卖出金额4,064,759.22元，累计获利420,680.69元。
2. “边某洪”账户，2014年6月18日开立于国元证券六安人民路营业部。
该账户在内幕交易敏感期内交易“摩恩电气”的情况为：2014年7月21日至22日，累计买入621,943股，累计买入金额4,289,564.41元。8月11日至10月20日，累计卖出621,943股，卖出金额4,938,014.17元，累计获利621,365.50元。
（二）账户资金划转情况
“刘某”、“边某洪”2个账户的资金全部来源于“寿某苹”账户，2014年7月17日，寿某苹分别向刘某、边某洪三方银行存管账户转入370万元、430万元，“刘某”、“边某洪”账户当天全额转入证券端。资金去向方面，2014年10月21日，“刘某”、“边某洪”账户分别通过银证转账将证券端4,120,754元、4,921,573元转入对应三方银行存管账户，并于当天分别转入“赵某永”账户，转出资金后续未发现存在其他后手。
“刘某”、“边某洪”2个账户的资金全部为边炯个人资金，资金调拨指令也由边炯本人下达。
（三）账户操作人情况
“刘某”、“边某洪”2个账户都由边炯本人实际控制并使用。
（四）边炯与内幕信息知情人问某鸿的关系及联络、接触情况
边炯与内幕信息知情人问某鸿关系密切，了解摩恩电气经营现状和经营想法，知悉摩恩电气电缆主营业务发展不佳，打算战略转型环保、文化、手游板块等方向。二人为长江商学院同班同学，都参加了飞雁高尔夫球队，经常相约各地一起打球，有共同的长江商学院同学圈与微信群。平时经常聚会吃饭，两人联系频繁。
边炯熟悉问某鸿出差习惯和个性特点。一是边炯熟悉问某鸿的出差习惯。边炯和问某鸿平日打球、聚会联系非常频繁，有条件获悉摩恩电气重大资产重组项目的进展情况和大致地点。边炯基于其熟悉问某鸿“除了看项目一般不出差”的工作习惯，凭借电话、见面联系，边炯可以判断出问某鸿所在地点和战略转型工作的进展节奏。二是边炯通过与问某鸿打球见面的契机，有条件确定摩恩电气战略转型的阶段性方向。2013年，问某鸿跟同学打球时，提到电缆行业也不好做，让同学推荐些医药、军工、环保、文化、手游板块的重组项目。
边炯与问某鸿存在资金借贷关系。根据上海摩恩融资租赁股份有限公司（以下简称摩恩租赁）财务账：2014年5月15日，摩恩租赁向安徽华都苑置业有限公司借款1,200万元。2014年5月15日，摩恩租赁向安徽华都苑置业有限公司还款1,200万元。2014年10月15日，安徽华都苑置业有限公司向摩恩电气转款690万元。此外，寿某苹银行流水显示，2014年4月1日、7月1日、8月1日，“寿某苹”账户分别向摩恩租赁转出300万元、348万元和400万元。摩恩租赁于2014年5月16日打款2,000万到安徽华都苑置业有限公司“郑某耀”账号，其中1,000万通过“郑某耀”账户转入“赵某萱”账户，并于5月19日转入“寿某苹”账户。经查，摩恩电气、摩恩租赁与安徽华都苑置业有限公司并无业务往来。
（五）“刘某”等2个账户相关交易行为明显异常
“刘某”、“边某洪”2个账户都是边炯在敏感期内借用他人名义，集中突击开户，交易品种单一，边炯由“从未交易”到“大量单一”买入，与平时交易习惯不同。摩恩电气公开信息并无明显变化，集中买入行为与摩恩电气公开信息反映的基本面明显背离。
资金进出时间、买卖时点与边炯和问某鸿联络接触时间、内幕信息形成、变化、公开时间基本一致，相关交易行为明显异常。一是“刘某”、“边某洪”账户于2014年7月17日完成资金调拨后，分别于7月22日和7月21日首次买入“摩恩电气”，而摩恩电气正是在7月17日与雷尚科技商谈《双方框架方案原则及时间表（意向稿）》，7月18日问某鸿和边炯在深圳见过面，打过一场高尔夫球，7月21日由中介机构长城证券保荐代表人田某华发送《尽调清单》给雷尚科技王某B。据问某鸿通讯记录显示，边炯在买入股票期间与其都存在通话和短信联系。二是10月20日摩恩电气复牌当日，上述2个账户全部清仓所持“摩恩电气”。
上述违法事实，有公司公告、账户资料、相关会议记录、银行流水、通讯记录和相关人员询问笔录等证据证明。
边炯的上述行为违反《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：对边炯没收违法所得1,042,046.19元，并处以3,126,138.57元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2018年7月20日
