中国证监会行政处罚决定书（董世启、马婧）
〔2019〕30号
当事人：董世启，男，1983年6月出生，杭州搜影科技有限公司（以下简称杭州搜影）股东和时任技术总监，住址：浙江省杭州市西湖区。
马婧，女，1983年3月出生，住址：浙江省杭州市西湖区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对董世启、马婧内幕交易浙江巨龙管业股份有限公司（现已更名为艾格拉斯股份有限公司，以下简称巨龙管业）股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，董世启、马婧存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成与公开
2015年10月，巨龙管业开始停牌策划收购杭州搜影和北京拇指玩科技有限公司（以下简称北京拇指玩）各100%股权的重大资产重组事项。
2016年11月2日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，巨龙管业收购杭州搜影和北京拇指玩各100%股权的重大资产重组事项未获审核通过。
2016年11月2日下午，现场参与上会的各方人员讨论初步商定要继续推进重大资产重组。
2016年11月3日，巨龙管业召开董事会决定继续推进重大资产重组并发布公告。
2016年11月7日，巨龙管业主要负责本次收购项目的副董事长王某义、董事刘某玉与财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券）有关人员召开了中介协调会，讨论并确定准备第二次重组上会的修改方案。当天，相关修改方案也告知杭州搜影法定代表人王某锋和北京拇指玩总经理李某等，王某锋同意中介进场调查开展工作，以免耽误重组进度。
2016年11月8日至12月6日期间，杭州搜影和北京拇指玩一直在与巨龙管业沟通修改后的方案。
2016年11月9日，中介机构陆续进场尽职调查并准备资料。
2016年11月30日，王某义、刘某玉和中间人阮某见面商谈，谈了双方的真实想法等，王某义也让阮某继续做王某锋相关工作。
2016年12月6日，王某锋赴北京与王某义进行了深入的磋商，经磋商，双方就方案修改基本达成一致。王某锋回到杭州与杭州搜影包括董世启在内的三名股东商量后，三名股东也基本同意。
2016年12月6日至12月15日，中介机构陆续完成相关报证监会资料的草稿，同时包括杭州搜影在内的交易各方及相关人员也在收购的相关协议文件上签字。
2016年12月15日上午，王某义和刘某玉与吕某高（时任巨龙管业董事长、法定代表人）、郑某（时任巨龙管业董事、董事会秘书）沟通了重大资产重组二次上会的相关事项。
2016年12月16日，华泰联合证券完成了重组报告书初稿，发给其他中介机构、巨龙管业、杭州搜影、北京拇指玩各方相关人员，由各方审核并提出修改意见。
2016年12月16日至12月20日，相关中介机构继续完善相关资料并各自完成相关内核等程序。
2016年12月20日，巨龙管业召开董事会与监事会，发布重大资产重组停牌公告。
2016年12月21日，巨龙管业公告了相关重大资产重组的草案。
巨龙管业2016年11月3日公告的继续推进重组事项，即购买杭州搜影和北京拇指玩各100%股权，标的资产经审计的资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例分别为60.22%和52.86%，且标的资产净额超过5,000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第十二条第一款第二项、第三项的规定，构成上市公司重大资产重组行为，属于《证券法》第六十七条第二款第二项“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”。巨龙管业2016年12月21日公告的重组草案，是2016年11月3日披露的重大事件出现的可能对上市公司证券交易价格产生较大影响的进展，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十二条的规定，该进展构成《证券法》第六十七条第二款第十二项规定应及时披露的重大事件，该信息公开前属于《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息形成于2016年11月7日，公开于2016年12月21日（以下简称内幕信息敏感期）。
二、董世启、马婧实际控制“郭某”账户内幕交易“巨龙管业”的情况
（一）董世启、马婧实际控制“郭某”账户内幕交易“巨龙管业”
董世启是杭州搜影的创始股东和时任技术总监，为内幕信息知情人。2016年11月7日王某锋将该日中介协调会形成的二次上会修改方案通知了董世启，董世启从该日起知悉内幕信息。马婧是董世启共同生活的配偶，与董世启关系密切。
“郭某”账户于2015年4月14日在国泰君安证券股份有限公司杭州天目山路营业部开立，郭某于2016年11月连同对应的同名三方存管银行账户一并出借给马婧，自此相关证券账户密码和资金账户密码均由马婧掌握。“郭某”账户内幕信息敏感期内交易“巨龙管业”均通过董世启尾号4491的手机委托下单。
内幕信息敏感期内，“郭某”账户通过董世启尾号4491的手机操作下单，于2016年12月12日至12月16日累计买入“巨龙管业”共计199,400股，成交金额共计4,224,877元。内幕信息公开后，于2018年1月5日卖出7,800股。“郭某”账户内幕交易“巨龙管业”盈利79,932.12元。
内幕信息敏感期内，“郭某”账户用于买入“巨龙管业”的资金主要来源于董世启、马婧家庭共有资金。
（二）内幕信息敏感期内，“郭某”账户交易“巨龙管业”行为明显异常，与内幕信息高度吻合，且无合理解释
“郭某”账户2016年6月27日至12月11日无相关委托交易记录，2016年12月12日至16日、12月26日，集中买入“巨龙管业”，买入量较大，后续也没有交易其他股票，存在首次、单向、大量买入及交易品种单一等特征，交易行为明显异常。董世启、马婧借用他人账户进行交易，借用时点为2016年11月左右，其银证转账转入资金的时点为11月8日、9日，12月14日、15日，“郭某”账户在内幕信息敏感期内买入“巨龙管业”时点为2016年12月12日至16日。上述时点与内幕信息的发展高度吻合。
董世启、马婧对内幕信息敏感期内交易“巨龙管业”没有提出正当理由或合理解释。
上述违法事实，有巨龙管业公司公告、有关人员询问笔录及情况说明、有关人员邮件、飞行记录、“郭某”账户资料、有关银行账户资料等证据证明，足以认定。
董世启、马婧的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：责令董世启和马婧处理非法持有的股票，没收董世启和马婧违法所得79,932.12元，并处以159,864.24元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户）开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2019年4月30日
