关于对司政等四人采取出具警示函措施的决定
司政、王晓东、周志旭、邹先平：
根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号），我局于2019年7月对营口港务股份有限公司（以下简称营口港或公司）进行现场检查，发现公司在规范运作方面存在下列问题：
一、公司在业务管理方面丧失独立性
辽宁港口集团有限公司（以下简称辽港集团）通过事业部赋能管理模式，对公司业务实行“穿透式”管理。通过赋权事业部等方式，将公司所属分、子公司划归集装箱事业部、散杂货事业部、滚装事业部以及开发建设事业部四个事业部进行管理，公司丧失对相关业务管理权。
二、公司在财务管理方面缺乏独立性
辽港集团财务部干预公司会计基础工作，部分会计基础工作需请示辽港集团方可开展。公司进行利润分红亦需辽港集团审批。辽港集团的资金归集制度，限制了上市公司资金使用自主权。在财务管理的其他方面，辽港集团下发的管理文件很大程度上干扰了公司投资、融资、资产处置以及对外担保等方面的自主决定权。
三、公司在人员管理方面缺乏独立性
公司的财务负责人选任实行委派制，由辽港集团委派（推荐）和管理，损害了公司管理层对相关管理人员的提名权及任命权。在事业部赋能管理模式下，事业部所属单位间人员调整由事业部自行审批，向人力资源部报备，公司不行使相应人事管理权。
四、公司部分管理部门缺乏独立性
在辽港集团层面成立人力资源共享中心，负责辽港集团单位间具体人事政策的落实工作。人力资源共享中心人员及领导均由公司人力资源部组成。同时将公司个别职能部门与集团职能部门合并，存在机构混同问题。
上述问题严重损害了上市公司的独立性，违反了《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）第六十八条关于上市公司独立性的规定，严重影响公司的日常经营运转。
我局认为，上市公司的董事、高级管理人员应当遵守法律法规及公司章程的有关规定，对公司负有勤勉义务，谨慎履职。我局于2019年5月22日下发《关于开展上市公司“四条底线”自查自纠工作的通知》（辽证监发[2019]114号），文件要求辖区公司就信息披露、公司治理、内部控制以及其他方面是否存在违反证券法律法规的情形进行全面自查，并将经董事会审议的报告报送至我局。我局于2019年8月19日收到公司报送的报告，报告显示公司在规范运作方面经过自查不存在问题。董事会作为公司的决策机构，对公司治理具有决定性的作用。董事长作为董事会会议的召集人、主持人，对公司的规范运作更加具有不可推卸的责任。司政作为营口港董事长在公司出现上述问题时，未能通过召集并主持董事会的形式，扼制上述问题，导致上市公司独立性要求的“三分开，两独立”内容仅有资产相对独立，同时任隐瞒相关问题的自查报告在董事会得以通过。王晓东在公司独立性严重受损之时却怠于行使作为董事、总经理的权利，在决策机构未对上述问题作出有效回应的情况下，任问题在公司经营层面不断扩大。周志旭作为董事会秘书，理应协助董事会加强公司治理，在公司出现上述问题时应及时提示相关董事履行对公司的勤勉义务，并向监管部门报告，但其怠于履行该项义务。邹先平作为财务总监，在财务管理工作方面无视上市公司财务独立性要求，对集团公司就具体问题进行请示汇报，相关事项上不能够做出独立的财务决策。上述人员作为公司的董事、高级管理人员，违反了对公司的勤勉义务，对公司出现的上述规范运作方面的严重问题具有不可推卸的责任。
现根据《上市公司现场检查办法》第二十七条，我局拟对你们作出如下监管措施决定：
对你们采取出具警示函的行政监管措施。
要求你四人高度重视上述公司治理方面出现的问题，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关要求，勤勉履职。深刻认识董事对每一份董事会决议所负有的不可推卸的责任，善意运用经营权及管理权，保障每一次权利的行使都形式合法，内容正当，时刻维护公司及中小股东的合法权益。
如果对本行政监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
联系人：鲍璐
电话：024-22899916
传真：024-22899917
辽宁证监局
2019年11月7日
