深圳证监局关于对陈略采取出具警示函措施的决定
行政监管措施决定书(2019)12号
陈略：
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司现场检查办法》、《关于印发中国证监会推广随机抽查工作实施方案的通知》（证监发〔2015〕80号）要求，我局自2018年5月起对神州长城股份有限公司（以下简称公司）进行了现场检查。针对检查发现的公司有关信息披露违法事项，我局已立案调查。此外，检查还发现公司存在以下问题：
一、收入成本核算不规范，通过账外资金账户列支费用
公司2017年就柬埔寨某项目确认了有关索赔收入，检查发现，其中113万美元（折合人民币约700万元）索赔款直至2018年才得到甲方书面确认。根据公司会计政策，索赔收入在取得甲方书面确认后才能确认为收入，公司在未取得甲方书面确认的情况下，即确认相关索赔收入，收入核算与会计政策不符，该700万元收入确认存在跨期情况。检查还发现，公司在该项目以及柬埔寨另两个项目核算中，未按照实际工程进度进行收入成本核算，将本应在2016年确认的收入成本延至2017年入账，由此导致2016年营业利润少计1,200万元，占2016年度经审计净利润的2.54%。
检查发现，公司存在以员工名义开设账户并用于支付员工工资等成本费用的情况，从银行流水摘要来看，2016年、2017年支付成本费用的金额分别为198.85万元、385.29万元。对前述成本费用，公司未纳入核算，也未能说明相关账户涉及其他资金收付的合理性，虚增2016年、2017年营业利润分别为198.85万元、385.29万元。
二、未及时披露重大项目变化情况，业绩预告及业绩快报编制不审慎
2016年12月30日，公司披露了《关于与武昌船舶重工集团联合体中标柬埔寨金边133层双子大厦世贸中心总承包工程的公告》，称中标总金额约27亿美元，折合人民币约187.81亿元，占公司2015年营业收入的比例高达468.31%。2018年1月27日，公司公告称放弃该项目。检查发现，公司2017年12月1日即知悉项目业主方之一将退出，2017年12月14日，项目业主双方正式解约并于2018年1月3日就退出该项目致函承包方。公司最迟于2017年12月1日就获知该项目进展情况发生重大变化，但未审慎评估相关影响，并及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十二条的规定。
公司2017年业绩预告、业绩快报披露的净利润金额分别为5.68亿元—6.63亿元、5.03亿元，2017年年报披露的净利润金额为3.80亿元，差异金额分别为1.88—2.83亿元、1.23亿元，差异率分别为49.47%—74.47%、32.37%。检查发现，公司在编制业绩预告和业绩快报时未审慎判断将德国阿库尔医院巴登巴登有限公司纳入合并报表时点的适当性以及低估了对应收票据应计提的坏账准备，前者导致营业外收入高估8,848.58万元，后者导致对坏账准备低估2,352.07万元，合计影响金额11,200.65万元，是导致业绩修正的主要原因。公司业绩预告、业绩快报编制不审慎，致使相关信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
三、与多家公司存在无真实业务基础的资金往来，违规对外提供财务资助
检查发现，公司与北京安鲁莱森建筑材料有限公司、北京普亚建筑装饰工程有限公司、北京宏大广发建筑劳务有限责任公司等3家公司存在密切资金往来。2017年，公司与前述3家公司合计资金转出、转入金额分别为15.45亿元、15.44亿元。公司与前述3家公司之间的资金往来并没有真实业务基础，资金也存在被挪用风险，显示公司资金管控有关的内部控制存在缺陷。检查还发现，公司与前述3家公司签订了18份借款协议，约定向3家公司提供资金4.06亿元，实际提供3.51亿元，占2016年净资产的19.74%。对于前述借款事项，公司未履行必要的审议程序，相关信息披露也不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
四、募集资金相关管理制度不健全
检查发现，公司《募集资金使用管理制度》未涉及违规使用募集资金的责任追究机制，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施等规定不明确，不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第三条的规定。
五、内幕信息知情人登记管理不规范
检查发现，公司在2016年筹划非公开发行股票事项和2018年筹划重大资产置入事项中制作了重大事项进程备忘录，但备忘录显示的参与和知悉人员均未在备忘录上签名确认；公司2015年至2017年披露了斯里兰卡某总承包项目、阿尔及利亚某项目、刚果（布）某项目、印度尼西亚某总承包项目以及卓展中心项目等重大合同，但公司未按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，对内幕信息知情人进行登记并纳入管理，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条的规定。
公司收入成本核算不规范、通过账外资金账户列支费用，导致相关财务信息披露不准确，业绩预告、业绩快报披露问题和对外提供财务资助披露问题，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定；未及时披露重大项目变化情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十二条的规定；募集资金相关管理制度不健全，违反了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第三条的规定；内幕信息知情人登记管理不规范，违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条的规定；无真实业务基础的资金往来，违规对外提供财务资助，反映公司资金管控有关的内部控制存在缺陷，运作不规范。你作为公司董事长、总经理，对上述问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
深圳证监局
2019年2月26日
