关于对北京华亚正信资产评估有限公司及资产评估师陶志
军、郭欢欢采取出具警示函措施的决定
北京华亚正信资产评估有限公司及资产评估师陶志军、郭欢欢：
依据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我局对你们执行的延安必康制药股份有限公司（以下简称延安必康）以财务报告为目的的商誉减值测试评估项目进行了检查。经查，你们在执业中存在以下问题：
一、资产评估委托合同签订不规范
你公司与延安必康签订了资产评估委托合同，但合同的受托方及加盖的受托方公章均为你公司河南分公司，不符合《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）第四条的规定。
二、初步识别和评价风险程序执行不到位
你们在延安必康合并徐州市今日彩色印刷有限公司形成商誉对应的资产组（以下简称今日彩印资产组）评估中，相关基本事项表填写时间晚于资产评估委托合同签订时间，初步识别和评价风险程序滞后，不符合《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）第二十九条的规定。
三、商誉对应资产组认定核验工作不到位
延安必康在反向购买江苏九九久科技股份有限公司形成商誉对应资产组（以下统称九九久资产组）认定中，以江苏九九久特种纤维制品有限公司在反向购买日为上市公司的参股公司，且经营状况不佳为由，未将其纳入商誉分摊资产组的范围。对此，你们在评估中未有效关注相关资产、负债在运营中的作用，不符合《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）第十三条的规定。
四、评估参数选取不准确
你们在九九久资产组评估中，主营业务成本预测相关参数选取不准确；税金及附加预测未考虑追加资本性支出对应增值税的影响；营运资金预测未考虑追加资本性支出对应折旧金额的影响。上述事项造成相关项目多计或少计评估值，累计导致九九久资产组评估值高估2143.89万元，不符合《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）第五条、第二十八条、第三十四条的规定。
五、工作底稿编制不规范
你们在今日彩印资产组评估底稿中，未记录永续期折旧采用5年预测期平均数的依据和理由；未记录计算确定的折现率为15.47%，但实际选取折现率为15%的依据和理由。在延安必康合并陕西必康制药集团控股有限公司麟游分公司形成商誉对应资产组评估底稿中，未记录无形资产可收回价值评估时，对销售收入以企业合并时被评估单位的产能为基础进行预测的理由和依据。上述事项不符合《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）第六条、第十一条的规定。
你们的上述行为不符合资产评估执业准则及其他评估规范的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十四条的规定。根据该办法第六十五条的规定，我局决定对你公司及资产评估师陶志军、郭欢欢采取出具警示函的监管措施。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
2019年12月4日
