中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书（中国高科集团股份有限公司）
关于对中国高科集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定
中国高科集团股份有限公司：
根据中国证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）以及我局2017年上市公司检查工作安排，我局于2017年11月30日至2017年12月27日对你公司进行了“双随机”专项检查。经查，发现你公司存在以下主要问题：
1.公司及子公司2016年对部分贸易业务营业收入确认、计量和营业成本结转未有效执行内部控制政策和程序，导致年审会计师出具内部控制否定意见报告，2016年季报、半年报披露存在披露不规范情形，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
2.公司2017年1月至11月期间对子公司和教育板块业务管理的内部控制制度与业务不衔接，存在有背《企业内部控制基本规范》第四条第四款规定的情形。
3.个别子公司管控和内控存在缺陷。一是自2016年7月公司前任总裁离职至2017年11月，公司在高科教育控股（北京）有限公司无董事席位，对其控制力较弱。二是2017年6月前，除委派财务总监外，公司未对并表子公司过来人（北京）教育科技有限公司经营进行直接管理；其盈利能力和管控水平较差，无法完成收购时的业绩承诺。公司对上述两家子公司管控和内控存在有背《企业内部控制基本规范》第四条第一款规定的情形。
4.部分内部控制制度尚不完善。一是公司《对外投资管理办法》第十四条对未达到董事会审议标准的事项审批权限规定不清晰，公司章程也未规定总裁的审批权限。二是公司2017年12月1日起执行新修订的《内部控制管理手册》，而公司现行的《对外投资管理办法》等公司治理相关制度规则尚未进行跟进修订。
5.部分事项未严格执行公司内部制度规定。公司2017年设立高科江苏教育发展有限公司、高科国融江苏教育科技有限公司、America Hi-Tech Education Group Corporation 、California Media Arts College, Inc.4家子公司，以及收购广西英腾教育科技股份有限公司，上述事项审批流程与公司《对外投资管理办法》第二十条规定不完全一致。
6.规范运作水平有待提升。一是部分总裁办公会存在纪要不完备、无相关附件、无出席人员签字等情形。二是公司内幕信息知情人登记不完善，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第六条规定。
7.主营业务不突出，转型进展缓慢。公司从事房地产、教育、仓储物流贸易及投资管理业务，2017年，公司房地产项目基本销售完毕，贸易业务大幅收缩。此外，公司自2016年开始布局教育业务，但至今尚未产生盈利能力。未来持续经营能力值得关注。
针对你公司存在的上述问题，我局提出以下处理意见：
1.公司应不断修订完善内部控制制度，保证制度与业务的衔接匹配，并严格执行内部制度规定。
2.公司应加强对子公司的管控，提高子公司的内部控制水平。
3.公司应进一步提升规范运作水平。
4.公司应做大做强主营业务，保证未来的持续经营能力。
按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现提醒你公司提高信息披露工作水平，保证真实、准确、完整披露信息。请你公司在收到此通知书之日起十个工作日内，向我局提交书面报告。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
中国证监会北京监管局
2018年2月7日
