上海证券交易所
上证公函【2018】0106号
关于对成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函
成都前锋电子股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
一、关于标的资产的估值
1.草案披露，2016年以来，标的资产A轮、B轮增资扩股项目均选择收益法评估结论，标的资产全部权益评估值分别约为51亿元和96亿元。本次交易选择市场法评估评估结论，标的资产全部权益评估值约288亿元，超出B轮融资项目评估结果96亿元和实缴出资金额111.18亿元之和。请补充披露：（1）标的资产评估方法变化的原因和合理性；（2）结合补贴"退坡"、门槛提高等标的资产盈利情况预测相关的不确定性，说明评估金额增加的原因和合理性；（3）结合可比交易案例与标的资产的比较，说明市场法评估案例选择的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
二、关于标的资产的经营及财务状况
2.草案披露，标的公司目前已形成覆盖北京、辐射全国的产业布局。请按照地域披露报告期内标的公司来自新能源汽车的收入，并结合前述披露数据、各地新能源车政策披露当前公司在全国的产业布局情况。请财务顾问发表意见。
3.草案披露，标的公司的产品覆盖A00级、A0级、A级、B级等，实现细分市场全覆盖，请补充披露报告期内标的公司各车型级别的销售收入及毛利率，及各车型级别公司的市占率及其它车企布局的竞争产品情况，并结合上述数据说明标的公司的竞争力。请财务顾问发表意见。
4.草案披露，标的资产于2016年和2017年陆续增资约140亿元，对标的公司业绩影响较大，请补充披露上述增资资金的必要性，及对标的公司业绩的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
5.草案披露，标的资产2017年1-10月坏账损失转回收益5,709万元，主要原因是2017年转回坏账准备7,338万元，坏账准备转回原因主要为收回应收票据，截止2017年10月末，标的资产应收票据70.99亿元，其中商业承兑汇票增加65.54亿元，商业承兑汇票均未计提坏账准备。此外，标的资产2017年10月末存货余额8.74亿元，比2016年末增加，存货跌价准备2594万元，比2016年末减少。请补充披露：（1）应收账款收回应收票据（而非现金）的原因，商业承兑汇票的出票人和付款人，及其与标的资产的关联关系；（2）截至目前商业承兑汇票的收款进展，并说明未计提坏账准备是否审慎；（3）结合标的资产主要产品的市场价格变动情况和销售合同，说明存货余额增加但存货跌价准备减少的原因和合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
6.草案披露，客户一般根据合同预付全额货款，北汽新能源收到货款后，按照合同约定安排交车，也会根据客户的类型、信誉度、合作关系等给予一定授信期限。但标的资产2015年实现营业收入34.7亿元，期末应收账款和应收票据余额合计24.2亿元，2016年实现营业收入93.7亿元，期末应收账款和应收票据余额合计105.8亿元，2017年1-10月实现营业收入73.8亿元，期末应收账款和应收票据余额合计116.2亿元。请补充披露：（1）报告期内标的资产现款销售（含银行承兑汇票）收入金额和占比、信用销售（含商业承兑汇票）收入金额和占比；（2）报告期内标的资产信用销售（含商业承兑汇票）的前五大客户及销售收入金额，并说明主要客户的授信期限以及与标的资产是否存在关联关系。请财务顾问和会计师发表意见。
7.草案披露，公司2015年、2016年及2017年1-10月关联采购占营业成本38.89%、40.01%和27.93%；关联销售分别占营业收入的62.98%、65.28%和32.79%，占比均较高。请补充披露标的公司相关采购、销售是否具有可替代性，是否对关联方存在重大依赖。请财务顾问发表意见。
三、关于标的资产的权属及知识产权
8.草案披露，2017年7月，标的公司B轮融资中，北京星网工业园有限公司、北汽集团和北汽股份存在实物出资，上述三个公司合计在该轮融资中合计实缴42亿元，其中北汽集团用于出资的采育国际会议中心尚未取得土地使用权证书。请补充披露：（1）采育国际会议中心未取得土地使用权的原因及进展，该中心的评估情况；（2）上述其他股东用于出资的实物及其评估情况，相关实物权属是否已经转移给标的公司。请律师就标的资产的出资是否到位发表意见。
9.草案披露，北汽新能源将"北京"等8个商标许可标的公司无偿使用，其中7个商标的授权期限于2023年12月31日到期，1个商标于2026年到期。请补充披露该等商标对标的公司生产经营的影响，及到期后后续使用商标的安排，是否会对标的资产的生产经营产生重大影响，请律师发表意见。
10.草案披露，标的公司主要租赁房屋大部分将在2019年到期，请公司披露后续是否存在无法续租或涨价的风险，并说明是否会对公司经营构成重大影响，请财务顾问发表意见。
四、其他
11.草案披露，2017年12月，北京市国资委核准首创集团将其所持四川新泰克的股权无偿划转给北汽集团，四川新泰克持有
公司，请补充披露本次划转取得要约收购豁免相关批准的情况。请财务顾问和律师发表意见。
12.草案披露，交易对方北汽集团及其下属公司存在部分新能源汽车义务，北汽集团承诺，在重组完成之日起的5年内，将相关新能源业务整合至同一主体。请具体阐述同业竞争的解决措施，确保承诺明确可执行。
请你公司在2018年1月30日之前，针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改及履行信息披露义务。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一八年一月二十日
