关于对江苏常铝铝业股份有限公司的重组问询函
中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 3 号
江苏常铝铝业股份有限公司董事会：
2018 年 2 月 8 日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件
进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1、2016 年和 2017 年（以下简称“报告期”），泰安鼎鑫冷却器
有限公司（以下简称“泰安鼎鑫”或“标的公司”）实现归属于母公
司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为 2,511 万元和 4,046 万
元。交易对方承诺泰安鼎鑫在 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审
计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,000 万元、3,300 万
元、3,600 万元。请补充披露报告期内泰安鼎鑫实现的扣除非经常性
损益后的净利润情况，并结合泰安鼎鑫所处行业的发展和竞争状况、
公司核心竞争力等，说明报告期内泰安鼎鑫业绩增长的原因，泰安鼎
鑫业绩增长是否具有可持续性，以及承诺业绩的合理性及可实现性，
并请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
2、泰安鼎鑫 100%股权的预估值为 37,000 万元，预估增值 33,162
万元，增值率 864%。请详细说明评估增值率高的原因。
3、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第七条第七款的规定，2
补充披露本次交易募集配套资金的必要性。
4、2017 年 12 月 31 日，泰安鼎鑫资产负债率为 77.39%，流动比
率为 85.68%，2016 年 12 月 31 日，泰安鼎鑫资产负债率为 64.45%。
2017 年 12 月，泰安鼎鑫与中国重汽财务有限公司签订 2 份流动资金
借款合同，借款总金额 1,400 万元。请说明：
（1）报告期内泰安鼎鑫资产负债率上升的原因，向中国重汽财
务有限公司借入资金的用途，并结合泰安鼎鑫的现金流情况等说明是
否存在偿债压力；
（2）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款
的规定，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
5、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，泰安鼎鑫归属于
母公司股东所有者权益分别为 6,992 万元和 3,838 万元，请说明报告
期内泰安鼎鑫归属于母公司股东所有者权益余额下降的原因。
6、截至预案签署日，标的公司的控股子公司鼎鑫热系统、鑫瑞
得和鼎鑫散热器已注销，控股子公司泰安冰凌的股权已转让，参股子
公司泰安农商行、鑫海投资的股权转让相关手续正在办理中。请说明
注销子公司和转让子公司股权对标的公司未来的经营和业绩承诺实
现情况是否产生影响。
7、预案中披露，周卫平承诺在上市公司 2020 年年度报告披露且
上市公司确定周卫平无需进行业绩补偿或相应业绩补偿义务已履行
完毕（如需）之前，周卫平不会在其持有的上市公司股份之上设定质3
押或其他第三方权利。请说明上述承诺安排的实施是否存在违约风险，
是否存在保障上述承诺得以有效履行的保障措施。请独立财务顾问进
行核查并发表明确意见。
8、请补充披露报告期内泰安鼎鑫是否向上市公司购买原材料或
与上市公司存在其他交易，若存在，请详细披露并请说明定价的依据
和合理性。
9、请补充披露标的公司是否存在保证核心专业人才稳定性和积
极性的措施，若不存在，请说明是否会对标的公司业绩实现产生重大
影响。
10、预案中披露，在业绩承诺期限届满后，如业绩承诺期内标的
公司的累积实现净利润数大于累积净利润承诺数，则超额部分的 50%
全部奖励给周卫平或其指定的管理层或核心技术人员，具体奖励政策
另行确定。请说明：
（1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，业绩奖励相关会计
处理及对上市公司可能造成的影响；
（2）交易定价是否考虑业绩奖励条款的影响；
（3）业绩奖励方未予确定的原因与合理性。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
11、请补充披露使用资产基础法对标的公司进行评估的预估作价
情况。
12、请补充披露本次交易形成的商誉金额，就可能存在的商誉减
值对上市公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析。 4
13、预案中披露，泰安鼎鑫存在市场和客户集中的风险，主要产
品的销售对主要客户有较强依赖。请补充披露泰安鼎鑫对主要客户的
具体依赖程度。
14、预案中披露，截至预案签署日，泰安鼎鑫的年增产 20 万台
汽车散热器技术改造项目正在办理环境影响报批手续。请按照《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大
资产重组（2017 年修订）》第七条第六款的规定，对泰安鼎鑫未取得
相关主管部门的批复文件可能产生的影响做出特别提示。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2018 年 3 月 1 日前将
有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
中小板公司管理部
2018 年 2 月 14 日
