上海证券交易所纪律处分决定书
〔2017〕75号
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关于对厦门国贸集团股份有限公司及董事会秘书陈晓华予以通报批评的决定
当事人：
厦门国贸集团股份有限公司，A股证券简称：厦门国贸，A股证券代码：600755；
陈晓华，时任厦门国贸集团股份有限公司董事会秘书。
经查明，2017年7月5日，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称厦门国贸或公司）披露公告称，由公司下属孙公司国贸资产管理有限公司（以下简称国贸资管）担任管理人，主要投资于港股市场的5只资管计划净值出现较大程度下跌，并触及强平清盘线。前述5只资管计划的募集资金规模合计达13.09亿元，本次强平事件预计将导致公司损失自有资金3000万元。
2017年7月8日，公司再次披露公告称，除担任管理人外，国贸资管还为前述5只资管计划的部分优先级投资者提供了份额回购/差额补足的承诺。本次强平事件涉及可能触发份额回购/差额补足义务的优先级规模为7.26亿元。2017年7月21日，公司披露2017年半年度业绩快报称，对前述5只港股资管产品净值不足以支付给优先级投资者份额的本金及预期收益部分全额计提了可能产生的损失5.20亿元，由于项目仍在处置过程中，公司实际应承担的具体金额尚未最终确定。
国贸资管作为资管计划的管理人，其出具的份额回购/差额补足义务承诺，实质承担了兜底支付责任，可能承担7.26亿元的最高额支付义务，占公司2015年度（资管计划设立上一年度）净利润的，可能对公司的经营产生重大影响。同时，公司2017年半年报披露，已对5只资管计划期末净值不足以支付给优先级投资者份额的本金及预期收益部分全额计提了预计负债5.18亿元，占公司2016年度净利润的，公司因此可能遭受巨大损失。
综上，公司在设立前述资管计划时，未按规定及时披露可能面临的重大或有负债；资管计划触及强平线后，公司未及时披露其可能承担的份额回购/差额补足义务，直至2017年7月8日发布补充公告时才首次披露为5只资管计划的部分优先级投资者提供了份额回购/差额补足的承诺，公司信息披露存在前后不一致，未能保证公告内容的真实、准确、完整，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条和第11.12.5的规定。
公司时任董事会秘书陈晓华作为公司信息披露的具体负责人，同时作为国贸资管的董事长和分管领导，对于本次资管计划具有最终审批权，未勤勉尽责，对公司违规行为负有主要责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.4条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对厦门国贸集团股份有限公司及时任董事会秘书陈晓华予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○一七年十二月二十日
