关于对深圳市深宝实业股份有限公司的
重组问询函
许可类重组问询函[2018]第 6 号
深圳市深宝实业股份有限公司董事会：
2018 年 3 月 24 日，你公司直通披露了《发行股份购买资产暨关
联交易预案》（以下简称“ 预案”）。我部对上述披露文件进行了事后
审查，现将意见反馈如下：
一、标的资产
1. 关于收入确认。预案显示，深圳市粮食集团有限公司（以下
简称“深粮集团”或“标的资产”）报告期内储备服务收入主要来自
于深圳市政府。其中，2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月取得的
政府粮油储备服务收入分别为 2.82 亿元、4.56 亿元及 4.70 亿元。对
于未结算的储备服务费相关事项，深粮集团在其他流动负债中核算。
请你公司结合储备服务业务流程说明标的资产与储备服务收入确认
相关的具体会计政策及其合理合规性。
2. 关于未结算金额的会计处理。预案显示，深粮集团在其他流
动负债中核算的评估基准日前已提供粮油储备服务并收款但因未与
相关政府主管部门最终结算而未确认的收入（以下简称“未结算金
额”），仍然按照其他流动负债进行评估作价。深粮集团不再针对“未
结算金额”确认收入，待未来政府主管部门对其在评估基准日前已提
供的粮油储备服务进行结算确认“应退还金额”后，其按照相关约定2
与深圳市福德国有资本运营有限公司（以下简称“福德资本“）进行
结算。请你公司说明深粮集团不再针对“未结算金额”确认收入的原
因及合理性，并说明是否符合标的资产粮油储备业务收入确认会计政
策；说明与提供储备服务相关的成本是否已结转及其合理性、匹配性，
如未结转，请进一步说明后续处理方式。
3. 关于成本结转。预案显示，深粮集团在提供粮油储备服务、
保障区域粮食安全的基础上，根据地方储备粮油最低轮换要求、市场
需求及行情，对库存粮油进行自主贸易。请你公司结合粮油储备服务
和粮油贸易业务的具体业务流程说明两项业务成本的归集、结转方式。
4. 关于客户集中度。请你公司参照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简
称《26 号准则》）第二十一条第（五）项的要求，披露报告期各期向
前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销
售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的，应当披露其名称、
销售比例、提示相关风险并进一步论证标的资产的可持续经营能力；
如该客户为交易对方及其关联方，则应当披露产品最终实现销售的情
况；受同一实际控制人控制的销售客户，应当合并计算销售额。
5. 关于采购集中度。请你公司参照《26 号准则》第二十一条第
（六）项的要求，披露报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当
期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严
重依赖于少数供应商的，应当披露其名称及采购比例并提示相关风险；
受同一实际控制人控制的供应商，应当合并计算采购额。
6. 关于主营业务构成。预案显示，标的资产主营业务为粮油储
备、粮油贸易和粮油加工，请你公司在预案“标的公司近三年主营业3
务情况”部分通过表格列示上述三类业务近三年又一期的收入、收入
占比及毛利情况。
7. 关于重要子公司披露。粮食集团下属企业构成其最近一期经
审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重
大影响的，请你公司参照《26 号准则》第十六条第（九）项的要求
披露该下属企业的相关信息。
8. 关于瑕疵资产。预案显示，标的资产存在部分土地、房产具
有权属瑕疵，请你公司说明瑕疵资产的占比、对标的资产经营的影响
并请交易对手方及其实际控制人对存在瑕疵资产可能给公司带来的
损失进行兜底性承诺。
9. 关于租用粮库。预案显示，报告期内深粮集团一直无偿使用
平湖粮库。截至预案签署日，平湖粮库正在进行竣工决算，待决算完
成，深粮集团将与平湖粮库产权单位（或其授权单位）按市场合理价
格签订租赁协议，由深粮集团继续使用该房产。请你公司结合该粮库
进行粮食储备占标的粮食储备总量的百分比，说明如不能继续租用该
粮库可能对标的资产经营产生的影响，另外请评估分析后续是否存在
补缴前期租金的风险，如是，请充分说明并提醒投资者关注，并请交
易对手方进行兜底性承诺。
10. 关于未决诉讼。预案显示，标的资产存在两起未了结的重大
诉讼，请你公司说明相关诉讼未来可能给标的资产带来的损失是否在
评估中予以预计，如否，请交易对手方及实际控制人出具承诺以补偿
未来诉讼可能给标的资产带来的损失。
二、重组方案
1. 关于过渡期损益。预案显示，“对于标的资产自评估基准日至4
交割日止的过渡期间产生的损益，深粮集团实现盈利或因其他原因而
增加的净资产的部分由上市公司新老股东共同享有，不影响本次交易
的对价；所发生的亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资
本以现金形式向上市公司全额补足”。请你公司说明上述安排是否符
合中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
（2015 年 9 月 18 日）第十项“对于以收益现值法、假设开发法等基
于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡
期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公
司所有”的规定。请独立财务顾问核查并发表意见。
2. 关于补偿方案。请你公司在预案中补充利润补偿方案及资产
减值补偿方案的补偿方式、具体计算公式及过程。
3. 关于股份锁定承诺。请你公司将因本次重组新发行的股份锁
定期的起始日明确为自新增股份上市之日起。
三、预估情况
1. 关于预估过程。预案显示，截至 2017 年 9 月 30 日，深粮集
团模拟报表的账面净资产（归属于母公司股东）为 286,676.47 万元（初
审），预评估的股东全部权益价值为 585,943.21 万元，增值额为
299,266.74 万元，增值率为 104.39%。请你公司补充披露预估方法以
及预估的主要过程。请独立财务顾问核查并发表意见。
2. 关于剥离资产。预案显示，深粮集团将不再运营但尚未注销
的子公司股权、部分与主营业务无关子公司股权、产权瑕疵资产剥离
至福德资本。请你公司具体说明剥离价格以及对本次标的资产评估和
作价的影响。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2018 年 4 月 2 日前将5
有关说明材料报送我部，并及时履行相应信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2018 年 3 月 26 日
