关于对光正集团股份有限公司的重组问询函
中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第 5 号
光正集团股份有限公司董事会：
2018 年 4 月 2 日，你公司披露了《重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）》（以下简称“《报告书》”），你公司拟通过支付现金的方
式购买上海新视界实业有限公司、林春光、上海聂弘投资咨询合伙企
业（有限合伙）（以下简称“上海聂弘”）、上海春弘企业管理合伙企
业（有限合伙）（以下简称“上海春弘”）合计持有的上海新视界眼科
医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”）51%的股权。我部对
上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1、本次交易最终采用收益法评估结果作为新视界眼科 100%股权
价值的评估依据，收益法下新视界眼科股东权益价值为 122,325.01 万
元，评估增值 103,243.23 万元，增值率 541.06%。请详细说明：
（1）结合标的资产同行业公司情况，说明标的资产预估值的合
理性以及按此评估价格作为本次交易作价的原因；
（2）在进行收益法评估时，对上海宏双医疗器械有限公司、青
岛新视界中兴眼科医院有限公司采取资产基础法进行评估的原因及
合理性，以及对上述子公司采取两种不同评估方法对评估结果的影响；
（3）在收益法评估时，上海新视界眼科医院有限公司、上海新
视界中兴眼科医院有限公司2018年预测净利润较2017年均出现大幅2
下滑，请分别说明上述两个标的子公司净利润下滑的原因及合理性；
（4）补充披露标的公司其他所有子公司的收益法评估过程；
（5）详细披露本次收益法评估时对相应主体所得税率的预测情
况，并说明相关子公司的税收优惠是否存在可持续性以及对本次评估
结果的影响；
（6）新视界眼科股权最近三年内曾进行过三次增资，请结合标
的公司历次增资情况补充披露本次交易估值与前三次增资交易估值
存在差异的原因及合理性。
请独立财务顾问、评估机构核查并发表专业意见。
2、请补充披露本次交易及完成后形成商誉的具体金额，并就商
誉减值对上市公司净利润的影响进行敏感性分析，请财务顾问核查并
发表意见。
3、据《报告书》披露，本次交易对价 60,000 万元的支付方式为
现金，资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款或其
他合法渠道及方式筹集的资金。请详细说明：
（1）此次交易的融资安排及具体进展情况，并补充披露所涉及
借款的还款计划、每年需承担的财务费用，模拟测算此次交易对公司
净利润的影响；
（2）根据备考审阅报告，收购完成后上市公司备考资产负债率
提升 14.19 个百分点至 63.12%，上市公司备考流动比率、速动比率分
别为 0.57、0.52，低于本次交易前的 0.73、0.64。请结合本次交易完
成后的资产、负债的主要构成，说明交易完成后上市公司资产负债率3
是否处于合理水平，并请结合现金流量状况、可利用的融资渠道等说
明上市公司的财务安全性。
请独立财务顾问核查并发表专业意见。
4、新视界眼科 2016 年、2017 年营业收入分别为 78,657.81 万元、
84,958.84 万元，对应归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利
润”）分别为 6,588.98 万元、10,006.19 万元，请详细说明：
（1）结合报告期行业情况、主要产品销量、价格走势、成本、
毛利率、期间费用、非经常性损益等的变化情况，说明 2017 年门诊
人次、住院人次增长以及净利润增长的原因及合理性；
（2）新视界眼科 2016 年、2017 年经营活动产生的现金流量净
额分别为 1,094.42 万元、6,939.64 万元，请说明 2017 年经营活动产
生的现金流量净额大幅增加的原因；
（3）本次交易对方承诺标的公司 2018 年度、2019 年度、2020
年度经审计的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于
11,500.00 万元、13,225.00 万元、15,209.00 万元。请结合行业及标的
公司发展情况等因素，补充披露上述业绩承诺的依据、合理性和可实
现性，以及业绩承诺的保障措施。
请独立财务顾问核查并发表专业意见。
5、你公司于 2018 年 3 月 17 日披露了《关于控股股东协议转让
股份完成过户的公告》，你公司控股股东光正投资有限公司将其所持
有的你公司无限售流通股 25,166,640 股（占上市公司总股本的 5%）
以 6.35 元/股的价格转让给林春光。请详细说明： 4
（1）林春光收购公司股份的资金来源，以及截至目前林春光资
金支付进展情况；
（2）上述协议转让的具体原因，该次协议转让是否与本次重组
为一揽子交易，林春光后续是否存在继续增持公司股份的计划；
（3）本次重组完成后，交易对方是否会向上市公司推荐董事或
高级管理人员，如是，请说明相关计划；
（4）你公司有无控制权转移安排，以及本次交易完成后上市公
司实际控制人保证控制权稳定的相关措施。
请独立财务顾问核查并发表专业意见。
6、据《报告书》披露，本次重组完成后上市公司将增加大健康
业务，交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应。
请详细说明：
（1）公司本次交易后未来经营战略和业务整合计划、是否能够
对新增业务进行有效管理，以及主营业务转型或升级所面临的风险和
应对措施；
（2）公司对原有天然气销售及钢结构业务的未来经营战略，是
否存在出售相应资产的计划。
7、请补充披露新视界眼科成立以来核心经营管理团队人员的变
动情况，是否存在对核心团队的依赖情形，以及本次交易完成后稳定
核心团队的具体措施、激励计划及相应的成本费用。
8、据《报告书》披露，新视界眼科历史上存在股权代持及还原
情况，请财务顾问、律师对交易标的是否符合《上市公司重大资产重5
组管理办法（2016 年修订）》第十一条第（四）款的规定进行核查并
发表专业意见。
9、据《报告书》披露，2015 年 12 月 25 日新视界眼科增资至 10,600
万元，增加新股东上海聂弘、上海春弘。其中，上海聂弘出资 480 万
元，持股比例达 4.53%。请补充披露上述交易的发生原因、相关会计
处理及其合理和合规性、以及对新视界眼科当期及未来利润的影响，
请独立财务顾问及会计师核查并发表专业意见。
10、请补充披露新视界眼科前五大客户销售情况，包括但不限于
客户名称、销售金额及占当期销售总额的比例、占公司销售总收入的
比例、是否为关联方、是否存在对前五大客户的依赖。
11、据《报告书》披露，2016 年、2017 年新视界眼科前五大供
应商占比分别为 86.75%、73.06%，集中度较高。请对比同行业上市
公司具体情况，说明标的公司前五大供应商集中度较高的原因，是否
存在对前五大供应商的依赖。
12、新视界眼科 2016 年、2017 年应付账款账面金额分别为
16,654.55 万元、12,708.22 万元。请详细列示前五大应付账款对象名
称、形成原因、金额、占应付账款总额的比例等内容。
13、新视界眼科 2017 年存货余额为 1,827.14 万元，公司未计提
存货跌价准备；新视界眼科也未计提固定资产减值准备。请结合同行
业上市公司情况，详细说明存货跌价准备及固定资产减值准备计提的
充分性与合理性，请会计师核查并发表专业意见。
14、根据《报告书》披露，本次交易完成后将会新增上市公司向6
关联方采购、出售商品或服务以及关联租赁等关联交易，请补充披露
该事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
第四十三条的规定，并从业务安排、战略规划等角度说明你公司为减
少关联交易拟采取的具体措施。请独立财务顾问及律师核查并发表专
业意见。
15、据《报告书》披露，上海新视界、江西新视界的医疗机构执
业许可证将于 2018 年 5 月 16 日、2019 年 11 月 5 日到期，请详细
说明：
（1）上述公司到期后申请医疗机构执业许可证的成本、计划及
进展情况，说明办理是否存在实质性障碍，对本次重组可能造成的影
响及合理应对方案；
（2）请说明放射诊疗许可证是否存在有效期限问题。
请独立财务顾问核查并发表专业意见。
16、据《报告书》披露，上海新视界东区眼科医院有限公司（以
下简称“东区眼科”）、青岛新视界光华眼科医院有限公司（以下简称
“光华眼科”）尚未完成项目竣工环境保护验收程序，江西新视界眼
科医院有限公司（以下简称“江西新视界”）尚未完成环境影响评价
审批程序及项目竣工环境保护验收程序，请详细说明：
（1）江西新视界的排污硬件设施存在的具体问题以及改造计划、
申报审查计划，以及是否存在实质性障碍；
（2）东区眼科噪音等级未达标的具体情况及改造计划；
（3）光华眼科的环保验收计划及截至目前的进展情况，说明环7
保验收是否存在实质性障碍；
（4）上述情况对本次重组可能造成的影响及合理应对方案。
17、据《报告书》披露，标的公司均无任何房产权属，且新视界
眼科及其控股子公司所租赁的物业均存在未办理租赁合同登记备案
的情况。请你公司补充披露预计年度租赁费用、用电成本等信息，并
说明租赁房产是否存在瑕疵及可替代性，以及未办理租赁合同登记备
案对本次交易的影响。
18、据《报告书》披露，新视界眼科的增值电信业务经营许可证
有效期已届满。请补充披露新视界眼科申请增值电信业务经营许可证
的进展情况及是否存在实质性障碍，并说明对本次重组可能造成的影
响及合理应对方案。
19、请你公司补充披露以下内容：
（1）标的公司的控制关系，包括但不限于实际控制人名称、持
股比例等具体内容；
（2）标的公司是否存在对外提供担保情况，如存在，请补充披
露担保方、担保金额、担保起始日、担保到期日、担保是否已经履行
完毕等内容；
（3）上市公司最近 12 个月内发生购买、出售、置换资产的完整
情况。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 2018 年 4 月 17 日前将有
关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告 8
深圳证券交易所
中小板公司管理部
2018 年 4 月 12 日
