股票简称：平治信息 证券代码：300571
方正证券承销保荐有限责任公司关于杭州平治信息技术股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼
二〇二一年五月
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保荐机构及保荐代表人声明方正证券承销保荐有限责任公司接受杭州平治信息技术股份有限公司的委托，担任其2020年度向特定对象发行股票的保荐机构，并指定袁鸿飞先生、郑东亮先生担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特做出如下诺：
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
保荐机构及保荐代表人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 释 义 ...... 4
第二节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、发行人的基本情况 ...... 5
二、本次发行方案概况 ...... 16
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 18
四、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 19
第三节 保荐机构承诺事项 ...... 21
第四节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 22
一、保荐结论 ...... 22
二、发行人就本次发行履行的决策程序 ...... 22
三、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 24
四、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...... 25
五、保荐机构对本次向特定对象发行的推荐结论 ...... 26
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第一节 释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
| 发行人、公司、平治信息 | 指 | 杭州平治信息技术股份有限公司，在需要的时候也包括其下属子、分公司 |
| 本次向特定对象发行、本次证券发行、本次发行 | 指 | 平治信息2020年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本保荐书 | 指 | 方正证券承销保荐有限责任公司关于杭州平治信息技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书 |
| 方正承销保荐、保荐机构 | 指 | 方正证券承销保荐有限责任公司 |
| 质量控制部 | 指 | 方正证券承销保荐有限责任公司质量控制部 |
| 股东大会 | 指 | 杭州平治信息技术股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 杭州平治信息技术股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 杭州平治信息技术股份有限公司监事会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日修订） |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《保荐管理办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》 |
| 《监管问答》 | 指 | 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州平治信息技术股份有限公司章程》 |
| 保荐代表人 | 指 | 保荐机构为本项目指定的保荐代表人袁鸿飞、郑东亮 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本保荐书中部分数据可能会出现因四舍五入导致的尾差现象。
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第二节 本次证券发行基本情况
一、发行人的基本情况
（一）发行人基本信息
| 中文名称 | 杭州平治信息技术股份有限公司 |
| 英文名称 | Hangzhou Anysoft Information Technology Co., Ltd. |
| 注册地址 | 杭州市江干区九盛路9号A18幢5楼518室 |
| 法定代表人 | 郭庆 |
| 注册资本 | 124,597,715.00元人民币 |
| 成立日期 | 2002年11月25日 |
| 上市日期 | 2016年12月13日 |
| 股票简称 | 平治信息 |
| 股票代码 | 300571 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 办公地址 | 杭州市西湖区西溪世纪中心2号楼11层 |
| 董事会秘书 | 潘爱斌 |
| 公司网站 | www.anysoft.cn |
| 主营业务 | 移动阅读业务和智慧家庭业务，主要围绕通信运营商的业务及5G建设，在内容和硬件两方面开展业务：1、公司移动阅读业务通过运营商和互联网共同推广，为用户提供全方位的阅读服务；2、公司智慧家庭业务主要围绕运营商做硬件生产，包括智慧家庭产品和5G通信相关产品。 |
（二）发行人主营业务、核心技术和研发水平
1、主营业务
公司的主营业务为移动阅读业务和智慧家庭业务，主要围绕通信运营商的业务及5G建设，在内容和硬件两方面开展业务：1、公司移动阅读业务通过运营商和互联网共同推广，为用户提供全方位的阅读服务；2、公司智慧家庭业务主要围绕运营商做硬件生产，包括智慧家庭产品和5G通信相关产品。
（1）移动阅读业务
公司与出版机构、媒体和个人作者等版权方合作，聚合海量优质的文字和有声阅读内容，通过自身的阅读平台、第三方平台以及电信运营商的阅读平台向用户提供全方位的阅读服务。阅读内容丰富多彩，主要涵盖网络文学、出版书籍、
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杂志、报纸、电台广播、曲艺杂谈、教育培训等不同内容。同时，公司以移动阅读为核心，通过IP衍生品开发等方式，构建泛娱乐新生态，推出相关影视文化、动漫等关联产品。
（2）智慧家庭业务
智慧家庭业务是发行人在报告期内新增的业务。2019年3月21日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金支付的方式，以11,122.40万人民币的价格收购深圳市兆能讯通科技有限公司51%的股权。截至2019年4月10日，相关工商变更手续全部完成。
2020年10月13日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司49%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金支付的方式，以35,280.00万人民币的价格收购深圳市兆能讯通科技有限公司49%的股权。截至本上市保荐书出具日，相关工商变更手续全部完成，深圳兆能已成为公司的全资子公司。
深圳兆能主要从事宽带网络终端设备、通信网络设备、移动通信网络优化设备等智慧家庭设备产品的研发、生产、销售和服务，公司据此切入硬件制造业务，延伸了产品链条，实现了在智慧家庭业务和5G通信市场的业务布局，为公司创造了新的利润增长点，对于公司战略布局和产业链延伸有重要意义。
2、核心技术
公司拥有强大的技术实力，通过基于云计算的分布式存储和分布式计算技术，实现阅读平台海量数据的处理所需的强大数据处理能力。以此为基础，对大量的访问数据进行探索和分析，揭示隐藏的、未知的或验证已有的规律性，总结出用户的日常行为规律，按合适的方式对用户进行跟踪激活，以提高用户的粘性，并且支持面向不同客户群体的个性化精准服务。
在数字音频版权跟踪技术方面，使用音频数字水印嵌入技术在数字音频中嵌入隐蔽的版权信息，对音频文件原有音质无明显影响，或者人耳感觉不到它的影响；相反的又通过水印提取算法，将数字水印从音频宿主文件中完整的提取出来，
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实现版权跟踪和保护。智慧家庭业务中，深圳兆能的产品及服务已经广泛涵盖通信网络中的接入与家庭组网系统、数字视讯、智能家居、政企应用与物联网五大产品线；同时，深圳兆能充分发挥核心科研技术队伍的创新优势，根据通信行业发展趋势开发新技术产品。深圳兆能始终坚持技术和产品创新，充分发挥快速定制及持续投入的研发优势，根据通信运营商的定制化需求，加速研发定制化新产品，完成原有产品的迭代更新。
3、研发水平
公司凭借电信行业多年的人才资源优势，长期秉承“产品领先、运营卓越、亲近用户”的经营理念，紧紧把握住移动互联网的时代脉搏，以用户需求为中心，以市场趋势为导向，打造出了一支专业门类配套、行业经验丰富、研发能力突出的复合型研发团队，对行业技术理解深刻，具有强大的产品研发、技术创新和技术服务能力。
（三）发行人最近三年一期主要财务数据及财务指标
发行人2018年度、2019年度、2020年度经审计及2021年1-3月未经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021.3.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产总计 | 287,060.07 | 278,839.89 | 221,907.40 | 127,362.86 |
| 负债总计 | 203,647.07 | 203,676.07 | 128,466.21 | 67,691.61 |
| 股东权益合计 | 83,412.99 | 75,163.82 | 93,441.19 | 59,671.25 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 77,471.34 | 69,398.36 | 82,870.39 | 53,907.54 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 63,234.98 | 240,789.59 | 171,763.34 | 119,036.54 |
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| 营业利润 | 9,231.48 | 27,488.77 | 30,454.84 | 20,282.13 |
| 利润总额 | 9,237.18 | 27,434.68 | 31,126.94 | 20,446.20 |
| 净利润 | 8,200.29 | 23,805.21 | 26,859.67 | 16,894.61 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,072.12 | 21,052.66 | 21,269.06 | 17,139.09 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,560.07 | -32,702.55 | -7,912.51 | -4,994.72 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,481.35 | -4,266.66 | -19,072.01 | -4,086.30 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,952.09 | 10,729.35 | 50,479.39 | 22,965.23 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -18,995.09 | -26,208.18 | 23,512.40 | 13,884.21 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 22,649.51 | 41,644.60 | 67,852.78 | 44,340.38 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 | |
| 流动比率 | 1.22 | 1.50 | 1.69 | |
| 速动比率 | 1.14 | 1.40 | 1.64 | |
| 资产负债率（母公司报表） | 72.57% | 63.92% | 51.25% | |
| 资产负债率（合并报表） | 73.04% | 57.89% | 53.15% | |
| 应收账款周转率（次） | 2.07 | 2.63 | 4.13 | |
| 存货周转率（次） | 14.75 | 15.82 | 31.88 | |
| 利息保障倍数 | 8.19 | 11.29 | 22.10 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | -2.62 | -0.64 | -0.41 | |
| 每股净现金流量（元） | -2.10 | 1.89 | 1.15 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 1.69 | 1.76 | 1.43 |
| 稀释 | 1.69 | 1.76 | 1.43 | |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 | 24.75% | 35.37% | 38.55% | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 1.65 | 1.72 | 1.62 |
| 稀释 | 1.65 | 1.72 | 1.62 | |
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| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 24.12% | 34.93% | 43.76% |
（四）发行人存在的主要风险
1、移动阅读业务面临的风险
（1）产品持续开发与创新风险
产品持续开发与创新是公司盈利持续增长的基础。公司需具备持续创新能力，以不断丰富完善其服务产品类别及技术来满足市场需求。数字阅读的产品服务发展迅速，市场对阅读服务的需求日益多样化，要求企业能够准确把握产业发展动态和趋势，不断推陈出新，才能保持业务竞争力。尽管公司在推出业务创新之前会在充分进行市场调研的前提下挖掘当下市场的用户需求，但仍存在业务创新所依据的市场条件发生不利于公司的变化的情形，进而影响公司对市场需求的把握出现偏差而出现的风险。
（2）市场竞争加剧风险
随着近年来移动互联网的快速崛起，数字阅读行业日益成为受到关注的重点领域，融合竞争较为明显，行业参与者也都纷纷开发直接面向用户的数字阅读产品，行业参与者相互之间的界限将越来越模糊。随着数字阅读市场的日渐升温，针对不同用户群体的公司层出不穷，产业链各环节上的运营者在运营与发展上的模式开始呈现出多样化趋势，陆续推出 PC 端、手机端、平板电脑端的移动阅读产品，进行多样化经营，产业链中各个环节处于即竞争又合作的阶段。随着移动互联网的快速发展，移动阅读业务的日趋成熟和盈利规模的扩大，会有越来越多的互联网服务提供商加入该领域，日趋激烈的竞争可能使公司难以保留现有用户或吸引新用户，公司将面临行业竞争加剧的风险。
（3）技术人才引进和人员流失风险
公司从事数字阅读业务，其业务特征决定了产品与服务需紧跟行业需求发展的变化及技术更新换代的趋势。作为知识密集型企业，在公司的各项业务发展及产品创新过程中，创新人才起着至关重要的作用。随着同行业竞争的日趋激烈，如公司不能施行较好的薪酬政策和相关人力资源管理制度，公司将面临人才引进
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困难和核心人员流出风险，进而对公司产品的开发与创新和业务的正常开展带来影响。
2、智慧家庭业务面临的风险
（1）产品市场需求波动的风险
公司所处行业的景气程度取决于下游运营商的发展状况以及投资规划，受整体宏观经济周期和国家产业政策的影响较大。近年来，运营商面临的政策环境、市场环境持续变化，自身有较强的业务转型动机，经营理念不断调整。这些变化可能导致本公司产品的市场需求情况发生变化，影响产品周期。如果公司产品不能及时跟进客户需求变化，可能使产品面临的市场竞争环境更加严峻，从而产生经营风险。
（2）客户集中于国内通信运营商的风险
公司智慧家庭运营主体深圳兆能主要为通信运营商提供宽带网络终端设备。公司智慧家庭业务的客户主要为国内通信运营商，存在收入集中度较高的风险。由于通信运营商在国内电信产业链中处于核心和优势地位，其固定资产的投资额度决定了通信设备制造行业的需求量，营运模式的变化直接对设备和服务的需求产生影响，在一定程度上也间接影响着服务提供商和设备供应商的经营情况。深圳兆能与国内通信运营商的良好业务关系有利于公司稳定发展，但是，如果深圳兆能未来不能及时适应和应对国内通信运营商投资、营运模式等重大变化，其业绩将受到不利的影响。此外，未来如主要通信运营商调整付款方式或延长付款周期，将可能对深圳兆能的资金周转及正常经营造成不利影响。
（3）招投标风险
公司智慧家庭业务主要采用招投标的方式进行销售，这对公司的综合品牌形象、技术研发、生产制造和成本控制能力等方面均提出了很高的要求，并且每个运营商每类产品的中标供应商数量有限，市场竞争较为激烈，且项目中标与否、中标价格高低等因素都会对公司业绩产生重要的影响。
假如公司在一定时期内连续未能中标重要项目，或者以远低于公司预期价格的方式中标，公司业绩将会遭受不利影响。
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（4）产品价格下降或波动的风险
近年来，通信设备制造行业发展迅速，深圳兆能面临的竞争也日趋激烈，其所售部分基本功能和用途相同的产品，由于招投标时点不同、招投标时点的成本不同、技术参数的差异，以及面临竞争激烈程度不同、投标时深圳兆能采取的市场策略不同等原因，对不同通信运营商的销售价格会存在差异，对同一通信运营商在不同年度亦存在差异，如未来原材料等成本未与产品售价同步下降，而深圳兆能未能通过技术和产品创新以及管理等方式降低其他成本，减少产品价格下降或波动带来的不利影响，则其业绩可能受到不利影响。
（5）存货余额增加的风险
公司智慧家庭业务主要为宽带网络终端设备、通信网络设备、移动通信网络优化设备等的研发、生产、销售和服务，随着销售收入规模的持续增加，公司存货的金额也保持上升趋势，若公司不能有效的管理存货余额较大引起的资金占用压力，将给公司带来不利影响。
（6）原材料价格波动风险
公司智慧家庭业务的原材料主要为贴片IC芯片、电容电阻、模块和PCB板等，其中，贴片IC芯片是占比最高的原材料。如果未来主要原材料价格持续大幅上升，且公司产品的销售价格又已经提前通过招投标的方式确定，可能会对公司经营业绩产生较大的不利影响。
（7）技术更新迭代及流失的风险
深圳兆能的发展与技术研发实力、新产品开发能力紧密相关。通信设备制造业对技术的要求高，产品升级换代速度快。近年来，我国通信行业经历了一系列的演变，通信运营商根据通信系统和客户需求的发展对自身业务不断进行升级更新。作为通信设备供应商，深圳兆能也需要相应的对自身的产品和服务进行升级换代以满足通信运营商的需要，电信行业需求更新换代速度快，新标准层出不穷，对技术要求越来越高，深圳兆能能否持续跟进国内外通信行业最新技术，把握住客户最新需求，开发出富有竞争力的新产品将直接影响其持续竞争力与经营业绩。
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（8）产品质量控制风险
通信运营商非常注重所采购的通信设备产品的质量，一向将产品性能的稳定性和一致性作为考核供应商的关键指标之一。随着深圳兆能经营规模的持续扩大，如果不能继续且持续有效地执行相关质量控制制度和措施，一旦产品出现质量问题，将影响深圳兆能在客户心目中的地位和声誉，进而对其经营业绩产生不利影响。
3、募投项目面临的风险
（1）募投项目实施风险
1）无法取得项目用地及项目备案手续的风险
公司募投项目中的5G无线接入网核心产品建设项目、新一代承载网产品建设项目用地已经交付了项目合同履约保证金，尚未履行土地招拍挂程序，尚未签署土地出让合同、尚未获得土地使用权证，未完成项目备案。虽然公司具有较为明确的土地取得计划和后续备案计划，并拥有无法取得用地的替代性措施，获得了相关主管部门出具的说明文件，但仍然存在未如期取得项目用地及完成后续项目备案手续的风险。如该项目用地及备案事项未能顺利完成，则会对前述项目的实施产生不利影响。
2）技术风险
①相关技术或样品合作研发失败的风险
公司本次募投项目中，5G无线接入网核心产品建设项目、新一代承载网产品建设项目采用与外部合作方进行合作研发，以委托开发、合作开发、技术转让等方式获得相关技术及产品样品。截至本上市保荐书出具之日，公司已经获得了合作方交付的5G基站天线、小基站及OTN设备3项样机，并已将该3项样机送交运营商客户指定的第三方进行测试，尚有部分技术及样品尚在研发过程中。由于相关的技术及样品研发存在不确定性，如果合作研发失败，公司将无法按照计划生产、销售相关产品或提供相关服务，存在募投项目无法实施的风险。
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②相关技术或样品延期交付风险
公司本次募投项目中，5G无线接入网核心产品建设项目、新一代承载网产品建设项目采用与外部合作方进行合作研发，目前尚有部分技术及样品尚在研发过程中。由于募投项目涉及的技术和专利取得时间可能较长，如果因合作方原因、技术及样品的开发难度原因等导致相关技术或样品延迟交付，将导致公司在购置相关设备前无法取得全部或部分技术、专利或样机，影响募投项目预期效益的实现，并进而影响公司的整体业绩。
③无法及时实现技术更新迭代的风险
公司从合作方取得募投项目产品的相关技术为通用基础通信技术，公司募投项目研发中心建设中研发方向有5G基站天线、小基站、OTN设备、SPN设备的研发方向，后续研发中心建成后会针对运营商的定制要求有针对性的进一步开发新技术。但5G通信设备行业技术更新迭代较快、竞争对手较多，国内外同行业如提前掌握了更先进的新技术，则本次募投项目对应产品可能会处于不利的竞争地位，对公司募投项目的实施产生不利影响。
3）市场风险
①市场开拓风险
公司募投项目5G无线接入网核心产品建设项目的基站天线、小基站，新一代承载网产品建设项目的OTN设备、SPN设备是在现有智慧家庭业务产品基础上向5G通信网络产业的延伸。
上述募投项目尚未开始建设，公司尚无募投项目产品的订单或意向合同。目前募投项目产品的中标单位主要为竞争力较强的中兴通讯、烽火通信、华为技术服务有限公司等大厂商，如果公司在5G通信领域无法提高技术、人员、市场储备等方面的竞争力，将无法通过通信运营商的供应商资格审查及集采活动获取足够的订单，则对募投项目的实施产生不利影响。
②产能无法消化的风险
募投项目产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及市场的发展情况等。公司募投项目中的5G无线接入网核心产品建设项
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目、新一代承载网产品建设项目尚无在手订单或意向合同，如果未来国家产业政策发生重大不利变化，客户合作关系发生变化或市场竞争加剧等情况导致公司不能按计划获取足够订单，公司将面临产能无法消化的风险，从而对公司募投项目预期效益的实现和公司整体经营业绩产生不利影响。
③盈利预测无法实现的风险
根据测算，本次募投项目毛利率、净利率、内部收益率、投资回收期等经济效益指标良好。募投项目经济效益测算主要基于同行业公司同类产品毛利率及各项费率等指标，并结合当前市场环境和预期增长率等进行测算。募投项目的盈利预测受多种因素影响，实际项目建设、人员招募、技术的研发能力、市场开拓及运营商的市场需求等因素存在不确定性。如果未来市场环境或公司自身经营出现不利变化，将可能导致募投项目预期的经济效益指标无法实现，从而给公司整体盈利水平带来不利影响。
④市场竞争风险
公司本次募集资金投资项目生产的产品及提供的服务所面临的都是竞争性市场。随着竞争对手技术水平的不断提高以及各项条件的逐渐成熟，公司募投项目生产的产品及提供的服务可能面临更激烈的市场竞争，从而会对公司未来的经营形成一定的冲击。
（2）募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，将新增大量固定资产、无形资产、研发投入，年新增折旧摊销等费用金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧摊销等费用支出。但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧摊销等费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。另外，由于募集资金投资项目建成到实现预期收益需要一定时间，公司短期内存在因折旧摊销费用增加而导致利润增速下降的风险。
4、公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家
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宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，发行人本次向特定对象发行股票需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间发行人股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
5、实际控制人股权质押风险
截至2021年3月31日，发行人控股股东郭庆先生持有发行人股份31,806,000股，占发行人总股本的25.53%。其所持有上市公司股份累计被质押20,330,000股，占发行人总股本的16.32%，占其所持上市公司股份的比例为
63.92%。若因实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、疫情影响引发市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司实际控制人所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。
6、可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险
（1）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括深交所审核通过、中国证监会同意注册等。上述审批事项能否取得存在不确定性，最终通过审核或予以注册的时间亦存在不确定性，发行人将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。
（2）募集资金不足风险
公司本次发行股票募集资金总额不超过58,487.00万元（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，在扣除发行费用后将用于5G无线接入网核心产品建设项目、新一代承载网产品建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金。本次发行采取向特定对象发行股票方式，于董事会决议时尚未确定发行对象。本次向特定对象发行的结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
7、应收账款发生坏账损失的风险
随着公司销售规模的扩大，应收账款也呈现增长趋势。公司最近三年末应
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收账款账面价值分别为42,248.47万元、88,609.87万元和143,936.10万元。2018年以来公司应收账款增长较快，主要系子公司深圳兆能开展的智慧家庭业务快速发展所致。公司最近三年应收账款周转率分别4.13、2.63和2.07，应收账款周转率逐年下降，如果宏观经济环境、下游行业发生重大不利变化或部分客户经营不善，将导致公司应收账款无法收回、发生坏账损失的风险。
二、本次发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格且以现金方式认购本次发行的股票。
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（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
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等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
（九）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
方正承销保荐指定袁鸿飞和郑东亮为本次向特定对象发行的保荐代表人；指定郭猛为项目协办人；指定李天泽、李小乔、童晓晓为项目组成员。
（一）负责本项目的保荐代表人袁鸿飞
袁鸿飞先生，保荐代表人，从事投资银行业务15年。先后主持完成天津中环半导体股份有限公司、天津力生制药股份有限公司、杭州平治信息技术股份有限公司的首次公开发行股票和上市推荐业务；天津海泰科技发展股份有限公司、
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宁夏中银绒业股份有限公司、吉林亚泰（集团）股份有限公司、山东东方海洋科技股份有限公司、杭州平治信息技术股份有限公司非公开发行股票项目；北京首旅酒店（集团）股份有限公司、天津鑫茂科技股份有限公司的重大资产重组业务；天津市海运股份有限公司的恢复上市业务以及多家企业的改制上市、股权分置改革等业务。
（二）负责本项目的保荐代表人郑东亮
郑东亮先生，保荐代表人，注册会计师，从事投资银行业务3年。参与完成了山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票、杭州平治信息技术股份有限公司非公开发行股票、深圳智度惠信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）收购国光电器股份有限公司财务顾问等项目。
（三）本次证券发行的项目协办人
郭猛，保荐代表人，具备法律职业资格，从事投资银行业务3年。参与完成了山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票、杭州平治信息技术股份有限公司非公开发行股票等项目。
（四）本次证券发行的项目组其他成员
本次证券发行的项目组其他成员为李小乔、李天泽、童晓晓。
四、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
（一）本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或本机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人任职；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
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（五）本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及本机构指定的保荐代表人不存在影响其公正履行保荐职责的情形。
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第三节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人等相关方进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意保荐发行人证券发行上市，并据此出具本次上市保荐书。
根据《保荐管理办法》第二十六条相关规定，本保荐机构就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第四节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，认为发行人具备健全的组织机构；财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规所规定的向特定对象发行股票的条件。本保荐机构同意推荐平治信息本次向特定对象发行股票。
二、发行人就本次发行履行的决策程序
（一）发行人2020年第三届董事会第十七次会议
发行人2020年第三届董事会第十七次会议于2020年9月23日以现场表决及通讯表决的方式在公司会议室召开，会议逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于建立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于暂不召开审议本次向特定对象发行股票相关事项的股东大会的议案》等议案。
（二）发行人2020年第五次临时股东大会
发行人2020年第五次临时股东大会于2020年11月13日召开，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于建立向特定对象发行股票募集
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资金专项存储账户的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
北京市中伦律师事务所出具《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司2020年第五次临时股东大会的法律意见书》认为：“本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效”。
（三）发行人2020年第三届董事会第二十次会议
发行人2020年第三届董事会第二十次会议于2020年12月10日以通讯表决的方式在公司会议室召开，会议逐项审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司非经常性损益明细表的议案》等议案。
（四）发行人第三届董事会第二十三次会议
发行人于2021年4月23日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》。根据2020年第五次临时股东大会的授权，上述事项在股东大会授权范围之内，无需提交股东大会审议。
（五）发行人第三届董事会第二十四次会议
发行人于2021年5月11日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析
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报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》。根据2020年第五次临时股东大会的授权，上述事项在股东大会授权范围之内，无需提交股东大会审议。
通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为：发行人董事会、股东大会已经依照法定程序做出批准本次向特定对象发行的决议；董事会、股东大会决议的内容和程序符合《公司法》、《证券法》等有关规定，决议合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。发行人已履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
三、对公司持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过保荐及承销协议约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》《关联交易管理办法》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对 |
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| 发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 | |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
四、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：方正证券承销保荐有限责任公司保荐代表人：袁鸿飞、郑东亮联系地址：北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座40F-43F邮编：100101电话：010-59355459传真：010-56437018
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五、保荐机构对本次向特定对象发行的推荐结论
本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《监管问答》等有关法律、法规和文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的条件；发行人运作规范。本次向特定对象发行股票符合发行人战略定位和经营需求，有利于提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。本次向特定对象发行股票融资具有必要性和合理性，发行方案可行。因此，本保荐机构同意保荐发行人本次向特定对象发行股票并上市事项。（以下无正文）
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（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于杭州平治信息技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | |||
| 保荐代表人： | 郭猛 | ||
| 袁鸿飞 | 郑东亮 | ||
| 内核负责人： | |||
| 保荐业务负责人： | 万继峰 | ||
| 总经理、法定代表人： | 陈琨 | ||
| ` 董事长： | 陈琨 |
徐子兵
保荐机构（主承销商）：方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日