上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2021〕32号───────────────
关于上海柏楚电子科技股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件的审核问询函
上海柏楚电子科技股份有限公司、中信证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于智能切割头扩产项目
1.1公开信息显示，2019年11月25日，经发行人第一届董事会第十二次会议审议通过，发行人全资子公司柏楚数控以人民币1,242万元现金收购陈维生持有的波刺自动化46%的股权。收
购前，柏楚数控持有波刺自动化40%股权，收购完成后，柏楚数控持有波刺自动化86%的股权，成为波刺自动化的控股股东。该次收购形成商誉1,766万元。波刺自动化成立于2018年10月，主要产品为各种型号的智能激光切割头。
请发行人：（1）说明波刺自动化历史沿革、业务发展、财务状况、股东背景、核心技术人员及员工变动等情况；（2）结合收购控股权前波刺自动化的资产、经营、技术研发情况，说明收购波刺自动化控股权的定价公允性及必要性，是否存在其他利益安排；（3）说明发行人现有的BLT64X系列和BLT83X系列智能激光切割头是否系收购波刺自动化取得，除此之外发行人是否具备智能激光切割头研发、生产的技术及经验储备，智能切割头扩产项目是否依赖波刺自动化进行；（4）结合上海波刺2020年度净利润为负、存货跌价准备计提等情况，说明对商誉的减值测试的过程及主要参数，说明商誉减值准备计提的充分性。
1.2根据申报文件，智能切割头扩产项目由发行人及波刺自动化共同实施。通过项目建设，发行人将形成BLT42X系列，BLT64X系列，BLT75X系列，BLT83X系列，BLT100P系列，BLT200P系列等六大产品系列。项目达产后将实现年产14,800台智能激光切割头产品的产能，智能激光切割头所需的大部分光学、机械原件将实现自主生产。此外，智能激光切割头需要搭配智能总线控制系统，发行人2020年度总线控制系统销售量为1,962套。
请发行人披露：（1）目前发行人两款智能激光切割头的生产模式、生产主体、历史销售数量、现有订单数量；（2）14,800
台产能对应的产品型号及各产品型号的功能及应用区别。
请发行人说明：（1）发行人及波刺自动化共同实施本项目的原因和分工，募集资金的投入方式，波刺自动化其他股东是否同比例增资或提供贷款，若是，需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），若否，是否存在损害上市公司利益的情形；（2）发行人改变生产模式的原因，是否具备硬件生产的技术、人才和经验储备；（3）激光切割头的市场容量、竞争格局、发行人的主要竞争对手，发行人与可比竞争对手主要产品在工艺技术、市场占有率、竞争优劣势等方面的比较情况；（4）智能激光切割头业务是否与发行人生产的总线控制系统组合销售；若是，结合总线控制系统市场空间及报告期销售量情况，说明本次募投项目新增智能激光切割头产能规模的合理性；（5）新增智能切割头产能的消化措施，以及项目达产后的产能利用率、产销率情况。
请保荐机构及发行人律师核查（1）并发表明确意见。
2.关于智能焊接机器人及控制系统产业化项目
根据申报文件，智能焊接机器人及控制系统产业化项目规划产能为智能焊接离线编程软件3,000套、智能焊缝跟踪系统3,000套、智能焊接控制系统3,000套、工件视觉定位系统2,000套、焊接变位机1,000台和智能焊接机器人工作站1,000台。
请发行人披露：智能焊接离线编程软件、智能焊缝跟踪系统、智能焊接控制系统、工件视觉定位系统、焊接变位机以及智能焊接机器人工作站的业务模式及各具体产品相互之间的关系。
请发行人说明：（1）本项目规划的智能焊接机器人的市场
定位、盈利模式、最终产品形态、目标客户及具体应用场景、主要竞争对手及优劣势；（2）本项目6类各具体产品的规划产能不对应一致的原因，相关产能的消化措施；（3）对比切割控制系统与焊接控制系统的共通性和差异点，分析发行人现有技术的适应性，是否具备相应的技术和人才储备；（4）发行人目前已与下游多家钢构企业建立深度合作关系的合作对象、合作内容及合作进展。
3.关于超高精密驱控一体研发项目
根据申报文件，超高精密驱控一体研发项目拟研发的内容包含小型高功率密度驱动器、高精度伺服驱动器、多轴运动控制系统以及精密制造工艺研发四个部分。
请发行人说明：（1）本项目与IPO募投项目超快激光精密微纳加工系统建设项目的关系；（2）结合高精度驱动技术目前行业发展水平、主要参与主体及技术优势，说明发行人现有技术储备及知识产权情况、本项目拟实现的研发目标，高精度驱动技术的最终产品呈现形式；（3）高精度驱动技术尚处于研发阶段，发行人现有及规划产品是否涉及相关技术；如是，请说明现有技术缺口的解决方案，发行人自研技术是否具备可替代性和经济性；如否，请说明发行人是否具备相关技术研发的技术与经验基础，相关技术商业化的可行性，并说明本次募投项目投资的必要性和可行性；（4）本次募投项目所规划的工程、设备、软件对高精度驱动技术研发的必要性，项目关于实施进度的预计是否合理且具备可执行性。
4.关于融资规模
4.1根据申报材料，本次募集资金净额拟投入智能切割头扩产项目、智能焊接机器人及控制系统产业化项目和超高精密驱控一体研发项目。项目投资总额为142,942.47万元，拟使用募集资金100,000.00万元。
其中，建筑工程费、设备购置费金额较高，分别占上述项目投资总额的比重为84.11%、82.53%和79.50%。
请发行人说明：（1）各募投项目中建筑工程费、设备购置费、预备费、铺底流动资金、研发投入的具体金额明细及测算依据；
（2）本次各募投项目盈亏平衡点、内部收益率的测算过程、测算依据，并说明内部报酬率、销量、单价、人员数量、其他制造费用占比等关键测算指标的确定依据，分析效益测算的谨慎性及合理性；（3）在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况的影响，量化分析硬件设备扩产对综合毛利率的影响；（4）模拟测算IPO募投项目及本次募投项目全部投入完成的情况下公司的资产构成情况，说明发行人的业务模式是否发生变化，与同行业可比公司的差异及原因。
请申报会计师核查并发表明确意见。
4.2本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元，项目投资金额明细中包括预备费、铺底流动资金、研发投入等。
请发行人说明：（1）结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、研发投入等非资本性支出的金额情况，测算本次募投项
目中实际补充流动资金的具体数额，及其占本次拟募集资金总额的比例；（2）若前述比例超过30%，结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问，充分论证补流高于30%的合理性。
请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问，核查并发表明确意见；请申报会计师核查并发表明确意见。
5.关于前次募集资金使用
发行人于2019年7月完成首次公开发行并上市，募集资金净额为161,168.71万元。截至2020年12月31日止，公司未使用的募集资金余额为134,612.24万元，占前次募集资金净额的比例为83.52%，尚未明确投资方向的超募资金金额为54,632.01万元。
请发行人说明：（1）公司是否按照预计进度推进，是否存在延期；（2）IPO超募资金的使用安排；结合IPO超募资金实际使用情况及目前流动资金缺口测算情况，分析本次募集资金融资规模的合理性。
请申报会计师核查并发表意见。请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第1问，核查并发表明确意见。
6.关于财务性投资
募集说明书中未披露发行人是否存在财务性投资。截至2020年末，发行人交易性金融资产金额为155,125.00万元，其他流动资产金额为26,831.83万元，长期股权投资金额为1,045.96万元，
请发行人说明：（1）报告期至今，公司实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务的具体情况；（2）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问，核查并发表明确意见。
7.其他
7.1申报文件显示，募投项目涉及土地购置。发行人尚未取得本次募投项目土地的使用权。发行人后续将在履行招拍挂程序后正式取得土地使用权。
请发行人披露：取得土地使用权的安排与最新进展。
7.2募集说明书与本次发行相关的风险因素部分，存在发行人竞争优势及类似表述。请发行人：删除科技含量高、口碑良好、高毛利率等类似表述；并修改风险提示顺序，突出重大性、针对性。
7.3 请提供实际控制人的控制关系图。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，
确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二一年五月二十六日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所科创板上市审核中心 2021年05月26日印发