关于阳光电源股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的
发行保荐书
保荐机构（主承销商）：
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关于阳光电源股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的发行保荐书
深圳证券交易所：
阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”、“发行人”或“公司”）拟申请向不超过三十五名（含）特定投资者发行人民币普通股股票，募集资金不超过415,592.00万元（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次发行的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件》（以下简称“《准则第37号》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于阳光电源股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义）
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一、本次发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
刘成立：于2020年取得保荐代表人资格，现为中金公司投资银行部高级经理、会计学硕士、中国注册会计师协会非执业会员。刘成立先生曾主持或参与了东北制药A股非公开发行项目、中银证券A股IPO项目、上海银行可转债项目以及多家企业的上市辅导工作等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
李吉喆：于2018年取得保荐代表人资格，现为中金公司投资银行部副总经理、金融学硕士。李吉喆先生曾主持或参与了派瑞股份A股创业板IPO项目、壹石通科创板A股IPO项目、远东股份重大资产重组及配套融资项目、游族网络非公开发行项目、东方雨虹A股非公开发行项目、博世科可转债项目、赣锋锂业H股IPO项目、百川科技新三板挂牌项目以及多家企业的股份制改制辅导工作等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：杨力康
项目组其他成员：王吉祥、张瑞阳、陈希锴
（四）发行人基本情况
| 公司名称 | 阳光电源股份有限公司 |
| 股票代码 | 300274 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 注册资本 | 145,693.935万元人民币 |
| 成立时间 | 1997年11月28日 |
| 注册地址 | 安徽省合肥市高新区习友路1699号 |
| 电话 | 0551-65325617 |
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| 主营业务 | 光伏逆变器、风电变流器、储能系统、新能源汽车驱动系统、水面光伏系统、智慧能源运维服务、充电设备、制氢系统等，并致力于提供全球一流的清洁能源全生命周期解决方案。 |
| 电子邮箱 | dshms@sungrow.cn、kangml@sungrowpower.com |
| 本次发行类型 | 上市公司向特定对象发行A股股票 |
1、发行人最新股权结构和前十名股东情况
（1）发行人股权结构
截至2021年3月31日，发行人股本结构如下：
| 股份类型 | 数量（股） | 比例（%） |
| 有限售条件股份 | 370,619,449 | 25.44 |
| 无限售条件流通股份 | 1,086,319,901 | 74.56 |
| 股份总数 | 1,456,939,350 | 100.00 |
（2）发行人前十名股东情况
截至2021年3月31日，阳光电源前十大股东及持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 曹仁贤 | 境内自然人 | 451,008,000 | 30.96% |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 117,840,273 | 8.09% |
| 3 | 泸州汇卓企业管理合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 54,866,201 | 3.77% |
| 4 | 全国社保基金四一六组合 | 基金、理财产品等 | 15,856,524 | 1.09% |
| 5 | 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞中证光伏产业交易型开放式指数证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 13,330,556 | 0.91% |
| 6 | 麒麟亚洲控股有限公司 | 境外法人 | 12,027,305 | 0.83% |
| 7 | 郑桂标 | 境内自然人 | 11,976,360 | 0.82% |
| 8 | 天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）－卓越长青私募证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 9,000,000 | 0.62% |
| 9 | 赵为 | 境内自然人 | 7,576,000 | 0.52% |
| 10 | 科威特政府投资局 | 境外法人 | 7,470,898 | 0.51% |
| 总计 | - | 700,952,117 | 48.12% | |
注：曹仁贤先生存在12,000,000股份已被质押情形，除此之外前十大股东无其他质押或冻结情况。
2、发行人历次筹资、净资产变化及现金分红情况
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发行人历次筹资、净资产变化情况如下表所示：
单位：万元
| 首发前最近一期末归属于母公司股东的净资产额（截至2011年6月30日） | 42,851.42 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资总额 |
| 2011年10月 | 首次发行 | 136,640.00 | |
| 2016年6月 | 非公开发行 | 264,960.00 | |
| 首发后累计派现金额（含税） （截至2021年3月31日） | 57,839.56 | ||
| 本次发行前最近一期归属于母公司股东的净资产额（截至2021年3月31日） | 1,086,784.67 | ||
注：截至2021年3月31日，发行人尚未派发2020年度现金股利，故首发后累计派现金额未包含2020年度现金股利。
发行人最近三年股利分配情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 现金分红金额（含税） | 20,397.15 | 10,197.69 | 8,753.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 195,430.82 | 89,255.28 | 80,962.82 |
| 占归属于母公司所有者的净利润的比率 | 10.44% | 11.43% | 10.81% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 39,348.02 | ||
| 最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 | 121,882.97 | ||
| 最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 | 32.28% | ||
注：2020年度的利润分配方案已经2020年年度股东大会决议通过，尚待实施。
3、发行人主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 2,865,574.16 | 2,800,293.40 | 2,281,912.83 | 1,849,265.01 |
| 负债总额 | 1,737,374.49 | 1,713,823.69 | 1,406,431.71 | 1,069,782.57 |
| 所有者权益合计 | 1,128,199.67 | 1,086,469.71 | 875,481.12 | 779,482.44 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,086,784.67 | 1,045,590.47 | 859,419.80 | 770,593.35 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 334,674.02 | 1,928,564.13 | 1,300,333.18 | 1,036,893.20 |
| 营业利润 | 42,768.27 | 216,834.13 | 104,781.69 | 91,242.64 |
| 利润总额 | 43,284.51 | 218,154.19 | 103,170.27 | 92,264.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 38,671.95 | 195,430.82 | 89,255.28 | 80,962.82 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -248,314.11 | 308,865.82 | 248,042.32 | 18,088.22 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -52,873.20 | -11,382.33 | -160,454.65 | -55,473.01 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 15,441.93 | -19,331.50 | -2,019.69 | 61,460.54 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -286,967.17 | 271,219.26 | 86,438.33 | 25,482.69 |
（4）主要财务指标表
| 项目 | 2021年1-3月 /2021年3月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | |
| 流动比率（倍） | 1.51 | 1.55 | 1.51 | 1.56 | |
| 速动比率（倍） | 1.21 | 1.29 | 1.24 | 1.30 | |
| 资产负债率（合并报表） | 60.63% | 61.20% | 61.63% | 57.85% | |
| 资产负债率（母公司报表） | 54.28% | 57.32% | 58.32% | 56.33% | |
| 应收账款周转率（次） | 0.42 | 2.58 | 1.78 | 1.65 | |
| 存货周转率（次） | 0.55 | 4.03 | 3.35 | 3.16 | |
| 每股净资产（元） | 7.46 | 7.18 | 5.90 | 5.31 | |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | -1.70 | 2.12 | 1.70 | 0.12 | |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 38,671.95 | 195,430.82 | 89,255.28 | 80,962.82 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 37,791.98 | 184,632.61 | 90,537.31 | 69,967.36 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 0.27 | 1.34 | 0.61 | 0.56 |
| 稀释 | 0.27 | 1.34 | 0.61 | 0.56 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率 | 加权平均 | 3.63% | 20.36% | 10.93% | 11.05% |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.26 | 1.27 | 0.62 | 0.48 |
| 稀释 | 0.26 | 1.27 | 0.62 | 0.48 | |
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| 项目 | 2021年1-3月 /2021年3月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率 | 加权平均 | 3.55% | 19.24% | 11.09% | 9.55% |
注：以上财务指标除特别说明外，为合并报表口径，2021年1-3月数据未经年化处理；上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额
6、每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
8、每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
9、净资产收益率和每股收益按中国证监会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算
（五）保荐机构与发行人之间关联关系的说明
《保荐办法》第四十二条规定，“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构”。
根据保荐机构的审慎核查：
1、截至2021年3月31日，中金公司及子公司在二级市场共持有阳光电源8,323,188股（占发行人本次向特定对象发行前股本比例为0.57%）。除此以外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有中金公司及中金公司下属子公司股份的情况。
3、中金公司的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2021年3月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任
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公司、中国投资咨询有限责任公司合计持有中金公司约0.06%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、中金公司与发行人之间不存在其他关联关系。
综上所述，虽然截至2021年3月31日本机构及下属子公司持有发行人股份，但持股合计不超过5%，对发行人不构成重大影响，故本机构认为本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
（六）本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
（2）尽职调查阶段审核
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。
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（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得注册通过后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（6）持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见
经按内部审核程序对阳光电源股份有限公司本次证券发行的申请进行严格核查，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
阳光电源股份有限公司符合向特定对象发行A股股票的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报深交所。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定，对发行人及其
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控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为阳光电源本次发行的保荐机构，本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。
三、本机构对本次发行的推荐意见
（一）本机构对本次发行的推荐结论
本机构作为阳光电源本次发行的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第27号》《准则第37号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会及深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为阳光电源具备向特定对象
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发行A股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐阳光电源本次发行。
（二）发行人就本次发行履行的决策程序
发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
2021年2月2日，发行人以通讯方式召开第四届董事会第六次会议，会议以记名投票表决的方式，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行相关事宜的议案》等本次发行的相关议案。
2021年4月16日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行相关事宜的议案》等本次发行的相关议案。
（三）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合
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《公司法》第一百二十六条第二款的规定。
2、公司本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、公司本次发行股票的种类、数量、发行价格等均依照公司章程的规定由上市公司董事会及股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、公司本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
根据发行人的相关承诺及保荐机构针对发行人的尽职调查，保荐机构认为：
1、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、现金分红资料；查阅了历史年度发行人审计师出具的关于实际控制人及其他关联方占用资金的专项说明；核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告；核查了发行人和相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。
经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
本保荐机构认为发行人未违反《注册管理办法》第十一条的相关规定：
（1）发行人并未擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述的情形。
（2）根据容诚对阳光电源2020年度的财务报告进行审计后出具的标准无保留意见
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的“容诚审字[2021]230Z2428号”《审计报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告由容诚出具无保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述的情形。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员报告期内未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述的情形。
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，未因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述的情形。
（5）发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述的情形。
（6）发行人报告期内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述的情形。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；取得发行人经董事会和股东大会批准的《阳光电源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及审计师出具的《阳光电源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度和效益；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件、项目环保和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核
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查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。
经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于年产100GW新能源发电装备制造基地项目、研发创新中心扩建项目、全球营销服务体系建设项目及补充流动资金。上述募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所列的限制或淘汰类的产业，均已完成立项备案手续，取得合肥市高新区经贸局出具的《合肥高新区经贸局项目备案表》，年产100GW新能源发电装备制造基地项目已获得合肥市生态环境局出具的环境影响报告表审批意见（环建审[2021]10020号），符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次发行的募集资金将不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争及新增关联交易，不会影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
综上，发行人对本次发行募集资金的使用和管理符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条规定
本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议、相关部门的审批文件等材料；并向发行人律师进行了专项咨询和会议讨论。
经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
根据发行人第四届董事会第六次会议及2021年第一次临时股东大会确定的本次发行方案，本次发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名（含）的特定投资者。包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
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公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条规定
根据发行人第四届董事会第六次会议及2021年第一次临时股东大会确定的本次发行方案，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十七条第一款规定
经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十七条第一款的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第五十八条第一款规定
根据发行人第四届董事会第六次会议及2021年第一次临时股东大会确定的本次发行方案，发行人在本次发行中将以不低于发行底价的价格发行股票。本次发行的最终发行价格将根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条规定
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根据发行人第四届董事会第六次会议及2021年第一次临时股东大会确定的本次发行方案，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行为询价发行，不涉及《注册管理办法》第五十七条第二款规定的上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的情形。综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
8、本次发行不存在《注册管理办法》第九十一条规定的情形
截至2021年3月31日，曹仁贤先生通过直接和间接方式合计持有公司31.53%股权。本次向特定对象发行A股股票数量不超过437,081,805股（含本数），若按本次向特定对象发行数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的1,456,939,350股增加到1,894,021,155股，公司实际控制人合计持有公司总股本的
24.25%。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
综上，本次发行不存在《注册管理办法》第九十一条规定的情形。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行的实施符合《注册管理办法》的有关规定，符合上市公司向特定对象发行A股股票有关条件的实质要求。
（五）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第四届董事会第六次会议及2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》。
1、控股股东、实际控制人承诺
针对公司本次发行摊薄即期回报的风险，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
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该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
2、董事、高级管理人员承诺
针对公司本次发行摊薄即期回报的风险，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（六）关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见
本次向特定对象发行无由董事会事先确定的投资者，截至本发行保荐书签署日，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。
（七）发行人聘请其他第三方的情况
1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北
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京市金杜（南京）律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。保荐机构/主承销商律师持有编号为31320000MD0164176W的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付。截至本发行保荐书签署日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。
2、发行人有偿聘请第三方行为的核查
在本次项目中，发行人依法聘请中金公司担任本次项目的保荐机构及主承销商，聘请上海市通力律师事务所担任本次项目的法律顾问，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次项目的审计机构、验资机构、前次募集资金使用情况鉴证机构和非经常性损益鉴证机构。除此之外，发行人还聘请安徽中义工程咨询有限责任公司作为本次项目的募集资金投资项目可行性研究报告的编制机构提供咨询服务。经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。
（八）发行人存在的主要风险
1、国内外市场波动风险
近年，世界各国政府对可再生新能源行业普遍持鼓励态度，在此影响下，相关国家的产业政策、财政政策会对光伏行业的发展给予适当的支持。但是，具体到不同国家或地区，光伏行业的发展并不均衡。目前，公司不断开拓新兴市场，巩固传统市场，跟随各个市场变化调整产品销售策略和产品结构。未来公司若无法持续地紧跟全球光伏市场的波动，不能及时调整公司的销售、生产模式，将可能对公司的持续发展带来不利影响。
目前，光伏产业正在全球规模化的发展，除欧洲、美国等传统市场之外，印度、南美、东南亚等地区和国家的光伏发电市场亦迅速地发展。但是，受制于复杂的国际经济形势，各国的贸易政策会随着国际政治形势的变动和各自国家经济发展阶段而不断变动。若公司产品销往的国家或地区的贸易政策趋于保守，地区贸易保护主义抬头，将影
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响公司向该地区的出口销售，进而影响公司的整体业务发展。
2、国际环境复杂多变的风险
2018年、2019年、2020年和2021年一季度，公司主营业务海外销售收入分别为
13.82亿元、32.72亿元、66.02亿元和16.90亿元，占营业收入的比重分别为13.34%、
25.20%、34.33%和50.57%，占比逐年提升。在光伏产业全球规模化发展的趋势下，海外市场的稳定性和可预期性对公司未来业务发展非常重要，中国与其他国家和地区的关系变化会对公司海外业务产生很大影响。当前国际环境复杂多变，各国的贸易政策会随着国际政治形势的变动和各自国家经济发展阶段而不断变动。例如美国301调查的征税对象包括光伏逆变器，欧盟、印度、土耳其等部分国家和地区也存在针对中国出口的光伏组件（未直接针对光伏逆变器）等产品发起反倾销、反补贴调查等情形。除贸易政策外，公司海外销售亦受到各国市场环境、法律环境、政治环境、监管环境等因素的差异及其变动的影响。例如土耳其于2018年下半年货币大幅贬值、经济增速大幅放缓，英国于2020年1月30日获批退出欧盟导致的未来英国贸易政策的不确定性等。未来如果公司海外主要销售国家或地区就光伏逆变器等产品发起贸易摩擦和争端，或者因政治、经济环境变化出台不利于公司产品出口的相关贸易及关税政策，将会对公司的海外业务开拓和海外市场销售产生不利影响。
3、行业政策变动风险
新能源发电行业属于各国普遍关注和重点发展的新兴产业。近年来随着新能源发电行业技术的不断进步，发电成本逐年下降，光伏和风电占各国总发电量的比重不断上升。但光伏和风电行业受政策的影响大，行业景气度受政策关联度高。未来若公司主要市场的光伏和风电政策出现重大变化，将使得市场需求呈现较大波动，从而出现公司销量、价格及经营业绩大幅波动的风险。
4、行业竞争激烈的风险
我国政府鼓励和支持可再生能源行业尤其是光伏行业的发展，在此推动下我国光伏发电规模增长迅速，光伏产业处于快速发展的阶段；全球光伏产业亦呈现规模化发展趋势。在国内市场以及国外市场持续向好的情况下，国内外众多新兴企业尝试进入光伏产业，公司所在光伏行业面临着日趋激烈的竞争。随着竞争者数量增加，竞争者业务规模
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的扩大，行业竞争的日趋激烈可能会对公司的市场份额、定价及利润水平产生一定不利影响。
5、技术研发风险
光伏逆变器行业属于技术密集型行业。公司多年来一直专注于逆变器领域，注重自主研发和技术创新，积极研发新一代产品。但是随着行业技术水平不断提高，对产品的要求不断提升，若公司无法快速按照计划推出适应市场需求的新产品，将影响公司产品的市场竞争力，对公司业务发展造成不利影响。
6、原材料价格波动风险
公司的主要产品为光伏逆变器，主要原材料为电气件、电子件、结构件以及辅料等。目前，公司原材料供应商所在行业总体处于充分竞争状态，在采购原材料时可以选择的厂商数量较多。但未来因经济周期的波动以及市场供需不平衡导致的原材料价格大幅波动，将对公司的原材料采购产生较大影响，从而对公司的盈利能力产生一定不利影响。
7、汇率风险
公司产品销往欧洲、美洲、亚洲的多个国家和地区，国外销售收入稳步增长。公司存在以外币结算销售收入的情况，并存在一定金额的外汇敞口。若未来人民币兑换其他币种汇率出现较大波动，且公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，则会对公司的经营业绩产生一定不利影响。
8、募集资金投资项目实施风险
公司对本次募集资金投资项目可行性进行了充分的研究，聘请了专业的机构进行了论证。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境变动、行业竞争情况变动、技术水平更替、市场容量变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生一定影响。
本次募集资金投资项目“年产100GW新能源发电装备制造基地项目”拟于合肥市高新区明珠大道与长宁大道交口东南角KN1-2、KN2地块实施，截至本发行保荐书签署日，发行人已取得KN1-2地块不动产权登记证，并正按照相关程序办理购置KN2地块的相关手续，目前发行人已就前述拟取得用于募投项目的土地通过了项目选址会并取
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得红线定位图，并与合肥高新技术产业开发区管委会签署了《年产100GW新能源发电装备制造基地项目（二期）投资合作协议书》（以下简称“《投资合作协议书》”），且已取得合肥市人民政府出具的《合肥市人民政府关于阳光电源股份有限公司年产100GW新能源发电装备制造基地项目有关事项的回复意见》（以下简称“《回复意见》”）。根据《回复意见》，募投项目用地符合土地利用总体规划，合肥市政府将及时协调推进项目用地的有关工作，项目所涉土地地块后续办理不动产权证书不存在重大障碍和不确定性。根据《投资合作协议书》《回复意见》及发行人对该项目的建设时间规划，前述土地的取得安排预计不影响募投项目的实施。但如果未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他变化，本次募投项目可能面临着延期实施或者变更实施地点的风险。募集资金投资项目建成后，每年将会产生一定的折旧费用，公司若不能及时有效地开拓市场，消化新增的产能，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，公司可能存在因固定资产折旧的增加而导致利润下滑的风险，从而对公司业务发展目标的实现产生不利影响。
9、审批风险
本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会、股东大会批准，尚待深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。能否获得相关审核机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。
10、募集资金不足甚至发行失败的风险
本次发行采取向特定对象发行A股股票方式，于本发行保荐书签署日尚未确定发行对象。本次向特定对象发行的结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
11、股票市场价格波动风险
公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。
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12、即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后，如果建设期内公司净利润无法实现同步增长或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
13、重大疫情、自然因素等不可抗力风险
2020年新冠疫情爆发，全球出现经济活动减弱、人口流动性降低、企业大范围停工停产。虽然我国迅速应对并积极部署疫情防控工作，各级政府陆续出台方案推迟复工复产，有效控制了疫情的蔓延趋势，但目前国外疫情情况仍处于蔓延状态，国外经济增速明显下滑，对公司业务产生一定程度的影响。若此次疫情持续蔓延，市场环境发生重大不利变化，亦或在后续经营中再次遇到重大疫情、灾害等不可抗力因素，可能会对公司原材料采购、国内外收入及经营业绩造成不利影响。
（九）对发行人发展前景的简要分析
公司是一家专注于太阳能、风能、储能、电动汽车等新能源电源设备的研发、生产、销售和服务的国家重点高新技术企业，主要产品有光伏逆变器、风电变流器、储能系统、新能源汽车驱动系统、水面光伏系统、智慧能源运维服务、充电设备、制氢系统等，并致力于提供全球一流的清洁能源全生命周期解决方案。
本次公司年产100GW新能源发电装备制造基地项目是在目前产能紧缺的情形下，为扩大现有市场规模、提高公司生产能力而规划的；研发创新中心扩建项目是公司优化研发环境、提高研发水平、增强产品可靠性、保持竞争优势的关键；全球营销服务体系建设项目是为了实现公司对市场需求的掌控，及时响应和服务客户，增强客户粘性及品牌知名度，提升全球市场份额，最终实现全球可持续发展的重要渠道；补充流动资金项目可以满足经营规模持续增长带来的资金需求，优化公司财务结构，降低财务风险，应对社会重大公共安全风险。以上募投项目符合行业发展趋势，与目前上市公司的主营业务紧密相关，符合公司未来发展的战略规划，具有良好的市场前景和经济效益，有助于实现公司可持续发展，提高公司竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于阳光电源股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的发行保荐书》之签署页）
董事长、法定代表人： ___________________
沈如军 年 月 日
、
保荐机构公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-1-23
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于阳光电源股份有限公司2021年度
向特定对象发行A股股票的发行保荐书》之签署页）
首席执行官： ___________________
黄朝晖 年 月 日
保荐机构公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-1-24
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于阳光电源股份有限公司2021年度
向特定对象发行A股股票的发行保荐书》之签署页）
保荐业务负责人： ___________________
孙雷 年 月 日
内核负责人： ___________________
杜祎清 年 月 日
保荐业务部门负责人： ___________________
赵沛霖 年 月 日
保荐代表人：_________________ _________________
刘成立 李吉喆 年 月 日
项目协办人： ___________________
杨力康 年 月 日
保荐机构公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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附件
保荐代表人专项授权书
兹授权我公司刘成立和李吉喆作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责阳光电源股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票项目的保荐工作。
截至本授权书签署日：
（一）上述两名保荐代表人最近三年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）刘成立最近三年内未曾担任过A股发行上市项目的签字保荐代表人；李吉喆最近三年内曾担任北京东方雨虹防水技术股份有限公司A股中小板非公开发行项目的保荐代表人。
（三）刘成立目前均不存在担任申报在审的主板（含中小企业板）、创业板、科创板首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人的情况；李吉喆目前担任申报在审的安徽壹石通材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的签字保荐代表人。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《保荐代表人专项授权书》之签署页）
保荐代表人签字： ___________________ ___________________
刘成立 李吉喆
法定代表人签字： ___________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司（盖章）
年 月 日
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