华泰联合证券有限责任公司
关于
朗源股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
之
财务顾问核查意见
财务顾问
2021年5月
修订说明
本财务顾问已于2021年5月16日公告了《华泰联合证券有限责任公司关于朗源股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》，现就本次交易主体和交易相关情况进行补充说明和修订，主要修订内容如下：
一、补充披露了对信息披露义务人实际控制人邳州经开区管委会控制的核心企业和核心业务情况的核查。
详见本核查意见之“二、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查”之“4、对信息披露义务人控制的主要核心企业的核查”。
二、补充披露了对信息披露义务人控股股东及实际控制人与上市公司不存在同业竞争的说明及承诺的核查。
详见本核查意见之“七、本次权益变动对上市公司的影响的核查”之“（二）权益变动对上市公司同业竞争的影响”。
具体修订内容请详见本核查意见楷体加粗部分。
声明根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《朗源股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《朗源股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格
式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《朗源股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 4
释义 ...... 6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 7
（一）对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 7
（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查 ...... 8
（三）信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明的核查 ...... 17
（四）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查 ...... 22
（五）对信息披露义务人主要负责人情况的核查 ...... 23
（六）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查 ...... 23
（七）对信息披露义务人拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的简要情况 ...... 23
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ...... 23
（一）对本次权益变动目的的核查 ...... 23
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核查 ...... 24
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查 ...... 24
四、对本次权益变动的方式的核查 ...... 24
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查 ...... 24
（二）对本次权益变动方式的核查 ...... 25
（三）对股份收购意向协议主要内容的核查 ...... 25
（四）标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 ...... 31
（五）本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 ...... 31
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 32
（一）本次权益变动所支付的资金总额 ...... 32
（二）本次权益变动的资金来源 ...... 32
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 32
（一）未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划 ...... 32
（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划 ...... 32
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 ...... 33
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 34
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 34
（六）上市公司分红政策的重大变化 ...... 34
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 35
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 35
（一）权益变动完成后对上市公司独立性的影响 ...... 35
（二）权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 37
（三）权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 37
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 38
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况 ...... 38
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 38
（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 38
（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ...... 38
九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 38
（一）信息披露义务人前6个月买卖上市公司股票的情况 ...... 39
（二）信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况 ...... 39
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 39
十一、财务顾问意见 ...... 39
释义除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
| 朗源股份、上市公司、目标公司 | 指 | 朗源股份有限公司 |
| 信息披露义务人、疌盛并购基金 | 指 | 邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 本核查意见 | 指 |
| 邳州经开 | 指 | 邳州经开控股集团有限公司 |
| 博达盛世 | 指 | 徐州博达盛世股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 疌盛股权基金 | 指 | 邳州疌盛经开股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 盛世国金 | 指 | 江苏盛世国金投资管理有限公司 |
| 博灏达 | 指 | 徐州博灏达股权投资有限公司 |
| 邳州经开区管委会、经开区管委会、管委会 | 指 | 江苏邳州经济开发区管理委员会 |
| 新疆尚龙 | 指 | 新疆尚龙股权投资管理有限公司 |
| 本财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 疌盛并购基金以协议转让方式收购王贵美女士持有的朗源股份59,952,960股已发行股份，占朗源股份总股本的12.73%；收购新疆尚龙股权投资管理有限公司持有的朗源股份52,800,000股已发行股份，占朗源股份总股本的11.21%；合计为112,752,960股已发行股份，占朗源股份总股本的23.94%，均为无限售条件流通股。 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 《朗源股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书（修订稿）》涉及的内容进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 企业名称 | 邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2021年4月21日 |
| 执行事务合伙人 | 江苏盛世国金投资管理有限公司（委派代表周灏） |
| 注册资本 | 85,150万元人民币 |
| 注册地址 | 邳州市邳州经济开发区电子产业园科创中心533室 |
| 统一社会信用代码 | 91320382MA25RMA737 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2021-4-21 至2027-4-20 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近3年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查
经核查，信息披露义务人股权及控制关系的情况如下：
1、对信息披露义务人股权结构的核查
（1）信息披露义务人的合伙人及出资情况
金额单位：万元
| 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 普通合伙人 | 江苏盛世国金投资管理有限公司 | 50 | 0.059% |
| 普通合伙人 | 徐州博灏达股权投资有限公司 | 100 | 0.117% |
| 有限合伙人 | 邳州经开控股集团有限公司 | 49,000 | 57.546% |
| 有限合伙人 | 徐州博达盛世股权投资合伙企业（有限合伙） | 30,000 | 35.232% |
| 有限合伙人 | 邳州疌盛经开股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,000 | 7.046% |
| 合计 | 85,150 | 100% | |
（2）信息披露义务人的股权控制关系结构图
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权控制关系结构图如下所示：
注：根据博达盛世和疌盛股权基金的合伙协议及相关决策机制，博达盛世和疌盛股权基金无实际控制人。
根据疌盛并购基金合伙协议规定，执行事务合伙人根据投资决策委员会决议等负责执行本合伙企业投资业务。2021年4月27日，疌盛并购基金召开2021年第一次临时合伙人会议，审议通过了《关于聘任投资决策委员会委员和确定投资委员会决策机制的议案》。议案内容如下：疌盛并购基金设立投资决策委员会，投资决策委员会拥有对本合伙企业相关投资和退出决策的决策权。投资决策委员会由5名委员组成，其中邳州经开委派3名委员，盛世国金委派1名委员，博灏达委派1名委员，项目的投资和退出须经投资决策委员会3票及以上同意方可通过。
通过上述安排，邳州经开通过投资决策委员会对信息披露义务人实施控制，为信息披露义务人的控股股东，邳州经开区管委会为信息披露义务人的实际控制人。
（3）合伙协议的核查
疌盛并购基金的合伙协议主要内容如下：
1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点合伙企业名称：邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业（有限合伙）。企业经营场所：邳州市经济开发区辽河西路电子产业园科创中心533室。2）合伙目的和合伙经营范围合伙目的：从事股权投资。合伙经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为营业执照签发之日起6年，经全体合伙人同意可延长期限。3）利润分配、亏损分担方式合伙企业的利润分配，按如下方式分配：
利润以按各合伙人按照实缴的出资比例分配为原则，具体条款各合伙人可另行约定。合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：
亏损以按各合伙人按照认缴的出资比例予以承担为原则，具体条款各合伙人可另行约定。
4）合伙事务的执行
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管理费和报酬。
经全体合伙人决定，委托普通合伙人江苏盛世国金投资管理有限公司为有限合伙的执行事务合伙人，对外代表企业。
2、对信息披露义务人的执行事务合伙人、控股股东和实际控制人的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的执行事务合伙人为盛世国金，邳州经开通过投资决策委员会对信息披露义务人实施控制，为信息披露义务人的控股股东，邳州经开区管委会为信息披露义务人的实际控制人。
（1）盛世国金基本情况如下所示：
| 企业名称 | 江苏盛世国金投资管理有限公司 |
| 成立时间 | 2016-10-28 |
| 法定代表人 | 张洋 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 注册地址 | 徐州市泉山区建国西路锦绣嘉园8号楼1-2406 |
| 统一社会信用代码 | 91320300MA1MXU940R |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 实业投资、股权投资、创业投资、高新技术产业投资，投资管理、资产受托管理、股权管理，企业并购、资产重组的策划，投资及投资管理咨询，社会经济信息的咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2016-10-28 至 2031-10-27 |
（2）邳州经开基本情况如下所示：
| 企业名称 | 邳州经开控股集团有限公司 |
| 成立时间 | 2007-12-10 |
| 法定代表人 | 项建飞 |
| 注册资本 | 129,100.00万元人民币 |
| 注册地址 | 邳州市开发区辽河西路科创中心5层 |
| 统一社会信用代码 | 91320382670100465R |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 房屋工程建筑；工业企业投资与管理；土地整理服务；城市基础建设投资；室内外装饰装修；道路、桥涵工程施工；污水管道、中转站工程施工；城市绿化工程施工；水利基础设施及配套项目的开发、建设；污水处理及污水处理厂的施工；水处理系统安装、施工；房地产开发信息咨询；高新技术研发推广；黄金首饰、建材销售；房地产开发、销售；城市垃圾清运服务；城市垃圾处理服务；生物质能发电；电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2007年12月10日至2027年12月09日 |
| 通讯地址 | 邳州市开发区辽河西路科创中心5层 |
| 通讯方式 | 0516-86621015 |
（3）邳州经开区管委会基本情况如下所示：
| 名称 | 江苏邳州经济开发区管理委员会 |
| 注册地址 | 邳州市城东工业园内 |
| 统一社会信用代码 | 1232038276828950X5 |
| 类型 | 事业单位 |
| 经营范围 | 负责对开发区范围内的土地规划、土地出让、产业布局、项目审批、环境评估、基础设施建设、重点工程建设、房产开发、商业商贸开发、市政设施、拆迁等扎口管理和市场运作工作。 |
3、信息披露义务人的其他合伙人情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的其他合伙人包括博灏达、博达盛世以及疌盛股权基金。
（1）博灏达基本情况如下所示：
| 企业名称 | 徐州博灏达股权投资有限公司 |
| 成立时间 | 2020-07-09 |
| 法定代表人 | 焦慧 |
| 注册资本 | 1000万人民币 |
| 注册地址 | 徐州市邳州市经济开发区辽河西路科创中心5楼512室 |
| 统一社会信用代码 | 91320382MA21XQ6272 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2020-07-09 至无固定期限 |
（2）博达盛世基本情况如下所示：
| 企业名称 | 徐州博达盛世股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2020-11-12 |
| 执行合伙人 | 徐州博灏达股权投资有限公司 |
| 注册资本 | 100,200万元人民币 |
| 注册地址 | 徐州经济技术开发区金龙湖科技金融广场A座11楼1111室 |
| 统一社会信用代码 | 91320301MA233JJK6T |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2020-11-12 至 2027-11-11 |
（3）疌盛股权基金基本情况如下所示：
| 企业名称 | 邳州疌盛经开股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2018-09-21 |
| 执行合伙人 | 江苏盛世国金投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 20,150万元人民币 |
| 注册地址 | 邳州市福州路东侧邳州经济开发区管理委员会108室 |
| 统一社会信用代码 | 91320382MA1X815E1F |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 股权投资及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2018-09-21 至 2027-09-12 |
4、对信息披露义务人控制的主要核心企业的核查
（1）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人未控制任何核心企业或核心业务。
（2）信息披露义务人的控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东邳州经开所控制的核心企业情况如下：
单位：万元、%
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 徐州博硕股权投资有限公司 | 100,000.00 | 100.00 | 经营范围：股权投资；资产经营管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 2 | 徐州博灏创业投资管理有限公司 | 3,000.00 | 100.00 | 经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 3 | 上海实标信息技术工程有限公司 | 2,050.00 | 100.00 | 经营范围：计算机信息技术工程及通讯技术专业领域的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，通讯设备安装、维修及销售，计算机软硬件及配件、监控设备、自动化控制设备、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 4 | 融物宝国际融资租赁有限公司 | 17,500.00 | 74.00 | 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 5 | 徐州博创建设发展集团有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 经营范围：房地产开发、销售；土地整理；城市基础建设投资；园林绿化工程设计、施工；房屋建筑；公路工程建筑；市政道路工程建筑；桥梁和隧道工程建筑；水利工程建筑；房屋拆除服务；土石方工程服务；工程排水施工服务；建筑工程机械、建材销售；物业管理酒店管理服务；餐饮管理服务；会议展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 6 | 邳州合升物业管理有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 经营范围：物业管理；清洁服务；机电设备、化工产品（危险化学品除外）、通信设备及器材（不含无线电发射设备）、仪器仪表、五金销售；房地产开发、销售；桥梁和隧道工程、公路工程、园林绿化工程施工、养护；污水处理服务；河道治理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 7 | 徐州铂翠至贤酒店管理有限公司 | 1,500.00 | 100.00 | 经营范围：酒店管理服务；餐饮管理服务；老年人养护服务；企业管理服务；住宿服务；卷烟、雪茄烟零售；蔬菜、水果、食品（按《食品经营许可证》所列范围经营）、日用品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 8 | 南通久运经贸有限公司 | 8,000.00 | 100.00 | 经营范围：建筑材料、机械配件、五金交电、日用百货、针纺织品、服装鞋帽的销售；从事非证券类股权投资；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 9 | 邳州润鼎商贸有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 经营范围：钢材、五金、电气设备、电子产品、电线、电缆、建材、仪器仪表、医疗器械、卫生洁具、橡胶制品、塑料制品、机械设备、苗木销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 10 | 邳州金水杉教育发展有限公司 | 100.00 | 100.00 | 经营范围：教育咨询服务；非学历职业技能培训（不含国家统一认可的职业类证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 11 | 邳州经济开发区安信建设有限公司 | 20,000.00 | 80.00 | 经营范围：房屋建筑；土地开发与整理；村镇规划工程设计、施工；市政设施建设；房屋拆除工程施工；公共服务设施建设；房屋租赁、机械设备租赁；商业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 12 | 南通博宇贸易有限公司 | 8,000.00 | 100.00 | 经营范围：建筑材料、机械配件、五金交电、日用百货、针纺织品、服装鞋帽的销售；实业投资；从事非证券类股权投资；商务信息咨询。 |
| 13 | 邳州稼禾农业发展有限公司 | 2,000.00 | 100.00 | 经营范围：农业技术研发、推广服务；农产品初加工（净化、分类、晒干）、销售；土地整理服务；土石方工程服务；苗木、花卉、水果种植、购销；物业管理；观光果园管理服务；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：家禽饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：谷物种植；蔬菜种植；谷物销售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 14 | 徐州瑞熙养老产业有限公司 | 45,000.00 | 100.00 | 经营范围：老年人养护服务；家政服务；保健服务；营养健康咨询服务；房地产开发、销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 15 | 徐州博曜能源管理有限公司 | 3,000.00 | 100.00 | 经营范围：新能源管理服务；风能、太阳能、生物质能、地热能、海洋能、天然气水合物新能源的开发咨询、设计、运行维护及技术服务；光伏电站项目开发、建设、运营管理；新能源工程施工；送变电工程施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市垃圾清运；城市垃圾处理服务；生物质能源发电；电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 16 | 前海复霖（深圳）创业投资有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 经营范围：一般经营项目是：创业投资；以自有资金从事投资活动；创业投资咨询业务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。 |
| 17 | 邳州金水杉农业科技有限公司 | 2,000.00 | 100.00 | 经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术推广服务；农业机械服务；科技推广和应用服务；农业专业及辅助性活动；农业生产托管服务；土壤污染治理与修复服务；初级农产品收购；食用农产品零售；豆类种植；谷物种植；油料种植；薯类种植；蔬菜种植；食用菌种植；水果种植；花卉种植；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；机械设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；会议及展览服务；农业科学研究和试验发展；专业设计服务；经济贸易咨询；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业形象策划；树木种植经营；农业园艺服务；林业有害生物防治服务；园林绿化工程施工；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 18 | 江苏瓜娃子科技有限公司 | 2,000.00 | 100.00 | 经营范围：许可项目：互联网信息服务；食品生产；食品经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品互联网销售；酒类经营；技术进出口；进出口代理；小食杂；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子产品销售；网络设备销售；软件销售；农副产品销售；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；办公设备销售；办公用品销售；塑料制品销售；金属材料销售；金属制品销售；金属结构销售；金属工具销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；美发饰品销售；劳动保护用品销售；针纺织品销售；箱包销售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；组织文化艺术交流活动；平面设计；电影摄制服务；会议及展览服务；商务秘书服务；礼仪服务；文化娱乐经纪人服务；包装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息技术咨询服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 19 | 邳州经开一期产业基金有限公司 | 20,000.00 | 100.00 | 经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动 |
| 20 | 邳州经开二期产业基金有限公司 | 20,000.00 | 100.00 | 经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
经核查，上述列表中，序号13邳州稼禾农业发展有限公司、17邳州金水杉农业科技有限公司、18江苏瓜娃子科技有限公司的经营范围中涉及水果销售、食品加工销售经营业务，但上述公司自设立之日起未开展水果销售、食品加工
销售经营业务，未来也不会开展食品相关业务，与上市公司不存在同业竞争或关联交易。
（3）信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业情况如下：
单位：万元、%
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 邳州经开控股集团有限公司 | 129,100 | 100.00 | 房屋工程建筑；工业企业投资与管理；土地整理服务；城市基础建设投资；室内外装饰装修；道路、桥涵工程施工；污水管道、中转站工程施工；城市绿化工程施工；水利基础设施及配套项目的开发、建设；污水处理及污水处理厂的施工；水处理系统安装、施工；房地产开发信息咨询；高新技术研发推广；黄金首饰、建材销售；房地产开发、销售；城市垃圾清运服务；城市垃圾处理服务；生物质能发电；电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 徐州润鼎建设工程有限公司 | 22,500 | 100.00 | 土木工程建筑；公路工程建筑；市政道路工程建筑；隧道、桥梁工程建筑；园林绿化工程服务；建材、钢材、铝材、电气设备销售；商品混凝土加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 3 | 邳州金水杉市政工程有限公司 | 15,000 | 100.00 | 市政工程设计及施工、建筑工程设计及施工；架线工程服务、管道工程服务、园林绿化设计及施工、机电工程设计及施工、电力工程设计及施工、通信工程设计及施工、环保工程设计及施工、河湖整治工程施工、土石方工程施工、钢结构工程设计及施工、消防设施工程设计及施工、城市及道路照明工程设计及施工、建筑装饰装修工程设计及施工、工程咨询、工程监理、工程造价咨询、建筑材料生产及销售、绿化苗木的销售、机电设备和材料的生产及销售、通信设备和材料的销售、环保设备和材料的生产及销售、消防设备和材料的生产及销售、电器、电缆、照明灯具及材料的销售、空调设备和材料的销售、房地产开发、销售；土地整理服务；房屋拆除服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 4 | 邳州润泰建设工程有限公司 | 10,000 | 100.00 | 房屋建筑工程、钢结构工程、土石方工程、门窗工程、机电设备安装工程、水利水电工程、城市及道路照明工程、电信工程、建筑幕墙工程、防腐保温工程、亮化工程、环氧地坪工程、房屋拆除工程、光伏发电工程施工；园林绿化工程设计、施工、养护及技术咨询服务；智能化安装工程服务；室内外装饰装修工程设计、施工；建筑物管道及通风设备安装；建筑工程机械及设备、钢模板、汽车租赁；建筑工程劳务分包；道路普通货物运输；货物专用运输（大件）、货物搬运、装卸服务；配货服务；普通货物仓储服务；货物运输信息咨询服务；货物运输代理；建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：租赁服务（不含出版物出租）；市政设施管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 5 | 邳州润开农业发展有限公司 | 12,000 | 100.00 | 谷物、豆类、薯类、蔬菜、苗木、花卉、水果种植、销售；水产品养殖、销售；农业技术推广服务；日用品、农业机械及配件、饲料、苗木、化肥、包装种子、农膜销售；中草药种植、销售、初加工（净化、分类、清洗、晒干）；农业旅游观光服务；房屋工程、道路工程、水利工程、桥梁工程施工；房屋拆除服务；土地复垦服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 邳州润辉农业发展有限公司 | 10,000 | 100.00 | 谷物、豆类、薯类、蔬菜、苗木、花卉、水果种植、销售；水产品、牛养殖、销售；农业技术推广服务；生鲜、冷冻牛羊肉、日用品、农业机械及配件、饲料、苗木、化肥、包装种子、农膜销售；食品加工、销售；中草药种植、销售、初加工(净化、分类、清洗、晒干)；农业旅游观光服务房屋工程、道路工程、水利工程、桥梁工程施工；房屋拆除服务；土地复垦服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 7 | 邳州润穗农业发展有限公司 | 10,000 | 100.00 | 谷物、豆类、薯类、蔬菜、苗木、花卉、水果种植、销售；水产品、牛养殖、销售；农业技术推广服务；生鲜、冷冻牛羊肉、日用品、农业机械及配件、饲料、苗木、化肥、包装种子、农膜销售；食品加工、销售；中草药种植、销售、初加工(净化、分类、清洗、晒干)；农业旅游观光服务房屋工程、道路工程、水利工程、桥梁工程施工；房屋拆除服务；土地复垦服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 邳州润达城市建设发展有限公司 | 10,000 | 100.00 | 许可项目：各类工程建设活动；水利工程质量检测；水利工程建设监理；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供暖服务；热力生产和供应；电机及其控制系统研发；物业管理；普通机械设备安装服务；工业自动控制系统装置制造；电力电子元器件销售；电工器材销售；土地整治服务；园林绿化工程施工；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；橡胶制品销售；礼品花卉销售；树木种植经营；建筑装饰材料销售；金属材料销售；木材收购；木材销售；养老服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 9 | 邳州润嘉城市建设发展有限公司 | 10,000 | 100.00 | 许可项目：各类工程建设活动；水利工程质量检测；水利工程建设监理；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：热力生产和供应；供暖服务；电机及其控制系统研发；物业管理；普通机械设备安装服务；工业自动控制系统装置销售；电力电子元器件销售；电工器材销售；土地整治服务；园林绿化工程施工；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；橡胶制品销售；礼品花卉销售；树木种植经营；建筑装饰材料销售；金属材料销售；木材收购；木材销售；养老服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 10 | 徐州润臻城市建设发展有限公司 | 10,000 | 100.00 | 许可项目：各类工程建设活动；水利工程质量检测；水利工程建设监理；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：热力生产和供应；供暖服务；电机及其控制系统研发；物业管理；普通机械设备安装服务；工业自动控制系统装置销售；电力电子元器件销售；电工器材销售；土地整治服务；园林绿化工程施工；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；橡胶制品销售；礼品花卉销售；树木种植经营；建筑装饰材料销售；金属材料销售；木材收购；木材销售；养老服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 11 | 邳州经济开发区经源招商有限公司 | 300 | 100.00 | 企业管理咨询服务；企业管理服务；商务代办、代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 12 | 邳州经途汽车服务有限公司 | 30 | 100.00 | 汽车销售、维修、装潢、保养、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 13 | 苏师大半导体材料与设备研究院（邳州）有限公司 | 1,000 | 50.00 | 半导体材料与设备的生产、销售及相关产品的技术研发、技术服务、技术转让、技术咨询；半导体材料及设备检测；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 14 | 江苏锡邳工业园投资发展有限公司 | 19,000 | 26.32 | 对工业园区建设项目投资、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经核查，上述列表中，序号5邳州润开农业发展有限公司、序号6邳州润辉农业发展有限公司、序号7邳州润穗农业发展有限公司的经营范围中涉及水果销售、食品加工销售，但上述公司自设立之日起未开展水果销售、食品加工销售经营业务，未来也不会开展食品相关业务，因此，与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不存在关联交易。
（三）信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明的核查
1、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
疌盛并购基金的主要业务为股权投资，为2021年4月21日新设立的合伙企业，截至本核查意见出具日，疌盛并购基金未开展其他经营活动或对外投资。其经营范围为：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本核查意见出具日，信息披露义务人各合伙人认缴出资85,150万元。
2、信息披露义务人控股股东主要业务及最近三年财务状况的简要说明
经核查，信息披露义务人的控股股东邳州经开主要业务板块包括施工工程业务、土地开发业务、房屋出售业务、服务业务、融资租赁业务等。
邳州经开最近三年合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 总资产 | 1,850,130.86 | 1,756,954.96 | 1,395,971.33 |
| 净资产 | 719,094.37 | 630,669.99 | 526,749.34 |
| 资产负债率 | 61.13% | 64.10% | 62.27% |
| 营业收入 | 54,555.68 | 60,708.88 | 55,852.72 |
| 主营业务收入 | 54,263.93 | 60,708.88 | 55,852.72 |
| 净利润 | 17,959.97 | 15,626.21 | 14,579.83 |
| 净资产收益率 | 2.66% | 2.70% | 2.84% |
注：以上财务报表数据由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告号为“天衡审字（2021）00047号”。
（四）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
（五）对信息披露义务人主要负责人情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 | 职务 |
| 周灏 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 执行事务合伙人委派代表、投委会委员 |
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人主要负责人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
（六）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的简要情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
经核查，本次权益变动目的为：基于对上市公司的公司价值认可和未来发展的信心，疌盛并购基金通过本次权益变动取得上市公司的股份。信息披露义务人将依托上市公司的农业产业相关资源，助力邳州农业发展战略；同时，信息披露
义务人拟通过本次交易，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核查
经核查，信息披露义务人没有在未来12个月内增持或减持上市公司股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查
1、本次权益变动已履行的批准程序
2021年5月11日，邳州经开召开董事会，审议通过了本次收购。
2021年5月11日，疌盛并购基金召开2021年第一次投资决策委员会会议决议，审议通过了本次收购。
2、本次权益变动尚需履行的批准程序
本次权益变动事项尚需各方必要决策程序，国资主管部门审批，反垄断集中审查通过（如需）以及深交所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让过户手续。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份或表决权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司112,752,960股股份，占上市公司总股本的23.94%，成为上市公司的控股股东，邳州经开成为上市公司的间接控股股东，邳州经开区管委会成为上市公司的实际控制人。
| 股东 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 王贵美女士 | 59,952,960 | 12.73% | 0 | 0 |
| 新疆尚龙 | 52,800,000 | 11.21% | 0 | 0 |
| 疌盛并购基金 | 0 | 0 | 112,752,960 | 23.94% |
| 合计 | 112,752,960 | 23.94% | 112,752,960 | 23.94% |
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为协议转让。2021年5月11日，疌盛并购基金与王贵美女士及新疆尚龙签订《股份收购意向协议》，疌盛并购基金拟以交易价格6.88元/股，总价为肆亿壹仟贰佰肆拾柒万陆仟叁佰陆拾肆（412,476,364）元收购王贵美女士实际持有的目标公司59,952,960股已发行股份，为无限售条件流通股，占目标公司总股本的12.73%。拟以交易价格6.88元/股，总价为叁亿陆仟叁佰贰拾陆万肆仟（363,264,000）元收购新疆尚龙持有的目标公司52,800,000股已发行股份，为无限售条件流通股，占目标公司总股本的11.21%。
（三）对股份收购意向协议主要内容的核查
《股份收购意向协议》甲方（收购方）：邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：周灏住址：邳州市邳州经济开发区电子产业园科创中心533室乙方1（出售方）：王贵美身份证号：370623195607284841乙方2（出售方）：新疆尚龙股权投资管理有限公司法定代表人：戚大武住址：新疆喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路总部服务中心3楼301室
丙方：戚永楙
身份证号： 370681198805104837（乙方1、乙方2合称“乙方”、甲方、乙方合并称为“双方”，甲方、乙方、丙方合并称为“各方”，单独称为“一方”）
1、交易目的
甲方拟通过协议转让方式收购乙方所持的标的股份。收购完成后成为目标公司单一第一大股东，并取得目标公司的控制权。
2、业务和资产剥离
本协议签署后，乙方1和乙方2应向目标公司股东大会提出关于目标公司出售所持广东优世联合控股集团股份有限公司（“优世联合”）资产的议案（“收购议案”）。
收购议案的主要内容如下：由目标公司在本次交易交割日后玖拾（90）日内向第三方出售持有的优世联合的全部股权、目标公司对优世联合享有的债权以及目标公司因收购优世联合对广东云聚科技投资有限公司及其实际控制人张涛享有的业绩补偿款（合称“优世联合资产”）；收购价格以优世联合资产评估价值为基础由交易双方协商确定，但应不低于目标公司2020年报披露的目标公司因收购优世联合对广东云聚科技投资有限公司及其实际控制人张涛享有的业绩补偿款账面净值和对优世联合长期股权投资的账面净值+目标公司对优世联合的债权本息（“优世联合收购底价”）。如截至交割日后第玖拾（90）日目标公司未与第三方签署生效的优世联合资产出售协议的，则由乙方2或其指定主体以优世联合资产评估价值与优世联合收购底价孰高的价格购买优世联合资产；如目标公司与第三方签署生效的优世联合资产出售协议约定的最终收购价格低于优世联合收购底价的，乙方2或其指定主体应将差价（“收购差价”）补偿给目标公司。
乙方2应与目标公司签署符合前款规定内容的附条件生效的资产购买协议（“优世联合购买协议”），并与收购议案一并提交目标公司股东大会，该协议于目标公司股东大会审议通过收购议案之日起生效。
3、交易价格
各方同意，乙方1王贵美女士转让实际持有的目标公司59,952,960股已发行股份，截至本协议签署日尚未办理完成非交易过户，为无限售条件流通股，占目标公司总股本的12.73%，交易价格6.88元/股，总价为肆亿壹仟贰佰肆拾柒万陆仟叁佰陆拾肆（412,476,364）元；乙方2新疆尚龙股权投资管理有限公司持有的目标公司52,800,000股已发行股份，为无限售条件流通股，占目标公司总股本的
11.21%，交易价格6.88元/股，总价为叁亿陆仟叁佰贰拾陆万肆仟（363,264,000）元。
如过渡期内目标公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，股份数量及每股价格作出相应的调整；过渡期内，乙方因标的股份获得股息、股利、分红、收入及其他形式的财产权益的，股份转让价款应相应调减。
4、业绩承诺及业绩补偿
乙方承诺，目标公司2021年度、2022年度净利润分别不低于伍佰（500）万元。
净利润，指经具有证券从业资格的会计师事务所审计的目标公司合并报表归属于母公司所有者的净利润扣除控股子公司优世联合、太原市德蓝达科技有限公司归属于母公司所有者的净利润及交割日后目标公司新增业务板块净利润（如有）后的金额；为免疑义，交割日后目标公司如新增业务板块应以独立子公司形式运营。
若目标公司业绩承诺期内任一会计年度实际实现的净利润未达到前述当年度承诺净利润的，则乙方应向目标公司进行现金补偿，补偿标准按照如下方式计算：
当年补偿金额=当年承诺净利润—当年实际净利润
如根据上述公式计算出的补偿金额小于0的，按0取值。
甲方根据本协议约定向共管账户支付的转让价款中的1,000万元应作为乙方履行业绩补偿义务的保证金（“业绩补偿保证金”），于业绩承诺期满且乙方无需业绩补偿或已按约定履行业绩补偿义务后按照乙方1和乙方2本次转让股份的相对比例实际支付给乙方1和乙方2。如乙方未按本协议约定履行业绩补偿义务，
则甲方有权直接将共管账户中相当于业绩补偿款的金额支付给目标公司。交割日后，甲方应保证目标公司农副产品加工业务的必要营运资金不低于交割日前三年的平均值。
5、交易流程
（1）各方签署本协议。
（2）甲方聘请中介机构对乙方、目标公司进行尽职调查。因乙方、目标公司提供资料或配合的原因致使中介机构正式进场后三十（30）日内未能完成尽职调查的，甲方有权终止本次交易。
（3）尽职调查结果未发现实质性障碍事项的，各方签署最终股份转让协议。尽职调查结果存在任何实质性障碍事项的，甲方有权终止本次交易。本条所称的实质性障碍事项包括：①目标公司存在责任金额1,000万元以上的或有债务或不实资产；②标的股份存在法律法规或监管规则限制转让的情形；③存在导致目标公司不满足持续上市条件的事项。
（4）最终股份转让协议以下列条件全部成就时生效：①经双方内部决策程序批准；②反垄断集中审查通过（如需）；③优世联合购买协议生效。
（5）最终股份转让协议生效之日起叁（3）个工作日内，双方应根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向深圳证券交易所提出标的股份协议转让的合规确认申请。
（6）甲方已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案且本次交易获得深交所合规确认之日起叁（3）个工作日内，甲方应将扣除等额于优世联合收购底价后的剩余转让价款支付至以甲方名义开具由双方共同监管的银行账户（“共管账户”）内。
（7） 取得深圳证券交易所出具的股份协议转让确认文件后的贰（2）个工作日内，双方应共同办理标的股份的过户登记手续（以中国登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》为准）。自交割日（含当日）起，甲方即享有标的股份的全部权益和权利。
（8）过户当日，双方应将共管账户中的扣除业绩补偿保证金、以及甲方应代扣代缴乙方1的个人所得税后（如需）的剩余资金按照已过户标的股份占标的股份总数的比例支付给乙方；未过户标的股份待权利受限解除后过户，相应款项于过户当日支付。
（9）各方同意，如目标公司在交割日后玖拾（90）日内向第三方出售优世联合资产的最终价格高于优世联合收购底价（含本数），则甲方于目标公司收到全部出售款后三日内向乙方2指定账户支付等额于优世联合收购底价的转让价款。如目标公司向第三方出售优世联合资产的最终价格低于优世联合收购底价，则甲方于目标公司收到全部出售款后三日内将收购差价直接支付给目标公司，并将优世联合收购底价扣除收购差价后的余额支付给乙方2指定账户。如目标公司未能在交割日后玖拾（90）日内与第三方签署生效的优世联合资产出售协议，则甲方于优世联合购买协议约定的优世联合收购价款付款日，将相当于优世联合收购底价的金额直接支付给目标公司。各方确认并同意，甲方根据本款约定向目标公司支付款项即视为甲方已向乙方2支付了等额的标的股份转让价款。
6、过渡期安排及或有负债
（1）过渡期安排
过渡期间内，各方应当遵守中国法律之规定，履行其应尽之义务和责任。
过渡期间内，乙方应合理、谨慎地运营、管理目标公司，对目标公司资产履行善良管理义务，对标的股份持续拥有合法、完全的所有权，保证标的股份权属清晰，不得从事导致标的股份价值减损的行为，不得对标的股份设置任何权利限制（除目标公司正常业务经营外），并确保标的股份免遭第三方的追索，且标的股份不存在任何权属争议和法律瑕疵，不存在且乙方亦不会签订其他可能导致标的股份转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。
（2）或有负债
或有负债由乙方承担。如目标公司已先行偿还相关债务的，乙方应补偿目标公司。甲方因此遭受任何损失的，乙方有义务赔偿。
如因交割日之前发生的事实导致目标公司发生重大违法违规、股本总额或股
权分布不满足上市要求、股票成交量及市值、财务状况恶化等相关法律法规或政府监管部门规定情形而被实施暂停上市、终止上市措施的，乙方、丙方应于目标公司被暂停上市、终止上市决定作出之日起叁拾（30）日内向甲方支付等值于标的股份转让价款总额的补偿款。
7、交割后公司治理
（1）交割日后，丙方应主动辞去目标公司董事职务，并促成目标公司由乙方提名的董事辞职，甲方将向目标公司提名具备任职资格的董事候选人并占目标公司多数席位。
（2）交割日后5个工作日内，乙方或/及通过其委派的董事应及时提议或/及促使目标公司董事会召集并召开股东大会，审议通过选举甲方提名的董事候选人成为目标公司董事的议案。
（3）交割日后，目标公司财务负责人应更换为甲方提名人选。
（4）本次交易完成后，目标公司实行全面预算管理，即在经股东大会批准的预算内，总经理及其他高级管理人员有权决定预算内的经营事项，预算外的任何经营事项，需经股东大会批准。
（5）交割日后，业绩承诺期内，乙方应保证目标公司核心人员的稳定性，该等人员不得从目标公司离职，甲方不得在目标公司核心人员无重大过错的情况下要求或促使目标公司解除与该等人员的劳动关系。
8、税费承担
（1）本次交易及标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记和/或交易主管部门收取的税费（包括但不限于标的股份的转让、过户登记手续费以及公证费用、印花税等），由各方按照中国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。如甲方为代扣代缴义务人的，则甲方有权直接在应支付的转让价款中代扣代缴纳税人的应纳税款。
（2）各方为履行本次交易而发生的中介机构费用、差旅费用由各方自负。
9、违约责任
（1）任何一方违反本协议的约定，守约方有权终止本协议，并要求违约方支付2,000万元的违约金，同时甲乙双方应在壹（1）个工作日内解除共管账户的共管手续。
（2）乙方未按本协议约定解除共管账户的共管手续的，应按每日万分之三的利率向甲方支付资金占用费，直至实际解除日。
（3）任何一方违反第八条保密条款的规定给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。
10、其他
本协议由各方签名、盖章后成立，除第七条（排他期）、第八条（保密）、第十条（违约责任）、第十一条（争议解决）、第十二条（通知）自签署日即生效外，其余条款于以下条件均满足之日生效：（1）经双方内部决策程序批准；
（2）反垄断集中审查通过（如需）；（3）优世联合购买协议生效。
（四）标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
截至《股份收购意向协议》签署之日，标的股份中存在部分通过融资融券信用账户持有，融资融券的融资交易，须在办理上述股票权利限制解除后履行过户程序。
除上述情况外，标的股份不存在被限制转让的情况及其他特殊安排。
（五）本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
1、权益变动的时间
经核查，信息披露义务人权益变动的时间为因签署《股份收购意向协议》导致信息披露义务人在朗源股份中拥有权益的股份变动的时间，即交易双方共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户登记手续之日。
2、权益变动的方式
经核查，信息披露义务人权益变动的方式为协议转让。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）本次权益变动所支付的资金总额
经核查，信息披露义务人以协议转让方式收购王贵美女士持有的朗源股份59,952,960股已发行股份，占朗源股份总股本的12.73%；收购新疆尚龙持有的朗源股份52,800,000股已发行股份，占朗源股份总股本的11.21%；合计为112,752,960股已发行股份，占朗源股份总股本的23.94%，均为无限售条件流通股。合计交易金额为77,574.04万元。
（二）本次权益变动的资金来源
经核查，本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人的自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情况。
信息披露义务人承诺，本次收购的资金来源于自有资金和自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
经核查，信息披露义务人与王贵美女士、新疆尚龙（以下简称“出售方”）在《股份收购意向协议》中约定，协议签署后，出售方应向目标公司股东大会提出关于目标公司出售所持广东优世联合控股集团股份有限公司（“优世联合”）资产的议案（“收购议案”）。
收购议案的主要内容如下：由目标公司在本次交易交割日后玖拾（90）日内
向第三方出售持有的优世联合的全部股权、目标公司对优世联合享有的债权以及目标公司因收购优世联合对广东云聚科技投资有限公司及其实际控制人张涛享有的业绩补偿款（合称“优世联合资产”）；收购价格以优世联合资产评估价值为基础由交易双方协商确定，但应不低于目标公司2020年报披露的目标公司因收购优世联合对广东云聚科技投资有限公司及其实际控制人张涛享有的业绩补偿款账面净值和对优世联合长期股权投资的账面净值+目标公司对优世联合的债权本息（“优世联合收购底价”）。如截至交割日后第玖拾（90）日目标公司未与第三方签署生效的优世联合资产出售协议的，则由新疆尚龙或其指定主体以优世联合资产评估价值与优世联合收购底价孰高的价格购买优世联合资产；如目标公司与第三方签署生效的优世联合资产出售协议约定的最终收购价格低于优世联合收购底价的，新疆尚龙或其指定主体应将差价（“收购差价”）补偿给目标公司。新疆尚龙应与目标公司签署符合前款规定内容的附条件生效的资产购买协议（“优世联合购买协议”），并与收购议案一并提交目标公司股东大会，该协议于目标公司股东大会审议通过收购议案之日起生效。
经核查，截至本核查意见出具日，除根据《股份收购意向协议》约定调整外，信息披露义务人没有在未来12个月内针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
信息披露义务人与王贵美女士、新疆尚龙（以下简称“出售方”）在《股份转让协议》《股份收购意向协议》中约定，交割日后，戚永楙先生应主动辞去目标公司董事职务，并促成上市公司由出售方提名的董事辞职，信息披露义务人将向目标公司提名具备任职资格的董事候选人并占目标公司多数席位；交割日后5个工作日内，出售方或/及通过其委派的董事应及时提议或/及促使目标公司董事会召集并召开股东大会，审议通过选举信息披露义务人提名的董事候选人成为目
标公司董事的议案；交割日后，目标公司财务负责人应更换为信息披露义务人提名人选；交割日后，业绩承诺期内，出售方应保证目标公司核心人员的稳定性，该等人员不得从目标公司离职，信息披露义务人不得在目标公司核心人员无重大过错的情况下要求或促使目标公司解除与该等人员的劳动关系。
本次权益变动完成后，除根据《股份收购意向协议》约定调整外，信息披露义务人暂无其他在未来12个月内对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行其他相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）权益变动完成后对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变动后，信息披露义务人将与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司将仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了保持权益变动完成后上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争。
本次权益变动完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、本公司/本单位目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；
2、本公司/本单位不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、自本承诺函出具之日起，本公司/本单位从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
4、上述承诺于本公司/本单位作为上市公司持股5%以上股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前信息披露义务人与上市公司未发生关联交易。
本次权益变动完成后，为规范将来可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部
决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、上述承诺于本公司作为上市公司持股5%以上股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并报表净资产5%以上的重大交易事项。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。
（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）信息披露义务人前6个月买卖上市公司股票的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖朗源股份股票的情况。
（二）信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属没有通过证券交易所买卖朗源股份股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，截止本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。
十一、财务顾问意见
华泰联合证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于朗源股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人（授权代表）：
| 江禹 |
财务顾问主办人：
| 邵劼 | 王峥 |
华泰联合证券有限责任公司
2021年5月26日