股票简称：神农集团 股票代码：605296
云南神农农业产业集团股份有限公司
Yunnan Shennong Agricultural Industry Group Co.,LTD.（中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办事处普照海子片区
14-06-1#地块）
首次公开发行A股股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市经七路86号）二〇二一年五月二十七日
特别提示本公司股票将于2021年5月28日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“神农集团”、“本公司”、“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
一、股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限的承诺
1、控股股东何祖训和实际控制人何祖训、何乔关承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接和间接持有的全部股份，也不由公司回购该部分股份。
实际控制人何月斌、何宝见承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接持有的全部股份，也不由公司回购该部分股份。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、正道投资承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接持有的全部股份，也不由公司回购该部分股份。本合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
3、领誉基石承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接持有的全部股份，也不由公司回购该部分股份。本合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
4、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员张晓东、舒猛、蒋宏承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前间接持有的全部股份，也不由公司回购该部分股份。
5、发行人董事、监事、高级管理人员何祖训、何乔关、张晓东、舒猛、蒋宏承诺：本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
6、发行人董事、高级管理人员何祖训、何乔关、张晓东、蒋宏承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
二、持股5%以上股东的持股及减持意向
本次公开发行前，公司持股5%以上的股东为何祖训、何乔关、何月斌、何宝见和正道投资，其对上市后的持股及减持意向承诺如下：
本人/本合伙企业拟长期持有发行人股票，在锁定期满后，如果本人/本合伙企业拟减持发行人的股票，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
三、股价稳定预案
（一）启动条件
在公司股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司披露的最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化的事项的，则相应调整每股净资产，下同），且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，公司及控股股东等相关主体将启动稳定公司股价的措施。
自触发股价稳定措施日起，公司和公司的控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员等相关主体应依照本预案采取相应的行为，并依照董事会、股东大会通过的具体方案（如有），实施稳定股价的具体措施。
（二）具体措施
公司及控股股东等相关主体可以根据公司及市场情况，采取一项或同时采取多项措施以稳定公司股价。具体措施实施时应以维护公司上市地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定，并依法履行相应的信息披露义务。公司及控股股东等相关主体可采取的稳定公司股价的措施包括但不限于：
1、积极与投资者沟通：公司可在触发稳定股价措施日起的10个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演等投资者沟通活动，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。
2、控股股东增持公司股票：控股股东将在触发稳定股价措施日起的20个交易日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。用于增持的资金总额原则上不超过控股股东上一年度自公司获得的现金分红总额的50%，增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。
3、公司回购股票：如控股股东明确告知公司其无增持计划或未如期公告其具体增持计划的，则公司将根据届时有效的法律法规规定向社会公众股东回购公
司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司董事会将在触发稳定股价措施日起的30个交易日内，召开董事会会议审议公司回购股份的议案并通知召开股东大会进行表决。公司用于回购股份的资金总额原则上不超过公司上一年度实现的归属于母公司所有者净利润的10%且回购的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。
4、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票：如上述措施实施后，仍未出现本预案规定的终止实施稳定公司股价措施的情形，则本公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将自公司股东大会审议通过回购股份议案之日起20个工作日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，用于增持公司股份的资金额不超过本公司董事（不含独立董事）、高级管理人员上一年度从公司领取薪酬或津贴的30%，增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。公司未来若有新选举或聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且从公司领取薪酬的，均应当履行公司首次公开发行股票并上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新选举或新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。控股股东公告具体增持计划后，该具体增持计划应予实施，不得撤回；公司股东大会通过回购公司股份的议案后，该回购公司股份的议案应予以实施，非经公司股东大会批准不得撤回。
（三）终止情形
自触发稳定股价措施日起，若出现以下任一情形，则已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票收盘价连续5个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产。
2、继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定。
四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（一）发行人承诺
本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的当日进行公告，并在5个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门审批后启动股份回购措施；本公司承诺按市场价格（且不低于发行价）进行回购。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份数量应作相应调整。
（二）控股股东何祖训承诺
发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并且本人将依法购回发行人首次公开发行股票时本人公开发售的股份（如有）。本人将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后3个交易日内启动购回事项。本人承诺按市场价格（且不低于发行价）进行购回。发行人上市后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量应作相应调整。
（三）实际控制人何祖训、何乔关、何月斌、何宝见承诺发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。
（四）全体董事、监事、高级管理人员承诺
发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（五）证券服务机构承诺
1、中泰证券股份有限公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为云南神农农业产业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、北京市金杜律师事务所承诺：如因本所为云南神农农业产业集团股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
4、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
5、北京亚超资产评估有限公司承诺：若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
五、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
2019年9月26日，公司召开2019年第六次临时股东大会审议通过了经修订的上市后适用的《公司章程》（草案）。根据《公司章程》（草案），公司发行上市后股利分配的主要规定如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的股利分配政策，股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配期间间隔
公司一般情况下每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。
（四）利润分配政策
1、公司在同时满足如下具体条件时采取现金方式分配利润：
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、足额预留法定公积金、盈余公积金的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
公司每年度进行一次现金分红，公司可以进行中期现金分红。如公司无重大投资计划或重大现金支出事项，在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，采取现金方式分配股利，公司每个年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可供分配利润的10%。
2、公司拟采用现金方式分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
3、股票股利分配的条件
在确保最低现金分红比例的基础上，若董事会认为公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，也可以采用股票股利的方式分配利润。
（五）制订、修改利润分配政策的决策程序和机制
1、公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，应充分听取独立董事意见，并在充分考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
2、根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润政策不得违反相关法律法规的相关规定。
3、公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事应发表意见。
4、公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见。
5、公司独立董事应对利润分配政策发表独立意见。
6、监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
六、本次发行前滚存利润的分配安排
2019年9月26日，公司召开2019年第六次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市前滚存利润分配方案的议案》，在本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次首次公开发行股票前滚存的未分配利润。
七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）填补被摊薄即期回报的措施
本次公开发行后，发行人募集资金用于募投项目建设至募投项目产生效益需要一定的周期，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降。为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，开展募集资金投资项目前期准备工作，进行项目相关人员、设备的储备，保证募集资金投资项目的顺利进行。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日实现预期效益，增强公司的盈利能力。
2、扩大养殖规模，提高持续盈利能力
公司进一步发展工业化养殖模式，复制现有猪场的工业化养殖经验，提高母猪存栏规模、仔猪及商品猪年出栏规模，强化生猪产业链薄弱环节，发展并完善生猪产业链。
3、加强研发及市场推广力度，提高市场占有率
公司将继续加大饲料配方研发力度，顺应发展趋势，从源头推动猪肉食品安全。同时大力推广“神农放心肉”品牌，树立“神农肉，放心肉”的企业形象，提高市场知名度和美誉度，提高市场占有率。
4、严格遵守公司制定的分红政策
公司将建立持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保护公众投资者的合法权益。公司将严格遵守《公司章程》（草案）的规定，实施公司上市后三年股东分红回报规划的利润分配计划。
5、进一步提升管理水平
公司把体制机制创新作为战略重点和核心任务。公司将进一步完善内部控制，
提升管理水平，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公司的薪酬制度，提高员工的积极性，并加大人才培养和优秀人才的引进力度，为公司的快速发展夯实基础。
（二）控股股东及实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
（三）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
八、关于申请首发上市企业股东信息披露的专项承诺
（一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息。本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；
（二）本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争
议或潜在纠纷等情形；
（三）本公司本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形；
（四）本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；
（五）本公司及本公司股东已及时向本公司本次发行上市的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面地配合本次发行上市的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行上市的申请文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。
九、未能履行承诺约束措施的承诺
（一）本公司承诺
1、公司将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
2、若公司非因不可抗力等无法控制的原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）应在未履行承诺的事实得到确认后及时披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。
（2）公司法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。
（3）积极提供补救方案提交公司股东大会审议，以避免或减少对投资者造成损失，如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将积极采取措施依法向投资者承担赔偿责任。
（4）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。
3、公司将在定期报告中披露相关责任主体的公开承诺履行情况，和未履行
承诺时的补救及改正情况。
4、若相关责任主体因未履行公开承诺而受到监管机构的立案调查，或受到相关处罚，公司将积极协助和配合监管机构的调查，或协助执行相关处罚。
5、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将及时披露相关信息。
（二）公司控股股东及实际控制人承诺
1、本人将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
2、如发生未履行公开承诺事项的情形，将视情况通过公司股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。
3、如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。
4、如本人违反上述承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。
5、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。
（三）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
1、本人将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
2、若本人非因不可抗力等无法控制的原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）公司应在未履行承诺的事实得到确认后披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。
（2）本人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。
（3）如因未履行已作出的承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（4）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红（如有）及30%的薪酬（如有），直至本人将违规收益足额交付公司为止。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。
4、本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的各项承诺及未能履行承诺的约束措施。
十、其他说明事项
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第二节 股票上市情况
一、公司股票上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可【2021】1314号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
（三）证券交易所同意股票上市文件的文号
本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书【2021】220号”文批准，发行后总股本为400,229,012股。
公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“神农集团”，股票代码“605296”。本次网上网下公开发行的合计4,003.00万股股票将于2021年5月28日起上市交易。
二、股票上市概况
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2021年5月28日
（三）股票简称：神农集团
（四）股票代码：605296
（五）本次发行完成后总股本：40,022.9012万股
（六）本次公开发行的股票数量：4,003.00万股，占发行后总股本的10.00%，公司股东不公开发售股份
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行的4,003.00万股股份无流通限制和锁定安排
（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十二）上市保荐机构：中泰证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称：云南神农农业产业集团股份有限公司英文名称：Yunnan Shennong Agricultural Industry Group Co.,LTD.注册资本：360,199,012元（本次发行前）法定代表人：何祖训统一社会信用代码：915300007134134380成立日期：1999年8月9日整体变更日期：2012年9月11日公司住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办事处普照海子片区14-06-1#地块
联系电话：0871-63193176传真：0871-63193176电子信箱：jh@ynsnjt.com公司网址：www.ynsnjt.com经营范围：许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；粮食收购；动物饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；蔬菜种植；薯类种植；豆类种植；谷物种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（以上经营范围种植限区外分支机构经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务：饲料加工和销售、生猪养殖和销售、生猪屠宰、生鲜猪肉食品销售
所属行业：畜牧业董事会秘书：蒋宏
二、董事、监事、高级管理人员及其持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员任职情况
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职情况如下：
1、董事
| 姓 名 | 职 务 | 任 期 |
| 何祖训 | 董事长 | 2019.3.12-2022.3.11 |
| 何乔关 | 董事 | 2019.3.12-2022.3.11 |
| 张晓东 | 董事 | 2019.3.12-2022.3.11 |
| 陈 俭 | 董事 | 2019.3.12-2022.3.11 |
| 黄 松 | 独立董事 | 2019.4.29-2022.3.11 |
| 田 俊 | 独立董事 | 2020.1.2-2022.3.11 |
| 龙 超 | 独立董事 | 2019.4.29-2022.3.11 |
| 姓 名 | 职 务 | 任 期 |
| 钟 庆 | 监事会主席 | 2019.3.12-2022.3.11 |
| 舒 猛 | 监事 | 2020.2.27-2022.3.11 |
| 刘岳峰 | 监事 | 2020.4.29-2022.3.11 |
| 姓 名 | 职 务 | 任 期 |
| 何祖训 | 总经理 | 2019.3.18-2022.3.17 |
| 何乔关 | 副总经理 | 2019.3.18-2022.3.17 |
| 张晓东 | 副总经理 | 2019.3.18-2022.3.17 |
| 蒋 宏 | 董事会秘书、财务总监 | 2019.3.18-2022.3.17 |
（二）董事、监事、高级管理人员的持股情况
| 姓 名 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 持股数量（万股） | 比例（%） | 持股数量（万股） | 比例（%） | 持股数量（万股） | 比例（%） | |
| 直接持股 | ||||||
| 何祖训 | 20,078.20 | 55.74 | 20,078.20 | 55.74 | 5,949.45 | 57.47 |
| 何乔关 | 4,633.43 | 12.86 | 4,633.43 | 12.86 | 1,372.95 | 13.26 |
| 间接持股 | ||||||
| 何祖训 | 2,895.58 | 8.04 | 2,895.58 | 8.04 | 852.00 | 8.23 |
| 何乔关 | 627.71 | 1.74 | 627.71 | 1.74 | 186.00 | 1.80 |
| 张晓东 | 81.00 | 0.22 | 81.00 | 0.22 | 24.00 | 0.23 |
| 蒋 宏 | 60.75 | 0.17 | 60.75 | 0.17 | 18.00 | 0.17 |
| 舒 猛 | 40.50 | 0.11 | 40.50 | 0.11 | 12.00 | 0.12 |
| 直接持股与间接持股合计 | ||||||
| 何祖训 | 22,973.78 | 63.78 | 22,973.78 | 63.78 | 6,801.45 | 65.70 |
| 何乔关 | 5,261.14 | 14.60 | 5,261.14 | 14.60 | 1,558.95 | 15.06 |
| 张晓东 | 81.00 | 0.22 | 81.00 | 0.22 | 24.00 | 0.23 |
| 蒋 宏 | 60.75 | 0.17 | 60.75 | 0.17 | 18.00 | 0.17 |
| 舒 猛 | 40.50 | 0.11 | 40.50 | 0.11 | 12.00 | 0.12 |
项中一致行动。基于上述，何祖训、何乔关、何月斌、何宝见为公司的实际控制人。公司控股股东和实际控制人的基本情况如下：
何祖训，中国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：53222819651028****，住址为：云南省昆明市盘龙区万宏路*******。何乔关，中国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：53010319690710****，住址为：云南省昆明市盘龙区龙华路********。
何月斌，中国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：53222819740205****，住址为：云南省昆明市盘龙区白龙路********。
何宝见，中国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：53222819630220****，住址为：云南省曲靖市陆良县********。
四、公司股东情况
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为36,019.9012万股，本次发行4,003.00万股新股，本次发行的股本占发行后总股本的10.00%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。公司发行后股本总额为40,022.9012万股。
发行人本次发行前后股权结构如下：
| 股东名称 | 股权性质 | 发行前 | 发行后 | 限售条件 | ||
| 持股数量 （万股） | 持股比例（%） | 持股数量 （万股） | 持股比例（%） | |||
| 一、有限售条件A股流通股 | ||||||
| 何祖训 | 自然人股 | 20,078.2039 | 55.7420 | 20,078.2039 | 50.1668 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 何乔关 | 自然人股 | 4,633.4317 | 12.8635 | 4,633.4317 | 11.5770 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 何月斌 | 自然人股 | 3,088.9544 | 8.5757 | 3,088.9544 | 7.7180 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 何宝见 | 自然人股 | 3,088.9544 | 8.5757 | 3,088.9544 | 7.7180 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 股东名称 | 股权性质 | 发行前 | 发行后 | 限售条件 | ||
| 持股数量 （万股） | 持股比例（%） | 持股数量 （万股） | 持股比例（%） | |||
| 云南正道投资发展合伙企业（有限合伙） | 其他（有限合伙） | 4,049.7600 | 11.2431 | 4,049.7600 | 10.1186 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙） | 其他（有限合伙） | 1,080.5968 | 3.0000 | 1,080.5968 | 2.6999 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 二、无限售条件A股流通股 | ||||||
| 社会公众股 | - | - | - | 4,003.0000 | 10.0018 | 无限售条件 |
| 合 计 | 36,019.9012 | 100.0000 | 40,022.9012 | 100.0000 | ||
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 何祖训 | 20,078.20 | 50.17 |
| 2 | 何乔关 | 4,633.43 | 11.58 |
| 3 | 云南正道投资发展合伙企业（有限合伙） | 4,049.76 | 10.12 |
| 4 | 何月斌 | 3,088.95 | 7.72 |
| 5 | 何宝见 | 3,088.95 | 7.72 |
| 6 | 深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,080.60 | 2.70 |
| 7 | 中泰证券股份有限公司 | 17.53 | 0.04 |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 0.50 | 0.00 |
| 9 | 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 0.43 | 0.00 |
| 10 | 中国石油化工集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 0.43 | 0.00 |
| 合计 | 36,038.79 | 90.05 | |
第四节 股票发行情况
一、发行数量：4,003.00万股，占发行后总股本的10%，公司股东不公开发售股份
二、发行价格：56.08元/股
三、每股面值：人民币1.00元
四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
回拨机制启动后，网下发行数量为400.30万股，占本次发行数量的10.00%；网上发行数量为3,602.70万股，占本次发行数量的90.00%。本次发行网上、网下投资者放弃认购股份为175,276股，由主承销商包销，包销比例为0.44%。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：
本次发行募集资金总额224,488.24万元，全部为发行新股募集资金金额。天健会计师事务所（特殊有限合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年5月25日出具了天健验〔2021〕1-27号验资报告。
六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
单位：万元
| 项目 | 发行费用 |
| 保荐及承销费用 | 13,469.29 |
| 审计费用 | 830.00 |
| 律师费用 | 470.00 |
| 信息披露费用 | 460.00 |
| 发行上市手续费及材料制作费 | 115.51 |
| 发行费用合计 | 15,344.80 |
八、发行后每股净资产：10.87元（按2020年12月31日经审计归属于母公司股东的净资产加本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
九、发行后每股收益：2.84元（按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
十、发行市盈率：19.76倍（按每股发行价除以发行后每股收益计算）
第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
天健所接受公司委托，对公司的财务报表，包括截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度和2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表进行了审计，并出具了“天健审〔2021〕1-25号”标准无保留意见的《审计报告》。
相关财务会计信息已在公告的招股说明书、招股意向书附录中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书、招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
二、财务报告审计截止日后主要经营状况
发行人财务报告审计截止日为2020年12月31日，自财务报告审计截止日至上市公告书签署日之间，发行人经营状况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及主要核心业务人员保持稳定，未出现对发行人生产经营能力产生重大不利影响的事项，公司整体经营情况良好。
生猪及猪肉市场价格变动的风险是整个生猪生产行业的系统风险，对任何一家生猪生产者来讲都是客观存在、不可控制的外部风险。近期生猪及猪肉市场价格呈现波动下行趋势，如果未来生猪及猪肉价格持续下跌，将会对公司的业绩产生较大影响，甚至产生亏损。
三、2021年第一季度公司经营情况和财务状况简要说明
公司第三届董事会第二十四次会议审议并通过了公司2021年第一季度财务报表（未经审计），并在本上市公告书中披露，公司上市后不再另行披露2021年第一季度报表，敬请投资者注意。公司2021年第一季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件。
2021年第一季度公司主要会计数据及财务指标如下：
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 流动资产（万元） | 148,324.23 | 139,596.67 | 6.25 |
| 流动负债（万元） | 44,606.32 | 52,868.99 | -15.63 |
| 总资产（万元） | 310,663.46 | 287,549.10 | 8.04 |
| 归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 257,392.46 | 225,954.30 | 13.91 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 7.15 | 6.27 | 13.91 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年1-3月 | 本报告期比上年同期增减（％） |
| 营业总收入（万元） | 86,280.11 | 64,893.10 | 32.96 |
| 营业利润（万元） | 32,235.56 | 34,505.52 | -6.58 |
| 利润总额（万元） | 31,800.61 | 34,248.52 | -7.15 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 31,438.16 | 34,116.63 | -7.85 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 31,350.37 | 34,272.88 | -8.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.87 | 0.95 | -7.85 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.87 | 0.95 | -8.53 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.01 | 24.50 | -11.49 |
| 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%） | 12.97 | 24.62 | -11.64 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -4,371.56 | 20,203.32 | -121.64 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.12 | 0.54 | -121.64 |
年同期下降121.64%。2021年第一季度，公司出于战略储备的需要，预付了较多玉米、小麦等饲料原料款，导致购买商品、接受劳务支付的现金同比增加较多。
截至本上市公告书签署日，公司经营状况正常，未发生导致公司经营业绩异常波动的重大不利因素，公司业务模式、主要业务开展情况、竞争趋势、税收政策等未发生重大不利变化。公司整体经营情况良好，未出现对持续经营能力造成重大不利影响的相关因素。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据有关法律法规及《上海证券交易所市公司募集资金管理办法》要求，本公司已与保荐机构中泰证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该等协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。
（一）募集资金专户的开设情况
公司募集资金专户开设的具体情况如下表所示：
| 开户人 | 开户银行 | 募集资金专户账号 |
| 云南神农农业产业集团股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司昆明滇池国家旅游度假区支行 | 24029501040024519 |
| 云南神农陆良猪业有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行 | 78080078801300001039 |
| 云南神农陆良猪业有限公司 | 中国农业银行股份有限公司昆明滇池国家旅游度假区支行 | 24029501040024527 |
| 云南神农集团石林畜牧有限公司 | 富滇银行股份有限公司昆明岔街支行支行 | 120871905010000001119 |
| 曲靖市沾益区神农猪业发展有限公司 | 富滇银行股份有限公司昆明岔街支行支行 | 120871905010000001176 |
| 曲靖市沾益区神农猪业发展有限公司 | 富滇银行股份有限公司昆明岔街支行支行 | 120871905010000001168 |
| 武定神农猪业发展有限公司 | 富滇银行股份有限公司昆明岔街支行支行 | 120871905010000001143 |
| 武定神农猪业发展有限公司 | 富滇银行股份有限公司昆明岔街支行支行 | 120871905010000001135 |
| 广西大新神农牧业有限公司 | 富滇银行股份有限公司昆明岔街支行支行 | 120871905010000001127 |
| 云南神农曲靖食品有限公司 | 富滇银行股份有限公司昆明岔街支行支行 | 120871905010000001150 |
1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
3、甲方授权丙方指定的保荐代表人卢戈、仓勇可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标的进展情况正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构：中泰证券股份有限公司法定代表人：李峰住所：济南市市中区经七路86号电话：010-59013989传真：010-59013800保荐代表人：卢戈、仓勇项目协办人：王美芹项目经办人：苑亚朝、周康、孙滕强、郭佳鑫、孙健恒
二、保荐人（主承销商）的推荐意见
上市保荐机构中泰证券股份有限公司认为：云南神农农业产业集团股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件。
中泰证券股份有限公司同意推荐云南神农农业产业集团股份有限公司的股票在上海证券交易所上市交易。
（本页无正文，为《云南神农农业产业集团股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书》之盖章页）
云南神农农业产业集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《云南神农农业产业集团股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书》之盖章页）
中泰证券股份有限公司
年 月 日