四川路桥建设集团股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。 （二）本次董事会于 2021年5月26日在公司附四楼大会议厅以现场结合通讯方式召开，会议通知于2021年5月20日以电话的方式发出。
（三）本次董事会应出席人数 11人，实际出席人数 11人，其中董事杨如刚、严志明、李琳因公出差以通讯方式参加本次会议。
（四）会议由董事长熊国斌主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会审议情况
（一）审议通过了《关于放弃控股并参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的议案》
公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）及其下属子四川路桥盛通建筑工程有限公司（以下简称“盛通公司”）、四川川交路桥有限责任公司（以下简称“川交公司”）拟与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）、成都建工集团有限公司（以下简称“成都建工”）、成都交通投资集团有限公司（以下简称“成都交投”）、广西路桥工程集团有限公司（以下简称“广西路桥”）组成联合体共同投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路项目。该项目总投资约为842.52亿元，资本金为项目总投资的20%，即约为168.5亿元。路桥集团、盛通公司、川交公司、铁投集团、成都建工、成都交投、广西路桥，分别持股1%、0.1%、0.1%、65.8%、13.5%、13.5%、6%，路桥集团、盛通公司、川交公司需要出资本金共计约为2.02亿元。
具体内容详见公司公告编号为2021-063《关于参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速
公路打捆招商项目的议案》。
该项议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。公司独立董事吴开超、杨勇、李光金、周友苏就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。此议案需提交股东大会审议批准。表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）审议通过了《关于控股收购四川省铁路建设有限公司、四川航焱建筑工程有限责任公司、四川臻景建设工程有限公司的议案》
本公司拟收购关联方四川省铁路集团有限责任公司（以下简称“川铁集团”）持有的四川省铁路建设有限公司（以下简称“川铁建公司”）51%股权，本公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限责任公司（以下简称“路桥集团”）拟收购关联方四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司（以下简称“城乡集团”）持有的四川航焱建筑工程有限责任公司（以下简称“航焱公司”）51%股权及四川臻景建设工程有限公司（以下简称“臻景公司”）51%股权。本次股权收购后，川铁建公司将成为本公司的控股子公司，航焱公司、臻景公司将成为路桥集团控股子公司，并最终纳入本公司合并报表范围。根据资产评估结果，本公司收购川铁建公司51%股权价格为58,606.43万元，路桥集团收购航焱公司51%股权价格为5,983.58万元，收购臻景公司51%股权价格为2,443.7万元，合计收购金额为67,033.71万元。具体内容详见公司公告编号为2021-064的《四川路桥关于收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股权的关联交易公告》。
该项议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
公司独立董事吴开超、杨勇、李光金、周友苏就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
（三）审议通过了《关于调整2021年度日常性关联交易预计额度的议案》
公司先后于2020年12月25日、2021年2月23日召开第七届董事会第二十六次会议和2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司预计2021
年度日常性关联交易金额的议案》，预计公司2021年度日常性关联交易合计金额为339.29亿元。现因生产经营需要，拟对2021年度日常性关联交易中“接受劳务”、“采购商品”、“出售商品”预计额度进行调增，合计调增10.34亿元，调整后公司2021年度日常性关联交易合计金额为349.63亿元。具体内容详见公司公告编号为2021-065的《四川路桥关于调整2021年度日常性关联交易预计额度的公告》。
该项议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。公司独立董事吴开超、杨勇、李光金、周友苏就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
（四）审议通过了《关于减少注册资本暨修改<公司章程>部分条款的议案》
由于激励对象中部分人员职务变动或因个人原因辞职而不再符合《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因此，公司对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计214万股予以回购并注销。公司的注册资本和股本总额均由此减少，拟对公司《章程》第五条、第十八条、第十九条进行相应修改。
具体内容详见公司公告编号为2021-066《关于减少注册资本暨修改公司<章程>部分条款的公告》。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（五）审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》
根据公司《章程》规定及公司独立董事变动情况，第七届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、风控与审计委员会需进行相应调整。全体董事一致审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》，调整后的第七届董事会前述三个专门委员会组成人员具体如下：
提名委员会：熊国斌、甘洪、吴开超、李光金、周友苏，主任委员吴开超；
薪酬与考核委员会：李琳、吴开超、杨勇、李光金、周友苏，主任委员李光金；
风控与审计委员会：严志明、赵志鹏、郭祥辉、杨勇、吴开超、李光金、周友苏，主任委员杨勇。表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（六）审议通过了《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》
根据公司《章程》及有关规定，公司拟于2021年6月16日(星期二)以现场结合网络的方式召开公司2021年第四次临时股东大会。
具体内容详见公司公告编号为2021-067《四川路桥关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
三、上网公告附件
1．四川路桥第七届董事会第三十五次会议独立董事的事前认可意见；
2．四川路桥第七届董事会第三十五次会议独立董事意见；
3. 第七届董事会风控与审计委员会2021年第五次会议对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2021年5月26日