四川路桥建设集团股份有限公司关于参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）
高速公路打捆招商项目的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称及金额
公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）及其下属子四川路桥盛通建筑工程有限公司（以下简称“盛通公司”）、四川川交路桥有限责任公司（以下简称“川交公司”）拟与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）、成都建工集团有限公司（以下简称“成都建工”）、成都交通投资集团有限公司（以下简称“成都交投”）、广西路桥工程集团有限公司（以下简称“广西路桥”）组成联合体共同投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路项目。该项目总投资约为842.52亿元，资本金为项目总投资的20%，即约为168.5亿元。路桥集团、盛通公司、川交公司、铁投集团、成都建工、成都交投、广西路桥，分别持股1%、0.1%、0.1%、65.8%、13.5%、13.5%、6%，路桥集团、盛通公司、川交公司需要出资本金共计约为2.02亿元。
● 过去12个月发生与同一关联人的交易 。
1．公司先后于2020年7月13日、2020年8月4日召开第七届董事会第二十次会议和2020年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于路桥集团放弃控股并参股投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目的议案》。该项目总投资约
442.77亿元，项目资本金约90.77亿元。路桥集团按参股比例19%，共需投入项目资本金约17.25亿元。具体内容详见公司于2020年7月14日披露的公告编号为2020-074的《四川路桥关于路桥集团放弃控股并参股投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目的关联交易公告》。
2．公司于2020年8月30日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司向控股股东非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发
行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票方案调整后涉及关联交易的议案》《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》等调整非公开发行股票的相关议案，调整后公司以3.99元/股的价格向控股股东铁投集团非公开发行股票，非公发行股票的数量为1,064,274,779股，调整后募集资金总额4,246,456,368.21元。具体内容详见公司于2020年8月30日披露的公告编号为2020-086的《四川路桥关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同之补充合同暨关联交易的公告》。
3．公司于2021年2月4日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于子公司放弃控股并参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目的议案》。项目总投资估算总额约16.53亿元，项目资本金占项目总投资估算约25%，即4.13亿元。联合体中路桥集团、路航公司分别出资约为2066万元、413万元，持股比例分别为5%、1%，合计约2479万元。具体内容详见公司于2021年2月4日披露的公告编号为2021-010的《四川路桥关于子公司参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目的关联交易公告》。
4．公司于2021年2月4日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于组建四川数字交通科技股份有限公司（暂定名)的议案》。四川数字注册资本为1亿元，铁投集团、四川路桥、国道网公司分别认缴出资5710万元、4000万元、290万元，持股比例分别为57.1%、40%、2.9%。具体内容详见公司于2021年2月4日披露的公告编号为2021-011的《四川路桥关于参股组建四川数字交通科技股份有限公司的对外投资暨关联交易的公告》及2021年3月8日披露的相关进展公告。
5．公司于2021年2月4日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于组建四川智能建造科技股份有限公司（暂定名)的议案》。智能建造公司注册资本为5000万元，四川路桥、铁投集团或其控制的公司分别认缴出资3000万元、2000万元，持股比例分别为60%、40%。具体内容详见公司于2021年2月4日披露的公告编号为2021-012的《四川路桥关于控股组建四川智能建造科技股份有限公司的对外投资暨关联交易的公告》及2021年5月11日披露的相关进展公告。
6. 公司于2021年2月23日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于放弃控股并参股投资S48线资中至乐山、资中至铜梁（四川境）高速公
路项目的议案》。该项目总投资约为378.26亿元，资本金为项目总投资的20%，即约为75.65亿元。路桥集团或其下属公司、铁投集团、中铁城投，分别持股
0.5%、50%、49.5%，路桥集团或其下属公司需要出资本金约为0.378亿元。具体内容详见公司于2021年2月23日披露的公告编号为2021-017的《四川路桥关于参股投资S48线资中至乐山、资中至铜梁（四川境）高速公路项目的关联交易公告》及2021年4月7日披露的相关进展公告。
7. 公司于2021年4月25日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司受托管理控股股东铁投集团所属能源板块公司的议案》。为积极探索完善“1+3”产业布局，提高公司能源板块业务管理集中度和专业化程度，配合控股股东铁投集团落实所出具有关避免同业竞争承诺的内容，进一步避免与铁投集团形成同业竞争的可能，稳妥推进铁投集团能源项目注入公司的进程，公司拟受托管理铁投集团所属能源板块公司，铁投集团按每家企业1万元/年的标准向我公司支付委托费用，委托期间内的委托费用合计25万元。具体内容详见公司于2021年4月25日披露的公告编号为2021-048的《四川路桥关于公司受托管理控股股东铁投集团所属能源板块公司的关联交易公告》。
公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。
一、关联交易概述
公司全资子公司路桥集团及其下属子盛通公司、川交公司拟与本公司控股股东铁投集团、成都建工、成都交投、广西路桥组成联合体共同投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目。该项目总投资约为842.52亿元，资本金为项目总投资的20%，即约为168.5亿元。路桥集团、盛通公司、川交公司、铁投集团、成都建工、成都交投、广西路桥，分别持股1%、0.1%、0.1%、65.8%、13.5%、13.5%、6%，路桥集团、盛通公司、川交公司需要出资本金共计约为1.68亿元。
2021年5月26日，公司以现场结合通讯方式召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于放弃控股并参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的议案》。董事会同意由路桥集团及其下属子公司盛通公司、川交公司参与该项目，持股比例共计为1.2%。会议应出席人数 11人，实际出席人数 11人，董事长熊国斌主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公
司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了该议案的表决，同意8票，反对0票，弃权0票。公司4位独立董事在会前出具了事前认可意见并表示同意。
鉴于项目建设过程中复杂因素，董事会同意路桥集团及其下属子公司在项目投资建设过程中，如因项目总投资变化等原因需要增加或者减少投入项目资本金金额时，依据公司《章程》的规定，变动金额无需公司董事会审议的，可自行决定相关事项，变动金额已经达到公司董事会审议标准的，则按公司《章程》的规定由公司董事会或者股东大会另行审议。因铁投集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的）达到3000万元，并达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易须提交公司股东大会审议。
二、关联方及相关方情况介绍
（一）四川省铁路产业投资集团有限责任公司
本公司控股股东
注册地址：成都市高新区天府一街两江国际535号1栋
法定代表人：唐勇
注册资本：2000000万元
成立时间：2008年12月26日
经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，总资产 42,035,319.55万元，净资产12,677,764.10 万元，营业收入
11,066,464.91万元，净利润 124,297.14万元。
（二）成都建工集团有限公司
非关联方注册地址：四川省成都市青羊区八宝街111号法定代表人：赵卫东注册资本：544907.9632万人民币成立时间：1986年03月05日经营范围：建筑安装设计、工程承包、从设计到交付使用总承包，承包本行业境外工程和境内招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。房地产开发。自有房屋租赁、建筑周转材料租赁。物业管理。对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，经营商品房，批发、零售、代销建筑材料、建筑机械、可承担各类型工业、能源、交通、市政工程、民用等建设项目的设计、安装、装饰、施工总承包、境内外工程的招投标；机动车停车服务；园林绿化工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）成都交通投资集团有限公司
非关联方注册地址：四川省成都市武侯区洗面桥街30号高速大厦法定代表人：冉亚林注册资本：1000000万人民币成立时间：2007年03月16日经营范围：公路、铁路、航空及运业物流、智慧停车、智能交通、能源、枢纽场站等交通项目及配套设施的投融资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、开发建设和经营管理；房地产开发、物业管理（凭资质管理）、房屋租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）广西路桥工程集团有限公司
非关联方注册地址：南宁市良庆区平乐大道21号
法定代表人：冯春萌注册资本：300150万人民币成立时间：1994年06月14日经营范围：公路工程施工总承包，桥梁工程专业承包，公路路面工程专业承包，公路路基工程专业承包，市政公用工程施工总承包，公路交通工程专业交通安全设施分项，房屋建筑工程施工总承包，机电安装工程施工总承包，港口与航道工程施工总承包，地基与基础工程专业承包，土石方工程专业承包，起重设备安装工程专业承包，隧道工程专业承包，钢结构工程专业承包（上述经营项目按资质证、许可证核定等级、范围及有效期开展经营）；公路养护工程施工一类、二类（取得许可证后方可开展经营活动）；工程试验检测（公路工程综合乙级）；开展国际经济技术合作业务、对外承包工程（按外经贸部核准范围）；旅馆业投资、基础设施工程投资；房地产开发；公路工程物资调拨；进出口贸易；自有房屋租赁；机械设备租赁、工程周转材料租赁、工程周转材料加工（国家有专项规定的除外）；土木工程科技研发及咨询、技术开发、服务及推广；装配式建筑、装配式钢结构、装配式混凝土结构的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、本次关联交易涉及的主要内容
（一）交易类型
该关联交易类型为与关联人共同投资。
（二）项目概况
该高速公路项目包括西香高速、西宁高速、会禄高速三个项目。三个项目合计总投资842.52亿元，全长384.43公里，单位投资约2.19亿元/公里。西香、西宁高速建设期预计为5年，会禄高速建设期预计为4年，项目收费期最长均不得超过30年。以下为三个项目具体情况：
1. 西香高速分为主线、西昌支线、泸沽湖支线、木里支线，全长约249.359公里。项目估算总投资552.52亿元。其中主线长约158.475公里，估算总投资
365.58亿元；西昌支线长约38.964公里，估算总投资86.13亿元；泸沽湖支线长约12.72公里，估算总投资20.77亿元；木里支线长约39.20公里，估算总投资80.04亿元。
2. 西宁高速路线全长约104.929公里，项目估算总投资213.27亿元。
3. 会禄高速路线全长约30.145公里，项目估算总投资76.73亿元。
（三）合作模式
1．项目运作方式
（1）西香高速采用PPP模式，项目总投资为552.52亿元。根据《交通运输部关于G7611 都香高速西昌至香格里拉（川滇界）段资金安排的意见》，建设期车购税补助为138.02亿元，其余建设资金由投资人组建的项目公司自筹。其中项目资本金为110.50亿元，占总投资的20%，其余采用国内银行贷款。
（2）西宁高速采用“建设-运营-移交”（BOT）模式进行融资建设，项目总投资213.27亿元全部由社会资本筹措。其中项目资本金为42.65亿元，占项目总投资的20%，其余采用国内银行贷款。
（3）会禄高速采用“建设-运营-移交”（BOT）模式进行融资建设，项目总投资76.73亿元全部由社会资本筹措。其中项目资本金为15.35亿元，占项目总投资的20%，其余采用国内银行贷款。
2.合作方式
路桥集团及其下属子公司（川交公司、盛通公司）与铁投集团、成都建工、成都交投、广西路桥共同组成联合体参与投资西香、西宁、会禄高速公路大捆招商项目。联合体成员及股比详见下表，按比例计算，公司需出资资本金共计约
2.02亿元（路桥集团出资1.685亿元、川交路桥出资0.168亿元、路桥盛通出资0.168亿元）。
| 公 司 | 股比（%） | 出资（亿元） |
| 铁投集团（牵头方） | 65.8% | 110.87 |
| 成都建工 | 13.5% | 22.75 |
| 成都交投 | 13.5% | 22.75 |
| 广西路桥 | 6% | 10.11 |
| 路桥集团 | 1% | 1.685 |
| 川交公司 | 0.1% | 0.168 |
| 盛通公司 | 0.1% | 0.168 |
| 合 计 | 100% | 168.5 |
（四）项目回报机制
在运营期采用“使用者付费”的回报机制。项目运营期间，项目公司的使用者付费包括车辆通行费、广告经营收入和服务设施经营收入。根据三条高速公路项目工可数据分析，打捆后财务税后内部收益率为6.80%，净现值为20.18亿元，按6%的基准收益率计算，动态投资回收期为32.90年（含建设期）,具有可行性。
四、放弃项目控股权的原因
该项目投资额较大，对资本金需求较高，如路桥集团及其下属子公司独立投资，资本金需求约为168.5亿元（占总投资的20%）；若路桥集团及其下属子公司控股投资（50%），资本金至少需要约为84.25亿元。根据公司未来现金流量及投资预测分析，公司合并报表未来三年经营活动现金流量净额约为160亿元，公司现有投资项目未来三年投资项目需投入资本金约为112亿元。从公司未来三年现金流量预测情况及公司未来三年拟投入资本金情况来看，若公司全资或控股投资该项目，资本金压力较大。
五、参股项目的原因
根据《招标投标法实施条例》规定及项目招标文件的相关内容，如项目投资人具有相应资质可自行组织实施。路桥集团拥有公路工程总承包特级资质，成为项目的投资人后，能够直接承包项目的施工，从而为公司赚取施工利润。同时，项目具有一定投资价值，因此公司决定根据自身资金情况，放弃该项目控股权，以参股方式投资。按路桥集团及其下属子公司1.2%的出资比例，在项目公司中应出资的资本金为2.02亿元，参股该项目不会增加公司的融资压力。
六、本次关联交易对上市公司的影响
路桥集团及其下属公司作为本项目的投资人及施工方，能够获取相应投资回报及稳定的施工利润。综合考虑项目建设难度、经济评价和战略布局等各方面因素，投资该项目具有一定意义。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本公司第七届董事会第三十五次会议审议了《关于放弃控股并参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的议案》，关联董事杨如刚、严志明、李琳已回避表决，以8票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了上述议案。
本次关联交易须提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
同意放弃控股并参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目。公司全资子公司路桥集团及其下属公司盛通公司、川交公司与公司控股股东铁投集团、成都建工、成都交投、广西路桥组成联合体参与该项目投资。路桥集团及其下属子公司盛通公司、川交公司放弃控股并参股投资该项目，符合公司经营发展的需要，符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本事项提交公司第七届董事会第三十五次会议审议，且关联董事应回避表决。
（三）独立董事意见
同意放弃控股并参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目。公司全资子公司路桥集团及其下属子公司与公司控股股东铁投集团、成都建工、成都交投、广西路桥组成联合体参与该项目投资。路桥集团及其下属子公司在联合体中参股比例为1.2%，需要出资本金为2.02亿元。由于该项目能赚取施工利润,且项目具有一定投资价值。公司决定根据自身资金情况，放弃该项目控股权，以参股方式投资，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意《关于放弃控股并参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的议案》。该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
（四）董事会风控与审计委员会书面审核意见
第七届董事会风控与审计委员会2021年第五次会议审议通过了《关于放弃控股并参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的议案》，认为该关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
八、上网公告附件
1．第七届董事会第三十五次会议独立董事事前认可意见；
2．第七届董事会第三十五次会议独立董事意见；
3. 第七届董事会风控与审计委员会2021年第五次会议对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2021年5月26日