关于对深圳市飞马国际供应链股份有限公司
2020年年报的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 196 号
深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会：
我部在对你公司2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1. 立信会计师事务所对你公司2019年财务报告出具了保留意见的审计报告，保留事项为“无法判断公司对联营企业东莞市飞马物流有限公司（以下简称“东莞飞马”）的长期股权投资账面余额178,912.80万元全额计提减值准备并确认资产减值损失的合理性、将持有北京华油国际物流工程服务有限公司股权计入其他非流动金融资产金额的准确及合理性、2019年对与贸易相关且长期未结算的预付账款872,734.91万元和逾期应收账款108,054.10万元计提了减值准备882,044.67万元的合理性”。
四川华信（集团）会计师事务所对你公司2020年财务报告出具了带强调事项段的无保留意见，强调事项为“公司重整计划的执行期限经深圳市中级人民法院裁定批准已延期至2021年7月17日，公司重整计划的执行尚未完成，仍可能存在因《重整计划》不能顺利实施而导致的重整失败的风险、公司利润主要来源于实施债务重整实现的收益（重整收益净额930,555.17万元），若扣除该项债务重整收益净
额，公司本期将亏损102,421.13万元”。请年审会计师：
（1）逐项说明2019年审计报告中保留意见所涉及事项在本年度影响是否消除，如已消除，请说明相关事项的具体解决措施及结果，并按照《股票上市规则》第6.12条出具专项说明；如未能消除，请说明相关事项对2020年年度报告所产生的影响，并说明2020年审计意见的适当性。
（2）说明是否存在以强调“债务重组收益及对公司本期净利润的影响”来代替“公司持续经营能力存在不确定性”的情形，并对公司持续经营能力是否存在不确定性发表专项意见。
2. 年报显示，你公司本报告期实现营业收入2.46亿元，同比下降21.52%，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为2.44亿元，实现归母净利润82.81亿元、扣非后净利润-8.98亿元。此外，你公司因2018年、2019年连续两年净利润为负、2019年净资产为负、法院受理你公司重整申请事项，股票被实施退市风险警示。
（1）《重整计划》显示你公司继续保留垃圾发电板块和供应链业务，请结合相关业务模式、同行业公司情况分别说明收入确认采用总额法还是净额法，收入确认方法是否符合企业会计准则的规定。
（2）结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，逐项列示说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，以及你公司认定与主营业务无关的业务收入的判断依据及合理性。
（3）结合公司2020年资金流情况、公司进入破产重整的时点和重整期间经营业务开展情况等，量化说明营业收入变动的原因。
（4）结合你公司保留业务的情况，分别说明其最近三年对公司营业收入和净利润的贡献情况、毛利率变动情况、行业竞争情况、同行业公司经营情况以及你公司在行业中的竞争力，分析说明你公司破产重整实施后持续经营能力是否存在不确定性，并说明你公司已采取或拟采取的改善持续经营能力的具体措施。
（5）你公司最近三个会计年度经审计扣非后净利润均为负值，请你公司逐项自查是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的股票交易应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。
3. 2020年12月19日，深圳市人民中院裁定批准你公司《重整计划》，你公司进入重整计划执行期间，执行期限经深圳市中级人民法院裁定批准已延期至2021年7月17日。你公司根据《重整计划》于2020年12月29日实施了资本公积金转增股本，转增股票1,008,352,388股（占公司总股本的37.89%）已登记至“深圳市飞马国际供应链股份有限公司破产企业财产处置专用账户”。后续，管理人将根据《重整计划》的规定将相应数量的转增股票过户至重整投资人新增鼎资产管理有限公司（以下简称“新增鼎”）证券账户以及有关债权人证券账户。截至目前，除“飞马投资和黄壮勉应将其持有的公司50%比例的股票无偿让渡给重整投资人新增鼎外，其他事项已基
本实施完成。
（1）根据公告，飞马投资和黄壮勉拟无偿让渡新增鼎的股份仍全部处于质押或冻结状态。请你公司说明前述股份解除质押及冻结的条件、相关进展、预计完成时间、是否存在实质性障碍，如是，请说明已采取或拟采取的解决措施、具体安排、相关进展、预计完成时间及可行性。
（2）请你公司说明前述新增股份是否已完成相关过户，如未完成，请说明原因，并说明是否符合重组计划相关要求；如已完成，请补充说明相关股份完成过户后，你公司前10名股东持股情况。
（3）《重整计划》显示，重整投资人将根据你公司后续的经营发展需要向你公司提供总额不超过18亿元的流动性支持，用于保证你公司供应链业务和垃圾业务的可持续发展，具体由你公司与新增鼎公司另行签署相关协议予以确定。请说明前述事项的进展情况、是否有时间限制、预计签署相关协议的时间、已采取或拟采取的推进安排，如短期内重整投资人无法提供流动性支持，你公司是否存在无法保证业务顺利运作的风险、公司破产重整是否无法达到预期效果，如是，请及时提示。
4. 年报显示，你公司报告期内产生的非经常性损益金额为91.79亿元，其中，非流动资产处置损益金额6.90亿元，因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备-16.39亿元，债务重组损益104.25亿元，企业重组费用-5,297.81万元，与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-1.87亿元。请你公司：
（1）进一步说明非流动资产处置损益的计算过程，并结合破产重整涉及的相关资产权属交接与股权变更安排实际实施情况和对应对价的收取情况，说明资产处置损益的确认是否符合企业会计准则的规定。
（2）列示债务重组损益金额的具体计算过程，说明相应的会计处理及依据。
（3）说明本期因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备、企业重组费用、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益的具体构成，相关费用、减值准备转回的合理性。
（4）请年审会计师对上述事项核查并发表意见。
5. 年报待判决或有担保事项显示，法院一审判决你公司及有关方作出的担保无效，但应就借款人不能清偿的部分承担三分之一的清偿责任（约5,000万元），你公司不服一审判决已提起上诉，截至目前二审尚未判决，存在一定的不确定性。为推进公司重整相关工作，公司与新增鼎公司就上述或有担保事项的处理签订了《协议书》，在新增鼎公司依法被确定成为公司重整投资人的先决条件下，若公司就上述或有担保事项经二审法院裁决需要承担全部或部分清偿责任的，新增鼎公司承诺按照相关规定负责予以解决。请你公司：
（1）说明新增鼎公司承诺的具体情况，你公司是否就上述事项履行信息披露义务。
（2）你公司是否按照《企业会计准则》的有关要求对上述诉讼事项充分计提了预计负债，如是，请说明会计处理情况以及具体的会
计准则依据。
6. 年报显示，你公司报告期末对外实际担保余额合计40,759.36万元。请你公司说明上述担保是否包含对破产重整过程中已置出子公司的担保，你公司对其提供担保是否履行了相关审议程序和披露义务。
7. 年报显示，你公司子公司骏马环保购买鼎富集团及大同富乔形成的商誉43,996.66万元，累计计提减值准备3,741万元，期末商誉账面价值40,255.94万元。你公司前期收购大同富乔时，业绩承诺补偿方飞马国际控股有限公司承诺其2016-2019年业绩承诺分别不低于4,608万元、3,569万元、3,562万元、6,539万元，2020年年报显示大同富乔实现净利润-6,456万元。请你公司：
（1）结合大同富乔的经营情况说明业绩承诺期满后标的资产净利润大幅降低的原因及合理性。
（2）补充说明本年度商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致。
（3）本次评估详细预测期和详细预测期后的税前折现率分别为2021年10.24%、2022年9.87%、2023年9.95%、2024年10.01%、2025年至2026年10.14%、2027年至2038年为10.74%。请说明你公司对不同年份采取不同折现率的原因及合理性。
（4）如果本年度商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，请补充披露存在的差异及其原因，并进一步说明你公司本年度未计提商誉减值准
备的合理性。
（5）请年审会计师结合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》说明是否对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注公司确定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当性、是否对商誉减值的有关事项进行充分复核、是否在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。
8. 年报显示，你公司报告期内前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例94.12%：
（1）请你公司结合所处行业特点、销售模式等，对比最近三年的前五大客户销售金额，说明报告期内客户集中度较高的原因及合理性，公司是否存在大客户依赖风险。
（2）请你公司说明截至报告期末前五大客户的应收账款余额及账龄，截至回函日前五大客户应收账款的回款情况，前五大客户与2019年、2018年相比是否发生重大变化，如是，请补充说明变化的具体情况及原因。
9. 年报显示，你公司应收账款期末余额7,759万元,其中按欠款方归集的期末余额第一名的应收账款期末余额7,360万元, 占应收账款期末余额合计数的94.86%。请你公司说明该笔应收账款涉及的交易对手方、形成原因、账龄、计提减值准备情况、是否为关联方、期末回款情况。
10. 年报显示，报告期内你公司发生财务费用7.94亿元，较上年同期减少24.99%，请结合公司进入破产重整的时点和重整期间经营
业务开展情况等，量化说明财务费用变动的原因。
11. 年报显示，你公司本年度发生投资收益-其他6.85亿元，请你公司说明前述事项的具体情况，相关损益金额的确认过程及依据。
12. 年报显示，你公司支付的其他与经营活动有关的现金-支付往来款本期发生额约为1,442万元，请你公司说明上述款项的具体情况，包括但不限于交易对象、金额、是否与公司有关联关系以及形成原因等，相关交易是否履行信息披露义务。 请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年6月2日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露的，请及时履行披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2021年5月26日