山东江泉实业股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。山东江泉实业股份有限公司（下称“公司”）第十届董事会第十二次会议于2021年5月26日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议已于2021年5月23日通过书面及电子邮件等方式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事7人，实际到会7人。公司董事长赵彤宇先生主持了会议，公司监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东江泉实业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司与转让方及标的公司签署<股权转让协议之补充协议>的议案》
鉴于本次非公开发行的募投项目为收购北京芯火科技有限公司（下称“芯火科技”）100%的股权，公司已于2021年3月3日与上海庭新信息科技有限公司、上海有铭信息科技有限公司、共青城有巢投资合伙企业（有限合伙）、安徽胜库华商贸有限公司及芯火科技签署《关于北京芯火科技有限公司之附生效条件的股权转让协议》，收购上海庭新信息科技有限公司、上海有铭信息科技有限公司、共青城有巢投资合伙企业（有限合伙）、安徽胜库华商贸有限公司合计持有的芯火科技90%的股权。现经交易各方协商，同意公司与上海庭新信息科技有限公司、上海有铭信息科技有限公司、共青城有巢投资合伙企业（有限合伙）、安徽胜库华商贸有限公司及芯火科技签署《股权转让协议之补充协议》。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东江泉实业股份有限公司关于签署<股权转让协议之补充协议>的公告》（公告
编号：临2021-038）。
二、审议通过《关于<公司2021年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合本次公司与转让方及标的公司签署《股权转让协议之补充协议》的具体情况，相应修订了非公开发行预案中的相关内容，编制了《山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
三、审议通过《关于<山东江泉实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合本次公司与转让方及标的公司签署《股权转让协议之补充协议》的具体情况，相应修订了非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告中的相关内容，编制了《山东江泉实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告（二次修订稿）》。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东江泉实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告（二次修订稿）》。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司
董事会二〇二一年五月二十七日