证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2021-022
上海市天宸股份有限公司关于公司与关联方共同向控股子公司
增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”或“天宸股份”）
控股子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”）将增资至1,305,000,000.00元（人民币，下同），公司将向天宸健康增资255,558,904.11元。
● 该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
因“天宸健康城”项目开发资金需要，2020年11月本公司控股子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”）与本公司、上海科迅投资管理有限公司（以下简称“科迅投资”）、上海峰盈企业发展有限公司（以下简称“上海峰盈”）签署了《借款协议书》，天宸健康按股权比例向各股东方借款，借款最高额为9,000万元。截止目前，天宸健康已借款共计9,000万元（已达最高额），其中本公司享有债权本金7,650万元（9,000万*85%），科迅投资享有债权本
金742.5万元（9,000万*8.25%），上海峰盈享有债权本金607.5万元（9,000万*6.75%）。现经各方协商一致后同意，拟对天宸健康进行增资，增资方案如下：
1、本公司、科迅投资、上海峰盈三方一致同意，天宸健康注册资本从现有人民币1,004,342,465.75元增加至人民币1,305,000,000.00元, 本次新增注册资本人民币300,657,534.25元。
2、本次新增注册资本人民币300,657,534.25元，本公司以对天宸健康的借款本金人民币76,500,000.00元及以货币形式另行认缴179,058,904.11元，合计金额人民币255,558,904.11元投入；
科迅投资以其拥有天宸健康的借款本金人民币7,425,000.00元及以货币形式另行认缴17,379,246.57元，合计金额人民币24,804,246.57元投入；
上海峰盈以其拥有天宸健康的借款本金人民币6,075,000.00元及以货币形式另行认缴14,219,383.57元，合计金额人民币20,294,383.57元投入。
三方及天宸健康同意，本次债转股仅为债权本金转为股权，天宸健康仍应按照《借款协议书》的约定支付借款利息（利息计算至本次增资协议生效之日止）。
由于天宸健康的其他两家股东：科迅投资法定代表人系本公司实际控制人、董事长叶茂菁；上海峰盈与本公司实际控制人有关联关系，所以两家公司均为本公司关联法人，本次增资事项构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于本次关联交易金额达到3000万元以上，且占公司上年经审计净资产绝对值5%以上，因此该事项需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系
科迅投资法定代表人系公司实际控制人、董事长叶茂菁，因此，科迅投资为公司关联法人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条例规定，上海峰盈法定代表人系公司实际控制人的关联方，因此上海峰盈为公司关联人。
（二）关联方基本情况
1、上海科迅投资管理有限公司
住所：上海市闵行区新闵路528号
类型：有限责任公司
法定代表人：叶茂菁
注册资本：3000万人民币
成立日期：2001年06月11日
经营范围：企业投资，资产管理，投资咨询，企业管理，财务顾问，电脑软件，电子元器材，普通机械，建筑装潢材料，纺织品原料（除棉花），日用百货销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
2、上海峰盈企业发展有限公司
住所：上海市青浦区北青公路9138号1幢8层F区823室类型：有限责任公司法定代表人：LI HENG注册资本：1000万人民币成立日期：2002年10月25日经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，园林绿化工程，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，销售建筑装潢材料、五金交电、劳防用品（除特种用品）、卫生洁具、化工原料及产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、日用百货【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、关联交易标的基本情况
（一）增资对象基本情况
名称：上海天宸健康管理有限公司住所：上海市闵行区银都路2889号类型：其他有限责任公司法定代表人：叶茂菁注册资本：100,434.2465万元人民币成立时间：1999年05月04日经营范围：健康管理，医院管理，企业管理，出版物印刷、出版物经营，软件开发，停车场（库）经营，房地产开发经营，房屋租赁、
室内外装潢，物业服务，实业投资，人才中介，企业形象策划，文化因素交流与策划，医疗器械、计算机软件的销售，从事健康科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股东情况：天宸股份持股比例85%；科迅投资持股比例8.25%；上海峰盈持股6.75%。
（二）最近一年又一期财务数据
截至2020年12月31日，天宸健康经审计总资产6.22亿元，净资产6.02亿元，营业收入24.53万元，净利润-1,351.13万元。
截至2021年3月31日，天宸健康未经审计总资产6.55亿元，净资产6亿元，净利润-130.64万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
《上海天宸健康管理有限公司之增资协议》（以下简称“协议”或“本协议”）主要内容和履约安排：
（一）协议主体
甲方：上海市天宸股份有限公司
乙方：上海科迅投资管理有限公司
丙方：上海峰盈企业管理有限公司
（二）协议主要内容
1、甲、乙、丙三方一致同意，天宸健康注册资本从现有人民币1,004,342,465.75元增加至人民币1,305,000,000.00元, 本次新增注册资本人民币300,657,534.25元。
2、本次新增注册资本人民币300,657,534.25元，甲方以其拥有天宸健康的借款本金人民币76,500,000.00元及以货币形式另行认缴179,058,904.11元，合计金额人民币255,558,904.11元投入；乙方以其拥有天宸健康的借款本金人民币7,425,000.00元及以货币形式另行认缴17,379,246.57元，合计金额人民币24,804,246.57元投入；丙方以其拥有天宸健康的借款本金人民币6,075,000.00元及以货币形式另行认缴14,219,383.57元，合计金额人民币20,294,383.57元投入。甲乙丙三方及天宸健康同意，本次债转股仅为债权本金转为股权，天宸健康仍应按照《借款协议书》的约定向甲乙丙方支付借款利息（利息计算至本增资协议生效之日止）。
3、甲、乙、丙三方一致同意，缴纳新增注册资本金的时间为2022年12月31日前。
4、本次增资后，天宸健康各股东注册资本出资额及持股比例如下：
| 出资前 | 出资后 | |||
| 股东名称 | 出资数额(元） | 出资比例（%） | 出资数额(元） | 出资比例（%） |
| 天宸股份 | 853,691,095.89 | 85 | 1,109,250,000.00 | 85 |
| 科迅投资 | 82,858,253.43 | 8.25 | 107,662,500.00 | 8.25 |
| 上海峰盈 | 67,793,116.43 | 6.75 | 88,087,500.00 | 6.75 |
| 合计 | 1,004,342,465.75 | 100 | 1,305,000,000.00 | 100 |
1,004,342,465.75元增加至人民币1,305,000,000.00元, 本次新增注册资本人民币300,657,534.25元。
本次新增注册资本人民币300,657,534.25元，本公司以对天宸健康的借款本金人民币76,500,000.00元及以货币形式另行认缴179,058,904.11元，合计金额人民币255,558,904.11元投入；上海科迅投资管理有限公司（以下简称“科迅投资”）以其拥有天宸健康的借款本金人民币7,425,000.00元及以货币形式另行认缴17,379,246.57元，合计金额人民币24,804,246.57元投入；上海峰盈企业发展有限公司（以下简称“上海峰盈”）以其拥有天宸健康的借款本金人民币6,075,000.00元及以货币形式另行认缴14,219,383.57元，合计金额人民币20,294,383.57元投入。三方及天宸健康同意，本次债转股仅为债权本金转为股权，天宸健康仍应按照2020年11月签署的《借款协议书》的约定支付借款利息（利息计算至本次增资协议生效之日止）。
因天宸健康公司的其他两家股东：科迅投资法定代表人系本公司实际控制人、董事长叶茂菁；上海峰盈法定代表人与本公司实际控制人有关联关系，所以两家公司均为本公司关联法人，本次拟签署的增资协议构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规规定，作为公司的独立董事，公司事前已就关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。我们认真审核上述交易的有关文件后，对公司上述
事项进行了事先确认，并就上述事项的各项条款的公平和合理性作了认真审核，现同意将该事项提交董事会审议。
2、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，作为公司的独立董事，我们对公司的关联交易事项进行了事先确认，并就关联交易的各项条款的公平和合理性作了认真审核。现就公司第十届董事会第九次会议审议的关联交易事项发表如下独立意见：
（1）公司事前已就该事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可；在认真审核上述交易的有关文件后，我们同意将上述事项提交董事会审议；
（2）公司本次关联交易符合相关法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、该交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
（3）本次关联交易的定价原则是按照市场价格进行定价，公平合理，风险可控，符合公司和全体股东的利益以及相关法规的规定；
（4）在公司董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
七、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次增加天宸健康的注册资本，能够有效增加天宸健康资本规模，增强其业务拓展能力，将有助于其更好的开展后续土地开发业务，符合公司发展需要。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第九次会议决议；
2、独立董事对于关联交易的独立意见；
3、独立董事对于关联交易的事前认可函。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2021年5月27日