关于广州禾信仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
上市委会议意见落实函回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
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上海证券交易所：
根据贵所出具的《关于广州禾信仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉。广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“禾信仪器”、“公司”、“发行人”）与国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）等相关方对落实函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请审核。如无特别说明，本回复使用的简称与《广州禾信仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
| 落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 落实函所列问题答复 | 宋体（不加粗） |
| 涉及申请文件补充披露或修改的内容 | 楷体（加粗） |
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问题：高校任职及研发请发行人补充披露：（1）兼职人员与高校和发行人同时签有劳动合同、缴纳社保和公积金是否符合相关法律法规的规定，是否符合董监高忠实、勤勉、谨慎履职的公司治理要求；（2）如何区分发行人在高校兼职人员的科研成果属于高校职务行为还是公司职务行为或合作研发而取得，是否存在利益冲突和潜在纠纷。请保荐人发表明确核查意见。
【回复】
一、请发行人补充披露
（一）兼职人员与高校和发行人同时签有劳动合同、缴纳社保和公积金是否符合相关法律法规的规定，是否符合董监高忠实、勤勉、谨慎履职的公司治理要求
1、兼职人员与高校和发行人同时签有劳动合同、缴纳社保和公积金是否符合相关法律法规的规定
周振和傅忠于2004年6月投资创办禾信有限并在禾信有限任职，2013年7月暨南大学引进周振团队，团队成员与暨南大学签署劳动合同并同时在暨南大学缴纳社保和公积金；2014年10月傅忠开始就任于上海大学，与上海大学签署劳动合同并同时在上海大学缴纳社保和公积金。
（1）相关法律法规并未禁止劳动者同时与两家用人单位签署劳动合同，也未禁止在两家用人单位同时缴纳社保和公积金
《中华人民共和国劳动法》（以下简称“《劳动法》”）以及《中华人民共和国劳动合同法》（以下简称“《劳动合同法》”）并未明确禁止劳动者同时与两家用人单位签署劳动合同。《劳动法》第九十九条及《劳动合同法》第九十一条规定了用人单位招用与其他用人单位尚未解除或者终止劳动合同的劳动者，给其他用人单位造成损失的，应当承担连带赔偿责任，相关条款并非禁止双重劳动关系的建立，而是对双重劳动关系下后一用人单位侵权责任的规定。《劳动合同法》第三十九条第（四）项规定用人单位对劳动者因双重劳动关系
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而严重影响本单位工作任务的完成时，用人单位有解除权，该规定是对劳动者出现违约行为时赋予用人单位的救济权，也并非对双重劳动关系的否定。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》规定，用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记；单位录用职工的，应当自录用之日起30日内向住房公积金管理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金账户的设立或者转移手续，并未禁止职工同时在不同用人单位缴纳社会保险和住房公积金。
（2）最高人民法院有关判例明确双重劳动关系不违反法律法规的规定最高人民法院作出的（2020）最高法民申2531号关于中远海运特种运输股份有限公司与张立飞劳务合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书中明确，我国现行法律并未禁止劳动者同时与多个用人单位建立劳动关系。
最高人民法院公报（2019年第12期）公告的案例“江苏澳吉尔生态农业科技股份有限公司与曾广峰确认劳动关系纠纷”一案中，仲裁、一审、二审的裁判要旨均确认双重劳动关系不违反法律、法规的规定。
（3）相关法规明确劳动者在两个用人单位同时就业的，各用人单位应分别为劳动者购买工伤保险
根据劳动和社会保障部《关于实施<工伤保险条例>若干问题的意见》第一条规定，职工在两个或两个以上用人单位同时就业的，各用人单位应当分别为职工缴纳工伤保险费；职工发生工伤，由职工受到伤害时其工作的单位依法承担工伤保险责任。前述规定明确允许职工同时在两个以上用人单位同时就业，并要求各用人单位分别为该员工购买工伤保险。
在实务中，广州地区用人单位不能单独为员工购买工伤保险，工伤保险需要与其它社会保险险种一并办理缴纳手续。
（4）兼职人员同时在高校和禾信仪器任职符合国家现有政策、法规的相关规定
周振、黄正旭、李磊、李梅、高伟同时在暨南大学和禾信仪器任职、傅忠
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同时在上海大学和禾信仪器任职符合国家现有政策、法规关于鼓励高校教师在岗创业、兼职的相关规定，具体如下：
| 序号 | 相关规定 | 相应条款 |
| 1 | 《人力资源社会保障部关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见》（人社部规〔2017〕4号）第二条 | 支持和鼓励事业单位专业技术人员到与本单位业务领域相近企业、科研机构、高校、社会组织等兼职，或者利用与本人从事专业相关的创业项目在职创办企业，是鼓励事业单位专业技术人员合理利用时间，挖掘创新潜力的重要举措，有助于推动科技成果加快向现实生产力转化。 |
| 2 | 中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于实行以增加知识价值为导向分配政策的若干意见》第六条第（一）款 | 允许科研人员从事兼职工作获得合法收入。科研人员在履行好岗位职责、完成本职工作的前提下，经所在单位同意，可以到企业和其他科研机构、高校、社会组织等兼职并取得合法报酬。 |
| 3 | 《教育部等六部门关于加强新时代高校教师队伍建设改革的指导意见》（教师〔2020〕10号）第13条 | 建立健全教师兼职和兼职教师管理制度。高校教师在履行校内岗位职责、不影响本职工作的前提下，经学校同意，可在校外兼职从事与本人学科密切相关、并能发挥其专业能力的工作。 |
| 4 |
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| 业 | ||
| 5 | 《教育部、科技部关于加强高等学校科技成果转移转化工作的若干意见》（教技[2016]3号）第六条 | 完善有利于科技成果转移转化的人事管理制度。高校科技人员在履行岗位职责、完成本职工作的前提下，征得学校同意，可以到企业兼职从事科技成果转化，或者离岗创业在不超过三年时间内保留人事关系。离岗创业期间，科技人员所承担的国家科技计划和基金项目原则上不得中止，确需中止的应当按照有关管理办法办理手续。高校要建立和完善科技人员在岗兼职、离岗创业和返岗任职制度，对在岗兼职的兼职时间和取酬方式、离岗创业期间和期满后的权利和义务及返岗条件作出规定并在校内公示。担任领导职务的科技人员的兼职管理，按中央有关规定执行。鼓励高校设立专门的科技成果转化岗位并建立相应的评聘制度。鼓励高校设立一定比例的流动岗位，聘请有创新实践经验的企业家和企业科技人才兼职从事教学和科研工作。教育部将组织高校开展将企业任职经历作为新聘工程类教师必要条件的试点，加大对应用型本科和高职院校专业教师在校企之间的交流力度。 |
| 6 | 《实施〈中华人民共和国促进科技成果转化法〉若干规定》第（七）条 | 国家设立的研究开发机构、高等院校科技人员在履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动，或者离岗创业，在原则上不超过3年时间内保留人事关系，从事科技成果转化活动。研究开发机构、高等院校应当建立制度规定或者与科技人员约定兼职、离岗从事科技成果转化活动期间和期满后的权利和义务。离岗创业期间，科技人员所承担的国家科技计划和基金项目原则上不得中止，确需中止的应当按照有关管理办法办理手续。 |
| 7 | 《科技部、教育部关于充分发挥高等学校科技创新作用的若干意见》第15条 | 推动高校成立技术转让机构。通过加强知识产权管理，促进专利申请工作。运用专利许可、技术转让、技术入股等各种方式推进高校所开发技术的扩散应用。允许高校遵照国家相关政策规定，自主制订有关鼓励技术发明、转让的规定，以 |
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| 调动高校师生从事科技创新的积极性。鼓励和支持高校师生兼职创业，处理好相关的知识产权、股权分配等问题，处理好兼职创业与正常教学科研的关系。 | ||
| 8 | 《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发[2005]2号）第27条 | 各高校要制定相关政策，鼓励科研人员和教职工积极参与科技成果转化和产业化工作，并将参与该项工作的绩效作为评聘、任用教职员工的依据。要在学校和产业之间建立开放的人员流动机制，实行双向流动。今后高校可根据实际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员，这部分人员仍可保留学校事业编制。在企业工作的学校事业编制人员的工资晋升、提拔任用、职务职称评聘等，要结合企业工作特点进行。 |
| 9 | 《教育部关于贯彻落实中共中央、国务院<关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>的若干意见》第十一条 | 高等学校要进一步向国内外开放技术、人才、信息、科研仪器设备等有形和无形资源，将学校资源与社会资源有机结合。通过建章立制予以规范和保障，支持科技人员兼职从事成果转化活动，允许科技人员离岗创办高新技术企业、中介机构，并可在规定时间内（原则上为２年）回原高校竞争上岗；允许大学、研究生（包括硕士、博士研究生）休学保留学籍创办高新技术企业，增强提高学生创业意识和实践能力。 |
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研究所核心团队成员，包括周振及黄正旭、高伟、李磊、李梅，允许弹性安排工作时间与工作方式，在高校以外单位的工作时间可以不受《暨南大学教学科研人员校外兼职管理办法（试行）》的限制，同时傅忠与上海大学签署的《上海大学聘用合同书》亦未对工作时间做出强制性规定。
（2）上述人员在公司积极履职，公司经营业绩逐年增长
上述人员在公司的工作时间实行标准工时制，每周工作5天，每日工作7.5小时/8小时，报告期内公司召开的历次董事会周振、傅忠均有亲自出席会议，公司的总经理办公会议、中层管理人员周例会等会议上述人员均按要求参与会议，根据会议记录、工作审批单等工作记录资料，上述人员每周为公司工作的时间不少于40小时，参与公司的经营管理、研发、销售等各项工作。
周振、傅忠、黄正旭、高伟在高校兼职期间，在公司工作勤勉尽责，工作质量优异，主导或参与公司管理、研发、销售等各项工作，公司营业收入、净利润持续增长，自2017年至2020年，公司的营业收入从9,251.55万元增长至31,227.21万元，扣非后归母净利润从-479.56万元增长至5,171.90万元，公司业绩逐年增长。
（3）高校出具说明对相关人员的工作成果表示认可，不存在人事纠纷情况
根据暨南大学、上海大学出具的关于上述人员任职、对外投资及知识产权情况的说明，上述人员在学校以外单位的任职符合学校关于在职人员对外任职的相关规定，未因在学校外任职的行为影响其履行本单位岗位职责、完成本职工作，学校与前述人员不存在人事纠纷。
综上所述，上述人员虽同时在高校工作，但在高校的工作因其职业特点实行弹性工作制，对其为发行人工作的合理时长不构成重大不利影响；在上述人员的积极履职下，公司经营业绩逐年增长，上述人员符合董监高忠实、勤勉、谨慎履职的公司治理要求。
（二）如何区分发行人在高校兼职人员的科研成果属于高校职务行为还是公司职务行为或合作研发而取得，是否存在利益冲突和潜在纠纷
1、如何区分发行人在高校兼职人员的科研成果属于高校职务行为还是公司
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职务行为或合作研发而取得根据《中华人民共和国专利法》第六条相关规定，执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造；根据《中华人民共和国著作权法》第十八条相关规定，自然人为完成法人或者非法人组织工作任务所创作的作品是职务作品，主要是利用法人或者非法人组织的物质技术条件创作，并由法人或者非法人组织承担责任的工程设计图、产品设计图、地图、示意图、计算机软件等职务作品作者享有署名权，著作权的其他权利由法人或者非法人组织享有。从上述规定可知，区分发行人在高校兼职人员的科研成果属于高校职务行为还是公司职务行为而取得，主要看兼职人员的科研行为是在执行高校还是公司的工作任务、在科研过程中是利用高校还是公司的物质技术条件。
（1）上述人员在公司和高校的工作内容及工作任务有明确的区分界限上述人员在暨南大学的工作内容主要是指导博士或硕士研究生、参与学科建设、进行科学研究如发表学术论文、申报科研课题等，在公司的工作内容主要是日常经营管理包括生产与研发管理，参与公司重大研发项目。其中，上述人员在高校的科学研究主要领域为质谱仪器相关理论基础研究，主要依托申报的科研课题进行；而上述人员参与的公司内部立项研发项目主要领域在于质谱仪器的应用以及整机技术等，多为新产品的开发、产品升级迭代等。
（2）《引进人才聘任合同》的约定以及发行人内部研发项目的立项、开发等事实情况可以区分相关职务行为为了明确周振等人在高校兼职期间形成的科研成果的归属，周振与暨南大学签署的《引进人才聘任合同》中约定如下：“团队成员在禾信公司及其子公司中任职时产生的知识产权，按如下原则确定归属：①以学校名义申报的国家、省市、学校或其它组织资金支持的科研课题，团队成员为课题组成员的，研究成果知识产权归学校所有；②禾信公司及团队成员的关联公司参与共同申报的课题或项目，团队成员应该向校方说明该等情况，由学校与禾信公司及团队成员的关联公司签署产学研合作共同研发协议，对相关知识产权归属进行约定；
③如团队成员参与的是禾信公司及团队成员的关联公司设立的研发项目，知识
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产权的申报、权属等由禾信公司及团队成员的关联公司自主决定。”
（3）在与高校合作研发情况下，合作协议中工作内容及工作任务已有明确的界定，有明确的区分界限上述人员参与的科研课题、项目涉及高校与公司共同申报或承担的，公司与高校均签署了相关的合作研发协议、科研项目合同书，对各合作单位的参与人员、研发任务、形成的研究成果归属等作了明确约定。如公司作为牵头单位承担的国家重点研发计划-重大科学仪器设备开发专项“高灵敏度高分辨串级质谱仪器研制”课题，暨南大学亦为课题承担单位之一，在公司与暨南大学等合作单位签署的项目任务书中对各方承担的任务、参与人员、知识产权归属等均作了约定，其中公司负责高分辨飞行时间质量分析器研制及整机工程化，暨南大学负责色谱质谱联用离子源及其接口研制。
（4）高校出具的相关说明对属于高校的职务行为进行了认定
目前，上述高校兼职人员的科研成果主要有57项已授权专利，3项正在申请的专利，以及10项计算机软件著作权。其中，有31项专利构成高校职务发明，系兼职人员参与高校与发行人共同申报或参与的科研课题、科研项目过程中形成的成果；其余26项专利以及正在申请的专利、计算机软件著作权均为上述人员为执行发行人的研发任务或者主要是利用发行人的物质技术条件所形成的成果，系在发行人的职务发明或职务作品。
综上所述，区分发行人在高校兼职人员的科研成果属于高校职务行为还是公司职务行为而取得，主要看兼职人员的科研成果是在执行高校还是公司的工作任务过程中形成的或利用高校还是公司的物质技术条件所完成的。根据相关人员在发行人和高校工作内容的不同，《引进人才聘任合同》的约定，发行人与高校签署的合作研发协议、科研项目合同书以及发行人内部研发项目的立项、开发等事实情况及高校出具的相关说明，可以清晰区分上述兼职人员科研成果因高校职务行为还是公司职务行为或合作研发而取得。
2、发行人与高校之间就兼职人员的科研成果是否存在利益冲突和潜在纠纷
（1）在非合作研发模式下，上述人员过往的科研成果全部属于在公司的职
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务发明，公司享有相关知识产权的全部权利，高校不享有该等知识产权的任何权利如前所述，兼职人员在公司与高校的工作内容不同，在未与高校合作研发的情况下，上述人员在公司和高校的工作内容有明确的区分界限，形成的科研成果属于高校职务行为还是公司职务行为而取得可以清晰的进行区分，在非合作研发模式下，兼职人员的科研成果均为参与公司内部设立的研发项目而形成，公司享有相关知识产权的全部权利，高校不享有该等知识产权的任何权利。针对兼职人员已参与形成的科研成果的归属，上海大学、暨南大学已出具了相关说明，根据说明，上述人员作为发明（设计）人或权利人申请的或已授予的知识产权中，由学校与禾信公司等合作单位共有的知识产权，属于学校职务发明创造，就该等知识产权，学校与合作单位有明确的权利归属协议，禾信公司等其他单位未侵犯学校该等知识产权；上述人员、禾信公司及其子公司所有的其它正在申请的或已授予的知识产权（学校不是专利权人/申请人的知识产权）不存在侵犯学校知识产权的情况。
高校出具的上述说明确认了公司自主研发获得的知识产权由公司享有，与高校之间不存在知识产权纠纷。
（2）在合作研发模式下，上述人员过往的科研成果同时包含高校职务发明和公司职务发明，公司通常享有相关知识产权的全部权利，高校通常只享有部分权利
①公司与高校合作研发过程中形成的知识产权已有明确的权利归属
公司共有31项专利系公司与高校合作研发过程中形成的成果，由公司与暨南大学、上海大学共同拥有。针对合作研发过程形成的知识产权，公司与上海大学、暨南大学均签署了《专利申请协议》，在协议中对专利的相关权利义务、收益归属作了明确规定，其中公司与上海大学共同拥有的专利上海大学仅有署名权，不具有实施权、许可权等其他权利；公司与暨南大学共同拥有的5项专利，暨南大学亦有实施权或许可权等，《专利申请协议》对专利实施、转让的收益归属做了明确规定，且公司已与暨南大学、昆山禾信签署了《技术转让（专
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利权）合同》，约定暨南大学将其享有的上述5项共有专利的份额转让给公司。公司已向暨南大学支付了全部专利权转让价款44.03万元，该等专利权转让登记手续已于2021年4月办理完成。
②已取得或正在申请的共有知识产权不会对公司生产经营构成重大影响公司14项核心技术共形成已授权专利13项，正在申请中专利4项，6项软件著作权。已授权的13项专利中，共有5项为共有专利，共有方均为上海大学，上海大学仅拥有专利的署名权，公司拥有包含署名权在内的所有权利，其余8项属于公司单独所有；正在申请中的4项专利均为公司单独申请；6项软件著作权属于公司单独所有。公司与暨南大学合作研发取得的知识产权为5项专利，该等专利均不属于公司核心技术对应的知识产权，且暨南大学已将其享有该等共有专利的份额转让给发行人并办理完毕专利权转让登记手续，对公司生产经营不构成重大影响。
（3）兼职人员、禾信仪器与高校签署的《三方协议》对将来研发过程中相关人员职务行为的认定和科研成果的归属进行了规范
2021年4月26日，禾信仪器、暨南大学与周振、黄正旭、李磊、李梅、高伟签署了《三方协议》。该等协议对上述人员职务行为的认定和科研成果的归属进行了规范，具体如下：①上述人员在禾信仪器和高校同时任职期间，为完成高校任务或者主要利用高校的物质技术条件，包括利用高校的资金（含高校获得的财政资金）、人员、场地、仪器、设备、耗材、零部件等进行的科研行为，为高校的职务行为，所完成的科研成果为高校的科研成果；②上述人员在禾信仪器和高校同时任职期间，为完成禾信仪器的任务或者主要利用禾信仪器的物质技术条件，包括利用禾信仪器的资金（含禾信仪器获得的财政资金）、人员、场地、仪器、设备、耗材、零部件等进行的科研行为，为禾信仪器的职务行为，所完成的科研成果为禾信仪器的科研成果；③上述人员在禾信仪器和高校同时任职期间，禾信仪器与高校进行合作研发（如共同承担政府科研项目）的科研行为，为双方合作的研发行为，形成的科研成果属于利用双方资源共同完成的科研成果，具体权利义务由双方另行签署相应的合作协议（如项目联合申报协议或任务书等）进行清晰约定。
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公司与高校各自有独立的资金账户，独立承担相关科研经费和进行研发成本的投入，专款专用，不会产生资金占用或混同的情形。发行人和各高校有各自独立的实验室或研发场所，不会产生场地及仪器设备混同的情形。另外，如前所述，根据相关人员在发行人和高校工作内容的不同，发行人与高校签署的合作研发协议、科研项目合同书以及发行人内部研发项目的立项、开发等事实情况，以及《引进人才聘任合同》约定，可以清晰区分上述兼职人员科研成果因高校职务行为还是公司职务行为或合作研发而取得。因此，公司与高校之间对于兼职人员创造的科研成果的归属不会存在潜在的利益冲突和知识产权纠纷。
综上所述，公司与上海大学、暨南大学不会因专利实施、许可等产生纠纷，兼职人员与公司、高校签署的《三方协议》对兼职人员职务行为的认定和科研成果的归属进行了规范，周振与暨南大学签署的《引进人才聘任合同》对团队成员的知识产权归属做了明确约定，公司与上述高校不存在利益冲突和潜在纠纷。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”之“（四）核心技术人员简介”中补充披露。
二、核查过程及意见
针对上述问题，保荐机构执行的核查程序如下：
1、对周振、傅忠、黄正旭、高伟、李磊、李梅访谈，查阅周振、傅忠、黄正旭、高伟、李磊、李梅与公司或子公司签署的劳动合同，查阅周振、黄正旭、高伟、李磊、李梅与暨南大学以及傅忠与上海大学签署的聘用合同，了解上述人员在高校的主要岗位任务或目标，工作时间约定等，查阅劳动法律法规等相关规定及判例，核查兼职人员与高校和发行人同时签有劳动合同、缴纳社保和公积金的合规性；
2、对暨南大学、上海大学访谈，查阅暨南大学、上海大学分别出具的关于周振、黄正旭、李磊、李梅、高伟和傅忠任职、对外投资和知识产权情况的说
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明，核查上述人员的任职资格、知识产权归属等情况；
3、查阅了发行人与上海大学、暨南大学等相关机构签署的合作研发协议、科研项目合同书等资料，核查发行人与上海大学及暨南大学合作研发情况、合作研发项目参与人员、科研成果的归属的约定；
4、查阅周振与暨南大学签署的《引进人才聘任合同》，核查周振及黄正旭、高伟等人在高校的工作时间、知识产权归属等相关规定；
5、查阅上海大学、暨南大学就合作研发的专利申请事宜与发行人签订的《申请专利协议》，了解共有专利有关实施权、许可权、转让权等权利义务的约定以及收益分配约定；查阅发行人与暨南大学签署的《技术转让（专利权）合同》以及转让款支付发票；
6、查阅暨南大学与发行人、周振、黄正旭、李磊、李梅、高伟签署的《三方协议》；
7、根据广州暨南大学资产经营有限公司提供的校办企业基本情况，以及通过公开渠道查询上海大学控制的企业基本情况，核查暨南大学、上海大学校办企业的经营情况；查阅发行人主要产品研发项目流程文件，核查发行人研发项目周期、技术难度及产业化进程情况；核查发行人与高校之间是否存在利益冲突。
经核查，保荐机构认为：
1、兼职人员与高校和发行人同时签有劳动合同、缴纳社保和公积金符合相关法律法规的规定，符合董监高忠实、勤勉、谨慎履职的公司治理要求；
2、区分发行人在高校兼职人员的科研成果属于高校职务行为还是公司职务行为而取得，主要看兼职人员的科研成果是在执行高校还是公司的工作任务过程中形成的或利用高校还是公司的物质技术条件所完成的。根据相关人员在发行人和高校工作内容的不同，《引进人才聘任合同》的约定，发行人与高校签署的合作研发协议、科研项目合同书以及发行人内部研发项目的立项、开发等事实情况及高校出具的相关说明，与高校签署的《三方协议》，可以清晰区分上述兼职人员科研成果因高校职务行为还是公司职务行为或合作研发而取得，不存在利益冲突与潜在纠纷。
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