证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2021-036
飞天诚信科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票调整后首次授予价格：10.00元/股。
● 限制性股票调整后首次授予数量：458万股
● 限制性股票调整后首次授予人数：104人
飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月14日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司独立董事李琪女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市盈科律师事务所对此出具了相应的法律意见书。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“《激励计划（草案）》”）的相关规定及公司2020年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单、授予价格及数量进行了调整，现将相关调整情况公告如下：
一、本激励计划及调整已履行的相关审批程序
1、2021年4月14日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司独立董事李琪女士就提交股东大会审议的本次
激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市盈科律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
2、2021年4月16日，公司在公司内部网站发布了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示》，将公司本次拟激励对象名单及职务等信息予以公示，在2021年4月16日至2021年4月28日公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励对象提出的异议。2021年4月30日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2021年5月12日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年5月12日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、根据公司2020年度股东大会的授权，2021年5月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》，公司独立董事对议案内容发表了同意的独立意见。
二、调整事项情况
1、调整授予价格
（1）调整原因及依据
经2021年4月14日公司第四届董事会第九次会议及2020年度股东大会审议通过， 公司2020年度利润分配方案为：以2020年末总股本418,044,000股为基数，每10股派发现金股利0.2元（含税），总计派发8,360,880元。
根据《激励计划》有关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
派息的调整方法为：P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（2）调整结果
经上述调整，公司2021年第二类限制性股票的授予价格=10.02-0.02=10.00元/股
2、调整激励对象人数与授予数量
由于公司《激励计划》确定的105名激励对象中，1名激励对象因在知悉股权激励事项后仍有买卖公司股票的行为失去激励资格；本次激励计划首次授予激励对象人数由105人调整为104人，首次授予的限制性股票总数由461万股调整为458万股。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审核，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020年度股东大会审议通过的激励计划一致。
调整后的具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授权益数量（万股） | 占授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 一、高级管理人员（合计7人） | ||||
| 朱宝祥 | 财务总监 | 15 | 3.25% | 0.04% |
| 吴彼 | 董事会秘书 | 15 | 3.25% | 0.04% |
| 郁群慧 | 副总经理 | 15 | 3.25% | 0.04% |
| 李懋 | 副总经理 | 15 | 3.25% | 0.04% |
| 谢梁 | 副总经理 | 15 | 3.25% | 0.04% |
| 闫岩 | 副总经理 | 15 | 3.25% | 0.04% |
| 郑相启 | 副总经理 | 15 | 3.25% | 0.04% |
| 二、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员 | ||||
| 中层管理人员（合计51人） | 213 | 46.51% | 0.51% | |
| 核心技术（业务）人员（合计46人） | 140 | 30.57% | 0.33% | |
| 合计 | 458 | 100% | 1.1096% | |
三、本次调整对公司的影响
公司本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、首次授予价格及数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
经测算，预计未来三年限制性股票激励成本为2,465.48万元，2021年—2024年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 合计 |
| 预计摊销的激励费用 （万元） | 575.28 | 842.38 | 739.65 | 308.17 | 2,465.48 |
注：1、由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关， 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
四、独立董事意见
因限制性股票激励计划公告日至向激励对象首次授予2021年限制性股票期间，公司完成了2020年的权益分配方案，根据《激励计划（草案）》，公司应调整限制性股票激励计划的授予价格。
公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、首次授予价格及数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2020年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对首次授予价格、激励对象及授予数量的调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、首次授予价格及数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次调整。
六、法律意见书的意见
北京市盈科律师事务所律师认为：公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予调整的内容、本次授予之授予日的确定、本次授予的授予对象、数量、价格以及本次授予的条件均符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
十、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市盈科律师事务所关于《关于飞天诚信科技股份有限公司2021年限
制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。特此公告。
飞天诚信科技股份有限公司 董事会2021年5月26日