证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2021-037
飞天诚信科技股份有限公司关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2021年5月26日
? 限制性股票首次授予数量：458万股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
? 限制性股票首次授予价格：10.00元/股
飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2020年度股东大会授权，公司于2021年5月26日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》，确定2021年5月26日为首次授予日，以10.00元/股的授予价格向符合授予条件的104名激励对象合计授予458万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年4月14日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司独立董事李琪女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市盈科律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
2、2021年4月16日，公司在公司内部网站发布了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示》，将公司本次拟激励对象名单及职务等信息予以公示，在
2021年4月16日至2021年4月28日公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励对象提出的异议。2021年4月30日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2021年5月12日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年5月12日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2021年5月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》，公司独立董事对议案内容发表了同意的独立意见。
二、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授予条件已经成就。
三、本次授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况
由于公司原《激励计划》确定的105名激励对象中，1名激励对象因在知悉股权激励事项后仍有买卖公司股票的行为失去激励资格；同时，鉴于公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，根据《激励计划》及公司2020年度股东大会的授权，公司董事会对2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象、数量以及价格进行调整。具体情况如下：
| 项目 | 调整前 | 调整后 |
| 激励对象（人） | 105 | 104 |
| 首次授予数量合计（万股） | 461 | 458 |
| 授予价格 | 10.02/股 | 10.00/股 |
除上述调整内容外，激励计划的其他内容与公司2020年度股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次限制性股票的首次授予情况
（一）股票来源：为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（二）首次授予日：2021年5月26日
（三）首次授予价格：10.00 元/股
（四）首次授予对象、授予数量及分配情况
| 姓名 | 职务 | 获授权益数量（万股） | 占授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 一、高级管理人员（合计7人） | ||||
| 朱宝祥 | 财务总监 | 15 | 3.25% | 0.04% |
| 吴彼 | 董事会秘书 | 15 | 3.25% | 0.04% |
| 郁群慧 | 副总经理 | 15 | 3.25% | 0.04% |
| 李懋 | 副总经理 | 15 | 3.25% | 0.04% |
| 姓名 | 职务 | 获授权益数量（万股） | 占授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 谢梁 | 副总经理 | 15 | 3.25% | 0.04% |
| 闫岩 | 副总经理 | 15 | 3.25% | 0.04% |
| 郑相启 | 副总经理 | 15 | 3.25% | 0.04% |
| 二、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员 | ||||
| 中层管理人员（合计51人） | 213 | 46.51% | 0.51% | |
| 核心技术（业务）人员（合计46人） | 140 | 30.57% | 0.33% | |
| 合计 | 458 | 100% | 1.1096% | |
本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（五）本激励计划的有效期、归属安排和禁售期
1、本激励计划有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
按照本激励计划，激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、
担保或偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务等。或届时因归属条件未成就的限制性股票，由公司按本激励计划规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票即作废失效，不得归属或递延至下一归属期。
4、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象的限制性股票已达成归属条件，但限制其售出的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，不另设置禁售期。具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应符合变更后的相关规定。
（六）激励对象公司层面的业绩考核要求
1、公司业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。
授予的限制性股票归属期的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 考核要求 |
| 第一个归属期 | 以2020年的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%。 |
| 第二个归属期 | 以2020年的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%。 |
| 第三个归属期 | 以2020年的净利润为基数，2023年净利润增长率不低于80%。 |
注：
1、本激励计划考核目标中所指净利润，是公司在各业绩考核期对应的考核年度合并报表口径下归属于母公司股东的净利润；
2、由本次股权激励计划产生的激励成本将在费用中列支；
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属、不得递延，并作废失效。
2、激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《飞天诚信科技股份有限公司2021年股权激励计划实施考核办法》，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“优秀/良好”档，则激励对象当期可归属比例为100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”档，则激励对象当期可归属比例为50%；若激励对象上一年度考核不合格，则当期归属额度作废，不可递延至下一年度。
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准，确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的激励成本。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，公司已确定于2021年5月26日首次授予限制性股
票，则2021-2024年股份支付费用摊销情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 合计 |
| 预计摊销的激励费用 （万元） | 575.28 | 842.38 | 739.65 | 308.17 | 2,465.48 |
注：1、由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关， 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、参与激励高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明本次参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。
八、监事会对首次授予日激励对象名单的核查意见
（一）截至本次激励计划首次授予日，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）截至本次激励计划首次授予日，列入公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2021年限制性股票激励计划规定的激励对象条件。
（三）本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象为在公司（含下属公司，下同）任职的中高层管理人员及核心技术（业务）人员，均为与公司建立正式聘用关系或劳动关系的在职员工，且本次激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为，列入公司本激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不
存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
九、独立董事意见
1、根据公司2020年度股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年5月26日，该授予日符合《管理办法》、公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》规定的禁止实施股权激励计划及不得授予限制性股票的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计 划激励对象的主体资格合法、有效。
4、除1名激励对象因在知悉股权激励事项后仍有买卖公司股票的行为失去激励资格，2021年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单与公司2020年股东大会批准的激励对象名单相符。
5、因限制性股票激励计划公告日至向激励对象首次授予2021年限制性股票期间，公司完成了2020年的权益分配方案，根据《激励计划》，公司调整了限制性股票激励计划的授予价格。
本次调整内容在公司2020年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对首次授予部分激励对象名单、首次授予价格及数量的调整。
6、公司不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2021年5月26日为首次授予日，并同意向符合条件的104名激励对象授予458万第二类限制性股票，授予价格为10.00元/股。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：列入公司本激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《股权激励计划（草案）》有关授予日的相关规定，同意本次授予的授予日为2021年5月26日。
综上，监事会同意本次授予激励对象名单，同意以2021年5月26日作为本次授予的授予日，并向符合授予条件的104名激励对象授予458万股第二类限制性股票，授予价格为10.00元/股。
十一、法律意见书的结论意见
北京市盈科律师事务所律师认为：公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予调整的内容、本次授予之授予日的确定、本次授予的授予对象、数量、价格以及本次授予的条件均符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
十二、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市盈科律师事务所关于《关于飞天诚信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。
特此公告。
飞天诚信科技股份有限公司 董事会2021年5月26日