关于对协鑫集成科技股份有限公司
2020年年报的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 192 号
协鑫集成科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、报告期内，你公司实现营业收入595,676.61万元，同比减少
31.40%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-263,847.46万元，同比减少4,849.18%，较上年由盈转亏。2016年至2020年，你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-7,619.37万元、-17,036.16万元、3,497.03万元、-25,990.55万元和-244,768.69万元，扣非后净利润长期为负或微利。2018年至2020年，你公司营业收入同比分别下降22.54%、22.41%和31.40%。
（1）请结合主营业务情况、行业景气度、同行业公司情况、收入和成本构成、境内外收入变动等因素分析导致上述情况的原因，并说明你公司已采取的应对措施及成效，公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础。
（2）年报显示，你公司2020年综合毛利率为9.29%，同比下滑
0.7个百分点，为近几年来最低值。其中，本期在你公司主营业务收
入中占比55.73%的系统集成包产品毛利率为7.80%，同比下滑4.95个百分点，延续下滑趋势；在你公司主营业务收入中占比33.93%的太阳能组件产品毛利率为9.64%，同比增加0.97个百分点。请结合主营业务情况、行业环境、收入和成本构成等因素，分析毛利率变动的原因，对比同行业公司说明毛利率水平的合理性。
（3）2018年至2020年，系统集成包产品占你公司营业收入比例分别为23.71%、27.40%和55.73%，组件产品占你公司营业收入比例分别为74.12%、65.20%和33.93%。请结合你公司业务开展情况、行业发展趋势、你公司未来发展计划，说明你公司产品结构变化以及组件产品收入近三年持续下滑的原因，上述产品结构变化与你公司目前推进的非公开发行股票拟投资项目是否存在逻辑背离。
（4）请结合你公司期间费用率变动趋势及与同行业公司的差异情况，分析说明你公司期间费用率水平的合理性。
（5）2019年、2020年你公司研发人员数量分别为141人、58人，请说明研发人员数量减少的原因，人员变动是否与你公司未来发展规划相匹配。
请年审会计师对上述问题（1）（2）（4）进行核查并发表明确意见。
2、报告期内，你公司发生资产减值损失及信用减值损失合计161,592.16万元，其中固定资产减值损失81,848.51万元，商誉减值损失42,139.61万元，应收账款坏账损失29,503.42万元，其他应收款坏账损失4,809.16万元, 存货跌价损失及合同履约成本减值损失
2,737.65万元。
（1）报告期内，你公司对专用设备计提减值准备68,317.16万元，对光伏电站计提减值准备13,319.64万元。请补充披露专用设备及光伏电站减值明细并结合未来经营计划、资产成新率、技术更新升级等情况，说明本期对专用设备及光伏电站计提大额减值准备的合理性以及计提金额的准确性。
（2）报告期末，你公司商誉账面原值48,105.14万元，报告期内，你公司计提商誉减值准备42,139.61万元，其中对收购句容协鑫集成科技有限公司产生的商誉计提减值准备40,710.55万元，对收购张家港协鑫集成科技有限公司产生的商誉计提减值准备1,429.06万元。
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请按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，补充披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，以及商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息；
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请结合被投资单位主要产品及业务、行业发展及竞争情况以及经营业绩等，分析相关资产及经营前景在当期和上年度是否产生重大变化，说明你公司在2020年集中计提商誉减值的原因和合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
（3）报告期内，你公司计提应收账款坏账准备29,902.31万元，计提其他应收款坏账准备4,810.11万元。你公司2020年末三年以上账龄的应收款项账面余额53,975.02万元，占应收账款、其他应收款
合计账面余额的17.30%。请结合你公司应收账款和其他应收款信用政策、账龄、坏账准备计提政策等，分析长期挂账交易的款项回收风险，说明坏账准备计提的充分性和合理性。
（4）报告期末，你公司存货账面余额为88,360.96万元，存货跌价准备或合同履约成本减值准备账面余额为2,742.29万元。请结合产品分类、产品价格、原材料采购价格的变动情况等因素，说明存货跌价准备计提的依据及充分性。
（5）本报告期与往期相比，你公司计提了较大额的资产减值损失，请说明你公司与上述资产相关的内部控制制度是否健全、内部控制设计与运行是否有效，及拟采取的改善措施。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
3、报告期末，你公司长期股权投资账面价值142,327.67万元，均为对联营企业的投资，报告期内未对其计提减值准备。其中，对协鑫新能源控股有限公司（0451.HK）的长期股权投资期末账面价值为78,669.32万元，你公司持有的协鑫新能源控股有限公司9.99%股权截至2020年12月31日的公允价值为50,528.25万元，低于你公司购买该公司股权的成本。
（1）请结合北京智新传媒科技有限公司、万户联新能源科技有限公司、协鑫新能源控股有限公司、徐州睿芯电子产业基金和协鑫集成（上海）能源科技发展有限公司的基本情况、与公司的关联关系、股权取得原因及数量、你公司是否对其有重大影响等，说明你公司将上述投资作为长期股权投资核算的合理性，是否符合《企业会计准则》
的相关规定。
（2）请结合减值测试过程、具体假设及参数选取情况，说明本期未对长期股权投资计提减值准备的原因及合理性，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
4、报告期末，你公司流动负债合计793,118.13万元，占负债总额的83.63%，其中短期借款217,186.88万元、一年内到期的非流动负债48,346.76万元。同时，你公司长期应付款期末余额129,038.41万元，较期初增加9.66%。此外，你公司2020年末货币资金余额344,732.10万元，其中受限制的货币资金83,094.39万元。报告期内，你公司财务费用发生额306,05.63万元，同比减少13.34%。
（1）详细说明你公司2020年末货币资金与短期借款及长期应付款余额均较高的原因及合理性，年末“存贷双高”特征与你公司历年数据、同行业公司情况是否存在差异。
（2）补充说明你公司货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、或与大股东及关联方资金共管等情形；如是，请说明详细情况及原因。
（3）补充说明你公司主要借款情况，包括但不限于用途、年限、利率、担保物等，并说明在货币资金余额较高的情况下仍进行贷款的必要性。
（4）请补充披露截至本问询函发出日，你公司短期负债的偿还情况，并结合行业特征和同行业可比公司的情况，说明你公司短期债
务规模占比较大的原因及合理性。
（5）请详细说明形成长期应付款的具体原因、明细情况、涉及事项、款项性质等。
（6）量化分析你公司目前的货币资金状况对公司的偿债能力和正常运营能力是否存在影响，说明是否存在偿债风险和持续经营风险，如是，请进行必要的风险提示。
（7）请说明货币资金平均余额与利息收入的匹配性、有息负债平均余额与利息支出的匹配性。
请年审会计师就问题（1）（2）所涉及的公司货币资金状况进行核查并发表明确意见。
5、你公司合并现金流量表显示，报告期内“收到其他与经营活动有关的现金”发生额为273,555.82万元，占经营活动现金流入的
36.10%，其中“收回往来款、代垫款”51,990.02万元；“支付其他与经营活动有关的现金”发生额为257,639.03万元，占经营活动现金流出的38.56%，其中“企业间往来”85,582.69万元。
（1）请详细说明形成上述往来款、代垫款的具体原因、明细情况、涉及事项、款项性质等；自查是否存在《上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否履行了相关审议程序及信息披露义务。
（2）请说明收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金同比大幅变动的原因。
（3）请说明你公司近三年销售商品提供劳务收到的现金/营业收
入指标存在较大波动的原因，以及净利润与经营活动现金净流量持续背离的原因。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6、本报告期，你公司实现非经常性损益-19,078.77万元，较去年的31,546.20万元减少160.48%。其中，“非流动资产处置损益”发生额为-6,960.42万元，“计入当期损益的政府补助”发生额为1,806.84万元，“除上述各项之外的其他营业外收入和支出” -13,920.43万元，“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”和“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益”发生额分别为-5,378.53万元和-885.29万元，而该两项上年同期皆无发生额。
（1）请具体说明所处置的非流动资产的具体情况、损益计算过程及会计处理，非流动资产处置的内部审议程序、信息披露情况，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。
（2）请说明主要的政府补助款收到的时间、项目内容及具体会计处理，并自查公司对于达到信息披露标准的政府补助是否存在以定期报告代替临时公告的情形。
（3）请说明“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”、“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”、“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益”的明细情况、会计处理及依据，涉及的需披露信息的披露情况。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
7、报告期末，你公司预付款项账面余额为19,989.09万元，其中账龄在1-2年的比例为37.45%，2-3年的比例为10.13%。请说明账龄超过1年的主要预付款项的具体情况，包括但不限于形成原因、形成时间、涉及交易的主要内容及截至目前进展情况、涉及对手方的情况及其是否属于关联方。
8、报告期末，你公司其他应收款账面余额为78,151.56万元，坏账准备197.82万元，其中按欠款方归集的期末余额前五名账面余额占比74.55%，款项性质主要为保理、保证金和单位往来。
（1）请详细说明上述款项的形成原因，欠款方与你公司是否存在关联关系，你公司已采取的催收措施，确定上述款项坏账准备计提比例的依据及合理性，并自查是否存在《上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及信息披露义务情况。
（2）你公司2020年6月10日披露《关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告》称，2019年末两笔账龄在1-2年的单位往来分别为你公司子公司与江苏合众融资租赁有限公司产生的保理业务、向南通维联绿色能源有限公司出售闲置光伏生产设备款，后续公
司拟用三方抵账的形式收回设备出售款。请补充披露上述两笔款项目前的回款进展情况。
9、截至报告期末，公司控股股东及其一致行动人质押股份数量为1,889,040,304股，占其持股总数96.22%。请补充说明以下事项：
（1）控股股东及其一致行动人质押你公司股份所获得资金的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施。
（2）除上述质押股份外，控股股东及其一致行动人持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。
10、你公司管理费用中本期发生停工损失5,259万元，请说明该停工事项的具体情况和进展，是否影响你公司正常业务开展。
11、你公司营业外支出中赔偿金及违约金本期发生额17,338.36万元，请说明赔偿金和违约金的具体构成，以及违约金的测算过程。
12、你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年6月2日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露的，请及时履行披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部
2021年5月26日