关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司
2020年年报的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 185 号台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会：
我部在对你公司2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注如下事项：
1.根据年报审计报告，中喜会计师事务所出具了保留意见的审计意见，保留意见涉及以下事项：（1）公司存在大量逾期债务，主要子公司及控股股东被法院裁定破产重整，公司的持续经营能力存在一定的不确定性。（2）部分应收账款及合同资产的减值计提缺乏充分的证据。截至2020年12月31日，你公司应收账款账面原值为10.65亿元，已计提坏账准备2.62亿元，计提比例为24.61%，应收账款账面价值占当期营业收入的182.51%。你公司合同资产账面原值为16.55亿元，计提减值准备4.99亿元，计提比例为30.12%。其中，你公司对控股股东烟台市台海集团有限公司（下称“台海集团”）应收账款余额为1.24亿元，合同资产余额为11.3亿元，两项资产合计计提资产减值为3.77亿元；你公司德阳子公司境外项目处于停滞状态，其应收账款余额为1.1亿元，合同资产余额为0.5亿元，你公司2019年计提资产减值0.82亿元，2020年计提资产减值0.03亿元。
请你公司：
（1）说明前述逾期债务的具体情况、逾期原因以及债务逾期对
你公司生产经营产生的具体影响；
（2）说明你公司对上述债务逾期事项履行临时信息披露义务的情况（如适用）、你公司为偿还债务已采取或拟采取的措施及截至回函日的进展（如有）；
（3）请结合你公司经营环境、资产状况、现金流量状况、营业利润的主要来源、各项业务的开展情况以及主要子公司和控股股东破产重整进展，进一步说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性；
（4）说明计提坏账减值损失的具体测算过程，说明2020年坏账减值损失计提的充分性和合理性，以及对控股股东应收款项、子公司对客户的应收款项资产减值计提的依据和合理性；
（5）详细列示合同资产的项目名称、合同金额、约定完工时间、完工进度、存放地点、资产状态、结算金额及回款情况，说明相关资产的真实性，结合合同资产的完工进度、资产状态、结算金额及回款情况等，说明你公司合同资产减值计提的充分性，以及对控股股东的合同资产、子公司的合同资产减值计提的依据和合理性；
（6）结合主要客户销售政策、结算方式、重要合同收入、成本确认原则等，详细说明你公司应收账款远超营业收入的原因及合理性，相关业务是否真实；
（7）补充披露你公司主要子公司及控股股东的破产重整进度，并说明如破产重整失败，是否对你公司产生重大影响，如是，请及时、充分披露风险提示；
（8）复核与年报同时披露的《关于2020年度计提资产减值准备
的公告》中计提固定资产减值准备、合同资产减值准备和存货跌价准备等数据，说明与年报披露相关数据存在差异的原因。
2.根据年审会计师出具的《2020年度财务报表出具保留意见审计报告专项说明》，会计师认为上述保留意见事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
请年审会计师：
（1）按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》第六条的规定，进一步说明相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认金额不可行，请详细说明不可行的原因，并说明对公司2020年度财务报表不具有广泛性影响的判断依据及合理性；
（2）逐项说明针对上述保留意见涉及事项已采取的审计程序、获取的审计证据，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性；
（3）综合上述情况说明是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。
3.年报显示，由于大量债务逾期无法偿还，你公司面临诸多诉讼、大量银行账户被冻结等情况。
请你公司：
（1）自查报告期内重大诉讼、仲裁事项是否达到临时报告披露标准，你公司是否存在以定期报告代替临时报告的情形；
（2）说明截至回函日你公司是否存在其他应披露未披露的重大诉讼、仲裁事项，请你公司律师进行核查并发表明确意见；
（3）说明截至目前你公司银行账户被冻结的情况，被冻结银行账户是否属于你公司主要银行账户，对你公司生产经营是否会产生重大影响；
（4）逐项列示截至回函日你公司银行账户、子公司股权、厂房、机器设备、土地使用权等重要资产被冻结或其他受限的情况，包括涉及资产名称、账面价值或账户余额、占你公司2020年末净资产的比重、所涉事项及相关主体、所涉事项金额、所涉事项目前进展等；
（5）说明前述资产权利受限事项（如有）的具体影响，你公司及子公司的生产经营活动是否受到严重影响且预计三个月以内不能恢复；
（6）结合对上述问题的回复，自查并详细说明是否存在导致你公司触及本所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定的公司股票应实行其他风险警示的情形及理由。
4．年报显示，你公司董事会对公司2020年度内部控制出具了《内部控制自我评价报告》，该报告披露你公司在内部控制方面存在重大缺陷。
请你公司：
（1）说明内部控制存在重大缺陷的具体原因、表现形式以及相关责任人认定情况；
（2）说明上述内控缺陷对你公司财务报表的具体影响，是否具有广泛性，是否对财务报表真实性产生重大影响，已采取何种措施保证财务报告的真实、准确、完整；
（3）说明你公司董事会及专门委员会在日常履职过程中是否勤勉尽责，并说明对于加强内部控制已采取或拟采取的改进措施及进展（如有）；
（4）请年审会计师说明在董事会认定公司财务报告内部控制存在重大缺陷的情况下，判断未发现的错报对财务报表可能产生的影响不具有广泛性，进而出具保留意见，而不是无法表示意见或否定意见的原因及合理性。
5.你公司公告显示，2016年至2020年，你公司实现营业收入分别为12.10亿元、24.70亿元、13.80亿元、5.10亿元和4.40亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为3.92亿元、10.14亿元、3.36亿元、-6.43亿元和-14.96亿元。请结合你公司生产经营情况以及市场环境变化等因素，说明近五年经营成果的变化趋势是否与行业发展、公司经营等情况一致，你公司已采取或拟采取的改善持续经营能力的具体措施并评估其有效性。
6．年报显示，2020年末，你公司资产负债率为83.01%，较2019年增长20.58个百分点。其中短期借款13.52亿元，其他应付款8.76亿元，应付账款1.85亿元，一年内到期的非流动负债13.31亿元；流动资产合计29.64亿元，货币资金7,265.59万元（其中受限制的货币资金6,243.95万元）。请你公司结合债务到期日、债务偿还计划、资金需求和资金筹措安排等，说明你公司是否存在流动性风险，如是，请说明对你公司生产经营的具体影响并及时、充分披露风险提示。
7. 年报显示，2020年末，你公司存货账面原值为7.19亿元，计
提存货跌价准备1.78亿元，计提比例为24.71%。请你公司：
（1）分产品详细说明你公司存货的主要类别和库龄期限；
（2）结合存货库龄构成、估计售价确认方式及同行业公司存货跌价准备计提比例等，说明你公司存货跌价准备计提的充分性；请年审会计师说明对存货真实性执行的审计程序和获取的审计证据，并对存货跌价准备减值计提的准确性、合规性进行核查并发表明确意见。
8. 年报显示，你公司在多项担保事项中担任担保方，而你公司在重大担保部分披露“公司报告期不存在担保情况”。请你公司复核截至回函日尚未履行完毕的担保事项，并说明相关担保事项是否已履行审议程序和信息披露义务。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
9. 年报显示，你公司2020年前五名客户合计销售金额占年度销售总额的比例为56.45%，其中，前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额的比例为44.03%。
请你公司：
（1）说明你公司销售集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异，你公司是否存在对个别客户重大依赖的情形，如是，说明是否导致相关风险；
（2）说明你公司与关联方之间关联销售的具体内容，是否与公司主营业务有关，关联销售价格是否公允，并结合你公司多项产品毛利率为负的情况，核查你公司是否存在向关联方利益输送的情形。
请年审会计师对关联交易定价公允性进行核查并发表明确意见。
10.年报显示，你公司2020年向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例为35.59%，较2019年增长19.74个百分点，其中，前五名供应商采购金额中关联方采购金额占年度采购总额的比例为
22.88%，较2019年增长17.78个百分点。请结合2020年你公司关联采购的具体情况、你公司业务开展情况等，说明2020年采购集中度同比大幅增长的原因及合理性。
11. 年报显示，截至2020年末，你公司未办妥产权证书的固定资产中，房屋建筑物账面价值余额为8.40亿元，较2019年增加0.66亿元。请你公司说明2020年相关房屋建筑物产权证书的办理进展情况，相关产权证书办理是否存在实质性障碍。
12. 年报显示，你公司实际控制人王雪欣被法院列入失信被执行人名单。请你公司自查王雪欣是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形。请你公司律师进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年5月31日前将有关说明材料、核查意见等报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露事项的，请及时履行披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2021年5月25日