证券代码：002307 证券简称：北新路桥 上市地：深圳证券交易所
新疆北新路桥集团股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股份、可转换
公司债券发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二一年四月
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
张 斌 朱长江 李 奇
汪智勇 王 霞 于远征
张海霞 黄 健 罗 瑶
新疆北新路桥集团股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义 ...... 1
第一节 本次发行概况 ...... 3
一、上市公司基本情况 ...... 3
二、本次发行履行的相关程序 ...... 4
三、 本次发行的基本情况 ...... 6
四、本次发行的发行对象概况 ...... 16
五、本次发行相关中介机构 ...... 29
第二节 本次发行前后上市公司基本情况 ...... 32
一、股份变动情况 ...... 32
二、本次发行对公司的影响 ...... 33
第三节 中介机构对本次发行的意见 ...... 35
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 35
二、法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 35
第四节 相关中介机构声明 ...... 36
第五节 备查文件 ...... 41
一、备查文件 ...... 41
二、备查地点 ...... 41
释 义除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
| 上市公司、公司、本公司、北新路桥 | 指 | 新疆北新路桥集团股份有限公司 |
| 建工集团、交易对手、控股股东 | 指 | 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 |
| 北新渝长、标的公司、标的资产 | 指 | 重庆北新渝长高速公路建设有限公司 |
| 本次发行/本次向特定对象发行/募集资金 | 指 | 北新路桥向不超过35名特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资金。 |
| 本报告书、发行情况报告书 | 指 | 《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股份、可转换公司债券发行情况报告书》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 预案、《重组预案》 | 指 | 《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 北新路桥以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购买建工集团持有的北新渝长100%股权，同时向不超过35名特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资金。 |
| 中国银河证券、独立财务顾问（主承销商）、主承销商 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 锦天城、律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 希格玛、会计师、审计机构、验资机构 | 指 | 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 卓信大华、资产评估机构 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《新疆北新路桥集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组管理办法》、《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 兵团国资委 | 指 | 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会 |
| 十一师国资委 | 指 | 新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会 |
| 董事会 | 指 | 新疆北新路桥集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 新疆北新路桥集团股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 新疆北新路桥集团股份有限公司股东大会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次发行概况
一、上市公司基本情况
公司名称：新疆北新路桥集团股份有限公司英文名称：Xinjiang Beixin Road & Bridge Group Co.,Ltd.股票上市地：深圳证券交易所股票简称：北新路桥股票代码：002307注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座16-17层办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区(头屯河区)澎湖路33号北新大厦20-22层注册资本：1,054,658,053元法定代表人：张斌设立日期：2001年8月7日上市日期：2009年11月11日董事会秘书：顾建民联系电话：0991-6557799传真：0991-6557788公司网站：www.bxlq.com营业范围：货物运输、搬运装卸（机械）；市政公用工程施工总承包一级；公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；工程勘察专业类（工程测量、水文地质勘察）、岩土工程（勘察、设计）乙级；公路路面工程专业承包一级；
公路路基工程专业承包一级；桥梁工程专业承包一级；隧道工程专业承包一级；机场场道工程专业承包贰级；新型建材的开发、生产及销售；工程机械设备租赁；承包境外公路工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外援助成套项目总承包企业资格；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；润滑油、钢材、水泥、机械设备及配件、建筑材料、通讯器材（专项除外）销售。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的决策与审批程序
1、北新路桥的决策程序
2019年3月15日，上市公司召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了本次发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
2019年8月14日，上市公司召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了本次发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
2019年10月23日，上市公司召开第五届董事会第四十七次会议；2019年12月31日，上市公司召开第五届董事会第四十九次会议；2020年3月10日，上市公司召开第五届董事会第五十次会议；2020年4月13日，上市公司召开第五届董事会第五十二次会议；2020年5月19日，上市公司召开第五届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于更新<新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要》等相关议案，对交易方案进行了调整。
2019年10月28日，上市公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案，批准建工集团免于以要约收购方式增持上市公司股份，并授权董事会全权办理本次交易的有关事项。
2020年3月26日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金方案》、《关于更新<新疆北新路桥集团股份
有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要》等相关议案。
2、建工集团的决策程序
2019年8月10日，本次交易的交易对方建工集团召开第二届董事会第四十二次董事会会议，审议通过了《关于北新路桥发行可转换债券及股份购买集团渝长高速公路股权并募集配套资金暨关联交易的议案》。
3、国资监管部门的批准
2019年5月24日，十一师国资委发布《关于将重庆北新渝长高速公司建设有限公司股权转让至北新路桥集团的通知》（师国资发[2019]38号），同意建工集团将持有的北新渝长100%股权转让至北新路桥。
2019年8月16日，北京卓信大华资产评估有限公司为本次交易出具的卓信大华评报字（2019）第8605号《资产评估报告》及评估结果获得十一师国资委的备案。
2019年9月3日，兵团国资委出具《关于北新路桥发行股份、可转换债券及现金购买建工集团持有的北新渝长100%股权并募集配套资金的批复》（兵国资发[2019]42号），同意北新路桥发行股份、可转换债券及现金购买建工集团持有的北新渝长100%股权并募集配套资金的总体方案。
4、中国证监会的批准
2020年4月22日，本次交易经中国证券会上市公司并购重组审核委员会2020年第14次工作会议审核通过。
2020年5月27日，中国证监会核发证监许可[2020]1005号批复，核准本次交易。
（二）募集配套资金的实施情况
1、投资者认购资金验资情况
本次发行最终发行股份数量为154,263,874股，发行价格为3.89元/股，最终发行可转换债券数量为1,500,000张，初始转股价格为3.89元/股。2021年4月8
日，发行人与主承销商向35名获得配售股份的投资者发出《新疆北新路桥集团股份有限公司关于非公开发行股份、可转换公司债券缴款通知书》，截至2021年4月15日止，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会验字(2021) 0019号《验资报告》验证，主承销商已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币750,086,469.86元。
2、发行人募集资金验资情况
截至2021年4月26日止，主承销商已将上述认购款项扣除支付给券商相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具希会验字(2021)0020号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币750,086,469.86元，扣除发行承销费以及发行人累计发生其他应支付的相关发行费用后，募集资金净额730,506,535.86元。其中：计入股本人民币154,263,874.00元，计入资本公积人民币426,242,661.86元，计入应付债券-面值人民币150,000,000.00元。
3、股份登记情况
新疆北新路桥集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行的股份及可转换公司债券将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成相关登记手续。
三、 本次发行的基本情况
（一）本次发行的基本条款
1、发行种类和面值
（1）本次募集配套资金非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元；
（2）本次募集配套资金非公开发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券，每张面值为100.00元，按照面值发行。
2、发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）154,263,874股，发行可转换公司债券1,500,000张，最终发行股份数量（含本次非公开发行可转换公司债券的转股数）为192,824,285股。本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式发行，募集资金总额为750,086,469.86元。符合“募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%”和“募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前上市公司总股本的30%”的规定。
3、发行对象
本次发行共35名发行对象，未超过35家投资者上限，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行所有获配投资者获配的价格、数量、金额、比例、锁定期均符合股东大会决议的要求。
4、发行价格
本次非公开发行募集配套资金可转换公司债券的初始转股价格及股份的定价基准日为发行期首日（2021年3月19日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次募集配套资金的认购价格（股票发行价格及可转债初始转股价格）不低于
3.89元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的申购情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，确定本次非公开发行股份的发行价格为
3.89元/股；确定本次非公开发行可转换公司债券的初始转股价格为3.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次发行的发行价格3.89元/股相对于本次发行的发行底价3.89元/股的比率为100%，相对于本次发行期首日前20个交易日均价4.86元/股的80.04%。本次发行的非公开发行可转换公司债券的初始转股价格3.89元/股相对于本次发行的发行底价3.89元/股的比率为100%，相对于本次发行期首日前20个交易日均价
4.86元/股的80.04%。
5、可转债公司债券具体条款
（1）票面利率及付息方式
本次非公开发行的可转换债券票面利率：第一年为0.60%、第二年为0.80%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为2.00%、第六年为2.50%。计息起始日为可转换债券发行首日，本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（2）债券期限
本次非公开发行的可转换债券期限为自发行之日起6年。
（3）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（4）转股价格的确认及调整
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，确定本次非公开发行可转换公司债券的初始转股价格为3.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在本次发行之后，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。
（5）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源仅为公司新增发行的股份。
（6）债券到期赎回条款
若持有的可转换债券到期，在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券本金及利息。
（7）提前回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价
格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（8）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（9）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不得低于前项规定的股东大会召开日前二十
个交易日股票均价的80%和前一个交易日公司股票均价的80%。
（10）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日北新路桥股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
（11）有条件强制转股条款
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为公司普通股股票。
（12）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
6、募集资金用途
本次募集配套资金为不超过94,970.97万元，包括非公开发行不超过15,000.00万元可转债及不超过79,970.97万元股份募集配套资金，依次用于支付收购北新渝长的现金对价、本次交易的相关费用及投入标的公司项目建设。
7、锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象认购的股份及可转换债券自发行结束之日起6个月内不得转让，其中可转债自发行结束之日起满12个月后方可转换为上市公司股票。
股份及可转换债券锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份及可转换债券因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份及可转换债券锁定安排。若本次交易中所认购股份及可转债的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、上市地点
本次发行的股份、可转换公司债券将在深圳证券交易所上市交易。
（二）《认购邀请书》发送情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，于2021年3月18日（T-3日）以电子邮件或邮寄的方式向《新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行可转债及股份认购邀请书的对象名单》里的所有投资者发出《认购邀请书》，邀请其参与本次非公开发行的认购。其中包括：截至2021年2月26日收市后北新路桥前20大股东（建工集团为本公司的控股股东，故不再向该股东发送认购邀请书，前20名股东顺延至第21名，不含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构、人员存在关联关系的关联方）、证券投资基金管理公司20家，证券公司14家，保险机构5家，本次非公开发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者15家，共74家投资者。
首轮申购报价结束后，因认购不足，经发行人及独立财务顾问（主承销商）协商决定启动追加认购程序。截至2021年4月7日，发行人及主承销商向74名首次发行时已发送过认购邀请书的投资者、30名表达了追加认购意向的新增投资者以电子邮件和寄送的方式发送了共 104份《追加认购邀请书》。
（三）本次发行的申购报价情况
2021年3月23日上午9:00至12:00，在上海市锦天城律师事务所的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到3名投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查确认，3名投资者在规定的时间内发送全部申购文件及缴纳保证金，报价均为有效报价。
首轮申购报价结束后，因认购不足，经发行人及独立财务顾问（主承销商）协商决定启动追加认购程序。截至2021年4月7日，追加申购期共收到29名投资者提供的《追加申购报价单》，经发行人、独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查确认，29名申购对象中，除1名为公募基金管理公司，无需缴纳申购保证金外，另外28名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。
本次发行股份认购情况如下：
| 序号 | 申购对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额 （元） | 报送材料方式 | 是否足额缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 一、参与首轮申购的发行对象申购报价情况 | ||||||
| 1 | 金石期货有限公司—金石期货兵投1号单一资产管理计划 | 3.89 | 160,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 2 | 金石期货有限公司 | 3.89 | 40,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 3 | 湖南世纪祥峰实业发展有限公司 | 3.89 | 28,570,003.86 | 传真 | 是 | 是 |
| 二、参与追加申购的发行对象申购报价情况 | ||||||
| 1 | 湖南世纪祥峰实业发展有限公司 | 3.89 | 68,679,996.14 | 传真 | 是 | 是 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 3.89 | 17,000,000.00 | 传真 | 无需 | 是 |
| 3 | 谢有长 | 3.89 | 2,000,000.00 | 现场送达 | 是 | 是 |
| 4 | 王丁贵 | 3.89 | 5,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 5 | 石明友 | 3.89 | 5,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 6 | 吴林泽 | 3.89 | 30,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 7 | 杨刚 | 3.89 | 20,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 8 | 尤建兵 | 3.89 | 11,670,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 9 | 段先哲 | 3.89 | 25,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 10 | 刘遵维 | 3.89 | 5,800,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 11 | 舒嘉宾 | 3.89 | 1,500,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 12 | 王春雷 | 3.89 | 9,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 序号 | 申购对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额 （元） | 报送材料方式 | 是否足额缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 13 | 王盈盈 | 3.89 | 10,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 14 | 白杰 | 3.89 | 4,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 15 | 李泓 | 3.89 | 4,862,500.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 16 | 深圳市前海铂悦投资管理有限公司 | 3.89 | 1,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 17 | 王莹 | 3.89 | 2,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 18 | 胡玉华 | 3.89 | 10,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 19 | 李松澄 | 3.89 | 5,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 20 | 胡海 | 3.89 | 8,947,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 21 | 许嘉峻 | 3.89 | 5,057,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 22 | 天风证券股份有限公司 | 3.89 | 80,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 23 | 任伟莉 | 3.89 | 8,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 24 | 陈强 | 3.89 | 32,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 合 计 | 600,086,500.00 | - | - | - | ||
本次发行可转债认购情况如下：
| 序号 | 申购对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额 （元） | 报送材料方式 | 是否足额缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 一、参与首轮申购的发行对象申购报价情况 | ||||||
| 无 | ||||||
| 二、参与追加申购的发行对象申购报价情况 | ||||||
| 1 | 上海悬铃资产管理有限公司 | 3.89 | 58,500,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 2 | 南京盛泉恒元投资有限公司 | 3.89 | 5,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 3 | 中信证券股份有限公司 | 3.89 | 20,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 4 | 渤海证券股份有限公司 | 3.89 | 20,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 5 | 中信建投证券股份有限公司 | 3.89 | 22,500,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 3.89 | 1,000,000.00 | 传真 | 无需 | 是 |
| 序号 | 申购对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额 （元） | 报送材料方式 | 是否足额缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 7 | 天风证券股份有限公司 | 3.89 | 23,000,000.00 | 传真 | 同时认购股份，无需 | 是 |
| 合 计 | 150,000,000.00 | - | - | - | ||
其中，财通基金管理有限公司、上海悬铃资产管理有限公司分别以多个产品参与认购，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 产品名称 | 认购金额（元） | 是否有效申购 |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金天禧定增6号单一资产管理计划 | 10,000,000.00 | 是 |
| 财通基金天禧定增60号单一资产管理计划 | 1,000,000.00 | 是 | ||
| 财通基金汇通1号单一资产管理计划 | 1,000,000.00 | 是 | ||
| 财通基金湘报优选1号单一资产管理计划 | 2,000,000.00 | 是 | ||
| 财通基金天禧定增30号单一资产管理计划 | 1,000,000.00 | 是 | ||
| 财通基金理享1号单一资产管理计划 | 2,000,000.00 | 是 | ||
| 财通基金麒安1号单一资产管理计划 | 1,000,000.00 | 是 | ||
| 2 | 上海悬铃资产管理有限公司 | 悬铃增强21号私募证券投资基金 | 15,000,000.00 | 是 |
| 悬铃金币1号私募证券投资基金 | 8,000,000.00 | 是 | ||
| 悬铃C号2期私募证券投资基金 | 27,500,000.00 | 是 | ||
| 悬铃A号2期私募证券投资基金 | 5,000,000.00 | 是 | ||
| 悬铃C号3期私募证券投资基金 | 3,000,000.00 | 是 |
注：1、财通基金管理有限公司为公募基金管理公司，以其管理的产品认购按照1名认购对象计算，上海悬铃资产管理有限公司为私募基金管理人，以其管理的5个私募基金产品参与认购，按照5名认购对象计算；
2、财通基金麒安1号单一资产管理计划产品认购可转股公司债券100万元，其余产品为认购股份，上海悬铃资产管理有限公司所有产品均为认购可转换公司债券。
（四）发行对象及获配数量
本次发行对象最终确定为35名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配数量的程序和规则，确定本次股票发行价格为3.89元/股，可转债初始转股价格为3.89元/股，发行股数154,263,874股，发行可转债1,500,000张，募集资金总额750,086,469.86元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
本次发行的股份配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 金石期货有限公司 | 10,282,776 | 39,999,998.64 |
| 2 | 金石期货有限公司—金石期货兵投1号单一资产管理计划 | 41,131,105 | 159,999,998.45 |
| 3 | 湖南世纪祥峰实业发展有限公司 | 25,000,000 | 97,250,000.00 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 4,370,179 | 16,999,996.31 |
| 5 | 谢有长 | 514,138 | 1,999,996.82 |
| 6 | 王丁贵 | 1,285,347 | 4,999,999.83 |
| 7 | 石明友 | 1,285,347 | 4,999,999.83 |
| 8 | 吴林泽 | 7,712,082 | 29,999,998.98 |
| 9 | 杨刚 | 5,141,388 | 19,999,999.32 |
| 10 | 尤建兵 | 3,000,000 | 11,670,000.00 |
| 11 | 段先哲 | 6,426,735 | 24,999,999.15 |
| 12 | 刘遵维 | 1,491,002 | 5,799,997.78 |
| 13 | 舒嘉宾 | 385,604 | 1,499,999.56 |
| 14 | 王春雷 | 2,313,624 | 8,999,997.36 |
| 15 | 王盈盈 | 2,570,694 | 9,999,999.66 |
| 16 | 白杰 | 1,028,277 | 3,999,997.53 |
| 17 | 李泓 | 1,250,000 | 4,862,500.00 |
| 18 | 深圳市前海铂悦投资管理有限公司—铂悦悦君1号私募证券投资基金 | 257,069 | 999,998.41 |
| 19 | 王莹 | 514,138 | 1,999,996.82 |
| 20 | 胡玉华 | 2,570,694 | 9,999,999.66 |
| 21 | 李松澄 | 1,285,347 | 4,999,999.83 |
| 22 | 胡海 | 2,300,000 | 8,947,000.00 |
| 23 | 许嘉峻 | 1,300,000 | 5,057,000.00 |
| 24 | 天风证券股份有限公司 | 20,565,552 | 79,999,997.28 |
| 25 | 任伟莉 | 2,056,555 | 7,999,998.95 |
| 26 | 陈强 | 8,226,221 | 31,999,999.69 |
| 合计 | 154,263,874 | 600,086,469.86 | |
本次发行的可转债配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配数量（张） | 获配金额（元） |
| 1 | 上海悬铃资产管理有限公司-悬铃增强21号私募证券投资基金 | 150,000.00 | 15,000,000.00 |
| 2 | 南京盛泉恒元投资有限公司-盛泉恒元定增套利26号私募证券投资基金 | 50,000.00 | 5,000,000.00 |
| 3 | 中信证券股份有限公司 | 200,000.00 | 20,000,000.00 |
| 4 | 中信建投证券股份有限公司 | 225,000.00 | 22,500,000.00 |
| 5 | 渤海证券股份有限公司 | 200,000.00 | 20,000,000.00 |
| 6 | 上海悬铃资产管理有限公司-悬铃金币1号私募证券投资基金 | 80,000.00 | 8,000,000.00 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 10,000.00 | 1,000,000.00 |
| 8 | 上海悬铃资产管理有限公司-悬铃C号2期私募证券投资基金 | 275,000.00 | 27,500,000.00 |
| 9 | 上海悬铃资产管理有限公司-悬铃A号2期私募证券投资基金 | 50,000.00 | 5,000,000.00 |
| 10 | 上海悬铃资产管理有限公司-悬铃C号3期私募证券投资基金 | 30,000.00 | 3,000,000.00 |
| 11 | 天风证券股份有限公司 | 230,000.00 | 23,000,000.00 |
| 合计 | 1,500,000 | 150,000,000.00 | |
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定，发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》、《追加认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或者操控发行股数损害投资者利益的情况。
四、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
1、金石期货有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：24000万人民币
注册地址：新疆五家渠十六区青湖南路1025号新华苑小区综合楼B段8层
办公地点：新疆五家渠十六区青湖南路1025号新华苑小区综合楼B段8层
法定代表人：任忠光成立时间：1995-03-31主要经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、湖南世纪祥峰实业发展有限公司
企业性质：有限责任公司注册资本：5000万人民币注册地址：湖南省长沙市芙蓉区定王台街道建湘路393号长沙世茂环球金融中心31楼
办公地点：湖南省长沙市芙蓉区定王台街道建湘路393号长沙世茂环球金融中心31楼法定代表人：许刚丈成立时间：2001-06-26主要经营范围：房屋建筑工程施工；房屋建筑工程监理；房屋建筑工程设计服务；自有房地产经营活动；餐饮管理；房屋租赁；场地租赁；自有厂房租赁；机械设备租赁；企业总部管理；房地产开发经营；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
3、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：20000万人民币
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
办公地点：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：夏理芬成立时间：2011-06-21主要经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、谢有长
姓名：谢有长身份证号：34262319**********住所：安徽省巢湖市无为县**********
5、王丁贵
姓名：王丁贵身份证号：35012719**********住所：福建省福清市三山镇**********
6、石明友
姓名：石明友身份证号：51112419**********住所：四川省井研县千佛镇**********
7、吴林泽
姓名：吴林泽身份证号：51162219**********住所：重庆市合川区**********
8、杨刚
姓名：杨刚
身份证号：51362119**********住所：四川省岳池县九龙镇**********
9、尤建兵
姓名：尤建兵身份证号：36232219**********住所：江西省上饶市广丰县**********10、段先哲姓名：段先哲身份证号：51290219**********住所：成都市青羊区**********
11、刘遵维
姓名：刘遵维身份证号：65282919**********住所：重庆市江北区**********
12、舒嘉宾
姓名：舒嘉宾身份证号：12010119**********住所：天津市和平区**********
13、王春雷
姓名：王春雷身份证号：41010219**********住所：郑州市管城回族区**********
14、王盈盈
姓名：王盈盈身份证号：41010219**********住所：郑州市中原区**********
15、白杰
姓名：白杰身份证号：13028319**********住所：河北省迁安市建昌营镇**********
16、李泓
姓名：李泓身份证号：35020319**********住所：福建省厦门市思明区**********
17、深圳市前海铂悦投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司注册资本：1000万人民币注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）法定代表人：周荣成立时间：2016-01-19主要经营范围：一般经营项目是：投资管理；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。，许可经营项目是：
18、王莹
姓名：王莹身份证号：65010219**********住所：乌鲁木齐市天山区**********
19、胡玉华
姓名：胡玉华身份证号：42108719**********住所：湖北省松滋市王家桥镇**********20、李松澄姓名：李松澄身份证号：41010120**********住所：杭州市余杭区**********
21、胡海
姓名：胡海身份证号：36252419**********住所：福建省厦门市湖里区**********
22、许嘉峻
姓名：许嘉峻身份证号：35060019**********住所：福建省厦门市思明区**********
23、上海悬铃资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：1000万人民币注册地址：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼946室（上海泰和经济发展区）办公地点：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼946室（上海泰和经济发展区）
法定代表人：钱亮成立时间：2016-01-29主要经营范围：资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
24、南京盛泉恒元投资有限公司
企业性质：有限责任公司注册资本：1360万人民币注册地址：南京市六合区龙池街道雄州南路399号恒顺园区105幢16号办公地点：南京市六合区龙池街道雄州南路399号恒顺园区105幢16号法定代表人：眭晓成立时间：2014-07-08主要经营范围：实业投资；投资管理咨询；投资信息咨询；经济信息咨询；资产管理咨询服务；为企业的并购、重组提供咨询服务；受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
25、中信证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）注册资本：1292677.6029万人民币注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
办公地点：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦,北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
成立时间：1995-10-25
主要经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
26、渤海证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册资本：803719.4486万人民币
注册地址：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
办公地点：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
法定代表人：安志勇
成立时间：1988-03-01
主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
27、中信建投证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册资本：764638.5238万人民币
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地点：北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人：王常青成立时间：2005-11-02主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
28、天风证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）注册资本：666596.728万人民币注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼办公地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼法定代表人：余磊成立时间：2000-03-29主要经营范围：为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；代销金融产品（凭许可证在核定范围及期限内经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
29、任伟莉
姓名：任伟莉身份证号：65090119**********住所：乌鲁木齐新市区**********
30、陈强姓名：陈强身份证号：65260119**********住所：乌鲁木齐沙依巴克区**********
（二） 发行对象私募投资基金备案情况
经核查，本次发行的最终配售对象备案情况如下：
本次发行获配的投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》所规定的私募投资基金的，已在申购报价前履行了备案程序，具体名单如下：
| 序号 | 机构名称 | 产品名称 | 是否提交私募备案 |
| 1 | 金石期货有限公司 | 金石期货兵投1号单一资产管理计划 | 是 |
| 2 | 深圳市前海铂悦投资管理有限公司 | 铂悦悦君1号私募证券投资基金 | 是 |
| 3 | 上海悬铃资产管理有限公司 | 悬铃增强21号私募证券投资基金 | 是 |
| 悬铃金币1号私募证券投资基金 | 是 | ||
| 悬铃C号2期私募证券投资基金 | 是 | ||
| 悬铃A号2期私募证券投资基金 | 是 | ||
| 悬铃C号3期私募证券投资基金 | 是 | ||
| 4 | 南京盛泉恒元投资有限公司 | 盛泉恒元定增套利26号私募证券投资基金 | 是 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金天禧定增6号单一资产管理计划 | 是 |
| 财通基金天禧定增60号单一资产管 | 是 |
| 序号 | 机构名称 | 产品名称 | 是否提交私募备案 |
| 理计划 | |||
| 财通基金汇通1号单一资产管理计划 | 是 | ||
| 财通基金湘报优选1号单一资产管理计划 | 是 | ||
| 财通基金天禧定增30号单一资产管理计划 | 是 | ||
| 财通基金理享1号单一资产管理计划 | 是 | ||
| 财通基金麒安1号单一资产管理计划 | 是 |
除上述投资者外，湖南世纪祥峰实业发展有限公司、谢有长、王丁贵等其他26名获配投资者，以其自有资金认购，其参与认购不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
（三）关于发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为保守型、相对保守型、稳健型、积极型和激进型（即C1、C2、C3、C4和C5）。北新路桥本次非公开发行的风险等级界定为中风险（即R3级），专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可直接参与本次发行认购；风险承受能力等级为C2和C1的普通投资者主动要求参与本次发行认购，且经独立财务顾问（主承销商）确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者（年龄在16周岁以下的自然人、没有风险容忍度或者不能承受任何损失），并签署《风险揭示书及投资者确认函》后，可参与本次发行认购。
本次发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）、核查要求， 独
立财务顾问（主承销商）对本次发行的发行对象适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 金石期货有限公司（自营） | 专业投资者 | 是 |
| 2 | 金石期货有限公司-金石期货兵投1号单一资产管理计划 | 专业投资者 | 是 |
| 3 | 湖南世纪祥峰实业发展有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 5 | 谢有长 | 普通投资者C4 | 是 |
| 6 | 王丁贵 | 普通投资者C4 | 是 |
| 7 | 石明友 | 普通投资者C4 | 是 |
| 8 | 吴林泽 | 普通投资者C4 | 是 |
| 9 | 杨刚 | 普通投资者C4 | 是 |
| 10 | 尤建兵 | 普通投资者C3 | 是 |
| 11 | 段先哲 | 普通投资者C4 | 是 |
| 12 | 刘遵维 | 普通投资者C4 | 是 |
| 13 | 舒嘉宾 | 普通投资者C4 | 是 |
| 14 | 王春雷 | 普通投资者C4 | 是 |
| 15 | 王盈盈 | 普通投资者C4 | 是 |
| 16 | 白杰 | 普通投资者C4 | 是 |
| 17 | 李泓 | 专业投资者 | 是 |
| 18 | 深圳市前海铂悦投资管理有限公司-铂悦悦君1号私 | 专业投资者 | 是 |
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 募证券投资基金 | |||
| 19 | 王莹 | 普通投资者C3 | 是 |
| 20 | 胡玉华 | 普通投资者C4 | 是 |
| 21 | 李松澄 | 普通投资者C5 | 是 |
| 22 | 胡海 | 普通投资者C4 | 是 |
| 23 | 许嘉峻 | 普通投资者C5 | 是 |
| 24 | 上海悬铃资产管理有限公司-悬铃增强21号私募证券投资基金 | 专业投资者 | 是 |
| 25 | 上海悬铃资产管理有限公司-悬铃金币1号私募证券投资基金 | 专业投资者 | 是 |
| 26 | 上海悬铃资产管理有限公司-悬铃C号2期私募证券投资基金 | 专业投资者 | 是 |
| 27 | 上海悬铃资产管理有限公司-悬铃A号2期私募证券投资基金 | 专业投资者 | 是 |
| 28 | 上海悬铃资产管理有限公司-悬铃C号3期私募证券投资基金 | 专业投资者 | 是 |
| 29 | 南京盛泉恒元投资有限公司-盛泉恒元定增套利26号私募证券投资基金 | 专业投资者 | 是 |
| 30 | 中信证券股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 31 | 渤海证券股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 32 | 中信建投证券股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 33 | 天风证券股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 34 | 任伟莉 | 专业投资者 | 是 |
| 35 | 陈强 | 专业投资者 | 是 |
经核查，上述35名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（四）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次认购对象中不包括发行人、独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或间接参与本次发行认购的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向认购对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形；认购对象的资金来源以及本次认购行为符合有关法律法规、符合中国证监会及认购对象所在行业的监管规定。
（五）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年内不存在重大交易情况，目前亦无关于未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行相关中介机构
（一）独立财务顾问
名称：中国银河证券股份有限公司法定代表人：陈共炎注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层办公地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦电话：010-86359022传真：010-66568640项目经办人员：李雪斌、张津铭、朱亚男、欧阳维濂。
（二）法律顾问
名称：上海市锦天城律师事务所单位负责人：顾功耘注册地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12楼办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12楼电话：021-20511000传真：021-20511999经办律师：刘峰、王文、冷刚
（三）审计机构
名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）单位负责人：吕桦、曹爱民注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层办公地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层电话：029-83620189传真：029-83621820
经办注册会计师：王侠、杨学伟
（四）验资机构
名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）单位负责人：吕桦、曹爱民注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层办公地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层电话：029-83620189传真：029-83621820经办注册会计师：杨树杰、张欣琪
第二节 本次发行前后上市公司基本情况
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
| 项目 | 本次发行前 | 本次变动 | 本次发行后 | ||
| 股份总数（股） | 持股比例（%） | 股份总数（股） | 股份总数（股） | 持股比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 579,776,147 | 54.97 | 154,263,874 | 734,040,021 | 60.72 |
| 无限售条件股份 | 474,881,906 | 45.03 | - | 474,881,906 | 39.28 |
| 股份总数 | 1,054,658,053 | 100.00 | 154,263,874 | 1,208,921,927 | 100.00 |
（二）本次发行前，上市公司前十名股东情况
截至2021年2月26日，公司总股份为1,054,658,053股，公司前十大股东为：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 备注 |
| 1 | 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 | 579,776,147 | 54.97 | 限售流通A股 |
| 2 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 11,073,760 | 1.05 | A股流通股 |
| 3 | 杨钧 | 3,720,191 | 0.35 | A股流通股 |
| 4 | 交通银行股份有限公司－广发中证基建工程指数型发起式证券投资基金 | 3,523,241 | 0.33 | A股流通股 |
| 5 | 王鹏 | 2,359,426 | 0.22 | A股流通股 |
| 6 | 刘杯 | 1,482,800 | 0.14 | A股流通股 |
| 7 | 卢勤芳 | 1,470,024 | 0.14 | A股流通股 |
| 8 | 中国银行股份有限公司－信诚中证基建工程指数型证券投资基金(LOF） | 1,394,843 | 0.13 | A股流通股 |
| 9 | 李建顺 | 1,310,393 | 0.12 | A股流通股 |
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 备注 |
| 10 | 安天宇 | 1,300,400 | 0.12 | A股流通股 |
| 合 计 | 607,411,225 | 57.57 | - | |
（三）本次发行后，上市公司前十名股东情况
假设以2021年2月26日持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司总股份将变1,208,921,927股，上市公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 备注 |
| 1 | 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 | 579,776,147 | 47.96 | 限售流通A股 |
| 2 | 金石期货有限公司—金石期货兵投1号单一资产管理计划 | 41,131,105 | 3.40 | 限售流通A股 |
| 3 | 湖南世纪祥峰实业发展有限公司 | 25,000,000 | 2.07 | 限售流通A股 |
| 4 | 天风证券股份有限公司 | 20,565,552 | 1.70 | 限售流通A股 |
| 5 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 11,073,760 | 0.92 | A股流通股 |
| 6 | 金石期货有限公司 | 10,282,776 | 0.85 | 限售流通A股 |
| 7 | 陈强 | 8,226,221 | 0.68 | 限售流通A股 |
| 8 | 吴林泽 | 7,712,082 | 0.64 | 限售流通A股 |
| 9 | 段先哲 | 6,426,735 | 0.53 | 限售流通A股 |
| 10 | 杨刚 | 5,141,388 | 0.43 | 限售流通A股 |
| 合计 | 715,335,766 | 59.17 | - | |
二、本次发行对公司的影响
（一）对资产结构的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（二）对业务结构的影响
本次交易中，发行股份及可转换公司债券募集的配套资金将依次用于支付收购北新渝长的现金对价、本次交易的相关费用及投入标的公司项目建设。基于上述募集资金用途，本次发行后，公司业务结构不会发生变化
（三）对公司治理的影响
本次发行完成后，发行人将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。本次发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行没有对上市公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。
本次发行不会产生新的关联交易。
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见独立财务顾问（主承销商）中国银河证券股份有限公司认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票、可转换公司债券的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求，本次发行认购对象的选择符合上市公司及其全体股东的利益，符合发行人公司股东大会规定的条件，发行对象的确定符合证监会相关规定。
4、本次发行程序符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准新疆北新路桥集团股份有限公司向新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1005号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。
二、法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本所律师认为，发行人本次非公开发行已经取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购报价单》、《认购合同》、《缴款通知》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正；公司本次非公开发行的募集资金已足额缴纳；本次非公开发行的认购对象具备合法的主体资格，符合《发行管理办法》第三十七条及《非公开发行实施细则》第九条的规定。
第四节 相关中介机构声明
一、 独立财务顾问（主承销商）声明
二、 法律顾问声明
三、 审计机构声明
四、 验资机构声明
以上声明均附后。
独立财务顾问声明本公司已对《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股份、可转换公司债券发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
陈共炎财务顾问主办人：
李雪斌 张津铭项目协办人：
朱亚男 欧阳维濂
中国银河证券股份有限公司
2021年4月28日
法律顾问声明
本所及本所经办律师已阅读《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股份、可转换公司债券发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及本所经办律师对本发行情况报告书中引用的本所法律意见书内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
顾功耘
经办律师：
刘 峰 王 文
冷 刚
上海市锦天城律师事务所
2021年4月28日
审计机构声明
本所及本所经办注册会计师已阅读《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股份、可转换公司债券发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及本所经办注册会计师对本发行情况报告书中引用的本所审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。单位负责人：
吕 桦 曹爱民
经办注册会计师：
王 侠 杨学伟
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年4月28日
验资机构声明
本所及本所经办注册会计师已阅读《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股份、可转换公司债券发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及本所经办注册会计师对本发行情况报告书中引用的本所验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
吕 桦 曹爱民
经办注册会计师：
杨树杰 张欣琪
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年4月28日
第五节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准新疆北新路桥集团股份有限公司向新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1005号）；
（二）中国银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票、可转换公司债券之发行过程和认购对象合规性的报告》；
（三）上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票、可转换公司债券之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
（四）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
存放公司：新疆北新路桥集团股份有限公司
存放地点：新疆北新路桥集团股份有限公司证券事务部办公室
电话：0991-6557799
传真：0991-6557788
（本页无正文，为《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股份、可转换公司债券发行情况报告书》之签章页）
新疆北新路桥集团股份有限公司
2021年4月28日
