中国银河证券股份有限公司
关于
新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票、可转换公司债券之发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问
二〇二一年四月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可〔2020〕1005号核准，新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“北新路桥”、“上市公司”或“发行人”）以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过 79,970.97 万元， 非公开发行可转换公司债券的方式募集配套资金不超过15,000.00万元（含发行费用， 以下简称“本次发行”）。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“独立财务顾问（主承销商）、主承销商”）作为本次配套发行的独立财务顾问和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行过程和认购对象的合规性出具如下说明：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行募集配套资金可转换公司债券的初始转股价格及股份的定价基准日为发行期首日（2021年3月19日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次募集配套资金的认购价格（股票发行价格及可转债初始转股价格）不低于
3.89元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的申购情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，确定本次非公开发行股份的发行价格为
3.89元/股；确定本次非公开发行可转换公司债券的初始转股价格为3.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次发行的发行价格3.89元/股相对于本次发行的发行底价3.89元/股的比率为100%，相对于本次发行期首日前20个交易日均价4.86元/股的80.04%。本次发行的非公开发行可转换公司债券的初始转股价格3.89元/股相对于本次发行的发行底价3.89元/股的比率为100%，相对于本次发行期首日前20个交易日均价
4.86元/股的80.04%。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）154,263,874股，发行可转换公司债券1,500,000张，最终发行股份数量（含本次非公开发行可转换公司债券的转股数）为192,824,285股。本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式发行，募集资金总额为750,086,469.86元。符合“募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%”和“募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前上市公司总股本的30%”的规定。
（三）发行对象
本次发行共35名发行对象，未超过35家投资者上限，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为750,086,469.86元，扣除发行费用19,579,934.00元后，实际募集资金净额为730,506,535.86元。符合中国证监会相关法律法规的要求。
（五）限售期
本次募集配套资金的发行对象认购的股份及可转换债券自发行结束之日起6个月内不得转让，其中可转债自发行结束之日起满12个月后方可转换为上市公司股票。
股份及可转换债券锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份及可转换债券因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份及可转换债券锁定安排。若本次交易中所认购股份及可转债的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
经银河证券核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）北新路桥的决策程序
2019年3月15日，上市公司召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了本次发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
2019年8月14日，上市公司召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了本次发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
2019年10月23日，上市公司召开第五届董事会第四十七次会议；2019年12月31日，上市公司召开第五届董事会第四十九次会议；2020年3月10日，上市公司召开第五届董事会第五十次会议；2020年4月13日，上市公司召开第五届董事会第五十二次会议；2020年5月19日，上市公司召开第五届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于更新<新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要》等相关议案，对交易方案进行了调整。
2019年10月28日，上市公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案，批准新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“建工集团”、“交易对手”）免于以要约收购方式增持上市公司股份，并授权董事会全权办理本次交易的有关事项。
2020年3月26日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金方案》、《关于更新<新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要》等相关议案。
（二）建工集团的决策程序
2019年8月10日，本次交易的交易对方建工集团召开第二届董事会第四十二次董事会会议，审议通过了《关于北新路桥发行可转换债券及股份购买集团渝长高速公路股权并募集配套资金暨关联交易的议案》。
（三）国资监管部门的批准
2019年5月24日，十一师国资委发布《关于将重庆北新渝长高速公司建设有限公司股权转让至北新路桥集团的通知》（师国资发[2019]38号），同意建工集团将持有的北新渝长100%股权转让至北新路桥。
2019年8月16日，北京卓信大华资产评估有限公司为本次交易出具的卓信大华评报字（2019）第8605号《资产评估报告》及评估结果获得十一师国资委的备案。
2019年9月3日，兵团国资委出具《关于北新路桥发行股份、可转换债券及现金购买建工集团持有的北新渝长100%股权并募集配套资金的批复》（兵国资发[2019]42号），同意北新路桥发行股份、可转换债券及现金购买建工集团持有的北新渝长100%股权并募集配套资金的总体方案。
（四）中国证监会的批准
2020年4月22日，本次交易经中国证券会上市公司并购重组审核委员会2020年第14次工作会议审核通过。
2020年5月27日，中国证监会核发证监许可[2020]1005号批复，核准本次交易。
经核查，“独立财务顾问（主承销商）认为：发行人本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，于2021年3月18日（T-3日）以电子邮件或邮寄的方式向《新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行可转债及股份认购邀请书的对象名单》里的所有投资者发出《认购邀请书》，邀请其参与本次非公开发行的认购。其中包括：截至2021年2月26日收市后北新路桥前20大股东（建工集团为本公司的控股股东，故不再向该股东发送认购邀请书，前20名股东顺延至第21名，不含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务
顾问（主承销商）及与上述机构、人员存在关联关系的关联方）、证券投资基金管理公司20家，证券公司14家，保险机构5家，本次非公开发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者15家，共74家投资者。
首轮申购报价结束后，因认购不足，经发行人及独立财务顾问（主承销商）协商决定启动追加认购程序。截至2021年4月7日，发行人及主承销商向74名首次发行时已发送过认购邀请书的投资者、30名表达了追加认购意向的新增投资者以电子邮件和寄送的方式发送了共 104份《追加认购邀请书》。
（二）本次发行的申购报价情况
2021年3月23日上午9:00至12:00，在上海市锦天城律师事务所的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到3名投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查确认，3名投资者在规定的时间内发送全部申购文件及缴纳保证金，报价均为有效报价。
首轮申购报价结束后，因认购不足，经发行人及独立财务顾问（主承销商）协商决定启动追加认购程序。截至2021年4月7日，追加申购期共收到29名投资者提供的《追加申购报价单》，经发行人、独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查确认，29名申购对象中，除1名为公募基金管理公司，无需缴纳申购保证金外，另外28名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。
本次发行股份认购情况如下：
| 序号 | 申购对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额 （元） | 报送材料方式 | 是否足额缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 一、参与首轮申购的发行对象申购报价情况 | ||||||
| 1 | 金石期货有限公司—金石期货兵投1号单一资产管理计划 | 3.89 | 160,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 2 | 金石期货有限公司 | 3.89 | 40,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 3 | 湖南世纪祥峰实业发展有限公司 | 3.89 | 28,570,003.86 | 传真 | 是 | 是 |
| 二、参与追加申购的发行对象申购报价情况 | ||||||
| 1 | 湖南世纪祥峰实业发展有限公司 | 3.89 | 68,679,996.14 | 传真 | 是 | 是 |
| 序号 | 申购对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额 （元） | 报送材料方式 | 是否足额缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 3.89 | 17,000,000.00 | 传真 | 无需 | 是 |
| 3 | 谢有长 | 3.89 | 2,000,000.00 | 现场送达 | 是 | 是 |
| 4 | 王丁贵 | 3.89 | 5,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 5 | 石明友 | 3.89 | 5,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 6 | 吴林泽 | 3.89 | 30,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 7 | 杨刚 | 3.89 | 20,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 8 | 尤建兵 | 3.89 | 11,670,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 9 | 段先哲 | 3.89 | 25,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 10 | 刘遵维 | 3.89 | 5,800,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 11 | 舒嘉宾 | 3.89 | 1,500,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 12 | 王春雷 | 3.89 | 9,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 13 | 王盈盈 | 3.89 | 10,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 14 | 白杰 | 3.89 | 4,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 15 | 李泓 | 3.89 | 4,862,500.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 16 | 深圳市前海铂悦投资管理有限公司 | 3.89 | 1,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 17 | 王莹 | 3.89 | 2,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 18 | 胡玉华 | 3.89 | 10,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 19 | 李松澄 | 3.89 | 5,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 20 | 胡海 | 3.89 | 8,947,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 21 | 许嘉峻 | 3.89 | 5,057,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 22 | 天风证券股份有限公司 | 3.89 | 80,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 23 | 任伟莉 | 3.89 | 8,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 24 | 陈强 | 3.89 | 32,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 合 计 | 600,086,500.00 | - | - | - | ||
本次发行可转债认购情况如下：
| 序号 | 申购对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额 （元） | 报送材料方式 | 是否足额缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 一、参与首轮申购的发行对象申购报价情况 | ||||||
| 无 | ||||||
| 二、参与追加申购的发行对象申购报价情况 | ||||||
| 1 | 上海悬铃资产管理有限公司 | 3.89 | 58,500,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 2 | 南京盛泉恒元投资有限公司 | 3.89 | 5,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 3 | 中信证券股份有限公司 | 3.89 | 20,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 4 | 渤海证券股份有限公司 | 3.89 | 20,000,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 5 | 中信建投证券股份有限公司 | 3.89 | 22,500,000.00 | 传真 | 是 | 是 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 3.89 | 1,000,000.00 | 传真 | 无需 | 是 |
| 7 | 天风证券股份有限公司 | 3.89 | 23,000,000.00 | 传真 | 同时认购股份，无需 | 是 |
| 合 计 | 150,000,000.00 | - | - | - | ||
其中，财通基金管理有限公司、上海悬铃资产管理有限公司分别以多个产品参与认购，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 产品名称 | 认购金额（元） | 是否有效申购 |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金天禧定增6号单一资产管理计划 | 10,000,000.00 | 是 |
| 财通基金天禧定增60号单一资产管理计划 | 1,000,000.00 | 是 | ||
| 财通基金汇通1号单一资产管理计划 | 1,000,000.00 | 是 | ||
| 财通基金湘报优选1号单一资产管理计划 | 2,000,000.00 | 是 | ||
| 财通基金天禧定增30号单一资产管理计划 | 1,000,000.00 | 是 | ||
| 财通基金理享1号单一资产管理计划 | 2,000,000.00 | 是 | ||
| 财通基金麒安1号单一资产管理计划 | 1,000,000.00 | 是 |
| 序号 | 发行对象 | 产品名称 | 认购金额（元） | 是否有效申购 |
| 2 | 上海悬铃资产管理有限公司 | 悬铃增强21号私募证券投资基金 | 15,000,000.00 | 是 |
| 悬铃金币1号私募证券投资基金 | 8,000,000.00 | 是 | ||
| 悬铃C号2期私募证券投资基金 | 27,500,000.00 | 是 | ||
| 悬铃A号2期私募证券投资基金 | 5,000,000.00 | 是 | ||
| 悬铃C号3期私募证券投资基金 | 3,000,000.00 | 是 |
注：1、财通基金管理有限公司为公募基金管理公司，以其管理的产品认购按照1名认购对象计算，上海悬铃资产管理有限公司为私募基金管理人，以其管理的5个私募基金产品参与认购，按照5名认购对象计算；
2、财通基金麒安1号单一资产管理计划产品认购可转股公司债券100万元，其余产品为认购股份，上海悬铃资产管理有限公司所有产品均为认购可转换公司债券。
（三）发行对象及获配数量
本次发行对象最终确定为35名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配数量的程序和规则，确定本次股票发行价格为3.89元/股，可转债初始转股价格为3.89元/股，发行股数154,263,874股，发行可转债1,500,000张，募集资金总额750,086,469.86元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
本次发行的股份配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 金石期货有限公司 | 10,282,776 | 39,999,998.64 |
| 2 | 金石期货有限公司—金石期货兵投1号单一资产管理计划 | 41,131,105 | 159,999,998.45 |
| 3 | 湖南世纪祥峰实业发展有限公司 | 25,000,000 | 97,250,000.00 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 4,370,179 | 16,999,996.31 |
| 5 | 谢有长 | 514,138 | 1,999,996.82 |
| 6 | 王丁贵 | 1,285,347 | 4,999,999.83 |
| 7 | 石明友 | 1,285,347 | 4,999,999.83 |
| 8 | 吴林泽 | 7,712,082 | 29,999,998.98 |
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 9 | 杨刚 | 5,141,388 | 19,999,999.32 |
| 10 | 尤建兵 | 3,000,000 | 11,670,000.00 |
| 11 | 段先哲 | 6,426,735 | 24,999,999.15 |
| 12 | 刘遵维 | 1,491,002 | 5,799,997.78 |
| 13 | 舒嘉宾 | 385,604 | 1,499,999.56 |
| 14 | 王春雷 | 2,313,624 | 8,999,997.36 |
| 15 | 王盈盈 | 2,570,694 | 9,999,999.66 |
| 16 | 白杰 | 1,028,277 | 3,999,997.53 |
| 17 | 李泓 | 1,250,000 | 4,862,500.00 |
| 18 | 深圳市前海铂悦投资管理有限公司—铂悦悦君1号私募证券投资基金 | 257,069 | 999,998.41 |
| 19 | 王莹 | 514,138 | 1,999,996.82 |
| 20 | 胡玉华 | 2,570,694 | 9,999,999.66 |
| 21 | 李松澄 | 1,285,347 | 4,999,999.83 |
| 22 | 胡海 | 2,300,000 | 8,947,000.00 |
| 23 | 许嘉峻 | 1,300,000 | 5,057,000.00 |
| 24 | 天风证券股份有限公司 | 20,565,552 | 79,999,997.28 |
| 25 | 任伟莉 | 2,056,555 | 7,999,998.95 |
| 26 | 陈强 | 8,226,221 | 31,999,999.69 |
| 合计 | 154,263,874 | 600,086,469.86 | |
本次发行的可转债配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配数量（张） | 获配金额（元） |
| 1 | 上海悬铃资产管理有限公司-悬铃增强21号私募证券投资基金 | 150,000.00 | 15,000,000.00 |
| 2 | 南京盛泉恒元投资有限公司-盛泉恒元定增套利26号私募证券投资基金 | 50,000.00 | 5,000,000.00 |
| 3 | 中信证券股份有限公司 | 200,000.00 | 20,000,000.00 |
| 4 | 中信建投证券股份有限公司 | 225,000.00 | 22,500,000.00 |
| 5 | 渤海证券股份有限公司 | 200,000.00 | 20,000,000.00 |
| 6 | 上海悬铃资产管理有限公司-悬铃金币1号私募证券投资基金 | 80,000.00 | 8,000,000.00 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 10,000.00 | 1,000,000.00 |
| 8 | 上海悬铃资产管理有限公司-悬铃C号2期私募证券投资基金 | 275,000.00 | 27,500,000.00 |
| 9 | 上海悬铃资产管理有限公司-悬铃A号2期私募证券投资基金 | 50,000.00 | 5,000,000.00 |
| 10 | 上海悬铃资产管理有限公司-悬铃C号3期私募证券投资基金 | 30,000.00 | 3,000,000.00 |
| 11 | 天风证券股份有限公司 | 230,000.00 | 23,000,000.00 |
| 序号 | 发行对象 | 获配数量（张） | 获配金额（元） |
| 合计 | 1,500,000 | 150,000,000.00 | |
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定，发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》、《追加认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或者操控发行股数损害投资者利益的情况。
（四） 发行对象私募投资基金备案情况
经核查，本次发行的最终配售对象备案情况如下：
本次发行获配的投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》所规定的私募投资基金的，已在申购报价前履行了备案程序，具体名单如下：
| 序号 | 机构名称 | 产品名称 | 是否提交私募备案 |
| 1 | 金石期货有限公司 | 金石期货兵投1号单一资产管理计划 | 是 |
| 2 | 深圳市前海铂悦投资管理有限公司 | 铂悦悦君1号私募证券投资基金 | 是 |
| 3 | 上海悬铃资产管理有限公司 | 悬铃增强21号私募证券投资基金 | 是 |
| 悬铃金币1号私募证券投资基金 | 是 | ||
| 悬铃C号2期私募证券投资基金 | 是 | ||
| 悬铃A号2期私募证券投资基金 | 是 | ||
| 悬铃C号3期私募证券投资基金 | 是 | ||
| 4 | 南京盛泉恒元投资有限公司 | 盛泉恒元定增套利26号私募证券投资基金 | 是 |
| 序号 | 机构名称 | 产品名称 | 是否提交私募备案 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金天禧定增6号单一资产管理计划 | 是 |
| 财通基金天禧定增60号单一资产管理计划 | 是 | ||
| 财通基金汇通1号单一资产管理计划 | 是 | ||
| 财通基金湘报优选1号单一资产管理计划 | 是 | ||
| 财通基金天禧定增30号单一资产管理计划 | 是 | ||
| 财通基金理享1号单一资产管理计划 | 是 | ||
| 财通基金麒安1号单一资产管理计划 | 是 |
除上述投资者外，湖南世纪祥峰实业发展有限公司、谢有长、王丁贵等其他26名获配投资者，以其自有资金认购，其参与认购不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
（五）关于发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为保守型、相对保守型、稳健型、积极型和激进型（即C1、C2、C3、C4和C5）。北新路桥本次非公开发行的风险等级界定为中风险（即R3级），专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可直接参与本次发行认购；风险承受能力等级为C2和C1的普通投资者主动要求参与本次发行认购，且经独立财务顾问（主承销商）确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者（年龄在16周岁以下的自然人、没有风险容忍度或者不能承受任何损失），并签署《风险揭示书及投资者确认函》后，可参与本次发行认购。
本次发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）、核查要求， 独立财务顾问（主承销商）对本次发行的发行对象适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 金石期货有限公司（自营） | 专业投资者 | 是 |
| 2 | 金石期货有限公司-金石期货兵投1号单一资产管理计划 | 专业投资者 | 是 |
| 3 | 湖南世纪祥峰实业发展有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 5 | 谢有长 | 普通投资者C4 | 是 |
| 6 | 王丁贵 | 普通投资者C4 | 是 |
| 7 | 石明友 | 普通投资者C4 | 是 |
| 8 | 吴林泽 | 普通投资者C4 | 是 |
| 9 | 杨刚 | 普通投资者C4 | 是 |
| 10 | 尤建兵 | 普通投资者C3 | 是 |
| 11 | 段先哲 | 普通投资者C4 | 是 |
| 12 | 刘遵维 | 普通投资者C4 | 是 |
| 13 | 舒嘉宾 | 普通投资者C4 | 是 |
| 14 | 王春雷 | 普通投资者C4 | 是 |
| 15 | 王盈盈 | 普通投资者C4 | 是 |
| 16 | 白杰 | 普通投资者C4 | 是 |
| 17 | 李泓 | 专业投资者 | 是 |
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 18 | 深圳市前海铂悦投资管理有限公司-铂悦悦君1号私募证券投资基金 | 专业投资者 | 是 |
| 19 | 王莹 | 普通投资者C3 | 是 |
| 20 | 胡玉华 | 普通投资者C4 | 是 |
| 21 | 李松澄 | 普通投资者C5 | 是 |
| 22 | 胡海 | 普通投资者C4 | 是 |
| 23 | 许嘉峻 | 普通投资者C5 | 是 |
| 24 | 上海悬铃资产管理有限公司-悬铃增强21号私募证券投资基金 | 专业投资者 | 是 |
| 25 | 上海悬铃资产管理有限公司-悬铃金币1号私募证券投资基金 | 专业投资者 | 是 |
| 26 | 上海悬铃资产管理有限公司-悬铃C号2期私募证券投资基金 | 专业投资者 | 是 |
| 27 | 上海悬铃资产管理有限公司-悬铃A号2期私募证券投资基金 | 专业投资者 | 是 |
| 28 | 上海悬铃资产管理有限公司-悬铃C号3期私募证券投资基金 | 专业投资者 | 是 |
| 29 | 南京盛泉恒元投资有限公司-盛泉恒元定增套利26号私募证券投资基金 | 专业投资者 | 是 |
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 30 | 中信证券股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 31 | 渤海证券股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 32 | 中信建投证券股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 33 | 天风证券股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 34 | 任伟莉 | 专业投资者 | 是 |
| 35 | 陈强 | 专业投资者 | 是 |
经核查，上述35名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次认购对象中不包括发行人、独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或间接参与本次发行认购的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向认购对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形；认购对象的资金来源以及本次认购行为符合有关法律法规、符合中国证监会及认购对象所在行业的监管规定。
（七）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年内不存在重大交易情况，目前亦无关于未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（八）缴款与验资
1、投资者认购资金验资情况
本次发行最终发行股份数量为154,263,874股，发行价格为3.89元/股，最终发行可转换债券数量为1,500,000张，初始转股价格为3.89元/股。2021年4月8日，发行人与主承销商向35名获得配售股份的投资者发出《新疆北新路桥集团股份有限公司关于非公开发行股份、可转换公司债券缴款通知书》，截至2021年4月15日止，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会验字(2021) 0019号《验资报告》验证，主承销商已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币750,086,469.86元。
2、发行人募集资金验资情况
截至2021年4月26日止，主承销商已将上述认购款项扣除支付给券商相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具希会验字(2021)0020号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币750,086,469.86元，扣除发行承销费以及发行人累计发生其他应支付的相关发行费用后，募集资金净额730,506,535.86元。其中：计入股本人民币154,263,874.00元，计入资本公积人民币426,242,661.86元，计入应付债券-面值人民币150,000,000.00元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行的询价、定价、配售过程、缴款与验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、独立财务顾问、主承销商对本次配套发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
独立财务顾问（主承销商）中国银河证券股份有限公司认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票、可转换公司债券的定价符合《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求，本次发行认购对象的选择符合上市公司及其全体股东的利益，符合发行人公司股东大会规定的条件，发行对象的确定符合证监会相关规定。
4、本次发行程序符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准新疆北新路桥集团股份有限公司向新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1005号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票、可转换公司债券之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
财务顾问主办人：
李雪斌 张津铭
法定代表人：
陈共炎
中国银河证券股份有限公司
2021年4月28日