股票简称：海尔智家 股票代码：600690 编号：临2021-038
海尔智家股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次会议于2021年5月25日上午在海尔信息产业园生态品牌中心大楼南301A会议室召开，应到董事11人，实到董事11人，其中，董事武常岐、林绥、俞汉度、李锦芬、戴德明、钱大群、王克勤、李世鹏以通讯方式参会，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于2021年5月22日以电子邮件形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长梁海山主持。公司H股股票已于2020年12月23日在香港联合交易所主板挂牌上市并完成对子公司海尔电器集团有限公司的私有化，建立了公司全面实施深度内部整合与业务系统变革的统一业务平台以及与之相适应的全球资本市场平台。
公司为充分调动员工的积极性，全面推进物联网智慧家庭生态品牌战略在全球的落地深化，激励员工为用户创造价值以及推动H股上市后的协同整合，提升运营效率，实现持续引领，公司拟同时推出A股和H股相关激励计划，本次激励将覆盖全球范围内的员工，激励范围及激励力度进一步扩大，以更好的推进全球统一激励平台的构建，通过用户付薪及增值分享机制更好吸引开放人才及驱动员工承接发展战略目标，推动公司实现行业引领，实现股东、公司、员工的持续共赢与发展。经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、《海尔智家股份有限公司A股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）及摘要》（表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，受益人梁海山、解居志、李华刚三名董事回避表决）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司A股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）》及摘要。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
二、《海尔智家股份有限公司H股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）及摘要》（表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，受益人梁海山、解居志、李华刚三名董事回避表决）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司H股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）》及摘要。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
三、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司核心员工持股计划相关事宜的议案》（表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，受益人梁海山、解居志、李华刚三名董事回避表决）
为保证公司核心员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会在2021年至2025年授权董事会依据《海尔智家股份有限公司A股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）》、《海尔智家股份有限公司H股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）》办理核心员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止本员工持股计划、修改归属期设置规则、制定并修改股票归属业绩要求等事项。
（二）授权董事会办理每期员工持股计划的设立、变更事宜，包括但不限于根据公司实际情况，决定提取激励基金额度，决定授予对象（含董事、高级管理人员、监事），变更资金来源。
（三）授权董事会对各期员工持股计划的存续期延长作出决定。
（四）授权董事会办理各期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。
（五）授权董事会对各期员工持股计划资产管理方、托管人的变更作出决定。
（六）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，在不违反法律法规的前提下，授权公司董事会根据每期持股计划的各项因素，对持有人的变更和终止等事项的处理方式进行调整。
（七）授权董事会对《海尔智家股份有限公司A股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）》、《海尔智家股份有限公司H股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）》作出解释。
（八）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在实施年度内按新发布的法律、法规、政策对本计划作相应调整。
（九）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
四、《海尔智家股份有限公司H股受限制股份单位计划（2021年-2025年）（草案）》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）
内容详见公司同日在指定媒体披露的《海尔智家股份有限公司H股受限制股份单位计划（2021年-2025年）（草案）》（“H股受限制股份单位计划”）的中文翻译版。
预计H股受限制股份单位计划在2021年动用的资金总额为约人民币10,200万元，鉴于目前H股受限制股份单位计划项下股票的购买日期、购买价格等存在不确定性，H股受限制股份单位计划持有的股票数量尚不确定。预计H股受限制股份单位在授予后将在不多于36个月内归属，而归属条件将根据员工所在的业务单位的绩效情况及个人考核指标的达标情况确定。
为保证H股受限制股份单位计划的实施及行政管理工作顺利，公司提请设立信托并委任交通银行信托有限公司为受托人，持有信托下的H股股票及资产。委托中银国际亚洲有限公司为H股受限制股份单位计划的管理人，并根据信托契约管理及处理信托下的H股股票及资产。
公司提请董事会授权设立一个根据信托契约监督及执行H股受限制股份单位计划的管理委员会（“管理委员会”），初始委员由梁海山、孙健及伍志贤担任。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
五、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会授权董事会或授权人士办理受限制股份单位计划相关事宜的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）
为保证公司H股受限制股份单位计划的顺利实施，董事会提请股东大会在2021年至2025年授权董事会或授权人士依据《海尔智家股份有限公司H股受限制股份单位计划（2021年-2025年）（草案）》办理H股受限制股份单位计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会考虑、委任并成立管理委员会，并授权管理委员会所有权力处理有关H股受限制股份单位计划事宜。
（二）授权董事会根据合资格人士对公司及其附属公司的发展及成长贡献或其他合适因素厘定合资格人士就不时授出的奖励的合资格基础。
（三）授权董事会授出奖励予其不时选出的合资格人士。
（四）授权董事会厘定奖励条款及条件，及决定归属条件是否已经达成。
（五）授权董事会决定根据《海尔智家股份有限公司H股受限制股份单位计划（2021年-2025年）（草案）》如何归属H股受限制股份单位。
（六）授权董事会对《海尔智家股份有限公司H股受限制股份单位计划（2021年-2025年）（草案）》及奖励条款作出厘定及解释。
（七）授权董事会监督H股受限制股份单位计划的日常管理。
（八）授权董事会在符合《海尔智家股份有限公司H股受限制股份单位计划（2021年-2025年）（草案）》的前提下，为H股受限制股份单位计划的行政事务，解释、执行及运作而订立或变更相关安排、指引、程序及规章，如相关的变更需要根据相关的法律法规或监管机构的要求提请股东大会或/及相关的监管机构，董事会或相关授权委员会则需获得H股受限制股份单位计划相关授权。
（九）授权董事会订立及监督有关H股受限制股份单位计划的绩效目标。
（十）授权董事会批准奖励函、归属通知书、确认函的形式。
（十一）授权董事会就H股受限制股份单位计划需要委聘银行、会计师、律师、顾问及其他专业人士。
（十二）授权董事会为H股受限制股份单位计划的目的，就处理及按照信托契约托管受限制股份单位，签立与开设证券户口的有关文件。
（十三）授权董事会执行、修改及终止有关H股受限制股份单位计划。
（十四）授权董事会签署、盖章或任何一名董事及授权人、执行、修改及终止有关H股受限制股份单位计划的文件（包括信托契约），并就实现《海尔智家股份有限公司H股受限制股份单位计划（2021年-2025年）（草案）》的条款的实施及意图采取行动。
（十五）授权董事会行使股东授予之权利。
（十六）授权董事会批准、确认及追认任何董事在这些决议案生效日前就这些决议案拟进行的事项、据之拟进行的交易而采取的行动。
（十七）批准公告及通函的内容，以及批准根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》刊登公告及于公司网站刊登公告。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
海尔智家股份有限公司董事会
2021年5月25日