股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2021-055
深圳王子新材料股份有限公司
关于子公司股权转让的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月25日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了关于子公司股权转让的议案，具体情况如下：
一、交易概述
公司二级控股子公司长沙王子新材料有限公司（以下简称“长沙王子”）的股东朱小寒拟与公司控股子公司深圳栢兴科技有限公司（以下简称“栢兴科技”）签署股权转让协议，将其持有的长沙王子10%股权，对应长沙王子50万元人民币的认缴出资及25万元人民币的实缴出资，以25万元人民币转让给栢兴科技，其他股东放弃优先购买权。上述股权转让完成后，栢兴科技持有长沙王子80%股权，长沙王子仍为公司二级控股子公司。同时授权管理层处理本次投资有关事宜。
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、主要交易方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、朱小寒
身份证号码：4301241982********
住所：长沙宁乡市黄材镇
朱小寒为长沙王子原业务总监，亦不是失信被执行人。
（二）受让方基本情况
1、公司名称：深圳栢兴科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5EDAXR8Q
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、住所：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业厂房B栋501（A区-1）
5、法定代表人：王武军
6、注册资本：人民币1,000万元
7、成立日期：2017年3月6日
8、营业期限：2017年3月6日至无固定期限
9、经营范围：一般经营项目是：低碳材料、环保产品的研发和销售；包装制品的研发和销售；塑胶制品、塑料包装制品、仪器仪表、机械设备及零配件的销售；服装、鞋类、箱包、收纳盒及其配件的批发、零售；国内贸易；货物及技术进出口。许可经营项目是：塑胶制品、玻璃保护片、塑料包装制品的生产；服装、鞋类、箱包、收纳盒及其配件的生产、加工。
10、栢兴科技为公司控股子公司,亦不是失信被执行人。
三、标的公司情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：长沙王子新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91430121MA4PXD5H3A
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：湖南省长沙县榔梨街道福中路77号3#栋厂房401西面
5、法定代表人：郭建超
6、注册资本：人民币500万元
7、成立日期：2018年09月11日
8、营业期限：2018年09月11日至2058年09月10日
9、经营范围：新材料及相关技术的研发、生产、销售、运营；纸制品加工；包装装潢印刷品和其他印刷品印刷（不含商标、票据、保密印刷）；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）；托盘、环保材料、塑料透气膜的生产；电子产品及配件、模具的销售；木制容器、塑料保护膜、泡沫塑料、塑料包装箱及容器、塑料零件、医疗卫生用塑料制品、生物分解塑料制品的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、长沙王子为公司控股子公司,亦不是失信被执行人。
(二）最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年4月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 18,359,609.88 | 14,956,006.36 |
| 负债总额 | 13,399,941.39 | 9,997,880.58 |
| 净资产 | 4,959,668.49 | 4,958,125.78 |
| 项目 | 2020年度（经审计） | 2021年1-4月（未经审计） |
| 营业收入 | 25,482,709.25 | 7,116,703.99 |
| 营业利润 | 784,652.82 | 6,590.19 |
| 净利润 | 759,335.74 | -1,542.71 |
（三）股权权属情况
长沙王子股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）本次股权转让前后股权情况
单位：人民币万元
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 实缴出资额 | 认缴出资额 | 持股比例 | 实缴出资额 | |
| 栢兴科技 | 350 | 70% | 350 | 400 | 80% | 375 |
| 彭杰 | 100 | 20% | 100 | 100 | 20% | 100 |
| 朱小寒 | 50 | 10% | 25 | / | / | / |
| 合计 | 500 | 100% | 475 | 500 | 100% | 475 |
四、股权转让协议的主要内容
深圳栢兴科技有限公司与朱小寒签署《股权转让协议书》。协议主要内容如下：
甲方：朱小寒
乙方：深圳栢兴科技有限公司
（一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式
1、甲方占有公司10%的股权，认缴出资50万元人民币，已实缴出资25万元人民币。现甲方将其持有的公司10%的股权，对应公司50万元人民币的认缴出资及25万元人民币的实缴出资，以25万元人民币转让给乙方。并由乙方承担并履行剩余认缴出资25万元人民币的实缴出资义务。
甲、乙双方确认，上述股权转让价款为含税价格，乙方应当根据中国法律法
规的规定代扣代缴甲方就本次股权转让应当缴纳的个人所得税（具体的所得税金额以税务主管机关确定的金额为准），并将上述股权转让价款扣除甲方应当缴纳所得税之后的金额支付到甲方指定账户，甲方指定账户接收该笔股权转让款。
2、乙方应于本协议书生效后一个月内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式支付到甲方指定账户。
（二）甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
（三）有关公司盈亏（含债权债务）的分担：
1、工商变更登记完成后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。
2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
（四） 违约责任：
本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
（五）协议书的变更或解除:
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
（六）有关费用的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计等费用），由双方按中国法律的规定自行承担。
（七）争议解决方式：
与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可向本协议签订地人民法院起诉。
（八）生效条件：
本协议书经甲乙双方签署后生效。双方应于协议书生效后依法向商事登记关办理变更登记手续。
五、本次交易目的和对公司的影响
本次股权转让不涉及合并报表范围变化。本次变更后，公司扩大对长沙王子
的间接控股比例，调整优化子公司股权架构与资源配置，有助于提升公司业绩，增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量，从而更好地实施公司的区域战略布局。
本次股权转让事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次事项尚需工商行政部门审批，未来长沙王子的经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险，公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；
2、《股权转让协议书》。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2021年5月25日