股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2021-053
深圳王子新材料股份有限公司关于确认重庆富易达科技有限公司业绩补偿方案暨签署《股权转让及增资协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月25日召开的第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了关于确认重庆富易达科技有限公司业绩补偿方案暨签署《股权转让及增资协议之补充协议》的议案。根据公司、李智与重庆富易达科技有限公司（以下简称“重庆富易达”）原股东重庆骏宽科技有限公司（以下简称“骏宽科技”）、原实际控制人周英和程琳签订的《深圳王子新材料股份有限公司与李智与重庆骏宽科技有限公司、程琳、周英关于重庆富易达科技有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称“原协议”），重庆富易达原股东骏宽科技、原实际控制人周英和程琳（以下简称“业绩承诺方”）承诺重庆富易达2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（归属于母公司股东的净利润孰低）分别为1,800.00万元、2,500.00万元、3,500.00万元。公司应在专项审计报告出具后15个工作日内召开董事会会议，确定业绩承诺方在承诺年度需补偿的金额。根据公司聘请的会计师事务所出具的年度审核报告，业绩承诺方2020年度触发补偿条款，需对公司进行业绩补偿。同时，业绩承诺方告知公司目前无充足的现金，无法按原协议约定期限支付公司业绩补偿款，申请延迟支付。本着合作初衷经各方友好协商，公司拟与业绩承诺方签署《股权转让及增资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，公司监事会发表了同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应就本议案回避表决。现将具体情况公告如下：
一、业绩承诺情况
根据公司、李智与业绩承诺方签订的《深圳王子新材料股份有限公司与李智
与重庆骏宽科技有限公司、程琳、周英关于重庆富易达科技有限公司之股权转让及增资协议》，业绩承诺方承诺重庆富易达2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（归属于母公司股东的净利润孰低）分别为1,800.00万元、2,500.00万元、3,500.00万元。如未达到净利润承诺数，则需对业绩进行补偿。
二、业绩承诺完成情况
根据公司聘请的会计师事务所出具的年度审核报告，重庆富易达2018-2020年度分别完成当年年度承诺数的110.76%、92.45%和85.02%。具体如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 实现净利润 | 承诺净利润 | 累计业绩实现数 | 累计业绩承诺数 | 累计差额 | 累计业绩完成率 |
| 2018年度 | 19,936,230.14 | 18,000,000.00 | 19,936,230.14 | 18,000,000.00 | 1,936,230.14 | 110.76% |
| 2019年度 | 23,113,305.67 | 25,000,000.00 | 43,049,535.81 | 43,000,000.00 | 49,535.81 | 100.12% |
| 2020年度 | 29,757,821.35 | 35,000,000.00 | 72,807,357.16 | 78,000,000.00 | -5,192,642.84 | 93.34% |
三、业绩承诺未完成原因分析
重庆富易达及其重要子公司青岛富易达包装科技有限公司分别位于重庆市和青岛市，2020年生产经营和复工复产受疫情影响较大，导致重庆富易达2020年业绩未达标。
四、利润补偿情况
（一）利润补偿方式
利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）×本次交易的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和-已补偿金额。
前述“本次交易的对价总额”为13,800万元。
应补偿总计不应超过本次交易的对价总额。如各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，即已补偿的金额不冲回。
根据上述计算公式：
2020年应补偿金额=（78,000,000-19,936,200-23,113,300-29,757,800）*138,000,000÷78,000,000-0=9,186,983.49元
按照公司与李智可获得上述补偿款比例51:9，业绩承诺方应补偿公司
7,808,935.97元补偿款。
（二）补偿的实施
签订补充协议前：业绩承诺方应当在公司董事会决议通过后5个工作日内将以利润补偿的现金汇入公司指定的账户。签订补充协议后：业绩承诺方应当在2021年12月31日前（含当日）将以利润补偿的现金汇入公司指定的账户。如未能按期支付2020年度利润补偿全部款项的，则每延期一日，应当向公司及李智支付应付未付的利润补偿款项万分之五的违约金，直至全部支付完毕为止。
五、补充协议主要内容
甲方：深圳王子新材料股份有限公司
乙方：李智
丙方：重庆骏宽科技有限公司
丁方：
丁方1：程琳
丁方2：周英
经协商一致，各方同意对原协议中丙方及丁方应对甲方和乙方进行利润补偿的支付时间进行调整，特签署本补充协议。
第一条 2020年度利润补偿金额
1、根据原协议第5.4.1条的约定，各方在此确认，丙方及丁方就重庆富易达2020年度业绩未达到承诺数应向甲方和乙方进行现金补偿金额=（78,000,000.00-19,936,200-23,113,300-29,757,800）×138,000,000÷78,000,000-0=9,186,983.49元。
2、原协议约定甲方及乙方获得现金补偿的比例为51:9，各方确认并同意，丙方及丁方应向甲方支付的现金补偿金额为7,808,935.97元；丙方及丁方应向乙方支付的现金补偿金额为1,378,047.52元。
第二条 2020年度利润补偿款的支付
1、各方同意，丙方及丁方应于2021年12月31日前（含当日）向甲方及乙方指定的银行账户支付完毕2020年度利润补偿全部款项，具体为：丙方及丁方应向甲方支付完毕现金补偿款7,808,935.97元，向乙方支付完毕现金补偿款
1,378,047.52元。
2、丙方及丁方对2020年度利润补偿款项的支付承担连带责任。
3、如丙方及丁方未能按照本补充协议第二条第1款之约定在2021年12月31日前（含当日）向甲方及乙方支付完毕2020年度利润补偿全部款项的，则每延期一日，应当向甲方及乙方支付应付未付的利润补偿款项万分之五的违约金，直至丙方及丁方全部支付完毕为止。
第三条 争议解决
因原协议及本补充协议所发生的争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内仍不能通过协商解决的，任何一方可将争议提交甲方住所地有管辖权的人民法院通过诉讼的方式予以解决。
第四条 协议完整性
各方一致同意，本补充协议作为原协议的组成部分，与原协议具有同等法律效力；本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议为准；除依据本补充协议所作修改、补充外，原协议中的其他条款继续有效，协议各方对原协议中的其他约定并无异议，并保证将继续依约履行。
六、独立董事事前认可意见
公司独立董事认为：本次业绩补偿方案的确定，方案切实可行，符合公司和全体股东的长远利益，本次签署补充协议事项不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。因此，我们同意上述事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次业绩补偿方案的确定，履行了必须的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次签署补充协议是根据目前客观情况经各方协商一致的结果，以长远利益为导向，符合转让双方利益，从长远看更有利于上市公司及股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将此议案提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
本次确定业绩补偿方案、签署补充协议的审议程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，有利于维护公司整
体利益及长远利益，该事项涉及的决策程序符合法律法规的相关规定，因此，公司监事会同意本次业绩补偿方案和签署补充协议。
九、本次调整对公司的影响
本次调整不会对公司经营业绩产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东的利益。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十五次会议决议；
2、第四届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2021年5月25日