股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2021-054
深圳王子新材料股份有限公司关于子公司收购股权并增资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月25日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了关于子公司收购股权并增资的议案，同意公司子公司武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）分别以人民币1元受让何正雄持有8%、叶建华持有20%的武汉安和捷检测技术有限公司（以下简称“安和捷”）合计28%股权并完成实缴出资义务。同时何正雄将其持有的安和捷13.8%股权以人民币69万元的价格转让给王丽。上述股权转让完成后，中电华瑞对安和捷增资人民币520万元，增资后中电华瑞将持有安和捷51%股权，何正雄和王丽同意放弃本次对安和捷同比例增资的权利。同时授权管理层处理本次投资有关事项。
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）何正雄
身份证号码：3301061972********
住址：武汉市洪山区
何正雄为安和捷实际控制人，现任安和捷执行董事、总经理，与公司及公司控股股东无关联关系，亦不是失信被执行人。
（二）叶建华
身份证号码：4201061964********
住址：武汉市洪山区
叶建华现任安和捷监事，与公司及公司控股股东无关联关系，亦不是失信被
执行人。
（三）王丽
身份证号码：4222021984********住址：武汉市珞狮南路王丽与公司及公司控股股东无关联关系，亦不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、名称：武汉安和捷检测技术有限公司
2、统一社会信用代码：91420115MA4KWEKP7P
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、住所：武汉市江夏区经济开发区藏龙岛长咀村长咀光电子工业园一期10号厂房1-3层101室
5、法定代表人：何正雄
6、注册资本：人民币500万元
7、成立日期：2017年9月5日
8、营业期限：2017年9月5日至2037年9月4日
9、经营范围：仪器设备校准咨询、服务；电工电子产品、军用装备、轨道交通产品、汽车零部件、电子元器件、电线电缆产品检测、试验及技术服务；仪器设备销售与代理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
10、安和捷与公司及公司控股股东无关联关系，亦不是失信被执行人。
（二）标的公司本次股权转让前、股权转让后与增资后的股权结构
单位：人民币万元
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | 增资后 | |||
| 出资额 | 股权比例 | 出资额 | 股权比例 | 出资额 | 股权比例 | |
| 中电华瑞 | - | - | 140.00 | 28.00% | 374.69 | 51.00% |
| 何正雄 | 400.00 | 80.00% | 291.00 | 58.20% | 291.00 | 39.61% |
| 叶建华 | 100.00 | 20.00% | - | - | - | - |
| 王丽 | - | - | 69.00 | 13.80% | 69.00 | 9.39% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | 500.00 | 100.00% | 734.69 | 100.00% |
(三）股权权属情况
安和捷股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。不存在对外担保及对外财务资助情况。安和捷的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
(四）最近一年又一期主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 10,269,836.79 | 10,841,053.34 |
| 负债总额 | 5,564,292.70 | 5,760,808.28 |
| 净资产 | 4,705,544.09 | 5,080,245.06 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 975,976.90 | 5,820,729.95 |
| 营业利润 | -374,925.48 | 1,469,701.45 |
| 净利润 | -374,700.97 | 1,480,239.41 |
注：上述财务数据未经审计。
四、对外投资合同的主要内容
中电华瑞与何正雄、叶建华、王丽、武汉安和捷检测技术有限公司共同签署《投资协议》。协议主要内容如下：
甲方：武汉中电华瑞科技发展有限公司
乙方：何正雄
丙方：叶建华
丁方：王丽
戊方（目标公司）：武汉安和捷检测技术有限公司
武汉安和捷检测技术有限公司（以下简称“安和捷”）于2017年9月5日在武汉市设立，注册资本为500万元人民币（已实缴资本为360万元人民币），乙方持有安和捷80%股权、丙方持有安和捷20%股权。经各方协商一致，乙方将其占安和捷8%（未实缴出资）的股权转让给甲方，丙方将其占安和捷20%（未实缴出资）的股权转让给甲方，甲方愿意受让。乙方将其持有的本次投资前安和捷
13.8%的股权（已实缴出资）转让给丁方，丁方愿意受让。在上述股权转让完成后，甲方按照本协议对安和捷进行增资。根据相关法律法规的规定，就本次投资达成如下协议：
乙方、丙方确认，截至签约日，安和捷的股东及股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 乙方 | 400.00 | 360.00 | 80.00% |
| 丙方 | 100.00 | 0.00 | 20.00% |
| 合计 | 500.00 | 360.00 | 100.00 |
（一）本次股权转让
1、本次股权转让的具体内容为：在本协议第三条约定的先决条件全部满足的前提下，进行股权转让（以下简称“本次股权转让”）。
2、乙方将其持有的本次投资前安和捷8%的股权（折合人民币40万元出资额，实缴出资0元）、丙方将其持有的本次投资前安和捷20%的股权（折合人民币100万元出资额，实缴出资0元）分别以人民币1元的价格转让给甲方；甲方同意按照本协议的约定受让上述28%的股权（折合人民币140万元的出资额），并完成实缴出资义务。
3、乙方将其持有的本次投资前安和捷13.8%的股权（折合人民币69万元出资额，实缴出资69万元）以人民币69万元的价格转让给丁方，丁方同意按照本协议的约定受让上述13.8%的股权。
4、本此股转后，股东及股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 甲方 | 140.00 | 140.00 | 28.00% |
| 乙方 | 291.00 | 291.00 | 58.20% |
| 丁方 | 69.00 | 69.00 | 13.80% |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00% |
（二）本次增资
1、在本次股权转让的同时，甲方同意以现金人民币520万元（以下简称“甲方增资款”）对安和捷进行增资（以下简称“甲方增资”），认购安和捷人民币
234.69万元新增注册资本，超出注册资本的285.31万元计入安和捷资本公积。乙方、丁方同意放弃本次对安和捷同比例增资的权利。
2、本次增资完成后，安和捷的注册资本由500万元变更至人民币734.69万元。本次股权转让及本次增资完成后，安和捷股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 甲方 | 374.69 | 374.69 | 51.00% |
| 乙方 | 291.00 | 291.00 | 39.61% |
| 丁方 | 69.00 | 69.00 | 9.39% |
| 合计 | 734.69 | 734.69 | 100.00% |
（三）先决条件
1、各方一致同意，除非甲方作出书面豁免，仅在下述条件(“先决条件”)全部满足后，甲方对安和捷进行本次投资：
1.1 安和捷已向甲方提供乙方已完成实缴出资人民币360万元的合法合规资料（包括但不限于股东出资证明书、乙方实缴出资360万元的转账凭据、声明或承诺等）。
1.2 安和捷已向甲方提供合法有效的股东会决议/董事会决议，同意本次投资。
1.3 原股东已经分别就其拥有的列于本协议附件一的机器设备的权属签署转移至安和捷名下（即提供安和捷机器设备等资产的购买合同、发票、付款凭据等资料）。
1.4 安和捷与原股东等关联方之间的非经营性应收、应付往来款项已清理完毕，安和捷未再发生应收、应付关联方非经营性款项的情形，公司的业务、运营、资产、财务无重大不利变化。且所有出资股东均为工商注册登记股。
1.5 本协议签署日至本次投资的先决条件满足之日，安和捷未进行任何股权变动（但与本次投资相关的股权变动除外），未发生对其产生重大不利影响的事件。乙方、丙方未直接或间接转让其持有的安和捷股权或对其持有的安和捷股权设定担保和质押，及不存在被冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。
1.6 甲方派驻财务负责人与安和捷办理完财务交接手续之日，经甲方审计后的安和捷股东权益（净资产）不低于人民币508万元。
1.7 不得分配任何红利或进行其他分配，不得处置其资产和技术。
（四）交割与付款
1、本协议约定的先决条件均已满足或由甲方书面豁免当日为先决条件满足之日。乙方、丙方承诺，在先决条件满足之日后10个工作日内，完成本次投资的相关工商变更登记手续，将甲方登记为安和捷的股东（28%的股权），并将甲方委派的执行董事、法定代表人、监事以及修改后的公司章程在工商登记机关进行
备案之日，为本次交易的交割日（以下简称“交割日”）。各方为满足政府批准/登记/备案而准备的其他文件若与本协议不一致的(如有)，以本协议为准。
2、自交割日起10日内，甲方分别向乙方、丙方支付股权转让价款人民币1元（“股权转让价款”），同时，甲方将140万元投资款转至安和捷账户，用于甲方完成受让上述28%股权的实缴。丁方于交割日前向乙方支付股权转让价款人民币69万元（“股权转让款”）。
3、增资款的支付
本次交易涉及的安和捷51%的股权登记至甲方名下后，甲方按照本协议约定的金额全部缴付其对安和捷的增资款。
（五）融资约定
1、安和捷的对外借款按甲方母公司的统一财务管理规定执行。若安和捷在经营过程中需要对外融资，由总经理向执行董事提出申请，经股东会审议批准方可借贷，可向甲方借贷，甲方提供总额不超过840万元人民币借贷额度，其中首笔借款不超过500万元人民币。
2、若安和捷今后出现需要增加投资或增资扩股的情况，安和捷全体股东则须按各自持股比例以现金方式同比例同时增加投资或注资。若有股东不同意以现金方式参与增加投资或注资，则该股东自愿放弃优先购买权，其在安和捷的股权比例将被稀释。增资扩股的情况须经三分之二以上表决权的股东同意。
（六）业绩承诺与补偿安排
1、乙方、丁方承诺安和捷2021年、2022年和2023年实现的经审计的净利润（扣除非经常性损益后孰低，以下同）分别不低于人民币200万元、300万元、400万元（以下简称“净利润承诺数”）。
2、业绩考核方式如下：
| 考核类型 | 单年业绩考核 | 累计业绩考核 |
| 考核时间 | 每个承诺年度经审计的年报出具时 | |
| 考核方式 | 单个承诺年度业绩考核，按甲方集团母公司统一业绩考核办法执行。 | 已完结承诺年度的累计净利润考核。 |
| 业绩补偿 | 股权回购或利润补偿 | |
3、利润补偿
累计实际净利润未达到累计净利润承诺数时，乙方、丁方承诺以货币的方式向安和捷支付补偿款，补偿款金额计算如下：
应补偿金额=（已完结承诺年度的累计承诺净利润数－已完结承诺年度的累计实际净利润数）－已补偿金额
4、股权回购
若在单年业绩考核或累计业绩考核中出现未达业绩承诺的情况，甲方保留要求乙方、丁方无条件回购安和捷全部股权的权利，转让价为甲方的实缴总金额（本次转让股权及本次增资甲方所支付的总成本，即人民币660万元），加上年化10%的资金成本。如甲方要求乙方、丁方购买甲方届时所持有的安和捷全部股权，乙方、丁方应当予以配合，不得以任何理由拖延办理。
（七）安和捷组织结构与管理模式
1、安和捷设股东会、执行董事、监事、总经理，需按甲方母公司统一的规章管理制度（包括但不限于薪酬管理、业绩考核、会计准则、费用管理、考勤管理、行政管理等规章制度）进行管理。安和捷与任何股东、高层管理人员及相应关联方的关联交易需经执行董事批准方可执行。
2、安和捷设执行董事一名，系公司法定代表人，执行董事由甲方委派。
3、安和捷不设监事会，设监事一名，由甲方委派。
4、安和捷设总经理一名，由执行董事任免与考核。甲方有权委派一名副总经理，补充核心团队。
5、安和捷财务人员、IT人员由甲方母公司委派，由甲方母公司统一管理并依据甲方母公司相关规定和程序聘任和解聘。财务人员、IT人员薪酬由甲方母公司统一发放，实际由安和捷承担，每年甲方母公司与安和捷结算一次。安和捷IT系统、财务系统由甲方母公司统一管理，相关服务器管理员权限、账户与密码以及银行U-key由甲方母公司负责管理。
（八）股权转让、质押与抵押
1、除协议中另有规定外或经各方协商同意外，本协议所规定各方的任何权利和义务，任何一方在未经股东会过半同意之前，不得将安和捷股权转让给第三者。任何关于安和捷的股权转让，未经股东会过半同意，均属无效。
2、除非经股东会过半同意，任何一方不得将其在安和捷的股权质押或抵押给第三方。
3、在本协议“第六条”所述全部业绩承诺已经完成，且安和捷达到被甲方母公司收购的全部条件的前提下，甲方将尽力促成安和捷被甲方母公司进一步收
购，以实现现有股东的退出以及股东权益最大化。
（九）知识产权
1、乙方、丁方保证，在后续业务发展中，不再存在尚需向乙方、丁方及其团队购买或授权使用已有知识产权的情况。
2、安和捷各股东及所有员工，在安和捷利用安和捷资源、设备以及参与安和捷的相关业务期间所取得的知识产权成果（包括但不限于国际/国内的专有技术、发明专利、实用新型专利、外观设计专利、软件著作权等形式），相应的知识产权成果所有权和独家使用权一律归安和捷所有。
（十）竞业禁止
1、乙方、丁方承诺，未在中国境内或境外直接或间接从事（包括但不限于自身或通过其亲属、朋友或其他自然人、公司、其他实体控制、经营、管理、施加重大影响）与安和捷经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、各方在安和捷本次股转和增资后，须保持对安和捷的资源持续投入；未经安和捷书面批准，各方均不得以自己或亲属或委托其他人的名义在安和捷之外从事与安和捷竞争的业务。若乙方、丁方及其关联方违反上述承诺，其同意向甲方承担违约责任，且就甲方因此遭受的损失（包括直接损失和间接损失）承担全部赔偿责任。
3、涉及安和捷业务的骨干员工，应对于下述情况签署竞业禁止协议：
3.1未经甲方书面批准，不得以自己或委托其他人的名义在公司之外从事与公司竞争的业务；
3.2在其离职安和捷后3年内，不得参与任何与安和捷竞争的业务，包括但不限于新设、参股、担任董事/监事/高管职位等方式。
（十一）声明、保证及承诺
1、各方均拥有合法的权利或授权签订本协议，各方提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
2、各方投入安和捷的资金，均为各方所拥有的合法财产（附件二：乙方承诺函）。
3、乙方、丙方保证对其拟转让给甲方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则乙方、丙方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
4、乙方、丙方承诺安和捷自成立至交割日之前的经营过程中不存在任何债务或有债务及担保事项（包括但不限于应付债务、应缴税费、亏损或有负债、员工薪酬福利、社会保险待遇、工伤赔偿、诉讼/仲裁纠纷、侵权赔偿等以及任何经济、民事、刑事、税务、海关、卫生、安全、环保或其他行政法律责任）。如有，均由乙方、丙方、丁方负责连带承担补缴、被处罚或被追索、被收回的支出及费用，且在承担后不得向安和捷追偿，保证安和捷不会因此遭受任何损失。
5、此外，在本协议项下的交易完成后，如果甲方因交割日之前的任何原因而被要求履行本条第5款的任何责任的，因此给安和捷造成的损失均应由乙方、丁方负责赔偿，如甲方因此而遭受损失的，则甲方有权在知晓该等行为后两（2）年内，随时向乙方、丁方追偿。
（十二）责任承担
1、任何一方须严格遵守本协议所有约定，若违反本协议项下声明、承诺、保证及其他
义务，即构成违约，违约方须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。
2、任何一方违反本协议，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受损失，违约方应向守
约方赔偿相应的直接损失和间接损失。
3、违约金以违约方认缴出资额为限，如仍不足以弥补因违约而造成的经济损失，还要
承担赔偿责任。同时守约方有权召开股东会，解除出资违约方延期出资部分的股东资格。
（十三）争议处理
1、本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2、经各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商不成的，在本协议签订地人民法院进行诉讼。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的和对公司的影响
安和捷作为军工检测项目细分行业的区域次龙头，项目毛利率和净利率较高，投资回报、市场份额的确定性较高，本次投资是公司围绕军工科技业务产业链的投资布局，有利于中电华瑞持续发展做大做强军工业务，有利于提升公司整体的盈利能力和竞争力。本次收购及增资均为中电华瑞自筹资金，本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
（二）存在的风险及对策
安和捷在未来发展中可能面临经济环境不景气、业务开拓不及预期、竞争对
手快速成长和市场竞争加剧等风险。还可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险。公司将通过采取积极的投资策略、委任董监高参与安和捷董事会的运营与决策、有效的内控机制和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；
2、《投资协议》；
3、深交所要求的其它文件。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2021年5月25日