股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2021-049
珠海华发实业股份有限公司关于子公司转让基金份额暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
?为进一步优化公司业务结构，盘活存量资产，集中资源发展公司房地产业务的专业化经营优势，公司全资子公司珠海华发华宜投资控股有限公司（以下简称“华发华宜”）拟将其作为有限合伙人/基金份额持有人所持有的4家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金份额协议转让给珠海华实智远资产管理有限公司（以下简称“华实资管”），转让总价款合计为人民币200,850.45万元。
?本次交易的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
?本次交易构成关联交易。
?本次交易经公司第十届董事局第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步优化公司业务结构，盘活存量资产，集中资源发展公司房地产业务的专业化经营优势，公司全资子公司华发华宜拟将其作为有限合伙人/基金份额持有人所持有的4家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金份额协议转让给华实资管，转让总价款合计为人民币200,850.45万元。
本次交易已经公司于2021年5月25日召开的第十届董事局第二次会议审议通过（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决）。本次交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联关系及关联方基本情况
（一）关联关系
华实资管为珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”）全资子公司，华实控股为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的全资子公司，华发集团为本公司的控股股东，因此华实资管与本公司属于同一实际控制人下的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
名称：珠海华实智远资产管理有限公司
成立日期：2021年4月
注册资本：人民币1,000万元
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：谢浩
住所：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-1246号
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务
股东信息及持股比例：华实控股持有其100%的股权
控股股东华实控股最近一年财务状况（经审计）：截至2020年12月31日，华实控股合并口径总资产1,320,614.36万元，总负债431,734.49万元，所有者权益888,879.87万元，2020年度华实控股实现营业收入72,276.49万元，净利润3,722.00万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称
本次交易的标的资产为华发华宜作为有限合伙人所合法持有的下述4家合伙企业（合称“标的企业”）的合伙份额及1项契约型基金（下称“标的基金”）的基金份额（以下统称“标的资产”）：
| 序号 | 项目名称 | 类型 | 设立日期 | 认缴出资比例 | 实缴出资比例 |
| 1 | 珠海华金同达股权投资基金合伙企业（有限合伙) | 有限合伙基金 | 2018/2/8 | 99.80% | 99.80% |
| 2 | 和谐并购安华私募投资基金 | 契约型基金 | 2016/7/14 | 150,000,000份 | |
| 3 | 珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙） | 有限合伙基金 | 2019/8/1 | 91.36% | 91.36% |
| 4 | 珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙） | 有限合伙基金 | 2017/1/9 | 16.83% | 15.66% |
| 5 | 珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙基金 | 2018/3/5 | 1.67% | 1.83% |
| 序号 | 项目名称 | 设立日期 | 认缴出资比例 | 实缴出资比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 珠海华金同达股权投资基金合伙企业（有限合伙) | 2018-2-8 | 99.80% | 99.80% | 47,538.05 | 54,312.45 | 6,774.40 | 14.25 |
| 2 | 和谐并购安华私募投资基金 | 2016-7-14 | 150000000份 | 20,450.63 | 22,020.00 | 1,569.37 | 7.67 | |
| 3 | 珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙） | 2019-8-1 | 91.36% | 91.36% | 10,272.23 | 10,265.00 | -7.23 | -0.07 |
| 4 | 珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙） | 2017-1-9 | 16.83% | 15.66% | 48,000.00 | 53,423.98 | 5,423.98 | 11.30 |
| 5 | 珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2018-3-5 | 1.67% | 1.83% | 3,079.34 | 3,329.02 | 249.68 | 8.11 |
| 合计 | 129,340.25 | 143,350.45 | 14,010.20 | 10.83 | ||||
200,850.45万元人民币。
四、资产转让协议主要条款
（一）交易主体
甲方：珠海华发华宜投资控股有限公司乙方：珠海华实智远资产管理有限公司
（二）本次交易
本次交易的整体方案为：甲方将其作为有限合伙人/基金份额持有人所合法持有的4家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金份额转让给乙方。本次交易完成后，乙方将取代甲方持有所转让的合伙份额及基金份额，甲方不再持有该等合伙份额及基金份额。
（三）标的资产
1、甲、乙双方一致确认，本次交易的标的资产为甲方作为有限合伙人所合法持有的4家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额。（具体详见前述“三 关联交易标的基本情况）
2、截至本协议签订之日，甲方转让的标的资产包括该标的资产项下所有的其他附带权益及权利义务，且上述标的合伙份额及基金份额未设定任何（包括但不限于）担保权益及其他第三者权益或主张。
（四）本次交易的转让价格
1、双方一致同意，本次交易的评估基准日为2020年12月31日（以下简称“基准日”），根据北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）出具的华亚正信评报字【2021】第A02-0010号《资产评估报告》，标的资产在基准日的评估值合计为143,350.45万元。
2、双方一致同意，在参考前述评估值及甲方在评估基准日后对标的资产新增实缴出资57,500.00万元的基础上，乙方受让标的资产的转让总价款合计为200,850.45万元人民币（以下简称“转让总价款”），其中，每一标的资产的转让价款明细如下：
（1）珠海华金同达股权投资基金合伙企业（有限合伙）99.80%合伙份额的转让价款为评估值54,312.45万元人民币；
（2）和谐并购安华私募投资基金150,000,000份合伙份额转让价款为评估值
22,020.00万元人民币；
（3）珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）91.36%合伙份额转让价款为评估值10,265.00万元人民币加2021年5月11日甲方新增实缴出资44,000万元人民币，合计54,265.00万元人民币；
（4）珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙）16.83%合伙份额的转让价款为评估值53,423.98万元人民币加2021年1月6日甲方新增实缴出资12,000万人民币，合计65,423.98万元人民币；
（5）珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）1.67%合伙份额转让价款为评估值3,329.02万元人民币加2021年4月30日甲方新增实缴出资1,500万元人民币，合计4,829.02万元人民币。
对于过渡期内标的资产发生分红、资金分配等事项且款项己分配到甲方账户上的，应当在交易转让价款中相应扣除，最终转让价款由甲、乙双方另行以确认函形式进行确认。
（五）转让价款的支付方式
双方协商一致同意，乙方以现金方式按照本协议的约定向甲方支付全部转让总价款。本次交易的转让总价款200,850.45万元，在本协议生效之日起20个工作日内，由乙方一次性支付至甲方指定银行账户。
（六）标的资产的交割
双方确认并同意，在乙方支付完毕本协议项下转让价款之日，即视为标的资产的转让完成，乙方即取代甲方持有标的资产，并享有和承担基于标的资产而产生全部收益与责任。
在乙方款项支付完毕后，甲方应当协助乙方办理所有标的资产的转让交割手续，将标的资产过户至乙方名下，包括但不限于协助乙方到标的企业处办理合伙份额持有人名册变更登记手续及相关标的企业出具相应的出资证明、变更后合伙份额持有人名册，向工商行政主管部门办理完毕标的企业合伙人变更登记手续，办理基金份额持有人名册变更及相关份额转让变更登记手续等。
双方均确认并同意，上述变更登记手续的办理不影响标的资产及其权益的归属。标的资产中相应合伙份额根据本协议转让完成后，甲方在《合伙协议》项下标的合伙份额对应的权利义务将一并转让给乙方，乙方承继甲方在标的企业《合
伙协议》项下标的合伙份额对应的一切权利与义务；相应基金份额根据本协议转让完成后，甲方在《基金合同》项下的权利与义务亦一并转让给乙方并由乙方承继。
（七）过渡期间损益安排
本次交易的过渡期间为评估基准日2020年12月31日至标的资产转让完成之日的期间。双方同意，标的企业在过渡期间产生的盈利或亏损均由乙方按受让合伙份额/基金份额比例享有或承担。
（八）违约责任
1、本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（或守约方书面通知的更长期限，以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。
2、本协议项下约定的交易事宜根据约定因协议生效的先决条件未能在约定的期限内满足而终止协议的，均不构成任何一方的违约，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（九）合同的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于合同约定的以下先决条件全部成就之日起生效：
1、甲方内部决策批准：本次交易有关的所有事宜获得了华发股份内部决策机构董事会及股东大会的审议通过；
2、乙方内部决策通过：本次交易事宜获得了乙方的内部决策机构审议通过；
3、标的企业/标的基金内部决策批准：本次交易事宜履行完成标的企业/标的基金内部通知或取得执行事务合伙人/普通合伙人/基金管理人的书面同意等必要的法律程序；
4、本次交易获得有权国有资产主管机构的批准。
甲方或乙方应当在取得上述任一项选择条件的成就文件之日起的两个工作日内书面通知另一方。
五、交易目的及对本公司的影响
本次关联交易有利于公司进一步优化业务结构，集中资源发展公司房地产业务的专业化经营优势，符合公司的发展战略以及全体股东的利益。本次交易对公司本年度及未来年度的财务状况和经营成果均会有积极影响，但不构成重大影响。该交易对公司独立性没有影响。
六、审议程序
2021年5月25日，公司召开了第十届董事局第二次会议，会议审议通过了《关于子公司出售基金份额暨关联交易的议案》（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决），并授权经营班子具体办理本次出售基金份额等相关事宜，包括但不限于与华实资管签订相关协议、文件及办理相关变更手续等事宜。
本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本项议案需提交公司股东大会审议。
独立董事发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：
1、本次交易系公司基于业务实际经营情况及战略发展规划作出的决策，符合公司的发展战略及全体股东利益。本次交易有利于进一步集中资源发挥公司房地产专业化经营的优势，对公司本年度及未来年度财务状况有积极影响，但未构成重大影响。此次关联交易定价未损害公司利益，也未损害股东特别是中小股东的权益，符合公司及全体股东的利益。
2、本次关联交易公开、公正、公平，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序合法有效。
本次交易尚需履行公司股东大会审议程序及标的合伙企业和基金内部决策
程序，因此实施结果尚存在不确定性。后续公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，及时披露该交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
1、第十届董事局第二次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见；
3、华亚正信评报字【2021】第A02-0010号《资产评估报告》；
4、资产转让协议。
珠海华发实业股份有限公司董事局二〇二一年五月二十六日