公告编号：2021-114证券代码：832862 证券简称：惠柏新材 主办券商：东吴证券
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2020年年度股东大会决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2021年5月21日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场方式
4.会议召集人：公司董事会
5.会议主持人：杨裕镜董事长
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议为定期股东大会，会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共11人，持有表决权的股份总数57,437,300股，占公司有表决权股份总数的83.00%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事9人，出席9人；
2.公司在任监事3人，出席3人；
3.公司董事会秘书出席会议；
本次会议为定期股东大会，会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4.公司总经理YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、财务负责人沈飞先生出席会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数57,437,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
现2020年已结束，公司董事会对2020年度的主要工作进行了总结汇报，并编制了2020年度的董事会工作报告。无。
（二）审议通过《关于公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告的议案》
1.议案内容：
无。
公司根据2020年度的实际经营情况以及2021年度的经营计划，编制了2020年度的财务决算报告以及2021年度的财务预算报告。
2.议案表决结果：
同意股数57,437,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
公司根据2020年度的实际经营情况以及2021年度的经营计划，编制了2020年度的财务决算报告以及2021年度的财务预算报告。无。
（三）审议通过《关于公司实际控制人认定说明的议案》
1.议案内容：
无。
公司于2015年7月30日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。根据公司2015年7月24日在指定信息披露平台披露的《公开转让说明书》，公司原认定的实际控制人为杨裕镜先生、游仲华先生。根据中国证券监督管理委员会的有关规定，基于从严把握、审慎认定的精神和实质重于形式的原则，公司补充追认康耀伦先生为公司的实际控制人，即将公司
2.议案表决结果：
同意股数57,437,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
实际控制人由杨裕镜先生、游仲华先生更正为杨裕镜先生、游仲华先生、康耀伦先生。具体内容详见公司内容详见公司于2021年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于对实际控制人认定情况的更正公告》（公告编号：2021-067）。无。
（四）审议通过《关于<2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
1.议案内容：
无。
根据全国中小企业股份转让系统发布的关于《挂牌公司股票发行：常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的通知及根据全国中小企业股份转让系统的相关规定，公司编写了《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见公司于2021年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-069）。
2.议案表决结果：
同意股数57,437,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
根据全国中小企业股份转让系统发布的关于《挂牌公司股票发行：常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的通知及根据全国中小企业股份转让系统的相关规定，公司编写了《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见公司于2021年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-069）。无。
（五）审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》
1.议案内容：
无。为确保公司未来财务审计工作的延续性、完整性，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特
2.议案表决结果：
同意股数57,437,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
殊普通合伙）为公司2021年年度的财务审计机构。无。
（六）审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
1.议案内容：
无。具体内容详见公司于2021年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2020年年度权益分派预案公告》（公告编号：2021-068）。
2.议案表决结果：
同意股数57,437,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
具体内容详见公司于2021年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2020年年度权益分派预案公告》（公告编号：2021-068）。无。
（七）审议通过《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
无。
根据《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》以及全国股转公司发布的《关于做好挂牌公司2020年年度报告披露相关工作的通知》等有关规定，公司编制了《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2021年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2020年年度报告》（公告编号：2021-076）、《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-077）。
2.议案表决结果：
公告编号：2021-114同意股数57,437,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（八）审议通过《关于公司拟申请项目贷款额度并由公司实际控制人提供信用担保且公司提供土地及在建工程抵押担保的议案》
1.议案内容：
无。
由于公司江桥研发总部大楼建设需要，公司拟向兴业银行上海徐汇支行、中国银行股份有限公司上海市嘉定支行、中国农业银行股份有限公司上海嘉定支行分别申请项目贷款额度最高不超过人民币15,000万元（含15,000万元），用于新建江桥研发总部办公大楼项目贷款业务。本次项目贷款由公司实际控制人杨裕镜先生提供个人信用担保，同时由公司提供江桥研发总部办公大楼土地、在建工程进行抵押担保。具体贷款方案以上述三家银行实际审批通过结果为准，公司将根据上述三家银行的实际审批结果择优选择财务成本较低的一家银行开展实际项目贷款业务。
2.议案表决结果：
同意股数14,643,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
由于公司江桥研发总部大楼建设需要，公司拟向兴业银行上海徐汇支行、中国银行股份有限公司上海市嘉定支行、中国农业银行股份有限公司上海嘉定支行分别申请项目贷款额度最高不超过人民币15,000万元（含15,000万元），用于新建江桥研发总部办公大楼项目贷款业务。本次项目贷款由公司实际控制人杨裕镜先生提供个人信用担保，同时由公司提供江桥研发总部办公大楼土地、在建工程进行抵押担保。具体贷款方案以上述三家银行实际审批通过结果为准，公司将根据上述三家银行的实际审批结果择优选择财务成本较低的一家银行开展实际项目贷款业务。
股东惠利环氧树脂有限公司、YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
（九）审议通过《关于更正公司2019年年度报告及其摘要的议案》
1.议案内容：
股东惠利环氧树脂有限公司、YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
由于公司拟首次公开发行股票并上市，为更准确、更合理的进行信息披露，确保公司前期披露的信息与首次公开发行股票并上市申报内容保持一致，根据《证券法》、《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司对《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》进行
2.议案表决结果：
同意股数57,437,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
了更正，具体内容详见公司于2021年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2019年年度报告（更正后）》（公告编号：2020-033）、《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2019年年度报告摘要（更正后）》（公告编号：2020-034）。无。
（十）审议通过《关于更正公司2018年年度报告及其摘要的议案》
1.议案内容：
无。
由于公司拟首次公开发行股票并上市，为更准确、更合理的进行信息披露，确保公司前期披露的信息与首次公开发行股票并上市申报内容保持一致，根据《证券法》、《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司对《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》进行了更正，具体内容详见公司于2021年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2018年年度报告（更正后）》（公告编号：2019-015）、《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2018年年度报告摘要（更正后）》（公告编号：2019-016）。
2.议案表决结果：
同意股数57,437,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
由于公司拟首次公开发行股票并上市，为更准确、更合理的进行信息披露，确保公司前期披露的信息与首次公开发行股票并上市申报内容保持一致，根据《证券法》、《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司对《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》进行了更正，具体内容详见公司于2021年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2018年年度报告（更正后）》（公告编号：2019-015）、《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2018年年度报告摘要（更正后）》（公告编号：2019-016）。无。
（十一）审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数57,437,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
为确保公司的财务会计核算更加严谨和谨慎，客观公允地反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》、全国中小企业股份转让系统《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》等有关规定，公司对前期会计差错进行更正，具体内容详见公司于2021年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司前期会计差错更正公告》（公告编号：2021-081）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2020年度前期会计差错更正专项说明的专项报告》。无。
（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》
1.议案内容：
无。
具体内容详见公司于2021年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司会计政策变更公告》（公告编号：2021-082）。
2.议案表决结果：
同意股数57,437,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
具体内容详见公司于2021年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司会计政策变更公告》（公告编号：2021-082）。无。
（十三）审议通过《关于追认2020年度日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
无。具体内容详见公司于2021年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
2.议案表决结果：
同意股数12,807,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于补充确认2020年度日常性关联交易公告》（公告编号：2021-070）。股东惠利环氧树脂有限公司、广州惠翊贸易有限公司、湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙）、游仲华先生、YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、孙晋恩先生回避表决。
（十四）审议通过《关于增加预计公司2021年度日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
股东惠利环氧树脂有限公司、广州惠翊贸易有限公司、湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙）、游仲华先生、YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、孙晋恩先生回避表决。
具体内容详见公司于2021年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于新增2021年日常性关联交易的公告》（公告编号：2021-071）。
2.议案表决结果：
同意股数12,807,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
具体内容详见公司于2021年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于新增2021年日常性关联交易的公告》（公告编号：2021-071）。股东惠利环氧树脂有限公司、广州惠翊贸易有限公司、湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙）、游仲华先生、YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、孙晋恩先生回避表决。
（十五）审议通过《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》
1.议案内容：
股东惠利环氧树脂有限公司、广州惠翊贸易有限公司、湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙）、游仲华先生、YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、孙晋恩先生回避表决。
由于2020年度已结束，公司监事会对2020年度的工作进行了总结汇报，并编制了附件《公司2020年度监事会工作报告》。
2.议案表决结果：
同意股数57,437,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占
公告编号：2021-114本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（十六）审议通过《关于终止公司首次公开发行股票并在科创板上市计划的议案》
1.议案内容：
无。
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）于2021年4月1日审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》等相关议案并予以披露，拟申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市。截至本次董事会会议召开之日，公司尚未向上海证券交易所提交科创板上市申请文件。公司根据发展战略，以及当前资本市场环境和政策等诸多因素，经过认真研究和审慎思考，决定终止申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市计划。
2.议案表决结果：
同意股数57,437,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）于2021年4月1日审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》等相关议案并予以披露，拟申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市。截至本次董事会会议召开之日，公司尚未向上海证券交易所提交科创板上市申请文件。公司根据发展战略，以及当前资本市场环境和政策等诸多因素，经过认真研究和审慎思考，决定终止申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市计划。无。
（十七）审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》
1.议案内容：
无。
为优化公司的资本结构、提升公司自我发展能力、实现公司战略发展目标，公司拟向深圳证券交易所（简称“深交所”）和中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）申请首次公开发行人民币普通股股票（简称“本次发行”）并在创业板上市（简称“本次发行上市”），具体发行方案如下：
| 1) 发行股票的种类：人民币普通股（A股）。 2) 发行股票的面值：每股面值人民币1.00元。 |
2.议案表决结果：
同意股数57,437,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
3) 发行数量：本次拟公开发行股票总数不超过2,306.67万股（本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份）；若实施超额配售选择权，超额配售部分不超过本次公开发行股票数量的15%。最终发行股票的数量以证监会或深交所等有权监管机构核准并注册的数量为准。
4) 发行比例：不低于公司股本总额的25%，具体比例根据公开发行新股和公开发售股份数量确定（未考虑本次发行的超额配售选择权）。
5) 发行价格：由公司和主承销商根据询价结果确定。
6) 发行方式：向参与网下配售的询价对象配售和网上申购定价发行相结合的方式，或证监会或深交所批准的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
7) 发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设A股股东账户的中国境内自然人、法人及其他投资者，或证监会、深交所批准的其他投资者（中国法律、法规、规则和政策禁止者除外）。
8) 上市地及板块：深交所创业板。
9) 承销方式：余额包销。
10) 决议有效期：本次发行上市的决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
11) 发行费用：本次发行上市相关的保荐费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费、发行新股承销费用以及其他相关费用由公司承担。无。
（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》
1.议案内容：
无。
为确保本次发行上市工作的顺利进行，股东大会拟授权董事会全权办理以下事宜：
| 1) 聘请有关中介机构； 2) 出具和签署与本次发行上市申请有关的法律文件； |
2.议案表决结果：
同意股数57,437,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
3) 在法律、法规、规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券发行监管部门的要求，并根据公司的实际情况，与保荐机构协商调整和实施本次发行的具体方案（包括但不限于发行时机、最终发行股数、最终发行价格、发行对象、发行方式等）；
4) 根据证监会的批复确定本次发行的起止日期；
5) 签署本次发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同和办理投资项目的相关事宜；
6) 在本次发行上市工作完成后，根据实际发行情况填写公司章程中注册资本及股本结构的相关条款并办理相关工商变更登记事宜；
7) 在出现不可抗力或其他足以使本次发行上市计划难以实施、或者虽然实施但会对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行上市计划延期实施或搁置；
8) 办理与本次发行上市有关的其他事宜；
9) 在公司本次发行上市之申报文件报送深交所、证监会后，可结合深交所、证监会的审核意见，对本次发行募集资金拟投资项目的投资金额和具体投资计划进行调整，并根据需要在发行前确定募集资金专用账户；
10) 在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记结算相关事宜，包括但不限于股份托管登记、流通锁定等事宜。
授权有效期自股东大会审议通过本次议案至本次发行上市完成。无。
（十九）审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》
1.议案内容：
无。
根据公司生产经营需要，本次发行股票募集资金拟用于研发总部项目、3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目，以上项目投资总额为人民币36,537.00万元，拟使用募集资金总额为人民币34,172.00万元。若募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据
2.议案表决结果：
同意股数57,437,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
项目实际情况先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集资金不足，公司将以自有资金、银行贷款或其他方式完成项目投资。若本次股票发行后，实际募集资金数额（扣除发行费用后）大于上述投资项目的资金需求，超过部分将根据证监会及深交所的有关规定用于公司主营业务的发展。若本次发行后，实际募集资金小于上述投资项目的资金需求，不足部分公司将以自有资金、银行贷款或其他方式完成项目投资。无。
（二十）审议通过《关于公司首次公开发行股票完成前滚存利润分配方案的议案》
1.议案内容：
无。公司初步拟定的本次发行上市前滚存利润分配方案为：公司本次发行上市完成前滚存的未分配利润在本次发行上市后由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
2.议案表决结果：
同意股数57,437,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
公司初步拟定的本次发行上市前滚存利润分配方案为：公司本次发行上市完成前滚存的未分配利润在本次发行上市后由发行后的新老股东按持股比例共同享有。无。
（二十一）审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》
1.议案内容：
无。
为维护公司上市后的股价稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司拟定了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》。
2.议案表决结果：
同意股数57,437,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占
本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（二十二）审议通过《关于公司上市后三年内股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
无。为更好地保障现有股东及上市后投资者的利益，公司拟定了《公司上市后三年内股东分红回报规划》。
2.议案表决结果：
同意股数57,437,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
为更好地保障现有股东及上市后投资者的利益，公司拟定了《公司上市后三年内股东分红回报规划》。无。
（二十三）审议通过《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的议案》
1.议案内容：
无。
公司就本次发行对即期回报的影响进行了认真的分析，拟定了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施》。
2.议案表决结果：
同意股数57,437,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
公司就本次发行对即期回报的影响进行了认真的分析，拟定了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施》。无。
（二十四）审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市出具有关承诺并接受相应约束措施的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数57,437,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
为确保本次发行工作的顺利进行，公司根据证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关法律法规的要求，就申请首次公开发行股票并上市事宜出具了相关承诺函，并提出了未能履行公开承诺事项的约束措施。无。
（二十五）审议通过《关于聘请公司首次公开发行股票并上市的中介机构的议案》
1.议案内容：
无。
就公司首次公开发行股票并上市事宜，公司需聘请保荐机构、发行人律师、审计机构，并根据证监会的有关规定出具相关文件，具体如下：
| 1.公司拟聘请东兴证券股份有限公司担任公司首次公开发行股票并上市的保荐人暨主承销商； 2.公司拟聘请北京大成律师事务所为公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问； 3.公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行股票并上市的审计机构。 |
2.议案表决结果：
同意股数57,437,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（二十六）审议通过《关于确认公司报告期内内部控制自我评价报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数57,437,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
为顺利完成本次发行上市工作，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务制度及内部控制进行了核查，公司出具了《公司内部控制自我评价报告》。无。
（二十七）审议通过《关于制定上市后适用的公司章程（草案）的议案》
1.议案内容：
无。
为适应公司本次发行的需要，公司根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）和《上市公司章程指引（2019年修订）》（简称“《章程指引》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟定了公司上市后适用的《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》经公司股东大会审议通过后自本次发行上市之日起生效并施行。
2.议案表决结果：
同意股数57,437,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
为适应公司本次发行的需要，公司根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）和《上市公司章程指引（2019年修订）》（简称“《章程指引》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟定了公司上市后适用的《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》经公司股东大会审议通过后自本次发行上市之日起生效并施行。无。
（二十八）审议通过《关于制定股东大会议事规则（草案）的议案》
1.议案内容：
无。
为适应公司本次发行上市的需要，公司根据《公司法》和《章程指引》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟制定《股东大会议事规则（草案）》，该议事规则经公司股东大会审议通过后自本次发行上市之日起生效并施行。
2.议案表决结果：
公告编号：2021-114同意股数57,437,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（二十九）审议通过《关于制定董事会议事规则（草案）的议案》
1.议案内容：
无。为适应公司本次发行上市的需要，公司根据《公司法》和《章程指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟制定《董事会议事规则（草案）》，该议事规则经公司股东大会审议通过后自本次发行上市之日起生效并施行。
2.议案表决结果：
同意股数57,437,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
为适应公司本次发行上市的需要，公司根据《公司法》和《章程指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟制定《董事会议事规则（草案）》，该议事规则经公司股东大会审议通过后自本次发行上市之日起生效并施行。无。
（三十）审议通过《关于制定关联交易决策制度（草案）的议案》
1.议案内容：
无。
为适应公司本次发行上市的需要，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（简称“《上市规则》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟制定《关联交易决策制度（草案）》，该制度经公司股东大会审议通过后自本次发行上市之日起生效并施行。
2.议案表决结果：
同意股数57,437,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（三十一）审议通过《关于制定对外担保管理制度（草案）的议案》
1.议案内容：
无。为适应公司本次发行上市的需要，公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟制定《对外担保管理制度（草案）》，该制度经公司股东大会审议通过后自本次发行上市之日起生效并施行。
2.议案表决结果：
同意股数57,437,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
为适应公司本次发行上市的需要，公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟制定《对外担保管理制度（草案）》，该制度经公司股东大会审议通过后自本次发行上市之日起生效并施行。无。
（三十二）审议通过《关于制定募集资金管理制度（草案）的议案》
1.议案内容：
无。
为适应公司本次发行上市的需要，公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟制定《募集资金管理制度（草案）》，该制度经公司股东大会审议通过后自本次发行上市之日起生效并施行。
2.议案表决结果：
同意股数57,437,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
为适应公司本次发行上市的需要，公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟制定《募集资金管理制度（草案）》，该制度经公司股东大会审议通过后自本次发行上市之日起生效并施行。无。
（三十三）审议通过《关于制定重大交易决策制度（草案）的议案》
1.议案内容：
无。为适应公司本次发行上市的需要，公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》及其他有关
2.议案表决结果：
同意股数57,437,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟制定《重大交易决策制度（草案）》，该制度经公司股东大会审议通过后自本次发行上市之日起生效并施行。无。
（三十四）审议通过《关于确认公司三年财务会计报告的议案》
1.议案内容：
无。为顺利完成本次发行上市工作，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度及2020年度的财务数据进行审计，并出具了《审计报告》。
2.议案表决结果：
同意股数57,437,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
为顺利完成本次发行上市工作，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度及2020年度的财务数据进行审计，并出具了《审计报告》。无。
（三十五）审议通过《关于确认公司三年关联交易的议案》
1.议案内容：
无。
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度及2020年度的财务数据进行了审计并出具了《审计报告》，根据审计结果，公司对最近三年的关联交易情况进行了确认，具体详见公司于2021年5月12日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于确认公司最近三年关联交易情况的公告》（公告编号：2021-112）。
2.议案表决结果：
同意股数12,807,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占
公告编号：2021-114本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（三十六）审议通过《关于制定监事会议事规则（草案）的议案》
1.议案内容：
股东惠利环氧树脂有限公司、广州惠翊贸易有限公司、湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙）、游仲华先生、YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、孙晋恩先生回避表决。为适应公司本次发行上市的需要，公司根据《公司法》和《章程指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟制定《董事会议事规则（草案）》，该议事规则经公司股东大会审议通过后自本次发行上市之日起生效并施行。
2.议案表决结果：
同意股数57,437,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
为适应公司本次发行上市的需要，公司根据《公司法》和《章程指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟制定《董事会议事规则（草案）》，该议事规则经公司股东大会审议通过后自本次发行上市之日起生效并施行。无。
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京大成（上海）律师事务所
（二）律师姓名：王恩顺、杨礼中
（三）结论性意见
无。
本次股东大会的召集程序和召集人资格、临时提案、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
四、备查文件目录
| （二）《北京大成（上海）律师事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书》。 |
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
董事会2021年5月25日