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苏州仕净环保科技股份有限公司Suzhou Shijing Environmental Equipment Co.,Ltd
（苏州市相城区太平街道金澄路82号4楼）
关于苏州仕净环保科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室
二〇二一年五月
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关于苏州仕净环保科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
发行注册环节反馈意见落实函的回复
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕010540号）（以下简称“落实函”）收悉。苏州仕净环保科技股份有限公司（以下简称“仕净环保”、“发行人”、“公司”）与民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”、“保荐人”）、广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对落实函所列问题进行了逐项核查，并出具本落实函回复，请予审核。
本问询函的回复中使用的术语、名称、释义，除特别说明外，与其在《苏州仕净环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》中的含义相同。
本问询函回复中的字体格式说明如下：
| 落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 落实函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
| 中介机构核查意见 | 宋体（不加粗） |
本问询函回复除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
问题一 ...... 4
问题二 ...... 9
问题三 ...... 14
问题四 ...... 20
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问题一：客户集中问题招股说明书披露，报告期内发行人对南昌市茂吉贸易有限公司的销售占比分别为33.94%、31.10%、33.22%，占比较高。
请发行人详细说明：与南昌市茂吉贸易有限公司的合作关系的历史基础，获取业务方式及持续性、稳定性，相关交易的定价原则及回款情况，并与其他客户销售比较情况。同时请保荐机构及律师会计师核查并发表意见。回复：
一、发行人与南昌市茂吉贸易有限公司的合作关系的历史基础
公司与南昌市茂吉贸易有限公司（以下简称“南昌茂吉”）的合作具有一定的历史基础，公司与南昌茂吉系在南昌产业园项目中建立的业务关系。该产业园项目的最终用户为兆驰股份（股票代码：002429）、欧菲光（股票代码：002456）、国电投等泛半导体行业客户，公司与最终用户之一欧菲光曾在2015年即有过业务合作，由于认可公司的环保设备产品及制程污染防控处理技术，欧菲光在南昌地区新建生产基地时向该项目的国有总包方洪宇建设集团公司（以下简称“洪宇建设”）、南昌市凯华建筑工程有限公司（以下简称“凯华建筑”）引荐了发行人作为环保设备供应商。为便于项目管理、提高效率，总包方在南昌产业园项目中引入了南昌茂吉等公司作为供应商管理方，主要负责与各供应商的具体事务接洽，包括实施采购合同签署、供应商货物管理、验收管理、结算管理等。发行人参与总包方洪宇建设、凯华建筑组织的招投标/竞争性谈判并中标后，南昌茂吉作为供应商管理方与发行人签订具体的购销合同。
综上所述，发行人与南昌茂吉的业务合作具有一定的历史基础。
二、发行人获取该业务的方式及持续性、稳定性
发行人获取南昌产业园环保设备供应业务的主要方式为参与总包方组织的招投标/竞争性谈判，具体来说，在实际采购前，总包方会根据采购货物的不同，对不存在政府信息指导价的，在业主监督下，通过招标/竞争性谈判的方式确定
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中标方，发行人中标后，与管理方签署具体采购合同并执行。
报告期内，发行人向南昌茂吉持续供应环保设备用于南昌高新未来科技园（新兴产业园项目）、南昌高新电子信息产业园、南昌临空经济区欧菲光产业园、南昌经济技术开发区欧菲光二号园区等产业园项目。由于产业园建设面积大，厂房配套的环保设备需求较大，2017年以来，随着南昌产业园项目的持续投入建设，配套环保设备的需求也持续增长，发行人作为环保设备供应商取得的收入具有持续性、稳定性。
三、相关交易的定价原则及回款情况
报告期内，发行人对南昌茂吉的销售价格主要通过招投标、竞争性谈判确定。公司的定价政策是以预计成本为基础，综合考虑客户的行业地位、项目规模、产品性能、合作期限、市场策略等多方面因素与客户进行协商或者参与投标确定最终价格。因此，公司在对南昌茂吉进行定价时综合考虑各方面因素后投标报价，或与客户进行竞争性谈判，符合公司的定价政策，且定价具有公允性。
截至本回复出具之日，南昌茂吉的应收账款余额为138.98万元，回款情况正常。
四、与其他客户销售的比较情况
1、发行人向其他客户的销售情况
公司与南昌茂吉销售业务为政府代建模式，即地方政府为吸引企业投资，通过代建厂房和配套设施的方式建设一批产业园区，建成后交付企业使用，并配套产业引导资金，以带动当地就业、税收和经济发展的模式。近些年来，政府代建模式在全国得到了大力推广和广泛应用。除了南昌，西安、徐州、许昌、青岛、哈尔滨等地均在大力推行政府代建模式，将标准厂房与项目业态匹配，为入驻企业提供“拎包入住”式的厂房和配套设施。
政府代建模式下通常存在业主方、总包方和使用方等单位，业主方和总包方一般为国有单位，通过代建产业园的方式吸引使用方入驻。报告期内，除南昌产业园项目外，公司参与的政府代建模式的项目还包括陕西隆基乐叶光伏项目、徐州中辉光伏项目、河南襄城平煤隆基项目等，具体情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 合同标的 | 开发区 | 业主方 | 总包方 名称 | 使用方名称 | 合同总 金额 | 业务获取方式 | 定价政策 | 回款情况（截至2021年5月7日） |
| 1 | 废气处理系统及车间管道系统和二次配管 | 沛县经济开发区 | 沛县新农农村建设有限公司 | 沛县新农农村建设有限公司 | 徐州中辉光伏科技有限公司 | 800.00 | 商务谈判 | 以预计成本为基础，综合考虑各方面因素后报价 | 570.00 |
| 2 | 酸碱有机废气处理系统和监测系统 | 河南省许昌市襄城县产业集聚区 | 襄城县汉达新能源发展有限公司 | 襄城县汉达新能源发展有限公司 | 平煤隆基新能源科技有限公司 | 1,561.00 | 商务谈判 | 619.40 | |
| 3 | NOx废气处理项目二期处理系统及烟囱改造 | 沛县经济开发区 | 沛县新农农村建设有限公司 | 沛县新农农村建设有限公司 | 徐州中辉光伏科技有限公司 | 785.00 | 商务谈判 | 610.70 | |
| 4 | 废气系统 | 西安经济技术开发区 | 西安经发产业园建设有限公司 | 中铁十二局集团建筑安装工程有限公司 | 陕西隆基乐叶光伏科技有限公司 | 2,605.04 | 招投标 | 2,381.00 | |
| 5 | 废气处理系统 | 西安航天基地公用服务产业园 | 西安兴航城乡建设发展有限公司 | 陕西建工第一建设集团有限公司 | 西安隆基乐叶光伏科技有限公司 | 2,547.93 | 商务谈判 | 1,528.76 |
因此，发行人向其他政府代建项目客户的销售情况与发行人向南昌茂吉销售的销售模式、业务获取方式、定价政策、回款情况相比不存在重大差异。
2、其他公司向南昌茂吉的销售情况
经查询公开披露信息，除发行人外，亦存在其他上市公司/拟上市公司向南昌茂吉销售设备的情况，具体列示如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 与南昌茂吉的交易情况 | 业务获取方式 | 定价政策 | 回款情况 |
| 1 | 泰豪科技（600590） | 智能电力、军工装备 | 根据其披露的《2018年年度报告》，南昌茂吉为其2018年末应收账款前五大客户，应收账款金额为5,198.95万 | 未披露 | 未披露 | 根据其披露的《2019年年度报告》，南昌茂吉已不再是其2019年末 |
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| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 与南昌茂吉的交易情况 | 业务获取方式 | 定价政策 | 回款情况 |
| 元 | 应收账款前五大客户。 | |||||
| 2 | 威腾电气集团股份有限公司（科创板已提交注册） | 输配电及控制设备制造 | 2018年威腾电气向南昌茂吉的销售收入为2,218.36万元（不含税）。 | 2018年南昌市政府投资新建南昌高新新兴产业园，威通电气以WavePro母线产品参与相关项目投标获取。 | 公司产品定价主要以原材料、生产相关的人工成本、折旧以及其他费用等成本因素为基础，综合考虑产品类型、技术难度、工艺要求、市场竞争情况、战略地位、一定的利润水平等因素，最终通过投标方式或与客户协商方式确定产品价格。 | 截至2020年9月30日，南昌茂吉尚余约422.59万元未回。 |
因此，泰豪科技、威腾电气所从事之业务与发行人向南昌茂吉销售的环保设备均属于厂房配套设备，产品具有可比性，业务获取方式、定价政策、回款情况等与发行人相比亦不存在重大差异。
综上对比分析，公司对南昌茂吉的销售与自身向其他客户销售、其他公司向南昌茂吉销售相比均不存在重大差异。
五、保荐机构及律师会计师核查并发表意见
（一）核查过程
1、实地查看南昌产业园项目并走访南昌茂吉、总包方、终端用户
根据合同金额、合同内容、所处产业园位置、总包方和管理方情况，实地查看了销售给南昌茂吉环保设备的情况，访谈了南昌茂吉，访谈了洪宇建设和凯华建筑等总包方，走访了兆驰股份、欧菲光和国电投公司在南昌产业园区的项目所在地，访谈了终端使用方欧菲光，取得了访谈资料和影像照片资料，核查了兆驰股份和欧菲光披露的年度报告、公司网站、新闻信息等公开资料。
2、对南昌茂吉项目、其他产业园项目执行穿行测试、控制测试、函证等财务核查分析
查阅了南昌茂吉项目的招投标文件、三方框架协议、销售合同，销售出库单、
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送货单、签收单、记账凭证、增值税发票、收款回单等财务凭证执行收入的穿行测试，核查公司销售和收款循环的内部控制设计的合理性以及确定控制是否得到执行，对销售收入和往来余额实施函证程序等，对其他产业园项目也执行穿行测试程序与南昌项目进行对比分析。
3、取得了总包方及管理方南昌茂吉出具的声明
总包方出具《声明函》确认与管理方、仕净环保签订的《采购框架协议》真实、合法、有效，不存在争议、纠纷、诉讼或仲裁等情况；管理方与仕净环保发生的采购交易情况真实、有效，签订的采购合同实际履行，采购交易定价公允、合理，采购交易事实均得到双方一致同意、认可，管理方采购的环保设备均已用于南昌产业园项目，不存在争议、纠纷、诉讼或仲裁等情况。管理方南昌茂吉出具《声明函》确认与仕净环保发生的采购交易情况真实、有效，签订的采购合同实际履行，采购交易定价公允、合理，采购交易事实均得到双方一致同意、认可。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
发行人与南昌茂吉的合作关系具有一定的历史基础，获取业务方式为招投标/竞争性谈判，具有一定的持续性和稳定性，相关交易的定价原则符合公司的定价政策、具有公允性，回款情况正常，与其他客户销售相比不存在重大差异。
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问题二：应收账款预期损失率的确定依据报告期内，发行人应收账款余额分别为49,113.10万元、54,163.52万元、73,909.10万元、85,357.48万元，计提的坏账准备及信用减值损失分别为3,909.25万元、5,915.37万元、7,793.29万元、9,913.08万元，计提比例分别为7.96%、10.92%、10.54%、11.61%。
2019年执行新的会计准则后，金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，模型中不同账龄应收账款的迁徙率与报告期内的实际迁徙率存在差异。发行人披露近几年环保行业竞争加剧，部分行业发行人议价能力不高，受补贴政策影响部分下游行业回款周期较长。请发行人：（1）说明预期信用损失模型中迁徙率的计算依据，请列示相关计算过程，论证所选择的时间区间是否充分考虑行业环境、业务结构变化的影响；（2）结合报告期内应收账款回款情况，模型中所引用的历史数据说明前瞻性调整是否充分反映了应收账款的违约风险、时间损失，请按照准则相关要求说明应收账款计量损失准备的充分性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、说明预期信用损失模型中迁徙率的计算依据，请列示相关计算过程，论证所选择的时间区间是否充分考虑行业环境、业务结构变化的影响
根据新金融工具准则，发行人采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款及合同资产，管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款及合同资产账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。
迁徙率是指在一个时间段内没有收回而迁徙至下一个时间段的应收账款的比例，预期信用损失模型中迁徙率的计算依据为：当年迁徙率为上年末该账龄余额至下年末仍未收回的金额占上年末该账龄余额的比重，具体计算过程如下：
1、历史数据统计
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表1
单位：万元
| 账龄 | 注释 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| A | B | C | ||
| 1年以内 | 1 | 28,411.17 | 48,731.16 | 55,315.05 |
| 1-2年 | 2 | 12,178.72 | 11,469.55 | 25,110.34 |
| 2-3年 | 3 | 9,078.50 | 6,558.90 | 4,137.45 |
| 3-4年 | 4 | 2,419.39 | 3,638.36 | 5,103.00 |
| 4-5年 | 5 | 952.33 | 1,934.23 | 2,104.23 |
| 5年以上 | 6 | 1,123.41 | 1,576.89 | 2,255.99 |
| 合计 | 54,163.52 | 73,909.10 | 94,026.06 |
注：上表2020年末应收账款金额包含根据新收入准则重分类至合同资产的应收账款金额。
2、计算上年各账龄年末余额向下一年各账龄段迁徙金额
表2
单位：万元
| 账龄 | 注释 | 2018年至2019年迁徙金额 | 2019年至2020年迁徙金额 |
| D | E | ||
| 1年以内 | 1 | 11,469.55 | 25,110.34 |
| 1-2年 | 2 | 6,558.90 | 4,137.45 |
| 2-3年 | 3 | 3,638.36 | 5,103.00 |
| 3-4年 | 4 | 1,934.23 | 2,104.23 |
| 4-5年 | 5 | 453.48 | 679.10 |
| 5年以上 | 6 | 1,123.41 | 1,576.89 |
注：当年迁徙金额为上年末该账龄余额至下年末仍未收回的金额。例如上年一年以内的期末余额于次年期末仍未收回的金额，会随着时间推移顺延迁徙到1-2年，表2中D1单元格金额等于表1中B2单元格金额，以此类推。
3、计算迁徙率
表3
| 账龄 | 注释 | 2018-2019年迁徙率 | 2019-2020年迁徙率 | 迁徙率（平均值） |
| F | G | H | ||
| 1年以内 | 1 | 40.37% | 51.53% | 45.95% |
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| 1-2年 | 2 | 53.86% | 36.07% | 44.96% |
| 2-3年 | 3 | 40.08% | 77.80% | 58.94% |
| 3-4年 | 4 | 79.95% | 57.83% | 68.89% |
| 4-5年 | 5 | 47.62% | 35.11% | 41.36% |
| 5年以上 | 6 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：当年迁徙率为上年末该账龄余额至下年末仍未收回的金额占上年末该账龄余额的比重。表3中F1单元格迁徙率=表2中D1单元格金额除以表1中A1单元格金额，以此类推。
计算迁徙率选择的时间区间为2018年、2019年、2020年，选择该区间已充分考虑行业环境、业务结构的变化，具体分析如下：
2017年末、2018年末、2019年末、2020年末，发行人应收账款余额按行业分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 应收账款余额 | 占比 | 应收账款余额 | 占比 | 应收账款余额 | 占比 | 应收账款余额 | 占比 | |
| 泛半导体 | 64,784.90 | 68.90% | 50,004.52 | 67.66% | 33,406.18 | 61.68% | 25,879.01 | 52.69% |
| 钢铁冶金 | 20,489.25 | 21.79% | 14,816.68 | 20.05% | 6,549.59 | 12.09% | 3,557.24 | 7.24% |
| 其他行业 | 8,751.91 | 9.31% | 9,087.89 | 12.29% | 14,207.75 | 26.23% | 19,676.86 | 40.07% |
| 合计 | 94,026.06 | 100.00% | 73,909.10 | 100.00% | 54,163.52 | 100.00% | 49,113.10 | 100.00% |
由上表可知，2018年以来发行人应收账款余额主要集中在泛半导体行业和钢铁冶金行业，且各行业比重基本稳定，因此选择2018年、2019年、2020年作为计算迁徙率的时间区间更具有可比性，能更好的反映出历史损失率。
二、结合报告期内应收账款回款情况，模型中所引用的历史数据说明前瞻性调整是否充分反映了应收账款的违约风险、时间损失，请按照准则相关要求说明应收账款计量损失准备的充分性
报告期各期应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 应收账款金额 | 94,026.06 | 73,909.10 | 54,163.52 |
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| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 2019年度回款金额 | - | - | 28,985.59 |
| 2020年度回款金额 | - | 35,198.09 | 11,577.27 |
| 2021年1月1日至2021年5月7日回款金额 | 32,158.18 | 11,275.56 | 1,397.98 |
| 累计期后回款金额 | 32,158.18 | 46,473.65 | 41,960.83 |
| 累计期后回款比例 | 34.20% | 62.88% | 77.47% |
注：上表2020年末应收账款金额包含根据新收入准则重分类至合同资产的应收账款金额。报告期各期末，公司应收账款虽然余额较大，但期后回款良好，公司与主要客户业务合作期间未发生过应收账款无法收回而大额核销的情形。公司应收账款账龄结构基本稳定，公司与主要客户保持着长期稳定的业务合作关系，主要客户多数为行业内知名企业，信用状况良好，财务状况未发生恶化，未出现信用风险显著增加的情形。报告期各期末，发行人应收账款的账龄主要集中在1年以内和1-2年，占比在80%左右，与销售合同约定的付款节点、客户付款周期相匹配，且公司应收账款均不包含重大融资成分。报告期内发行人不断加大应收账款催收力度，应收账款回收情况逐步得到改善，2018年末、2019年末、2020年末发行人应收账款逾期一年以上的余额占比分别为25.06%、18.54%、14.47%，呈逐年下降趋势，且报告期内实际发生坏账的金额较小，因此，公司应收账款时间价值损失风险较小。
基于谨慎性考虑，发行人认为，目前的宏观经济增速放缓将对应收账款回收产生一定的负面影响。为了在历史损失经验基础上反映有关未来经济状况预测的信息，基于以往经验和判断，将五年以下账龄的预期损失率较历史损失率提高15%，将其作为前瞻性调整。发行人根据历史损失率及前瞻性调整确定的预期信用损失率如下：
| 账龄 | 历史损失率 | 前瞻性调整 | 预期信用损失率 |
| 1年以内 | 3.47% | 15% | 3.99% |
| 1-2年 | 7.55% | 15% | 8.68% |
| 2-3年 | 16.80% | 15% | 19.31% |
| 3-4年 | 28.50% | 15% | 32.77% |
1-13
| 4-5年 | 41.36% | 15% | 47.57% |
| 5年以上 | 100.00% | - | 100.00% |
发行人目前根据预期信用损失率计算的坏账准备高于按照历史信用损失经验计算的坏账损失，应收账款坏账准备计提比例能够覆盖应收账款历史损失率，应收账款坏账准备计提充分。
三、请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见
（一）核查过程
1、获取应收账款账龄明细表，评价账龄划分方法的合理性及准确性；
2、评估发行人管理层对于预期信用损失率的确定是否合理，具体包括评估预期信用损失率计算过程中使用的应收账款历史参考期间选取的合理性，复核迁徙率、历史损失率计算的准确性；
3、了解管理层在前瞻性信息预测中考虑的因素，包括对未来经济、市场环境的预测，并评估是否充分反映了应收账款的违约风险、时间损失；
4、获取应收账款明细表，复核下游应用领域、客户类型的准确性，分析应收账款行业分布情况、业务结构变化；
5、获取应收账款明细表，了解应收账款的回款情况及实际坏账损失发生情况，核查发行人应收账款坏账准备相关会计政策及会计估计是否符合企业会计准则的规定及行业和公司自身特点，评估发行人应收账款计量损失准备的充分性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人预期信用损失模型中迁徙率的计算依据合理，预期信用损失模型中前瞻性调整充分反映了应收账款的违约风险、时间损失，发行人应收账款坏账准备计提符合企业会计准则的相关规定以及公司实际情况，应收账款坏账准备计提充分。
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问题三：重大合同的履约能力及业务的可持续性报告期内，发行人的净利润分别为3,871.98万元、6,003.25万元、6,817.46万元、6,374.63万元，经营性净现金流分别为-6,740.40万元、6,140.30万元、-16,263.85万元、-2,065.83万元，经营性净现金流量净额与当期净利润存在不匹配的情况；2019年发行人与中建材国际装备有限公司（以下简称“中建材国际”）签订76亿元的框架性协议及补充协议，双方计划在6年内签订400条生产线上新及改造项目合同，总金额约76亿元，按年度约定了预计金额。
请发行人：（1）说明报告期内与中建材国际的合作进展情况，补充披露已签订项目的合同金额、执行情况、回款情况，结合发行人的财务状况说明是否具备在协议约定期限内的履约能力；（2）报告期内发行人经营性净现金流为负，与同行业可比公司存在差异，请说明该差异是否具有持续性，若未来业务规模扩大，是否影响发行人的持续经营能力。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、说明报告期内与中建材国际的合作进展情况，补充披露已签订项目的合同金额、执行情况、回款情况，结合发行人的财务状况说明是否具备在协议约定期限内的履约能力
（一）说明报告期内与中建材国际的合作进展情况，补充披露已签订项目的合同金额、执行情况、回款情况
1、报告期内与中建材国际的合作进展情况
2019年9月，发行人与中建材国际装备有限公司签署了《战略合作协议》及《补充协议》，约定双方力争在6年内签订约400条左右生产线上新及改造项目合同，累计金额约76亿元，预计2020年-2022年内分别签订合同金额7亿元、12亿元、15亿元，2023-2025年约签订合同总额42亿元。
截至2020年末，该协议项下已签订的合同金额为15,094.00万元，其中已执行完毕的合同金额为5,253.00万元。2020年项目签订及执行情况未达预期主要原因如下：
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（1）自2020年1月以来，新型冠状病毒肺炎疫情自湖北省武汉市快速蔓延至全国。受此影响，中建材集团内部分水泥生产线上新及改造进度有所延缓；
（2）中建材系国务院控制的国有企业，项目涉及的生产线数量较多、总金额较大，内部审批周期较长；
（3）水泥行业超低排放政策目前仅在部分地区实施，在全国范围内实施尚需一定的时间。中建材希望以发行人已执行完的南方水泥槐坎脱硫脱硝项目、中联水泥登封项目为示范项目，逐步在全国范围内开展上新及改造。
2、已签订项目的合同金额、执行情况、回款情况
截至2020年末，该协议项下已签订的合同金额为15,094.00万元，其中已执行完毕的合同金额为5,253.00万元。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 合同金额 | 涉及生产线条数 | 执行情况 | 截至2020年末收款情况 |
| 1 | 南方水泥槐坎脱硫脱硝项目 | 2,603.00 | 1 | 已完成 | 已收款780.90万元 |
| 2 | 中联水泥登封项目 | 2,650.00 | 1 | 已完成 | 已收款1,590.00万元 |
| 3 | 河源金杰环保熟料水泥项目 | 915.00 | 1 | 执行中 | 收款274.50万元 |
| 4 | 峨眉山西南水泥项目 | 1,426.00 | 1 | 执行中 | - |
| 5 | 南方水泥槐坎氮氧化物深度治理项目 | 7,500.00 | 2 | 执行中 | - |
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术/三、公司主营业务的具体情况/ 2、报告期向主要客户销售情况”部分就上述内容进行了补充披露。
（二）结合发行人的财务状况说明是否具备在协议约定期限内的履约能力
发行人与中建材国际签订的《战略合作协议》及《补充协议》为框架协议，具体合同的签订和执行时间受水泥行业超低排放的推行进度、中建材集团内部审批流程以及各水泥生产线脱硝改造的实施安排等因素影响。就目前该协议项下已签订的合同，发行人现有财务状况具备在协议约定期限内的履约能力，具体分析如下：
1、经营活动产生的现金净流量呈改善趋势
2019年度、2020年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-16,263.85
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万元、-2,065.83万元。根据致同会计师事务所出具的审阅报告，2021年第一季度，发行人经营活动产生的现金流量净额为3,127.27万元。发行人经营活动产生的现金净流量呈持续改善趋势。
2、发行人加强了收款管理，应收账款回款情况良好
2021年1月1日至2021年5月7日，发行人2020年度前十大客户合计回款金额超过2亿元，回款情况良好。发行人主要欠款客户包括沙钢集团（世界500强）、中建材、陕西一建、中建二局等优质客户，其经营状况及财务状况良好，应收账款不能收回的风险较低。
3、未使用授信额度较高
发行人与中国农业银行、中国建设银行、中国银行等金融机构合作良好。截至本回复出具之日，发行人未使用银行授信额度为2.74亿元。发行人未使用授信额度较高，必要时可以通过银行借款获得项目执行所需的资金。
4、本次募集资金将进一步增强发行人的资金实力
本次募集资金中的2亿元将用于补充主营业务所需的流动资金，能够进一步增强发行人的资金实力。另外，成功登陆资本市场，不仅能够增强发行人的资本实力，丰富发行人的融资渠道，还能够提高发行人的品牌知名度，在商务洽谈中争取更为有利的收款条件，更有利于中建材订单的顺利执行。
综上，从财务状况来看，发行人具备在协议约定期限内履约的能力。
二、报告期内发行人经营性净现金流为负，与同行业可比公司存在差异，请说明该差异是否具有持续性，若未来业务规模扩大，是否影响发行人的持续经营能力
2017年度、2018年度、2019年度及2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,740.40万元、6,140.30万元、-16,263.85万元及-2,065.83万元。报告期内2017年度、2019年度、2020年度公司经营活动产生的现金流量净额为净流出，主要原因系：（1）随着公司业务规模及订单金额的快速增长，营运资金需求增大，应收账款和存货占用流动资金较多；（2）2017年以来公司主要客
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户分布在光伏、钢铁等行业，对上游供应商付款节奏放缓，公司部分客户未能按合同约定及时支付货款，回款周期较长；（3）公司主要产品为非标定制化的环保设备，根据与客户签订的销售合同，公司在收到客户的预付款后，需要采购原材料，支付项目相关成本，存在销售收款与采购付款节点周期性差异。以上因素导致公司出现经营活动产生的现金流量净额为负的情况。
报告期内，发行人与可比公司经营活动现金净流量存在差异，主要系发行人与可比公司所在发展阶段、下游客户等方面存在差异。同行业可比上市公司大部分处于成熟期且业务属于相对成熟、市场竞争较充分的业务，收入规模大且增长速度较为平稳。公司处于快速发展期，收入规模增速较快，收入的快速增长使得公司应收账款的增速也超过同行业可比上市公司，部分实现收入的销售尚未及时收回货款，从而导致销售商品、提供劳务收到的现金相对较少。报告期内，公司销售规模不断扩大，公司主要客户集中在大型光伏、钢铁、水泥、光电等大客户，客户资产规模大，实力雄厚，较为强势，公司在签订合同时一方面虽然约定了预付款比例，但是在业务实际操作过程中，存在大客户未按合同约定支付进度款的情况，导致公司预收账款金额较小，经营活动现金流入较小，另一方面，项目完工验收后，上述大客户由于内部结算周期较长及自身所处行业周期性问题导致付款节奏放缓。
随着公司的快速发展，发行人为改善经营活动现金流量，采取了以下的具体措施：
1、加强收款管理
持续加强与客户沟通，安排专人对项目实施进度和回款情况进行统计和分析，加强对回款过程的控制和监督；加大应收账款催收力度，对于经多次催讨仍没有付款意向的客户，采取发律师函、诉讼等方式主张权利；加强应收账款回款考核，将应收账款回款纳入相关责任人的绩效考核。
2、加强采购及付款管理
随着发行人销售规模持续扩大，采购规模逐年增加，不断加强供应商管理，对长期合作的供应商争取更为宽松的信用政策，充分利用供应商的账期，且与供
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应商之间采用票据结算方式的规模也在持续增加。
3、加强资金预算的管理
发行人建立了完善的预算管理制度，资金预算采用年度预算和月度滚动预算相结合的方式，并且严格按照资金预算计划执行资金收付和结算。
4、加强客户信用管理
发行人加强客户信用评价管理，严格按照信用标准选择客户，在与客户的日常合作过程中，定期对客户进行资信状况跟踪，及时关注客户资信状况的变化。通过优质客户筛选，选择现金流量较为充裕的大客户进行合作。
发行人上述改善经营活动现金流量情况的措施取得了一定成效，2020年及2021年一季度发行人经营活动产生的现金流量净额出现明显改善，经营活动产生的现金流量净额由2019年的-16,263.85万元提高到2020年的-2,065.83万元，2021年一季度经营活动现金流量净额为净流入3,127.27万元（经审阅数据）。
综上，公司通过改善经营活动现金流情况的措施已经取得了明显成效，经营活动现金流量净额得到明显改善，公司经营性现金流量净额与同行业可比公司的差异不具有持续性。
报告期内，发行人资产负债结构稳健，偿债能力指标良好，主营业务具有良好的业务发展前景和持续稳定的盈利能力，客户资信情况较好，还款能力较强。同时，发行人具有良好的银行资信状况，长期以来与银行保持着良好的合作关系，未发生过贷款逾期未偿还等情况，在各合作银行借款融资渠道畅通，为正常生产经营提供了良好的外部资金保证，不存在较大的债务偿付风险，经营活动现金流量净额逐步得到改善。未来随着业务规模扩大，公司将通过公开发行股票、申请中长期银行贷款、提高应收账款回款速度等方式降低财务杠杆、优化债务结构和持续改善经营活动现金流量，不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
三、请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见
（一）核查过程
1、取得并查阅与中建材签订的《战略合作协议》及《补充协议》、中标通
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知书（如有）、具体采购合同，查看了协议中约定的权利义务条款；
2、取得中建材项目的回款明细，实地走访已完成项目现场；
3、询问发行人相关人员，了解中建材项目的回款情况以及战略合作协议完成情况及履约的可能性；
4、取得并查阅发行人2021年一季度审阅报告，了解一季度财务状况；
5、了解同行业可比公司经营活动现金流量净额情况，访谈发行人管理层，了解经营活动现金流量净额与同行业可比公司存在差异的原因；
6、对管理层进行访谈，了解发行人关于改善经营活动现金流量净额采取的措施，分析对发行人持续经营能力的影响；
7、查阅公司授信合同、借款合同、企业信用报告等，了解银行授信情况，核查发行人获取银行融资的能力。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人的财务状况正在持续改善，与中建材签订的《战略合作协议》及《补充协议》执行情况良好，发行人具备在协议约定期限内履约的能力；随着发行人业务规模的迅速增长，发行人应收账款规模逐年增长，且销售收款与采购付款存在周期差异，使得发行人报告期部分年份出现经营活动现金流量净额为负值的情形，与发行人目前的发展阶段有关，发行人已采取多种措施逐步改善公司经营现金流量情况，公司通过改善经营活动现金流情况的措施已经取得了明显成效，经营活动现金流量净额得到明显改善，公司经营性现金流量净额与同行业可比公司的差异不具有持续性，不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。
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问题四：2020年四季度收入确认发行人2020年四季度营业收入27,149.66万元、净利润4,152.97万元，占全年营业收入、净利润的比例分别为40.62%、65.15%，其中规模500万元以上项目14个在四季度确认收入，项目实施周期在3-6个月的占比为85.72%。
请发行人：（1）列示四季度确认收入的项目信息，包括但不限于合同签订日期，开始施工日期、竣工验收日期、合同金额等，提供相关项目的合同、验收单等凭证，说明四季度确认收入项目的实施周期是否与报告期内同类项目存在差异，如有请说明原因；（2）对比分析2020年四季度与去年同期的经营情况，列示存在异常波动的财务数据，说明相关数据波动的合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、列示四季度确认收入的项目信息，包括但不限于合同签订日期，开始施工日期、竣工验收日期、合同金额等，提供相关项目的合同、验收单等凭证，说明四季度确认收入项目的实施周期是否与报告期内同类项目存在差异，如有请说明原因
第四季度确认收入的主要项目信息如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 合同金额 | 合同签订日期 | 开始施工日期 | 竣工验收日期 |
| 1 | 阜宁阿特斯废气项目 | 7,500.00 | 2020年9月 | 2020年7月 | 2020年12月 |
| 2 | 盐城阿特斯车间废气配管项目 | 2,300.00 | 2020年9月 | 2020年8月 | 2020年11月 |
| 3 | 盐城阿特斯电池废气项目 | 2,270.00 | 2020年10月 | 2020年9月 | 2020年12月 |
| 4 | 大丰阿特斯废气项目 | 2,100.00 | 2020年9月 | 2020年9月 | 2020年12月 |
| 5 | 宿迁阿特斯车间废气配管项目 | 2,000.00 | 2020年7月 | 2020年7月 | 2020年11月 |
| 6 | 阜宁阿特斯水处理项目 | 1,731.31 | 2020年10月 | 2020年7月 | 2020年11月 |
| 7 | 盐城阿特斯水处理项目 | 1,711.41 | 2020年10月 | 2020年7月 | 2020年11月 |
| 8 | 龙恒新能源太阳能硅片清洗设备项目 | 1,505.00 | 2020年7月 | 2020年7月 | 2020年12月 |
| 9 | 嘉兴阿特斯废气项目 | 1,500.00 | 2020年9月 | 2020年7月 | 2020年12月 |
| 10 | 上饶晶科废气项目 | 998.00 | 2020年9月 | 2020年9月 | 2020年12月 |
| 11 | 安阳永兴特钢脱硫项目 | 885.00 | 2020年9月 | 2020年9月 | 2020年12月 |
| 12 | 龙腾特钢脱硫项目 | 800.00 | 2020年5月 | 2020年5月 | 2020年11月 |
| 13 | 嘉兴阿特斯电气系统 | 750.00 | 2020年8月 | 2020年7月 | 2020年11月 |
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| 14 | 正泰新能源废气项目 | 600.00 | 2020年10月 | 2020年10月 | 2020年12月 |
注：在2020年光伏行业扩产潮背景下，光伏行业客户为降低前期因疫情停工的不利影响，实现项目尽快投产，以便更快地抢占市场份额，对项目工期要求较紧。2020年6-7月，阿特斯系列项目经商务谈判或邀请招标确定发行人为中标人后，客户要求发行人立即开展项目前期方案设计、材料备货工作，加之客户内部合同审批流程较长，导致正式合同签署时间有所延后，出现部分项目合同签订日期稍晚于项目开始施工日期。2017年度、2018年度、2019年度、2020年各季度主要项目（销售金额500万元以上）整体实施周期情况如下：
单位：个
| 期间 | 项目 | 3个月以内 | 3-6个月 | 6-9个月 | 9-12个月 | 合计 | |
| 2020年度 | 第二季度 | 项目数量 | - | 1 | 8 | 1 | 10 |
| 数量占比 | - | 10.00% | 80.00% | 10.00% | 100.00% | ||
| 第三季度 | 项目数量 | 2 | 5 | 1 | 1 | 9 | |
| 数量占比 | 22.22% | 55.56% | 11.11% | 11.11% | 100.00% | ||
| 第四季度 | 项目数量 | 1 | 12 | 1 | - | 14 | |
| 数量占比 | 7.14% | 85.72% | 7.14% | - | 100.00% | ||
| 全年 | 项目数量 | 3 | 18 | 10 | 2 | 33 | |
| 数量占比 | 9.09% | 54.55% | 30.30% | 6.06% | 100.00% | ||
| 2019年度 | 项目数量 | 1 | 21 | 7 | 2 | 31 | |
| 数量占比 | 3.23% | 67.74% | 22.58% | 6.45% | 100.00% | ||
| 2018年度 | 项目数量 | 1 | 16 | 8 | 2 | 27 | |
| 数量占比 | 3.70% | 59.26% | 29.63% | 7.41% | 100.00% | ||
| 2017年度 | 项目数量 | 1 | 5 | 10 | 1 | 17 | |
| 数量占比 | 5.88% | 29.41% | 58.82% | 5.88% | 100.00% | ||
注：2020年第一季度无销售金额500万元以上的项目。
2020年第四季度确认收入项目实施周期主要集中在3-6个月，占比85.72%，实施周期为3-6个月项目比例高于2017年、2018年、2019年及2020年前三季度，差异原因主要系发行人2020年第四季度完工项目以光伏行业项目为主，在光伏行业扩产潮背景下，光伏行业客户为降低前期因疫情停工的不利影响，实现项目尽快投产，以便更快地抢占市场份额，对项目工期要求较紧；为更好地响应客户需求，发行人依托多年光伏行业积累的项目执行经验，持续提高经营管理效率，优化采购管理体系，加强项目现场管理，项目执行效率不断提高，相应项目实施周期有所缩短。因此，2020年第四季度确认收入项目实施周期与报告期同类项目相比有所缩短，符合公司业务实际情况，具有合理性。
2020年第四季度主要项目的合同及验收单请参见附件。
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二、对比分析2020年四季度与去年同期的经营情况，列示存在异常波动的财务数据，说明相关数据波动的合理性
公司2020年四季度与去年同期的主要经营数据如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年10-12月 | 2019年10-12月 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 27,149.66 | 26,165.32 | 3.76 |
| 营业成本 | 18,435.37 | 19,542.63 | -5.67 |
| 营业毛利 | 8,714.29 | 6,622.69 | 31.58 |
| 销售费用 | 819.73 | 685.63 | 19.56 |
| 管理费用 | 1,071.67 | 1,051.24 | 1.94 |
| 研发费用 | 677.26 | 511.19 | 32.49 |
| 财务费用 | 525.44 | 258.00 | 103.66 |
| 信用减值损失 | -772.70 | -1,720.87 | 55.10 |
| 资产减值损失 | -120.58 | - | -100.00 |
| 营业利润 | 4,880.19 | 2,385.10 | 104.61 |
| 利润总额 | 4,850.27 | 2,385.77 | 103.30 |
| 净利润 | 4,152.97 | 2,054.15 | 102.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,842.92 | 2,033.34 | 89.00 |
2020年四季度，公司实现净利润4,152.97万元，较上年同期大幅增加，同比上升102.17%。对净利润有影响的主要经营数据均存在一定波动，其中波动较大的项目主要有营业毛利、研发费用、财务费用及减值损失。
2020年四季度，公司实现营业毛利8,714.29万元，较上年同期增长31.58%，主要系：（1）营业收入同比增加，一方面2020年上半年受新冠疫情影响，公司部分项目实施进度有所延缓，原计划三季度验收的项目推迟到第四季度所致；同时，公司下游市场特别是光伏行业需求旺盛，四季度光伏行业项目收入同比大幅增加；（2）公司收入结构变化所致，毛利率较低的末端污染治理设备的收入占比下降较大，使得综合毛利有所提高。
2020年四季度，公司研发费用为677.26万元，较上年同期增长32.49%，主要是由于公司重视新产品、新技术的研发，研发项目数量逐年增加、研发人员规模扩大，使得研发支出相应增加。
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2020年四季度，公司财务费用为525.44万元，较上年同期增长103.66%，主要是由于银行借款规模增加，使得利息费用随之增加。
2020年四季度，公司信用减值损失和资产减值损失合计为893.28万元，较上年同期减少48.09%，主要系公司销售回款增加，应收账款规模减少使得计提坏账损失有所减少。
综上，发行人不存在异常波动的财务数据，且主要经营数据波动具有合理性。
三、请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见
（一）核查过程
1、获取第四季度主要项目销售合同、验收单等凭证，了解合同签订日期、项目施工日期、竣工验收日期、合同金额等，计算项目实施周期情况，并与报告期内同类项目进行比较，分析项目实施周期是否存在重大差异；
2、对2020年第四季度主要客户进行走访，了解项目具体情况等，实地走访的主要客户销售金额为24,318.92万元，占发行人2020年第四季度收入总额的
89.57%；
3、对2020年第四季度主要客户的销售收入实施函证程序，销售收入回函金额为25,594.34万元，占第四季度销售收入的比例为94.27%；
4、根据2019年1-9月、2019年度、2020年经审计财务报表及2020年1-9月审阅财务报表测算2019年四季度和2020年四季度主要经营数据；
5、访谈公司财务负责人了解主要经营数据变动的背景原因、影响因素。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
2020年第四季度确认收入项目的实施周期与报告期同类项目相比有所缩短，符合公司业务实际情况，具有合理性；通过对比分析2020年四季度与去年同期的主要经营数据，发行人不存在异常波动的财务数据，且主要经营数据波动具有合理性。
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（本页无正文，为《苏州仕净环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之发行人签章页）
苏州仕净环保科技股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：________________朱 叶
年 月 日
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（本页无正文，为《苏州仕净环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
李 娟 万晓乐
民生证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《苏州仕净环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对并上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：_________________
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日