关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复
天职业字[2021]17268号
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所2021年3月24日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕010391 号，以下简称“落实函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）作为漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“漱玉平民公司”）的申报会计师，对落实函中涉及申报会计师的相关问题，逐条回复如下：
如无特别说明，本答复使用的简称与《漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
本回复中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。
目录
问题1.关于商誉........................................................................................................................... 3
问题2.关于信息披露................................................................................................................. 43
问题3.关于存货......................................................................................................................... 45
问题1.关于商誉报告期各期末，公司的商誉账面价值分别为19,688.84万元、19,688.84万元、30,608.84万元和31,275.17万元，占非流动资产比例分别为40.54%、25.33%、
33.21%和31.25%，其中康通华泰57家门店、益生堂、康杰药房23家门店、青岛康杰50家门店、青岛宏泰70家门店等资产组确认商誉金额较大。
请发行人：
（1）说明截至2020年末，康通华泰57家门店、益生堂、康杰药房23家门店、青岛康杰50家门店、青岛宏泰70家门店资产组等较商誉初始确认时是否发生过变更，报告期内上述资产组营业收入增长率与预计情况是否存在较大差异，以及2020年末商誉减值测试情况；
（2）披露报告期内，线下门店经营利润盈亏情况，包括盈利、亏损、保本门店数量，并分析亏损原因，说明上述情况与同行可比公司是否存在较大差异，与日均坪效变动趋势是否匹配。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、说明截至2020年末，康通华泰57家门店、益生堂、康杰药房23家门店、青岛康杰50家门店、青岛宏泰70家门店资产组等较商誉初始确认时是否发生过变更，报告期内上述资产组营业收入增长率与预计情况是否存在较大差异，以及2020年末商誉减值测试情况
（一）截至2020年末，康通华泰57家门店、益生堂、康杰药房23家门店、青岛康杰50家门店、青岛宏泰70家门店资产组等较商誉初始确认时是否发生过变更
截至2020年末，康通华泰57家门店、益生堂、康杰药房23家门店、青岛康杰50家门店、青岛宏泰70家门店上述资产组的认定范围较商誉初始确认时整体未发生变更，在购买日后各会计期间及商誉减值测试时均保持了一致。发行人
在收购上述资产组后，根据自身战略发展规划、门店所处商圈情况以及当地相关租赁市场情况对资产组中部分门店进行了升级、改造或迁址。
（二）报告期内上述资产组营业收入增长率与预计情况是否存在较大差异发行人报告期各期资产组预计增长率与实际增长率总体上不存在重大差异，个别资产组存在差异的主要原因为，评估基准日后，门店所处商圈以及租赁市场等外部经营环境发生了变化，发行人在评估基准日时点做出的预测是谨慎合理的，报告期内未计提商誉减值准备的依据充分、谨慎合理。另外，根据发行人商誉减值测试的结果，2020年12月31日商誉未发生减值，无需计提商誉减值准备，具体情况详见“（三）2020年末商誉减值测试情况”。
1、上述资产组实际营业收入增长率与预计增长率比较情况
（1）实际营业收入增长率与预计增长率比较情况
报告期内各评估基准日，发行人所有资产组各阶段对应年度的销售收入增长率如下表：
| 评估基准日 | 各阶段销售收入增长率 | |||||||
| 整合期 | 成长期 | 成熟期 | ||||||
| 第1年 | 第2年 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | ||
| 2020年12月31日 | 12.00% | 24.60% | 15.30% | 8.90% | 7.60% | 4.40% | 2.50% | 0.00% |
| 2019年12月31日 | 12.00% | 24.60% | 15.30% | 8.90% | 7.60% | 4.40% | 2.50% | 0.00% |
| 2018年12月31日 | 4.60% | 13.70% | 15.80% | 8.60% | 7.40% | 3.50% | 1.00% | 0.00% |
| 2017年12月31日 | -8.70% | 8.05% | 12.51% | 11.38% | 5.76% | 4.26% | 3.08% | 0.00% |
注1：各评估基准日不同阶段增长率不同，主要原因为各评估基准日满足纳入增长率计算标准的门店样本量存在不同所致。
注2：2020年12月31日与2019年12月31日不同阶段的增长率保持了一致，主要原因为：2020年爆发的新型冠状病毒肺炎疫情为非正常因素，对发行人经营业绩存在一定的正向影响，出于谨慎性考虑，2020年12月31日的不同阶段销售收入增长率与2019年12月31日保持了一致。
注3：2018年10月，发行人对2017年12月31日评估基准日进行了追溯评估，因此2018年度的收入预测数据系根据2018年1-6月已实现数据计算得出。
发行人以报告期各期末为评估基准日对门店资产组进行评估，预测商誉资产组增长率、实际增长率，具体情况如下表所示：
| 资产组 | 收购时间 | 评估基准日 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 预计增长率 | 实际增长率 | 预计增 长率 | 实际增 长率 | 预计增长率 | 实际增长率 | |||
| 康通华泰57家门店 | 2014年6月 | 2017年12月31日 | 4.26% | 2.46% | 4.26% | -2.36% | 3.08% | -7.89% |
| 2018年12月31日 | 2.27% | -2.36% | 1.00% | -7.89% | ||||
| 2019年12月31日 | -0.31% | -7.89% | ||||||
| 益生堂 | 2015年8月 | 2017年12月31日 | 5.27% | -2.20% | 2.10% | -2.59% | 3.36% | 13.95% |
| 2018年12月31日 | 3.43% | -2.59% | 7.40% | 13.95% | ||||
| 2019年12月31日 | 5.46% | 13.95% | ||||||
| 康杰药房23家门店 | 2016年8月 | 2017年12月31日 | 2.86% | 3.31% | 12.51% | -13.93% | 11.38% | 12.84% |
| 2018年12月31日 | 10.28% | -13.93% | 8.60% | 12.84% | ||||
| 2019年12月31日 | 8.90% | 12.84% | ||||||
| 青岛康杰50家门店 | 2017年1月 | 2017年12月31日 | 0.71% | 1.64% | 12.51% | 6.99% | 11.38% | 6.03% |
| 2018年12月31日 | 14.71% | 6.99% | 8.60% | 6.03% | ||||
| 2019年12月31日 | 8.90% | 6.03% | ||||||
| 青岛宏泰70家门店 | 2017年7月 | 2017年12月31日 | 26.62% | 20.76% | 8.05% | 1.57% | 12.51% | 19.70% |
| 2018年12月31日 | 13.42% | 1.57% | 8.60% | 19.70% | ||||
| 2019年12月31日 | 15.00% | 19.70% | ||||||
| 青岛紫光日照36家门店 | 2019年11月 | 2019年12月31日 | 12.00% | 11.13% |
注：2018年10月，发行人对2017年12月31日评估基准日进行了追溯评估， 2018年度的收入预测数据系根据2018年1-6月已实现数据计算得出，2018年预计收入增长率与2018年实际增长率不存在重大差异。
所有资产组的门店均按照标准预计增长率模型进行的测算。部分资产组综合的增长率与标准增长率存在小幅差异，主要原因是资产组在长期经营过程中，根据公司战略发展和商圈变化等情况，个别门店进行了迁址或关闭，因此未来的营业收入为0，综合计算后的增长率与标准增长率存在差异。综上所述，各资产组对未来收入的预测均按照增长率模型进行了测算，并且各资产组2020年营业收入较被收购后的基期营业收入，总体处于稳步增长的趋势。
（2）部分门店资产组营业收入实际增长率低于预计增长率的原因
发行人专注于中西成药、保健食品、中药饮片、健康器械等健康相关产品的连锁零售业务，借自身“广、大、全”的商品品类、良好的企业品牌形象以及现代化管理优势，通过新设与并购相结合的方式继续深耕山东市场。上述门店资产组收购前，发行人在东营地区、聊城地区和青岛地区的门店数量较少，市场占有
率较低，发行人通过收购上述门店资产组，快速切入东营地区、聊城地区和青岛地区的零售市场，收购是发行人快速切入并打开新市场的重要举措。
同时，发行人积极寻找医院周边（用药需求客流量大）和商业中心（客流量大，居民常用药需求多）、社区中心（客流量大，居民慢病和常用药需求多）附近的机会，选取合适的地址新建门店和院边店，此外，对原资产组门店进行迁址、升级、改建等方式对发行人整体战略布局和经营业绩具有重大作用，但亦造成了上述门店资产组部分门店减少、客群分流，导致上述门店资产组的业绩出现波动。
①聊城地区：康通华泰
2019年和2020年，康通华泰57家门店资产组营业收入实际增长率低于预计增长率，主要原因系：
1）中药药食同源类产品、医疗器械和保健品等产品市场需求下降，导致销量下降；
2）聊城地区尤其是临清老城区拆迁改建、新城区建设速度较慢，导致老城区部分门店迁址、周边商圈客流减少、新城区人口流入速度较慢未形成有效客流；
3）县城地区人员外流到济南、青岛等省内经济较为发达城市，造成当地居住人口下降，周边人群数量减少；
4）公司前期花费较多精力打造DTP产品、院边店，品类结构做了改进，效果在短期内尚未显现；
5）公司在聊城地区新建了较多门店对原资产组门店的客流造成一定程度分流。
综上，由于短期城市商圈变化、产品品类市场需求变化以及品类结构升级等因素，导致资产组的营业收入增长率低于预计增长率。发行人2014年收购的康通华泰57家门店资产组市销率为0.45倍，收购形成的商誉为1300万元。报告期各期末，康通华泰57家门店资产组评估值分别为6,106.41万元、3,505.02万元和4,649.53万元，包含商誉的资产组可收回金额远大于包含商誉的资产组价值，不存在减值迹象。
未来，上述资产组的营业收入和营业利润的提升，主要在以下几个方面：①对品类结构进行调整，加大慢病药品、DTP药品、处方药及中药类产品推广力度，增加销售规模；②公司不断提升自身专业的药事服务能力和零售药房经营能力、积极开展药店+中医坐堂诊所、慢病管理中心等新型零售经营方式、加大自有贴牌产品的推广，提升客流情况和客户黏性；③O2O业务发展迅速；④小规模纳税人的税收优惠影响。
②东营地区：益生堂资产组、康杰药房23家门店资产组
2018年和2019年，益生堂资产组营业收入实际增长率低于预计增长率，2019年康杰药房23家门店资产组营业收入实际增长率低于预计增长率，主要原因系：
第一、由于上述资产组所属门店位于东营老城区，而当地东营胜利油田部分关停、整体经营效益下降，老城区居民人口净流出增加；第二、部分旗舰店因道路拆迁、门店迁址、周边商圈变化导致客流丢失。出现上述情况后，公司加大了零售门店的推广促销活动力度，吸引其他区域的客流，并大力推广O2O（线上到线下）业务模式，2020年收入实现大幅增长，实际增长率高于预计增长率。
③青岛地区：青岛康杰50家门店、青岛宏泰70家门店资产组
2019年和2020年，青岛康杰50家门店资产组营业收入实际增长率低于预计增长率，2019年，青岛宏泰70家门店资产组营业收入实际增长率低于预计增长率，主要原因系：第一、当地保健品市场需求下降导致保健品销售额下降；第
二、资产组所处老城区或旧社区，受到旧城改造、商圈变化等因素导致门店迁址和客流减少；第三、公司对资产组门店员工进行较大程度更新，招聘了较多年轻有干劲的新员工，花费了较长时间对其进行培训，新员工的业务能力提升和对周边消费者用药习惯理解的深刻程度需要时间。
（3）发行人将从如下方面持续发力，提升门店的核心竞争力
①丰富商品体系
公司长期致力于良好的供应链建设，通过改善与上、下游供应链的关系，降低了采购成本，以满足客户的需求。经过多年的经营和发展，公司已与900余家国内外优质供应商保持了长期稳定的合作关系，形成了范围广、产品全、质量优
的商品供应体系，在产品供应的稳定性和及时性、供货的价格、各种资源的支持方面具有明显优势。
除一般产品购销外，为了建立与供应商更为稳定的合作关系，公司寻求与供应商的深度合作，对销售前景明朗、市场反响优异、药品质量稳定的商品，公司争取与供货商签订总代理、总经销协议，在保证药品质量的前提下，公司可获得优先采购权、更优惠的价格及更优惠的服务条款，为公司贯彻“平价”的销售策略、提升市场竞争力奠定基础。目前，公司在经营的总代理、总经销产品已达400多种。公司将持续在自有品牌和独家品牌建设上发力，丰富商品品类，满足消费者的多样化需求。
②提升信息系统效率
信息技术是零售连锁行业的核心技术，对提升医药零售公司运营管理效率起到关键作用。公司自成立以来，致力于不断提升信息管理系统的信息处理能力和智能化水平。目前公司已经构建了SAP系统、G3系统、Hybris系统和Lmis系统等智能系统，实现了采购、仓储与配送、销售、质量控制、财务核算等的一体化管理。
公司将建立统一的管理层决策支持系统，对业务数据进行全面分析，使管理层实时掌控公司及分子公司的运作情况；公司建立全面预算管理系统、资金集中管理系统、会员管理系统和数据挖掘系统，加强企业在资金和会员方面的管控应用，增强企业核心竞争力。
③加强人员专业性建设，提升药事服务能力
随着公司营销网络的扩张，信息化平台的完善，现代化物流中心的建设，公司对门店一线员工、具有相关专业背景人员的需求越来越强烈。未来公司将增加人力资源储备，并且打造全面丰富的内部培训体系，以满足公司业务快速发展对人才的需求，进一步提升员工的销售和药事服务能力。
内部人员晋升与社会招聘相结合是公司完善人才储备的关键。公司计划与省内各大院校建立合作关系，继续选拔优秀的医药、管理类应届毕业生，作为后备中坚管理力量，实现基层工作人员基础素质的全面提升、快速上岗。公司将人才培养体系作为企业战略的一部分，通过设立店长班、店长后续培训班、营采班、
MBA班等一系列培训，全面提高基层员工的素质和业务水平，打通员工内部晋升渠道。除此之外，公司还通过多渠道面向社会招聘具有物流、营销、采购、财务、信息技术等实践经验的专业人才，满足关键岗位的人员需求。
④完善精细化的运营体系，增强顾客黏性
基于多年的运营管理经验，公司建立了标准化运营体系，涵盖门店、区域管理、选址拓展、商品管理、客户管理等各方面。公司通过开设特色中医馆、健康管理中心等相关项目，为顾客提供“医+药+康+养”的全面健康管理服务。
以优化会员管理体系为目标，公司将进一步深化顾客的分级管理并且细分顾客类型，从而更好地满足顾客的不同需求。公司将优化和升级现有的会员管理系统，同时上线会员专属APP，优化会员标签管理，开展会员终身健康管理，提供核心会员一对一健康顾问式服务，实现线上线下会员资源共享，针对不同的会员提供个性化营销方案和整体的健康解决方案，增强顾客黏性，提升客户价值。
⑤线上平台业务及O2O业务布局
公司积极推动“互联网+药品流通”模式，大力发展医药电商等线上平台业务（B2C业务），并进一步布局O2O市场，向患者提供药品的“网订（药）店取”、“网订（药）店送”等便捷服务，促进线上线下融合发展，丰富药品销售渠道，满足不同年龄层次消费者的购药需求。报告期内，公司O2O业务收入分别为1,624.81万元、6,158.72万元和14,533.81万元，呈快速增长趋势。
（三）2020年末商誉减值测试情况
根据《企业会计准则》及相关规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。考虑到包含商誉资产组的可收回金额确定的复杂性及专业性，发行人聘请具有证券期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）进行了以减值测试为目的的评估，以协助发行人进行商誉减值测试。2020年末进行商誉减值测试时，考虑到2020年度收入部分是受新冠疫情带来的增长，发行人在对门店资产组收入增长率进行预测时，剔除了该部分因素对收入预计增长率的影响。
1、发行人2020年末商誉减值测试情况
根据发行人商誉减值测试的结果，2020年12月31日商誉未发生减值，无需计提商誉减值准备。2020年12月31日商誉减值测试情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 资产组 | 不包含商誉资产组价值 ① | 商誉金额 ② | 包含商誉的资产组价值 ③=①+② | 包含商誉的资产组可收回金额 ④ | 商誉减值金额 ⑤=③-④ | 评估报告号 |
| 1 | 康通华泰57家门店资产组 | 202.15 | 1,300.00 | 1,502.15 | 4,649.53 | 天兴苏评报字（2021）第0012号 | |
| 2 | 益生堂 | 1,385.43 | 5,663.46 | 7,048.89 | 15,571.64 | ||
| 3 | 康杰药房23家门店资产组 | 5,278.97 | 5,278.97 | 7,070.82 | |||
| 4 | 青岛康杰50家门店资产组 | 3,109.76 | 3,109.76 | 3,194.51 | |||
| 5 | 青岛宏泰70家门店资产组 | 4,336.65 | 4,336.65 | 7,509.33 | |||
| 6 | 青岛紫光日照36家门店资产组 | 10,920.00 | 10,920.00 | 13,352.81 | |||
| 合计 | 1,587.58 | 30,608.84 | 32,196.42 | 51,348.64 | |||
2、商誉减值测试的关键假设、参数
（1）商誉减值测试的关键假设
a、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
b、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
c、资产组持续经营假设：即资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。资产组经营者负责并有能力担当责任；资产组合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。d、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
e、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
f、假设资产组在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
g、假设资产组的经营完全遵守所有有关的法律和法规。
h、假设评估基准日后资产组的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
i、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
上述资产组评估的假设是根据评估对象目前经营情况、未来几年的经营预测，并考虑了资产组以后的发展情况，本着求实、稳健的原则作出的，符合国家现行法律、法规和相关制度的有关规定，遵循了资产评估基本准则与通用惯例，符合评估对象的实际情况及其所处的市场环境，评估假设具有合理性。
（2）商誉减值测试关键参数选取的合理性
公司对包含商誉的资产组采用收益法进行测算，以资产预计未来现金流量折现的方法确认包括商誉的门店资产组可收回金额，商誉减值测试选取的关键参数及选取依据如下：
①销售收入增长率选取依据充分、谨慎合理
根据发行人历史经验及同行业惯例，收购门店业务增长一般会经历整合期、成长期及成熟期（稳定期）三个阶段。整合期为发行人对收购门店的品牌、业务及管理模式整合阶段，一般为两年。成长期为发行人整合后门店的业务自然增长阶段，一般为五年。门店经历五年的成长期后，经营进入成熟阶段，业务规模趋于饱和，销售收入不会有较大增长，此时为成熟期。针对整合期的销售收入增长
率，发行人根据评估基准日收购门店销售收入的历史增长数据计算得出；进入成长期，经历发行人品牌、业务及管理模式导入及磨合后，收购门店与新开门店业务增长趋势一致，因此成长期的销售收入增长率根据评估基准日历史新开门店销售收入计算得出（剔除门店开业当年不可比数据外）；处于谨慎性考虑，被收购门店资产组成熟期销售收入增长率为0%。按照上述计算原则，在对各资产组进行商誉减值测试时，评估基准日，发行人所有资产组各阶段对应年度的销售收入增长率如下表：
| 评估基准日 | 各阶段销售收入增长率 | |||||||
| 整合期 | 成长期 | 成熟期 | ||||||
| 第1年 | 第2年 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | ||
| 2020年12月31日 | 12.00% | 24.60% | 15.30% | 8.90% | 7.60% | 4.40% | 2.50% | 0.00% |
| 2019年12月31日 | 12.00% | 24.60% | 15.30% | 8.90% | 7.60% | 4.40% | 2.50% | 0.00% |
| 2018年12月31日 | 4.60% | 13.70% | 15.80% | 8.60% | 7.40% | 3.50% | 1.00% | 0.00% |
注1：各评估基准日不同阶段增长率不同，主要原因为各评估基准日满足纳入增长率计算标准的门店样本量存在不同所致；
注2：2020年12月31日与2019年12月31日不同阶段的增长率保持了一致，主要原因为：2020年爆发的新型冠状病毒肺炎疫情为非正常因素，对发行人经营业绩存在一定的正向影响，出于谨慎性考虑，2020年12月31日的不同阶段销售收入增长率与2019年12月31日保持了一致。
注3：2018年10月，发行人对2017年12月31日评估基准日进行了追溯评估，因此2018年度的收入预测数据系根据2018年1-6月已实现数据计算得出。
发行人以评估基准日后五年作为预计门店资产组未来现金流量的预测期，五年之后为永续期。预计未来现金流量时，预测期各年度的销售收入增长率根据被收购门店资产组所处整合期、成长期或成熟期三阶段中对应的年度销售收入增长率确认，同时出于谨慎性考虑，永续期的销售收入增长率为0%。
按照上述原则，各评估基准日商誉对应资产组预测期的销售收入增长率详见下表：
| 资产组名称 | 预期增长率 | 永续期 | ||
| 2020年12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | ||
| 康通华泰57家门店资产组 | 0% | 0%到2.50% | 0%到3.50% | 0% |
| 益生堂 | 0%到4.40% | 0%到7.60% | 0%到8.60% | 0% |
| 康杰药房23家门店资产组 | 0%到7.60% | 0%到8.90% | 1%到15.80% | 0% |
| 资产组名称 | 预期增长率 | 永续期 | ||
| 2020年12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | ||
| 青岛康杰50家门店资产组 | 0%到7.60% | 0%到8.90% | 1%到15.80% | 0% |
| 青岛宏泰70家门店资产组 | 0%到8.90% | 2.5%到15.30% | 1%到15.80% | 0% |
| 青岛紫光日照36家门店资产组 | 4.40%到24.60 | 7.60%到24.60% | - | 0% |
| 同行业可比上市公司增长率水平 | 0.15%至30% | 0.64%到30% | 2%到36% | 稳定增长率 |
注：2018年10月，发行人对2017年12月31日评估基准日进行了追溯评估，因此2018年度的收入预测数据系根据2018年1-6月已实现数据计算得出。公司各资产组成长期收入增长率确定依据是：评估选取了近十年新开门店（约760家）的算数平均收入增长率数据。定义整合期和成长期，其中整合期合计两年，上半年交割的，交割当年为第一年，下半年交割的，交割次年为整合期第一年。成长期第一年，相对于公司新开店第二年，以此类推。经测算，取近十年算数平均增长率的中位数作为预测期增长率。
整合期第一年收入增长率确定依据是：发行人根据收购后的资产组实际经营情况和已完成的收入情况，预计全年收入情况，计算出整合期第一年增长率，由于各资产组规模不同、所处地理位置等不同，整合期第一年收入增长率不具有可比性。整合期第二年收入增长率确定依据是：公司主要参考公司历史上新开门店的收入增长率和历史收购门店资产组各门店实际平均增长率情况，综合确定整合期第二年预期收入增长率。其中，2018年商誉减值测试中选取的整合期第二年增长率较2019年低，主要是发行人根据2019年上半年业务数据对全年业绩实现情况有了初步判断，预计2019年全年收入增长率放缓，因此，基于谨慎性调低了整合期第二年收入增长率。2019年和2020年营业收入分别较上年增长20.05%和33.84%，与预测的相符。
如上表所示，发行人预测期收入增长率的取值位于同行业可比上市公司增长率区间，处于同行业较低水平。同时，同行业可比上市公司预测永续期销售收入时，一般会保持一个稳定的永续增长率，如根据2019年年报披露数据，老百姓及一心堂永续增长率分别为3%和2.5%。发行人对于处于稳定期阶段或者永续期的现金流量进行预测时，销售收入增长率统一为0%。因此，相较于同行业可比上市公司，发行人销售收入增长率预测更加谨慎。
②毛利率选取依据充分、谨慎合理
各评估基准日，发行人对毛利率进行预测时，按照门店资产组上年和当年平均值计算确定。按照上述原则，各包含商誉门店资产组的毛利率详见下表：
| 资产组名称 | 各评估基准日毛利率 | ||
| 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | |
| 康通华泰57家门店资产组 | 33.61% | 33.84% | 32.88% |
| 益生堂 | 32.38% | 33.32% | 32.09% |
| 康杰药房23家门店资产组 | 34.01% | 34.77% | 32.83% |
| 青岛康杰50家门店资产组 | 35.29% | 37.75% | 35.94% |
| 青岛宏泰70家门店资产组 | 36.32% | 37.50% | 36.43% |
| 青岛紫光日照36家门店资产组 | 33.00% | 36.77% | - |
| 同行业可比上市公司毛利率水平 | 32.06%至38.47% | 33.59%至39.48% | 35.32 %至41.65% |
综上，发行人各评估基准日毛利率选取依据充分、谨慎合理，与同行业可比上市公司毛利率水平接近。
其中，青岛康杰毛利率较高的原因主要系所处地区经济发达，居民购买力较强，因此，发行人在青岛地区门店所销售的产品定价较高，且高毛利产品销售情况较乐观。
③营业费用率选取依据充分、谨慎合理
营业费用预测时，发行人营业费用率选择依据为：
（1）变动费用：主要为办公费、低值易耗品摊销、广告宣传、耗材、通讯费、运输费、维修费、职工薪酬等。根据公司各门店的上一年与当年的营业费用率平均值确定；
（2）固定费用：主要为水电暖费、物业管理费、装修费摊销、折旧、租赁费等，预计该部分费用以后年度变化不大，本次评估，以后年度固定费用按2020年的水平进行预测。
按照上述原则，各包含商誉资产组的营业费用率详见下表：
| 资产组名称 | 各评估基准日营业费用率 |
| 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | |
| 康通华泰57家门店资产组 | 23.13% | 24.05% | 22.20% |
| 益生堂 | 17.77%至17.86% | 18.45%至18.72% | 20.62% |
| 康杰药房23家门店资产组 | 16.82%至17.03% | 17.18%至17.59% | 18.89% |
| 青岛康杰50家门店资产组 | 23.90%至24.49% | 25.39%至26.81% | 27.34%至30.90% |
| 青岛宏泰70家门店资产组 | 22.47%至23.15% | 25.27%至26.52% | 27.34%至28.68% |
| 青岛紫光日照36家门店资产组 | 19.60%至21.04% | 20.78%至23.29% | - |
| 同行业可比上市公司营业费用率水平 | 20.31%至24.57% | 21.56%至27.05% | 22.78%至28.07% |
注1：青岛康杰、青岛宏泰及青岛紫光为报告期内新收购资产组，营业费用率较高，随着业务及管理模式的进一步整合，发行人预测上述资产组营业费用率将逐渐降低至地区目标营业费用率水平。根据报告期内已实现数据，青岛康杰及青岛宏泰营业费用率已经自30.90%、
28.68%逐步降低至23.90%、22.47%。
综上，发行人各评估基准日营业费用率选取依据充分、谨慎合理，与同行业可比上市公司营业费用率水平接近。其中，益生堂营业费用率较青岛康杰低的原因主要如下：
（1）益生堂所处地区为山东省东营地区，当地房租、物业水电费及员工工资水平相对于青岛、济南等经济发达地区较低；青岛康杰所处青岛地区整体房租、物业水电费及员工工资水平都比较高，对外营销费用亦较高，因此费用率较高；
（2）益生堂资产组内的门店都是较大型店面，当地品牌影响力强，单店产出高，整体费用率较低；而青岛康杰门店相对较小，单店收入相对较低，单店营业费用占比较高。
④折现率选取依据充分、谨慎合理
报告期各期在折现率选择时，发行人按照预计未来现金流量与折现率口径一致的原则，如预计未来现金流量为资产组税前现金流量，则折现率按同口径选择税前折现率。资产组税前折现率参照企业价值评估中折现率计算方法确定，并在报告期各期保持了一致。具体计算公式如下：
税前折现率= WACC/（1-T）
公式中各项目含义如下：
| 项目 | 含义 | 项目 | 含义 |
| WACC | 加权平均资本成本 | Rf | 无风险收益率 |
| E | 权益的市场价值 | β | 权益系统风险系数 |
| D | 债务的市场价值 | MRP | 市场风险溢价 |
| Ke | 权益资本成本 | Rc | 企业特定风险调整系数 |
| Kd | 债务资本成本 | T | 所得税税率 |
折现率计算公式中各年度关键参数及选取依据如下：
| 关键参数 | 选取依据 | 评估基准日 | ||
| 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 权益系统风险系数β | 同花顺iFinD资讯系统查询沪深A股可比上市公司的β值计算得出 | 0.7575 | 0.9049 | 0.9594 |
| 无风险收益率Rf | 10年期国债在评估基准日的到期年收益率 | 3.14% | 3.14% | 3.23% |
| 市场风险溢价MRP | 中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息 | 7.29% | 7.29% | 6.42% |
| 企业特定风险调整系数Rc | 相对同行业的特定风险，综合考虑确认个别风险 | 2.00% | 2.00% | 2.00% |
| 资产组的所得税税率T | 资产组适用所得税率 | 25.00% | 25.00% | 25.00% |
| 加权平均资本成本WACC | 税后折现率 | 8.70% | 10.35% | 10.51% |
| 税前折现率取整 | =WACC/(1-T) | 11.60% | 13.80% | 14.00% |
| 同行业可比上市公司税前折现率 | 11.59%至14.23% | 11.45%至13.93% | 11.44%至14.59% | |
综上，发行人各评估基准日折现率选取依据充分、谨慎合理，与同行业可比上市公司商誉减值测试所使用折现率水平相当。
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（3）报告期内未计提商誉减值准备的依据
报告期内，发行人各期期末商誉减值准备情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 形成商誉的事项 | 收购时间 | 2020年12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 1 | 收购临沂漱玉剩余40%少数股权 | 2014年04月 | 1,640.93 | 1,640.93 | 1,640.93 |
| 2 | 收购康通华泰57家门店资产组 | 2014年06月 | - | - | - |
| 3 | 收购益生堂100%股权 | 2015年08月 | - | - | - |
| 4 | 收购康杰药房23家门店资产组 | 2016年08月 | - | - | - |
| 5 | 收购青岛康杰50家门店资产组 | 2017年01月 | - | - | - |
| 6 | 收购青岛宏泰70家门店资产组 | 2017年07月 | - | - | - |
| 7 | 收购青岛紫光日照36家门店资产组 | 2019年12月 | - | - | - |
| 合计 | 1,640.93 | 1,640.93 | 1,640.93 | ||
注：发行人以2015年12月31日为评估基准日聘请天健兴业对临沂漱玉商誉所在资产组的可收回金额进行了评估，发行人根据天兴苏咨字[2016]第0029号评估报告的评估结果对收购临沂漱玉所产生的1,640.93万元商誉全额计提了减值准备。根据《企业会计准则》及相关规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。考虑到包含商誉资产组的可收回金额确定的复杂性及专业性，报告期各期末，发行人聘请具有证券期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）进行了以减值测试为目的的评估，以协助发行人进行商誉减值测试。根据发行人商誉减值测试的结果，报告期内商誉未发生减值，无需计提商誉减值准备。
3、康通华泰资产组2020年商誉减值测试情况
康通华泰资产组2020年营业收入为7,642.61万元，康通华泰资产组于2014年6月被收购，已于2021年进入成熟期，成熟期收入增长率为0%。因此，根据康通华泰资产组历史数据，预测未来现金流量和折现率并进行折现，从而得出资产组经营性资产价值，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业收入 | 7,642.61 | 7,642.61 | 7,642.61 | 7,642.61 | 7,642.61 | 7,642.61 |
| 减：营业成本 | 5,073.65 | 5,073.65 | 5,073.65 | 5,073.65 | 5,073.65 | 5,073.65 |
| 营业税金及附加 | 34.87 | 34.87 | 34.87 | 34.87 | 34.87 | 34.87 |
| 营业费用 | 1,768.11 | 1,768.11 | 1,768.11 | 1,768.11 | 1,768.11 | 1,768.11 |
| 管理费用 | 160.59 | 160.59 | 160.59 | 160.59 | 160.59 | 160.59 |
| 财务费用 | 15.43 | 15.43 | 15.43 | 15.43 | 15.43 | 15.43 |
| 资产减值损失 | ||||||
| 加：公允价值变动收益 | ||||||
| 投资收益 | ||||||
| 营业利润 | 589.96 | 589.96 | 589.96 | 589.96 | 589.96 | 589.96 |
| 加：营业外收入 | ||||||
| 减：营业外支出 | ||||||
| 利润总额 | 589.96 | 589.96 | 589.96 | 589.96 | 589.96 | 589.96 |
| 减：所得税 | ||||||
| 净利润 | 589.96 | 589.96 | 589.96 | 589.96 | 589.96 | 589.96 |
| 加：利息支出（1-T） | ||||||
| 折旧 | ||||||
| 摊销 | ||||||
| 减：资本性支出 | ||||||
| 营运资金追加 | 764.26 | |||||
| 资产组自由现金流 | -174.30 | 589.96 | 589.96 | 589.96 | 589.96 | 589.96 |
| 折现率 | 11.60% | 11.60% | 11.60% | 11.60% | 11.60% | 11.60% |
| 折现系数 | 0.9466 | 0.8482 | 0.7600 | 0.6810 | 0.6103 | 5.2612 |
| 折现值 | -164.99 | 500.41 | 448.37 | 401.77 | 360.05 | 3,103.92 |
| 现值合计 | 4,649.53 |
4、益生堂2020年商誉减值测试情况
益生堂2020年营业收入为17,340.55万元，益生堂于2015年8月被收购，于2021年进入成长期第四年，预计第四年、第五年收入增长率分别为4.40%和
2.50%。
根据益生堂资产组预测的现金流量和折现率进行折现，从而得出资产组经营性资产价值，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业收入 | 18,103.53 | 18,556.12 | 18,556.12 | 18,556.12 | 18,556.12 | 18,556.12 |
| 减：营业成本 | 12,241.27 | 12,547.30 | 12,547.30 | 12,547.30 | 12,547.30 | 12,547.30 |
| 营业税金及附加 | 82.60 | 84.66 | 84.66 | 84.66 | 84.66 | 84.66 |
| 营业费用 | 3,234.14 | 3,297.60 | 3,297.60 | 3,297.60 | 3,297.60 | 3,297.60 |
| 管理费用 | 642.14 | 658.20 | 658.20 | 658.20 | 658.20 | 658.20 |
| 财务费用 | 58.13 | 59.58 | 59.58 | 59.58 | 59.58 | 59.58 |
| 资产减值损失 | ||||||
| 加：公允价值变动收益 | ||||||
| 投资收益 | ||||||
| 营业利润 | 1,845.25 | 1,908.78 | 1,908.78 | 1,908.78 | 1,908.78 | 1,908.78 |
| 加：营业外收入 | ||||||
| 减：营业外支出 | ||||||
| 利润总额 | 1,845.25 | 1,908.78 | 1,908.78 | 1,908.78 | 1,908.78 | 1,908.78 |
| 减：所得税 | ||||||
| 净利润 | 1,845.25 | 1,908.78 | 1,908.78 | 1,908.78 | 1,908.78 | 1,908.78 |
| 加：利息支出（1-T） | ||||||
| 折旧 | ||||||
| 摊销 | ||||||
| 减：资本性支出 | ||||||
| 营运资金追加 | 1,810.35 | 45.26 | ||||
| 资产组自由现金流 | 34.90 | 1,863.52 | 1,908.78 | 1,908.78 | 1,908.78 | 1,908.78 |
| 折现率 | 11.60% | 11.60% | 11.60% | 11.60% | 11.60% | 11.60% |
| 折现系数 | 0.9466 | 0.8482 | 0.7600 | 0.6810 | 0.6103 | 5.2612 |
| 折现值 | 33.03 | 1,580.64 | 1,450.67 | 1,299.88 | 1,164.93 | 10,042.48 |
| 现值合计 | 15,571.64 |
5、康杰药房23家门店资产组2020年商誉减值测试情况康杰药房23家门店资产组2020年营业收入为5,661.07万元，该资产组于2016年8月被收购，于2021年进入成长期第三年，预计第三年、第四年、第五年收入增长率分别为7.60%、4.40%和2.50%。
根据康杰药房资产组预测的现金流量和折现率进行折现，从而得出资产组经营性资产价值，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业收入 | 6,091.31 | 6,359.33 | 6,518.31 | 6,518.31 | 6,518.31 | 6,518.31 |
| 减：营业成本 | 4,019.88 | 4,196.75 | 4,301.67 | 4,301.67 | 4,301.67 | 4,301.67 |
| 营业税金及附加 | 27.79 | 29.01 | 29.74 | 29.74 | 29.74 | 29.74 |
| 营业费用 | 1,037.31 | 1,074.42 | 1,096.43 | 1,096.43 | 1,096.43 | 1,096.43 |
| 管理费用 | 216.19 | 225.70 | 231.34 | 231.34 | 231.34 | 231.34 |
| 财务费用 | 5.70 | 5.95 | 6.10 | 6.10 | 6.10 | 6.10 |
| 资产减值损失 | ||||||
| 加：公允价值变动收益 | ||||||
| 投资收益 | ||||||
| 营业利润 | 784.45 | 827.50 | 853.03 | 853.03 | 853.03 | 853.03 |
| 加：营业外收入 | ||||||
| 减：营业外支出 | ||||||
| 利润总额 | 784.45 | 827.50 | 853.03 | 853.03 | 853.03 | 853.03 |
| 减：所得税 | ||||||
| 净利润 | 784.45 | 827.50 | 853.03 | 853.03 | 853.03 | 853.03 |
| 加：利息支出（1-T） | ||||||
| 折旧 | ||||||
| 摊销 | ||||||
| 减：资本性支出 | ||||||
| 营运资金追加 | 609.13 | 26.80 | 15.90 | |||
| 资产组自由现金流 | 175.32 | 800.69 | 837.13 | 853.03 | 853.03 | 853.03 |
| 折现率 | 11.60% | 11.60% | 11.60% | 11.60% | 11.60% | 11.60% |
| 折现系数 | 0.9466 | 0.8482 | 0.7600 | 0.6810 | 0.6103 | 5.2612 |
| 折现值 | 165.95 | 679.15 | 636.22 | 580.92 | 520.61 | 4,487.98 |
| 现值合计 | 7,070.82 |
6、青岛康杰50家门店2020年商誉减值测试情况
青岛康杰50家门店资产组2020年营业收入为6,447.41万元，该资产组于2017年1月被收购，于2021年进入成长期第三年，预计第三年、第四年、第五年收入增长率分别为7.60%、4.40%和2.50%。根据青岛康杰资产组预测的现金流量和折现率进行折现，从而得出资产组经营性资产价值，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业收入 | 6,937.41 | 7,242.66 | 7,423.72 | 7,423.72 | 7,423.72 | 7,423.72 |
| 减：营业成本 | 4,489.26 | 4,686.78 | 4,803.95 | 4,803.95 | 4,803.95 | 4,803.95 |
| 营业税金及附加 | 31.65 | 33.04 | 33.87 | 33.87 | 33.87 | 33.87 |
| 营业费用 | 1,699.09 | 1,746.34 | 1,774.37 | 1,774.37 | 1,774.37 | 1,774.37 |
| 管理费用 | 328.48 | 342.94 | 351.51 | 351.51 | 351.51 | 351.51 |
| 财务费用 | 21.63 | 22.58 | 23.15 | 23.15 | 23.15 | 23.15 |
| 资产减值损失 |
| 加：公允价值变动收益 | ||||||
| 投资收益 | ||||||
| 营业利润 | 367.30 | 410.97 | 436.87 | 436.87 | 436.87 | 436.87 |
| 加：营业外收入 | ||||||
| 减：营业外支出 | ||||||
| 利润总额 | 367.30 | 410.97 | 436.87 | 436.87 | 436.87 | 436.87 |
| 减：所得税 | ||||||
| 净利润 | 367.30 | 410.97 | 436.87 | 436.87 | 436.87 | 436.87 |
| 加：利息支出（1-T） | ||||||
| 折旧 | ||||||
| 摊销 | ||||||
| 减：资本性支出 | ||||||
| 营运资金追加 | 693.74 | 30.52 | 18.11 | |||
| 资产组自由现金流 | -326.44 | 380.44 | 418.76 | 436.87 | 436.87 | 436.87 |
| 折现率 | 11.60% | 11.60% | 11.60% | 11.60% | 11.60% | 11.60% |
| 折现系数 | 0.9466 | 0.8482 | 0.7600 | 0.6810 | 0.6103 | 5.2612 |
| 折现值 | -309.01 | 322.69 | 318.26 | 297.51 | 266.62 | 2,298.44 |
| 现值合计 | 3,194.51 |
青岛康杰资产组的商誉未出现减值迹象，具体原因如下：
（1）青岛康杰商誉减值测试的各指标选取标准依据充分、合理发行人在各评估基准日聘请评估机构对青岛康杰资产组进行评估，商誉减值测试使用的收入增长率、毛利率、营业费用率和折现率等关键参数选取依据充分、谨慎合理，与同行业可比上市公司相关参数接近，根据发行人商誉减值测试的结果，各评估基准日青岛康杰资产组可收回金额均大于商誉金额，报告期内青岛康杰商誉未出现减值迹象，无需计提商誉减值准备。主要指标选择依据如下：
①收入增长率。青岛康杰资产组的门店收入增长率均按照标准预计增长率模型进行测算，评估选取了近十年新开门店（约760家）的算数平均收入增长率的中位数作为依据，参数选择具有一惯性。
②毛利率。按照青岛康杰门店资产组最近两年平均值计算确定，青岛地区毛利率略高于其他地区，主要原因为青岛地区经济发达，居民购买力较强，因此，发行人在青岛地区门店所销售的产品定价与其他地区相比较高。
③营业费用率。根据门店实际经营情况，将营业费用分为变动费用和固定费用。第一、变动费用：主要为办公费、低值易耗品摊销、广告宣传、耗材、通讯费、运输费、维修费、职工薪酬等，变动费用率根据青岛康杰资产组的最近两年营业费用率平均值确定；第二、固定费用：主要为水电暖费、物业管理费、装修费摊销、折旧、租赁费等，根据商誉资产组发生的比较稳定的、预计未来变化不大的费用来确定范围。
④折现率。资产组税前折现率参照企业价值评估中折现率计算方法确定，并在报告期各期保持了一致，同时与同行业可比上市公司商誉减值测试所使用折现率水平相当。
（2）根据相对价值估值法市销率（PS）模型，青岛康杰估值合理，不存在减值迹象
青岛康杰资产组自2017年1月被收购，收购总价为4,805.79万元，收购前一年收入（2016年年化收入）为7,597.64万元，PS为0.63，按照收购后一年规范化收入5,592.12万元，测算PS值为0.85。2020年度青岛康杰营业收入为6,447.41万元，按照当时收购总价为4,805.79万元，PS为0.75，根据近期同行业可比上市公司关于市销率（PS）的公告，PS值普遍在1倍以上，因此，青岛康杰资产组的收购估值总体处于一个比较合理范围内。
（3）收购后青岛康杰资产组收入较收购前收入下降，主要是规范产品品类后所致，收购后资产组实际各年收入总体呈上升趋势
2017年1月，公司收购青岛康杰资产组后，对其门店经营的品类进行了规范，2017年度收入为5,592.12万元，较收购前一年减少约2,000万元，主要原因为：收购前青岛康杰门店品类较多，部分不符合公司未来经营策略，2017年收购后，发行人对青岛康杰资产组门店进行整合和规范，按照规定摆放符合公司经营战略要求的药品、器械及其他产品，例如引流产品、贴牌产品或高毛利产品等。因此，规范后的收入低于收购前的资产组的收入。
收购时发行人已综合考虑规范后门店收入情况，在此基础上进行估值，若按照2017年收购后收入计算，PS为0.85，亦处于合理范围内。
青岛康杰资产组纳入发行人体系后，2017至2020年实际实现收入表现情况如下表所示：
单位：万元
| 资产组 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 青岛康杰资产组收入 | 5,592.12 | 5,683.58 | 6,081.02 | 6,447.41 |
由上表可知，收购后青岛康杰资产组各年收入总体呈上升趋势。青岛康杰2019年和2020年较上年的实际收入增长率分别为6.99%和6.03%，未来业绩持续增长的趋势明朗，不存在经营情况恶化的情形。
（4）2019年和2020年，青岛康杰50家门店资产组营业收入实际增长率低于预计增长率的原因，主要系保健品市场、老城区改造、门店员工更新和迁址。
2019年和2020年，青岛康杰50家门店资产组营业收入实际增长率低于预计增长率主要原因系：第一、当地保健品市场需求下降导致保健品销售额下降；第二、资产组所处市区内的老城区或旧社区，受到旧城改造、商圈变化等因素导致客流减少；第三、公司对资产组门店员工进行较大程度更新，招聘了较多年轻有干劲的新员工，花费了较长时间对其进行培训，新员工的业务能力提升和对周边消费者用药习惯理解的深刻程度需要时间；第四、资产组内的门店因外部环境或公司经营策略等因素进行了迁址，导致资产组收入下降。
（5）青岛地区购买力强、公司在当期具备较大品牌影响力，未来提升资产组业绩可期
青岛康杰资产组门店主要分布在山东省青岛市市区内，青岛属于山东省第一大经济体，城区内的居民购买力较强，对价格敏感度相对较低，公司未来会重点深耕青岛区域。截至2020年12月31日，公司在青岛地区拥有的所有直营门店数量为131家，拥有约10几万人的会员资源和强大的漱玉平民品牌影响力，会提升片区内门店经营业绩。
（6）公司未来提升青岛康杰资产组经营业绩的规划
公司未来主要从以下几个方面提升青岛康杰资产组经营业绩：
①增加优质自主品牌和知名品牌的保健品品类。目前，保健品市场管理进一步趋严，同时受保健品禁止医保卡支付、跨境电商法实施的影响，国内零售药店是目前最重要的保健品销售渠道之一。此外，2020年的新冠疫情，更是深刻地改变着国人的健康观，带来后疫情时代营养健康相关产品市场需求的增长提速。公司将凭借广阔的零售终端、丰富的会员体系，扩充优质自主品牌和知名品牌的保健品品类，加强门店人员培训，增强人员稳定性，对会员进行精准营销，提升保健品销售份额。
②借助处方外流发展趋势，增加DTP产品销售。青岛康杰资产组中院边店占比较高，目前有11家院边店，占比10%以上，2020年上半年因疫情影响，医院周边客流剧减，下半年开始逐步恢复，借助院边店青岛市区门店可以进一步承接医院处方外流，增加客流量的同时，提高经营业绩。截至目前，青岛康杰资产组处方药销售额和销售占比较去年同期持续增加。此外，青岛当地社会医疗保险对特供药房申请门槛较高，青岛康杰资产组中的部分门店于2020下半年达到了特供药房申请标准，并计划于2021年重点申请特供药房资格，未来该资产组将借助特药资质进一步提升DTP产品销售。
③青岛康杰资产组将大力拓展新零售，重点发力O2O业务。截至2020年末，青岛康杰资产组O2O客流和销售均大幅提高，青岛地区整个消费活力较强，2021年一季度同比去年同期O2O客流增长幅度和销售额增长幅度较大。未来，青岛康杰资产组将继续扩展线上商品品类，增加24小时门店数量，加强线上精细化运营，持续提高O2O市场占有率。
（7）青岛康杰已于2021年进入成长期第三年，未来预测增长率处于较低水平，资产组有能力实现该增长率
青岛康杰资产组于2021年进入成长期第三年，根据预测标准，第三年、第四年、第五年收入增长率分别为7.60%、4.40%和2.50%，因此，未来预计收入增长率总体处于较低水平，青岛康杰资产组有能力实现该增长率。
7、青岛宏泰70家门店2020年商誉减值测试情况
青岛宏泰70家门店资产组2020年营业收入为9,126.44万元，该资产组于2017年7月被收购，于2021年进入成长期第二年，预计第二年、第三年、第四年、第五年收入增长率分别为8.90%、7.60%、4.40%和2.50%。
根据青岛宏泰资产组预测的现金流量和折现率进行折现，从而得出资产组经营性资产价值，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业收入 | 9,938.69 | 10,694.03 | 11,164.57 | 11,443.68 | 11,443.68 | 11,443.68 |
| 减：营业成本 | 6,329.22 | 6,810.24 | 7,109.89 | 7,287.64 | 7,287.64 | 7,287.64 |
| 营业税金及附加 | 45.35 | 48.79 | 50.94 | 52.21 | 52.21 | 52.21 |
| 营业费用 | 2,300.34 | 2,436.64 | 2,521.54 | 2,571.91 | 2,571.91 | 2,571.91 |
| 管理费用 | 470.66 | 506.43 | 528.71 | 541.93 | 541.93 | 541.93 |
| 财务费用 | 14.61 | 15.72 | 16.42 | 16.83 | 16.83 | 16.83 |
| 资产减值损失 | ||||||
| 加：公允价值变动收益 | ||||||
| 投资收益 | ||||||
| 营业利润 | 778.51 | 876.21 | 937.06 | 973.16 | 973.16 | 973.16 |
| 加：营业外收入 | ||||||
| 减：营业外支出 | ||||||
| 利润总额 | 778.51 | 876.21 | 937.06 | 973.16 | 973.16 | 973.16 |
| 减：所得税 | ||||||
| 净利润 | 778.51 | 876.21 | 937.06 | 973.16 | 973.16 | 973.16 |
| 加：利息支出（1-T） | ||||||
| 折旧 | ||||||
| 摊销 | ||||||
| 减：资本性支出 | ||||||
| 营运资金追加 | 993.87 | 75.53 | 47.05 | 27.91 | ||
| 资产组自由现金流 | -215.36 | 800.67 | 890.01 | 945.25 | 973.16 | 973.16 |
| 折现率 | 11.60% | 11.60% | 11.60% | 11.60% | 11.60% | 11.60% |
| 折现系数 | 0.9466 | 0.8482 | 0.7600 | 0.6810 | 0.6103 | 5.2612 |
| 折现值 | -203.86 | 679.13 | 676.41 | 643.72 | 593.92 | 5,120.01 |
| 现值合计 | 7,509.33 |
8、青岛紫光日照36家门店2020年商誉减值测试情况
青岛紫光日照36家门店资产组2020年营业收入为10,469.58万元，该资产组于2019年12月被收购，于2021年进入整合期第二年，预计整合期第二年收入增长率为24.60%。
根据青岛紫光资产组预测的现金流量和折现率进行折现，从而得出资产组经营性资产价值，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业收入 | 13,045.10 | 15,041.00 | 16,379.65 | 17,624.50 | 18,399.98 | 18,399.98 |
| 减：营业成本 | 8,740.22 | 10,077.47 | 10,974.36 | 11,808.42 | 12,327.99 | 12,327.99 |
| 营业税金及附加 | 59.52 | 68.62 | 74.73 | 80.41 | 83.95 | 83.95 |
| 营业费用 | 2,744.18 | 3,065.70 | 3,281.34 | 3,481.87 | 3,606.79 | 3,606.79 |
| 管理费用 | 391.35 | 451.23 | 491.39 | 528.74 | 552.00 | 552.00 |
| 财务费用 | 27.13 | 31.28 | 34.07 | 36.66 | 38.27 | 38.27 |
| 资产减值损失 | ||||||
| 加：公允价值变动收益 | ||||||
| 投资收益 | ||||||
| 营业利润 | 1,082.69 | 1,346.69 | 1,523.76 | 1,688.41 | 1,790.99 | 1,790.99 |
| 加：营业外收入 | ||||||
| 减：营业外支出 | ||||||
| 利润总额 | 1,082.69 | 1,346.69 | 1,523.76 | 1,688.41 | 1,790.99 | 1,790.99 |
| 减：所得税 | ||||||
| 净利润 | 1,082.69 | 1,346.69 | 1,523.76 | 1,688.41 | 1,790.99 | 1,790.99 |
| 加：利息支出（1-T） | ||||||
| 折旧 | ||||||
| 摊销 | ||||||
| 减：资本性支出 | ||||||
| 营运资金追加 | 1,304.51 | 199.59 | 133.86 | 124.49 | 77.55 | |
| 资产组自由现金流 | -221.82 | 1,147.10 | 1,389.89 | 1,563.93 | 1,713.44 | 1,790.99 |
| 折现率 | 11.60% | 11.60% | 11.60% | 11.60% | 11.60% | 11.60% |
| 折现系数 | 0.9466 | 0.8482 | 0.7600 | 0.6810 | 0.6103 | 5.2612 |
| 折现值 | -209.97 | 972.97 | 1,056.32 | 1,065.04 | 1,045.71 | 9,422.74 |
| 现值合计 | 13,352.81 |
9、基于2020年商誉减值测试，各资产组未来增长率统计情况
| 资产组 | 收购时间 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 康通华泰57家门店 | 2014年6月 | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% |
| 益生堂 | 2015年8月 | 4.40% | 2.50% | 0% | 0% | 0% | 0% |
| 康杰药房23家门店 | 2016年8月 | 7.60% | 4.40% | 2.50% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 青岛康杰50家门店 | 2017年1月 | 7.60% | 4.40% | 2.50% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 青岛宏泰70家门店 | 2017年7月 | 8.90% | 7.60% | 4.40% | 2.50% | 0.00% | 0.00% |
| 青岛紫光日照36家门店 | 2019年11月 | 24.60% | 15.30% | 8.90% | 7.60% | 4.40% | 0.00% |
二、披露报告期内，线下门店经营利润盈亏情况，包括盈利、亏损、保本门店数量，并分析亏损原因，说明上述情况与同行业可比公司是否存在较大差异，与日均坪效变动趋势是否匹配
（一）报告期内，线下门店经营利润盈亏情况，包括盈利、亏损、保本门店数量，并分析亏损原因
报告期内，公司线下门店整体经营收入、利润、日均坪效情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 线下门店营业收入（万元） | 405,324.67 | 309,417.12 | 268,950.04 |
| 线下门店营业利润（万元） | 26,847.12 | 15,050.24 | 16,729.02 |
| 线下门店店均营业收入（万元） | 218.98 | 183.41 | 177.52 |
| 线下门店店均营业利润（万元） | 14.50 | 8.92 | 11.04 |
| 经营面积（万平方米） | 19.78 | 18.34 | 17.16 |
| 日均坪效（元/平方米） | 62.88 | 52.56 | 50.11 |
| 期末门店数量 | 1,851 | 1,687 | 1,515 |
报告期内，公司线下门店的单店经营利润盈亏情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 盈利门店数量（家） | 1,465 | 1,160 | 981 |
| 亏损门店数量（家） | 373 | 502 | 523 |
| 保本门店数量（家） | 13 | 25 | 11 |
| 线下门店总数（家） | 1,851 | 1,687 | 1,515 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 盈利门店占比 | 79.15% | 68.76% | 64.75% |
| 亏损门店占比 | 20.15% | 29.76% | 34.52% |
| 保本门店占比 | 0.70% | 1.48% | 0.73% |
注：公司盈利门店、亏损门店以经营利润为标准划分，经营利润=营业收入-营业成本-财务费用-销售费用
报告期各期，公司门店数量随着经营规模的增长而增加；其中，经营利润为正的门店数量为981家、1,160家和1,465家，经营利润为负的门店数量为523家、502家和373家。报告期内，随着公司经营规模的持续扩张，公司经营业绩持续向好，经营利润为正的门店数量快速增长，同时经营利润为负的门店数量呈现下降趋势。
1、2018年度和2019年度，公司亏损门店数量和占比较高，主要系：公司2018年新开和迁址的门店数量较高，而新门店平均需要2-3年的市场培育期。
2、公司门店亏损情况可分为新店、次新店亏损和老店亏损两种情况，报告期内，公司各类门店亏损情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 亏损的新店、次新店数量（家） | 245 | 363 | 392 |
| 亏损的老店数量（家） | 128 | 139 | 131 |
| 亏损门店数量合计（家） | 373 | 502 | 523 |
| 亏损的新店、次新店占比 | 65.68% | 72.17% | 74.95% |
| 亏损的老店占比 | 34.32% | 27.63% | 25.05% |
注：新店、次新店亏损是指门店开店当年和次年处于亏损状态，老店亏损是指门店开业满2年仍处于亏损状态。
针对新店亏损的情况，公司已形成了较为成熟的新店、次新店业绩提升模式和运营管理体系。公司通过配置经验丰富的店长和员工、调整单店商品结构、按门店作业手册提升新开门店促销活动力度和效果等方式，提升新店、次新店的经营效益。公司新开门店营业初期的亏损情况，属于连锁药房扩张必然经历的培育阶段，不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。
针对老店出现亏损的情况，公司持续监控，并对亏损大的门店重点分析导致亏损的原因，采取不同措施应对亏损情况。除因所处区位能压制竞争对手或有特
别的品牌形象宣传作用，因此公司拟承受该门店亏损等特殊原因外，若因门店经营管理原因导致老店亏损，公司实施片区经理负责制，由片区经理督导门店，通过采取提高门店员工规范营运能力、发展会员、增加营销投入等方式提升业绩、通过与房东谈判降低租金等方式实现门店扭亏为盈；若因门店所处商业环境、拆迁、改造等事件发生导致重大变化，租金大幅上涨等原因，进而导致门店亏损，公司通过分析判断后，做出继续维持并改善营业、搬迁或关店的决策。报告期内，公司不断加强对亏损老店的持续扭亏、调整工作，亏损老店数量较为稳定、亏损规模有限，不会对公司持续盈利能力造成重大不利影响。
（二）说明上述情况与同行可比公司是否存在较大差异，与日均坪效变动趋势是否匹配
1、同行业可比上市公司门店盈亏情况
通过查询同行业上市公司公开披露的信息，健之佳的盈亏门店情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 盈利门店数量（家） | 1,208 | 1,039 | 950 | 843 |
| 亏损门店数量（家） | 406 | 485 | 358 | 261 |
| 门店总数（家） | 1,614 | 1,546 | 1,308 | 1,104 |
| 盈利门店占比 | 74.85% | 67.21% | 72.63% | 76.36% |
| 亏损门店占比 | 25.15% | 31.37% | 27.37% | 23.64% |
一心堂2019年4月披露：“一心堂亏损门店原则上不超过三分之一，多年来长期保持在三分之一上下波动”。
报告期内，公司亏损门店的占比在20%-35%之间，与同行业可比上市公司不存在较大差异。
同时，报告期内，公司亏损门店占比分别为34.52%、29.76%和20.15%，公司日均坪效分别为50.11元/平方米、52.56元/平方米和62.88元/平方米，公司亏损门店占比变动趋势与日均坪效变动趋势较为匹配。
2、同行业可比上市公司日均坪效情况
报告期内，同行业上市公司坪效情况如下：
单位：元/平方米
| 公司 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 一心堂 | 46.23 | 44.34 | 46.30 |
| 大参林 | 89.48 | 85.97 | 85.07 |
| 益丰药房 | 59.20 | 59.43 | 61.05 |
| 老百姓 | 63.00 | 60.00 | 53.00 |
| 平均 | 64.48 | 62.44 | 61.36 |
| 发行人 | 62.88 | 52.56 | 50.11 |
报告期内，发行人坪效值接近于行业平均水平，低于大参林、益丰药房和老百姓，略高于一心堂。主要原因如下：
公司自成立至今，一直坚持深耕山东市场的发展战略，门店全部开设在山东省内，药品以中西成药为主；一心堂门店主要在云南省内，小型店和乡镇店分布较多，平均日均坪效稍低；大参林的门店主要在经济较为发达的广东省，且参茸贵细等高客单价产品销售占比相对较高，因此平均日均坪效较高；益丰药房在深耕本省及周边地区的基础上，依托于资金实力，在全国范围内布局，收购较为优质标的，因此平均日均坪效较高；老百姓偏中型店的布局且多集中在中部和东部的主要城市，门店所处位置的消费能力较强，因此平均日均坪效较高。
三、关于部分资产组商誉减值测试相关指标合理性的分析
（一）青岛康杰资产组报告期内实际毛利率、费用率与预测毛利率、费用率情况
报告期内，青岛康杰资产组报告期内实际毛利率、费用率与预测毛利率、费用率情况如下：
| 青岛康杰 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 实际毛利率 | 35.94% | 37.75% | 32.83% | - |
| 预测毛利率 | - | 35.94% | 37.75% | 35.29% |
| 实际费用率 | 32.06% | 33.89% | 29.87% | - |
| 预测费用率 | - | 31.18% | 31.90% | 29.54% |
| 实际营业利润率 | 3.42% | 3.40% | 2.50% | - |
| 预测营业利润率 | - | 4.26% | 5.39% | 5.29% |
2019年至2021年，青岛康杰资产组的业绩情况如下：
| 项目 | 2021年（预测数据） | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | 6,937.41 | 6,447.41 | 6,081.02 |
| 营业成本 | 4,489.26 | 4,330.69 | 3,785.56 |
| 毛利率 | 35.29% | 32.83% | 37.75% |
| 营业利润 | 367.30 | 161.48 | 206.66 |
青岛康杰资产组2021年的预计营业利润为367.30万元，较2020年出现较大增长，主要系：①2021年为青岛康杰资产组成长期的第三年，对应的收入预测增长率为7.6%，2021年的营业收入较2020年存在一定增长；②青岛康杰门店资产组2021年的预测毛利率参考最近两年平均值计算确定为35.29%，2019年和2020年的实际毛利率分别为37.75%和32.83%，2021年的预测毛利率较2020年实际毛利率提升2.46%；③2020年青岛康杰毛利率较低，主要原因是新冠疫情期间低毛利率的防疫物资销售占比提高，降低了整体毛利率所致，其中防疫物资毛利率下降对整体毛利率的影响约为-2.89%（8.38%*（20.27%-54.78%）），其他原因是因医保目录政策调整导致青岛地区的保健食品或补益类药品等高毛利品种销量下降或毛利率下降。
| 青岛康杰 | 2019年 | 2020年 |
| 防疫物资收入占比 | 0.74% | 8.38% |
| 防疫物资毛利率 | 54.78% | 20.27% |
注：防疫物资统计口径为口罩、体温计、额温枪、酒精类产品、护目镜、防护服等商品。
④发行人2020年度毛利率下降的原因主要有：第一、低毛利率的心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药收入及占比增加，拉低了发行人整体毛利率；第二、防疫物资的收入占比增加，毛利率下降，拉低了发行人的整体毛利率，其中2019年度、2020年度公司疫情物资占营业收入的比例分别为0.74%、
7.25%，上涨较多。同时，防疫物资的毛利率由51.03%下降为18.55%。因此，防疫物资收入占比上升、毛利率下降拉低了发行人整体的毛利率；第三、因医保目录政策调整导致青岛地区的保健食品或补益类药品等高毛利品种销量下降或毛利率下降。
根据目前发行人提供的最新一季度财务数据，青岛康杰2021年一季度实际毛利率为35.14%，与发行人资产组2021年预测毛利率35.29%不存在重大差异，发行人预测毛利率是合理的。
此外，青岛康杰资产组所处地域为青岛地区主要城区，青岛地区经济发达，为山东省第一大经济区域，居民购买力较强，对价格敏感度相对较低，因此，发行人在青岛地区门店所销售的产品定价与其他地区相比较高，公司未来会重点深耕青岛区域。截至2020年12月31日，公司在青岛地区拥有131家直营门店，拥有10多万人的会员资源和强大的漱玉平民品牌影响力，会提升青岛地区门店经营业绩。
（二）青岛康杰资产组毛利率、费用率与其他资产组的差异及合理性
1、2021年，发行人商誉资产组预测的毛利率、费用率和利润率情况
2021年，发行人商誉资产组预测的毛利率、费用率和利润率情况如下：
| 项目 | 预测毛利率 | 预测费用率 | 预测利润率 |
| 益生堂 | 32.38% | 21.73% | 10.19% |
| 康通华泰57家门店资产组 | 33.61% | 25.44% | 7.72% |
| 青岛康杰50家门店资产组 | 35.29% | 29.54% | 5.29% |
| 青岛宏泰70家门店资产组 | 36.32% | 28.03% | 7.83% |
| 青岛紫光日照36家门店资产组 | 33.00% | 24.24% | 8.30% |
| 康杰药房23家门店资产组 | 34.01% | 20.67% | 12.88% |
| 平均 | 34.10% | 24.94% | 8.70% |
由于所在地区不同，各商誉资产组的销售品类、租金水平、人工成本等各不相同，导致毛利率、费用率和利润率存在差异，具有合理性。
2020年预测毛利率、费用率等主要数据采取2019年数据值，2021年预测的毛利率、费用率等主要数据采取2019年与2020年数据平均值，主要差异原因是考虑到2020年新冠疫情爆发，非经常性事件的出现导致相关指标出现短期波动，考虑到未来可持续性和稳定性发展等因素，采取两年平均值更加稳妥和谨慎。
2021年预测的费用总额主要包括营业费用、管理费用和财务费用。其中营业费用率选取依据。根据门店实际经营情况，将营业费用分为变动费用和固定费用。第一、变动费用：主要为办公费、低值易耗品摊销、广告宣传、耗材、通讯费、运输费、维修费、职工薪酬等，变动费用率根据公司资产组的最近两年营业费用率平均值确定；第二、固定费用：主要为水电暖费、物业管理费、装修费摊销、折旧、租赁费等，根据商誉资产组发生的比较稳定的、预计未来变化不大的费用来确定范围。管理费用率和财务费用率均选择资产组前两年平均值。
从上表可以看出，2021年，青岛康杰资产组的预测毛利率较平均值高1.19%，预测费用率较平均值高4.60%，预测利润率较平均值低3.41%，青岛康杰资产组2021年的预测利润水平较为合理。
若按照商誉资产组平均指标（即8.70%的利润率）进行测算，青岛康杰资产组的可回收金额为5,132.32万元，包含商誉的资产组可收回金额大于包含商誉的资产组价值3,109.76万元，不存在减值迹象。
2、青岛康杰50家门店资产组与青岛紫光日照36家门店资产组报告期内费用率与发行人零售业务期间费用率对比情况
青岛康杰50家门店资产组与青岛紫光日照36家门店资产组报告期内实际费用率与发行人零售业务期间费用率对比情况如下：
| 期间费用率 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 青岛康杰50家门店资产组 | 32.06% | 33.89% | 29.87% |
| 青岛紫光日照36家门店资产组 | - | - | 24.06% |
| 发行人 | 31.21% | 30.62% | 25.32% |
注：青岛紫光日照36家门店资产组资产组于2019年11月底收购，2020年具有完整的财务数据，且发行人收购的青岛紫光在日照区域的36家门店资产组。
由上表可知，青岛紫光日照36家门店资产组期间费用率低于发行人零售业务期间费用率，青岛康杰资产组略高于发行人零售业务期间费用率，主要原因：
青岛康杰资产组门店全部分布在山东省青岛市城区内，青岛属于山东省第一大经济体，租金、营销及人员费用相对较高；而青岛紫光日照36家门店资产组门店位于日照，租金、营销及人员费用相对较低。根据统计，2020年青岛地区的商铺平均租金水平高于山东省内其他区域平均租金水平。具体情况统计如下：
单位：元/日/ m
| 地区 | 2020年度当地商铺平均租金水平1 | 2020年度当地商铺平均租金水平2 |
| 济南 | 3.07 | 2.92 |
| 淄博 | 1.66 | 1.63 |
| 聊城 | 1.80 | / |
| 青岛 | 3.52 | 3.40 |
| 东营 | 1.46 | / |
| 日照 | 1.67 | / |
注1：2020年度当地商铺平均租金水平1的数据来源为中国房价行情平台网站（http://www.creprice.cn）；
注2：2020年度当地商铺平均租金水平2的数据来源为Wind资讯行业经济数据库-百城
城市商铺租金数据。
3、青岛紫光日照36家门店资产组预测毛利率、费用率、增长率预测依据
2020年末商誉减值测试过程中，青岛紫光日照36家门店资产组预测的毛利率、费用率和收入增长率的预测依据如下：
（1）毛利率
发行人于2019年11月底收购青岛紫光日照36家门店资产组，青岛紫光日照36家门店资产组2020年具有完整的财务数据，2020年为整合期第一年，2020年的实际毛利率为39.68%，而2019年没有完整的财务数据，2021年预测毛利率无法采取2019年和2020年数据的平均值，基于谨慎性原则，青岛紫光日照36家门店资产组的预测期毛利率参考本次委估资产组2020年实际毛利率的算术平均值33.18%，并取整按照33%计算。
（2）费用率
青岛紫光日照36家门店资产组2020年的实际费用情况及2021年预测的费用情况如下表：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年 | 2020年占比 | 2021年预测费用情况 |
| 营业费用 | 2,247.40 | 21.47% | 21.04% |
| 其中：变动费用 | |||
| 职工薪酬 | 1,105.03 | 10.55% | 11.00% |
| 配送费 | 213.27 | 2.04% | 2.04% |
| 分摊营业费 | 112.20 | 1.07% | 1.07% |
| 其他变动费用 | 174.11 | 1.66% | 2.00% |
| ：固定费用 | |||
| 租赁费 | 602.61 | 602.61 | |
| 折旧摊销 | 3.26 | 3.26 | |
| 其他固定费用 | 36.93 | 36.93 | |
| 管理费用 | 249.66 | 2.38% | 3.00% |
| 财务费用 | 21.78 | 0.21% | 0.21% |
注：其他变动费用主要包括办公费、低值易耗品摊销、广告宣传、耗材、通讯费、维修费等，其他固定费用主要包括水电暖费、物业管理费、装修费摊销、转租等。
由前述分析，青岛紫光日照36家门店资产组2019年没有完整的财务数据，2021年预测费用率无法采取2019年和2020年数据的平均值，基于谨慎性原则，
对于销售费用中的职工薪酬、配送费等变动费用和管理费用、财务费用，评估师采用不低于2020年实际发生费用率作为2021年预测费用率，对于销售费用中租赁费、转租收入、折旧摊销等固定费用，评估师采用2020年实际发生的费用金额作为2021年预测费用金额。
（3）收入增长率
根据发行人提供的历史新开直营门店经营收入的统计分析，整合期（开业2年内为整合期）第二年的增长率为24.60%，整合期后第1-5年经营期的营业收入的年增长率分别为15.30%、8.90%、7.60%、4.40%、2.50%。2021年为青岛紫光日照36家门店资产组的整合期第2年，因此，青岛紫光日照36家门店资产组预测期的增长率分别按24.60%、15.30%、8.90%、7.60%、4.40%、2.50%计算。
（三）青岛康杰资产组商誉减值测试中的毛利率是合理的
青岛康杰资产组商誉减值测试中的预测毛利率是合理的，原因如下：
1、根据目前发行人提供的最新一季度财务数据，青岛康杰2021年一季度实际毛利率为35.14%，与发行人2021年的预测毛利率35.29%不存在重大差异，发行人预测毛利率是合理的。
2、2021年预测的毛利率选择2019年和2020年实际毛利率平均值，主要原因：2020年新冠疫情爆发，对公司门店品类结构、业务发展产生了临时性影响，例如低毛利率的疫情物资商品销售额增加、就地过年或减少串门导致保健品或补益类高毛利商品需求下降等，鉴于未来该事件影响会逐渐减少，资产组业务发展趋于稳定，因此，选择两年平均值更为合理。
3、收购后青岛康杰资产组收入较收购前收入下降，主要是规范产品品类后所致，收购后资产组实际各年收入总体呈上升趋势。收购时发行人已综合考虑规范后门店收入情况，在此基础上进行估值，若按照2017年收购后收入计算，PS为0.85，亦处于合理范围内。
青岛康杰资产组纳入发行人体系后，2017至2020年实际实现收入表现情况如下表所示：
单位：万元
| 资产组 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 青岛康杰资产组收入 | 5,592.12 | 5,683.58 | 6,081.02 | 6,447.41 |
由上表可知，收购后青岛康杰资产组各年收入总体呈上升趋势。青岛康杰2019年和2020年较上年的实际收入增长率分别为6.99%和6.03%，未来业绩持续增长的趋势明朗，不存在经营情况恶化的情形。
4、发行人聘请了具备证券期货相关业务评估资格的评估机构，对评估基准日各资产组进行评估，并出具了关于青岛康杰资产组的资产评估报告。
（四）贝塔系数分析
产权持有人的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：所得税税率；
D/E：目标资本结构。
根据资产组的业务特点，评估机构通过同花顺iFinD资讯系统查询了13家沪深A股可比上市公司的β
L
值（起始交易日期：2018年1月1日；截止交易日期：2020年12月31日）（据起始交易日期上市满3年，若当年可比公司成为ST，则进行剔除），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β
U
值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的β
U
取中位数0.5906作为资产组的βU值。取可比上市公司资本结构的中位数0.3767作为资产组的目标资本结构D/ E。资产组评估基准日所得税税率按25%计算。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出资产组的权益系统风险系数。
????
UL
EDT???????11????
UL
EDt???????11
＝0.7575
经目前对比：截至2020年12月31日，贝塔值与同行业可比上市公司平均值0.7542接近（一心堂0.8756、老百姓0.7228、益丰药房0.7424、大参林0.6759），相对合理。
报告期内，可比公司的选取原则未发生变化，数据选择中位数的原则未发生变化。
资产组选择统一折现率的原因：对委估资产组，考虑到各资产组的营销、物流、采购等主要决策及人员、发展战略等均由漱玉股份统一部署，且各资产组的经营区域相似；在经营规模方面，委估各资产组的经营规模与行业相比较小，其他特定风险如所处经营阶段、资产组经营业务的种类及区域分布、资产组内部管理和控制机制、管理人员的经验与资历、对关键人员的依赖程度、对主要客户及供应商的依赖等与行业基本相同。因此本次评估，各资产组采用相同的折现率。
（五）模拟测算
基于谨慎性，即青岛康杰2021年预测毛利率参考2020年实际毛利率32.83%，具体预测数据如下：
| 青岛康杰资产组项目 | 2021年（模拟预测）按照毛利率32.83%计算 |
| 营业收入（万元） | 6,937.41 |
| 营业成本（万元） | 4,659.86 |
| 毛利率 | 32.83% |
| 营业利润（万元） | 196.70 |
| 营业利润率 | 2.84% |
基于谨慎性，按照青岛康杰毛利率32.83%以及发行人2020年整体资产组折现率均按照14.00%（2018年最高折现率），模拟测算后，青岛康杰资产组商誉减值金额为1,929.81万元，青岛紫光36家日照门店资产组减值151.21万元，合计减值金额为2,081.03万元，占2020年利润总额比重为7.11%。发行人拟在招股说明书之“重大事项提示”中进行补充披露。
（六）折现率对比分析
发行人税前折现率与同行业可比上市公司以及同行业相似业态的上市公司对比情况如下：
| 项目 | 2021年预测 | 2020年预测值 | 2019年预测值 |
| 值 | |||
| 发行人 | 11.60% | 13.80% | 14.00% |
| 发行人所有商誉资产组 模拟测算（永续增长率为2.5%） | 13.77% | 15.66% | 15.66% |
| 大参林（未披露永续增长率） | 12.63% | 12.67% | 12.67% |
| 老百姓（永续增长率为3%） | 13.74% | 13.71% | 14.33% |
| 益丰药房（永续增长率2%）注3 | 13.35% | 13.03% | 14.27% |
| 一心堂（永续增长率为2.5%） | 12.33% | 13.33% | 14.02%【注2】 |
| 可比上市公司资产组平均值 | 13.01% | 13.18% | 13.82% |
| 柳药股份（永续增长率为0%） | 10.55% | 10.32% | 10.53% |
| 南京医药（未披露永续增长率） | 12.00% | 12.91% | 13.50% |
| 鹭燕医药 | 不存在收购药房门店资产组形成的商誉，不适用 | ||
| 嘉事堂 | 不存在收购药房门店资产组形成的商誉，不适用 | ||
注1：由于发行人收购的资产组主要位于山东省内，同行业可比上市公司和同行业相似业态的上市公司收购的资产组在北方或离山东省临近可比区域作为可比对象。注2：一心堂2018年年度报告公开披露数据为12.51%，永续增长率为0%，根据2019年和2020年公开信息，按照永续增长率2.5%和预测期3%增长率模拟测算后约为14.02%，具备可比性。
注3：选取自益丰药房：发行股份及支付现金购买资产交易报告书。
由上表可知，发行人报告期内的折现率与同行业可比上市公司和同行业相似业态的上市公司的折现率变动趋势一致，发行人折现率绝对值较低主要是永续增长率为0%，按照永续增长率2.50%（一心堂2.5%、老百姓3%、益丰药房2%，大参林未披露）模拟测算，则高于同行业平均水平。
关于可比上市公司资产组，2020年末与2019年末商誉减值测试过程中的各个指标变动率对比分析如下：
| 公司 | 毛利率 变动率 | 预测期收入增长率 变动率 | 永续期收入增长率 变动率 | 期间费用率 变动率 |
| 老百姓 | -0.96% | -4.63% | 0.00% | 未披露 |
| 益丰 | 0.83% | -2.20% | 0.00% | -1.63% |
| 一心堂 | 未披露 | 未披露 | 0.00% | 未披露 |
| 大参林 | -7.08% | -12.08% | 未披露 | -10.50% |
| 平均值 | -2.40% | -6.30% | 0.00% | -6.07% |
| 漱玉平民 | -4.37% | -16.30% | 0.00% | -6.61% |
经过上表对比，除永续期增长率变动率均为0%以外，发行人2020年末商誉减值测试的各个指标平均变动率均高于可比上市公司资产组平均变动率，说明发行人整体资产组预测数据更加谨慎且可比。关于折现率合理性的分析：
1、可比案例中，例如一心堂河南资产组折现率2020年较2019年下降较多，从13.93%下降至11.59%，下降幅度为2.34%，说明同行业可比上市公司中存在个别资产组折现率2020年下降较多的情形；
2、同行业可比上市公司资产组中，一心堂、大参林、南京医药平均折现率2020年较2019年有所下降，与发行人折现率趋势一致，主要原因是：发行人2019年折现率为13.80%，2020年的折现率为11.60%，两次评估折现率差异为2.20%，差异率为15.94%。两次评估中折现率的差异主要是在计算权益资本成本时（权益资本成本计算公式：Re＝Rf＋β
L
×ERP＋Rc，β
L
＝βu×[ 1＋(1－T)×D/E ]），从市场数据直接提取的资本结构D/E以及剔除财务杠杆和所得税影响的样本βu存在差异。在2019年计算时，资本结构D/E的中位数为0.2062，βu 0.7837，在2020年计算时，资本结构D/E的中位数为0.3767，βu 0.5906，两年D/E的差异率为27.70%，两年βu的差异率为-21.55%。通过计算2020年委估资产组的β
L
为0.7575，2019年委估资产组的β
L
为0.9049。D/E的差异的主要原因系可比公司付息债务价值占市场价值的比重在变化（2020年可比公司整体的付息债务占比在增加），βu的差异的主要原因系可比公司的股价的波动水平相比沪深300指数（本次评估，标的指数按沪深300指数计算）在近年趋于平缓（投资风险在变低）。
3、发行人总体模拟测算后的折现率13.77%（2020年），高于可比上市公司区域资产组的平均值13.01%（大参林12.63%、老百姓13.74%、益丰药房13.35%、一心堂12.33%等），绝对比例选取谨慎、合理。
（七）青岛康杰估值合理性分析
1、发行人2020年各资产组估值情况分析
| 序号 | 收购资产组 | 收购时间 | 转让价款总额（不含商品款）（万元） | 2020年营业收入 （万元） | 按2020年营业收入计算的PS倍数 | 2020年营业利润 （万元） | 按2020年营业利润计算的PE倍数 |
| 1 | 康通华泰57家门店资产组 | 2014年6月 | 1,742.95 | 7,642.61 | 0.23 | 683.26 | 2.55 |
| 2 | 康杰23家门店资产组 | 2016年8月 | 5,656.00 | 5,661.07 | 1.00 | 715.77 | 7.90 |
| 3 | 青岛康杰50家门店资产组 | 2017年1月 | 3,590.00 | 6,447.41 | 0.56 | 161.48 | 22.23 |
| 4 | 青岛宏泰70家门店资产组 | 2017年7月 | 4,967.00 | 9,126.44 | 0.54 | 765.52 | 6.49 |
| 5 | 青岛紫光日照36家门店资产组 | 2019年11月 | 11,080.48 | 10,469.58 | 1.06 | 1,588.05 | 6.98 |
2、青岛康杰估值合理性分析
根据最新的可比上市公司收购的资产组估值情况，平均PE倍数为22.96，PS倍数为1.10倍。青岛康杰资产组自2017年1月被收购，按照转让价款总额（不含商品款）3,590.00万元，按照收购前一年收入（2016年年化收入）为7,597.64万元，PS为0.47。按照目前2020年度青岛康杰营业收入为6,447.41万元，营业利润为161.48万元，计算PS值为0.56倍，PE值为22.23倍，低于行业平均水平，当前估值处于合理水平。
具体统计数据情况如下：
| 序号 | 收购人 | 标的资产 | 收购日期 | 交易价格（100%股权、万元）（不含商品价款） | 收购前一年营业收入（万元） | PS倍数 | 收购前一年净利润（万元） | PE倍数 |
| 1 | 老百姓 | 广西参芝林药业16家门店 | 2018-8-31 | 2,200.00 | 2,116.89 | 1.04 | 61.13 | 35.99 |
| 2 | 老百姓 | 通辽泽强51%股权 | 2017-9-30 | 53,209.80 | 46,145.00 | 1.15 | 2,457.00 | 21.66 |
| 3 | 老百姓 | 南通普泽51%股权 | 2017-12-1 | 23,000.00 | 15,600.00 | 1.47 | 787.45 | 29.21 |
| 4 | 益丰药房 | 江西天顺大药房医药连锁有限公司60%的股权 | 2018-1-6 | 6,700.00 | 15,478.96 | 0.43 | 232.19 | 28.86 |
| 序号 | 收购人 | 标的资产 | 收购日期 | 交易价格（100%股权、万元）（不含商品价款） | 收购前一年营业收入（万元） | PS倍数 | 收购前一年净利润（万元） | PE倍数 |
| 5 | 益丰药房 | 江苏市民大药房53%的股权 | 2018-8-25 | 25,000.00 | 14,184.25 | 1.76 | 1,416.55 | 17.65 |
| 6 | 益丰药房 | 九州医药51%的股权 | 2018-1-6 | 33,000.00 | 20,593.95 | 1.6 | 1,482.76 | 22.26 |
| 7 | 益丰药房 | 上海上虹大药房51%的股权 | 2018-8-4 | 28,000.00 | 23,184.96 | 1.21 | 1,035.60 | 27.04 |
| 8 | 益丰药房 | 新兴药房86.31%股权 | 2018-6-23 | 160,300.00 | 90,491.63 | 1.77 | 4,517.30 | 35.49 |
| 9 | 益丰药房 | 无锡九州51%的股权 | 2018-1-1 | 33,000.00 | 20,593.95 | 1.6 | 1,482.76 | 22.26 |
| 10 | 一心堂 | 曲靖康桥28家门店资产及其存货 | 2018-12-12 | 1,010.00 | 3,376.84 | 0.30 | 213.19 | 4.74 |
| 11 | 一心堂 | 灵石大众药房门店资产及其存货 | 2018-7-25 | 1,990.00 | 2,929.03 | 0.68 | 177.91 | 11.19 |
| 12 | 大参林 | 郁南正方大药房12家门店业务及资产 | 2018年10月 | 2,050.00 | 2,128.36 | 0.96 | 156.42 | 13.11 |
| 13 | 大参林 | 信宜市泓璐38家门店业务及资产 | 2018年11月 | 6,788.00 | 6,798.60 | 1.00 | 581.64 | 11.67 |
| 14 | 大参林 | 化州一爱堂17家门店业务及资产 | 2018年11月 | 3,334.00 | 3,334.52 | 1.00 | 147.6 | 22.59 |
| 15 | 大参林 | 阳春市八方大药房门店资产及业务 | 2019年1月 | 6,416.00 | 6,391.35 | 1.00 | 589.41 | 10.89 |
| 16 | 大参林 | 阳江市仁信医药门店资产及业务 | 2019年1月 | 2,580.00 | 3,282.29 | 0.79 | 95.26 | 27.08 |
| 17 | 大参林 | 濮阳济世健民大药房门店及资产 | 2019年1月 | 1,746.49 | 2,052.52 | 0.85 | 113.97 | 15.32 |
| 18 | 大参林 | 南通市江海大药房连锁有限公司 | 2019年12月 | 24,993.41 | 21,933.83 | 1.14 | 444.58 | 56.22 |
| 平均值 | 1.10 | 22.96 | ||||||
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了形成商誉相关交易的收购协议、收购时的资产评估报告、收购标的审计报告等资料，了解发行人收购时主要资产评估情况，复核了发行人商誉确认及商誉所在资产组的认定情况；
2、访谈发行人收购业务主要负责人员及管理层，了解商誉所在资产组自收购日后是否发生变动；
3、将报告期内资产组实际收入增长率与各评估基准日收入预计增长率进行对比分析，访谈业务部门主要人员，了解收购资产组的实际收入增长情况；
4、了解并测试了与商誉减值测试相关的关键内部控制设计及执行的有效性；
5、与发行人管理层及评估师讨论商誉所在资产组的确定是否恰当；获取并检查了外部评估师出具的评估报告，评价外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性；
6、复核预计可收回金额的计算过程是否准确，检查发行人对商誉减值测试结果的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
7、对发行人管理层、信息中心及门店销售人员进行访谈，了解发行人的经营模式、信息系统应用情况、门店零售业务流程，了解零售门店的经营管理情况、新店、次新店业绩提升模式和运营管理体系等；
8、获取发行人报告期内所有零售门店的基础信息情况及销售明细、成本明细、费用明细统计表，分析零售门店的业绩变动情况；
9、查阅同行业可比上市公司亏损门店占比情况，并与发行人比对，检查发行人是否与可比公司存在重大差异。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、截至2020年末，康通华泰57家门店、益生堂、康杰药房23家门店、青岛康杰50家门店、青岛宏泰70家门店上述资产组的认定范围较商誉初始确认时整体未发生变更，在购买日后各会计期间及商誉减值测试时均保持了一致。发行人报告期各期资产组预计增长率与实际增长率总体上不存在重大差异，个别资产组存在差异的主要原因为，评估基准日后，门店所处商圈以及租赁市场等外部经营环境发生了变化，发行人在评估基准日时点做出的预测是谨慎合理的，报告期内未计提商誉减值准备的依据充分、谨慎合理。
2、发行人门店亏损比例在20%-35%之间，与同行可比上市公司不存在较大差异；报告期内，发行人坪效值接近于行业平均水平，低于大参林、益丰药房和老百姓，略高于一心堂。公司亏损门店占比变动趋势与日均坪效变动趋势较为匹配。
3、发行人资产组商誉减值测试相关指标合理。
问题2.关于信息披露
招股书数据差异发行人2018版招股书中2017年度部分数据与经营活动产生的现金流量净额显示为1.9亿元，2020版招股书上2017年度经营活动产生的现金流量净额却显示为1.3亿元，差额约6000万元。
请发行人说明上述数据存在差异的原因。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、2020版招股书与2018版招股书经营活动产生的现金流量净额差异的原因
2020版招股书与2018版招股书中2017年度现金流量项目差异情况如下表所示：
单位：万元
| 2017年度现金流量表项目 | 2020版招股书 | 2018版招股书 | 差异金额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,055.50 | 19,315.11 | -6,259.61 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 25,436.90 | 19,177.29 | 6,259.61 |
由上表所示，2020版招股书中2017年度经营活动产生的现金流量净额较2018年版招股书减少了-6,259.61万元，筹资活动产生的现金流量净额增加了6,259.61万元，主要原因为2018版招股书将支付的银行承兑票据保证金作为筹资活动，列示为支付其他与筹资活动有关的现金，2020版招股说明书将其重分类为经营活动，计入购买商品、接受劳务支付的现金。
发行人在办理银行承兑汇票时，根据银行承兑汇票协议需缴纳一定比例的票据保证金，由于发行人应付票据均是用于采购商品，且到期后直接将票据保证金用于支付票据款，为了更加真实准确的反映现金流量的业务实质，2020版招股书将支付的银行承兑票据保证金由原来的筹资活动现金流重分类为经营活动现金流。
二、调整依据为参考最近上市公司案例
开具承兑汇票用于支付原材料款，相应票据保证金现金流量计入经营活动属于IPO企业普遍做法，已上市的公司中存在较多案例。中介机构参考了创业板上市公司三友联众、德固特和科创板上市公司南亚新材、中国电研、晶丰明源等案例，具体情况如下：
| 公司简称、代码 | 招股书或反馈中相关描述 |
| 三友联众，300932 | 2018年公司经营活动产生的现金流量净额为5,492.14万元，同期净利润为7,430.78万元，两者的差额为-1,938.64万元，主要原因是支付与经营活动相关的票据保证金增加所致。 |
| 德固特，300950 | 报告期内各期，公司经营活动产生的现金流量净额占同期净利润的比例分别为73.07%、25.98%、134.61%、248.37%。2018年占比较低，主要是由于2018年为业务付款需求而收回和支付的票据保证金、保函保证金等现金净流出有较大增加，导致经营活动产生的现金流量净额下降所致。 |
| 南亚新材，688519 | 2020年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为1,112.50万元，较上年同期下降，主要原因是公司一季度票据保证金支出增加。 |
| 晶丰明源，688368 | 公司开具银行承兑汇票用于支付原材料采购款或加工费，故上述银行承兑汇票保证金余额的变动额均计入申报各期现金流量表的“购买商品、接受劳务支付的现金”中。 |
| 中国电研，688128 | 经营性应收项目主要包含信用证及票据保证金 |
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
申报会计师执行了以下核查程序：
1、检查发行人票据管理制度，并访谈了财务中心相关人员，了解银行承兑汇票办理和承兑流程；
2、检查应付票据备查簿和银行承兑汇票协议，确认收款人是否为发行人商品采购供应商；
3、对发行人调整后的现金流量表进行复核，了解银行承兑汇票保证金现金流量重分类的原因，检查是否符合企业会计准则的规定。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
发行人将支付的银行承兑票据保证金重分类为经营活动，计入购买商品、接受劳务支付的现金更能反映现金流量的业务实质，同时也符合企业会计准则的规定。
问题3.关于存货
存货期末金额 2020年末，发行人存货账面价值为9.01亿元，占资产总额的29.36%，较2019年末增长2.90亿元，增幅为47%。
请发行人说明2019年末至2020年末，存货账面价值变动趋势、存货占资产总额的比例、期末门店平均存货账面价值与同行可比公司是否一致，如存在差异请说明原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、2019年末至2020年末，存货账面价值变动趋势、存货占资产总额的比例
2019年末、2020年末，经审计后的公司存货账面价值分别为61,160.44万元、91,235.72万元，占资产总额的比例分别为25.05%、29.67%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | ||
| 账面价值 | 占资产总额的比例 | 账面价值 | 占资产总额的比例 | |
| 库存商品 | 89,585.05 | 29.13% | 59,712.55 | 24.46% |
| 发出商品 | 663.85 | 0.22% | 167.42 | 0.07% |
| 行政物资及低值易耗品 | 986.82 | 0.32% | 1,280.46 | 0.52% |
| 合计 | 91,235.72 | 29.67% | 61,160.44 | 25.05% |
2020年末，公司存货账面价值相比于2019年末增加30,075.28万元，增幅为49.17%，占资产总额的比例由25.05%上升至29.67%，主要原因如下：
（一）公司业务发展较快，导致存货同步增加，存货周转率逐年提升
2019年和2020年，公司营业收入分别为346,680.34万元和463,980.92万元，营业收入快速增加，增长率为33.84%。2019年末和2020年末，公司的存货账面价值分别为61,160.44万元和91,235.72万元，增长率为49.17%，增幅趋势一致。2019年和2020年，公司存货周转率分别为3.43和4.25，接近同行业可比上市公司平均值，存货周转率不断提升，主要原因是口罩、消毒剂等疫情相关产品、抗肿瘤免疫调节药品、心脑血管疾病用药品及其他DTP药品销售周期较短，消费者需求较高所致。
报告期内，公司与同行业可比上市公司的存货周转率情况如下：
| 期间 | 一心堂 | 老百姓 | 益丰药房 | 大参林 | 平均数 | 漱玉平民 |
| 2020年度 | 3.85 | 4.34 | 4.08 | 3.79 | 4.02 | 4.25 |
| 2019年度 | 3.30 | 4.19 | 3.84 | 3.42 | 3.69 | 3.43 |
| 2018年度 | 3.13 | 4.06 | 3.78 | 2.87 | 3.46 | 2.67 |
（二）公司加大了DTP相关药品的日常备货
随着“处方外流”、“医药分开”等医改政策的实施，以院内渠道为主的心脑血管疾病、抗肿瘤、内分泌及其他DTP相关慢病处方药销售逐步向社会药店、网上药店等渠道流转。公司紧随上述政策的指导方向，按照《零售药店经营特殊疾病药品服务规范》的规定新建DTP专业药房、开设院边店，积极与医药厂商进行洽谈以引进相关药品。
随着DTP相关药品收入的增长，公司加大了DTP相关药品的备货，2020年末，公司DTP相关药品的存货账面价值为29,751.02万元，相比于2019年末
增加了15,241.38万元，其中抗肿瘤免疫调节药、心脑血管疾病用药、内分泌系统用药存货账面价值分别增加10,809.18万元、2,948.10万元、1,015.86万元，具体情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 增加额 |
| 抗肿瘤免疫调节药 | 13,918.18 | 3,109.00 | 10,809.18 |
| 心脑血管疾病用药 | 10,198.07 | 7,249.97 | 2,948.10 |
| 内分泌系统用药 | 3,953.95 | 2,938.08 | 1,015.86 |
| 其他DTP药品 | 1,680.82 | 1,212.58 | 468.24 |
| 总计 | 29,751.02 | 14,509.64 | 15,241.38 |
2020年末，公司抗肿瘤免疫调节药账面价值增加较多的品类主要为注射用卡瑞利珠单抗/艾瑞卡200mg/瓶、甲磺酸阿帕替尼片/艾坦@0.25g*10片*3板、马来酸吡咯替尼片/艾瑞妮@80mg、甲磺酸奥希替尼片/泰瑞沙@80mg*30片、硫培非格司亭注射液/艾多@0.6ml：6mg等。
（三）公司加大了防疫物资的备货
2020年初国内爆发了新型冠状肺炎疫情，消费者对口罩、额温枪、消毒酒精、感冒咳嗽及清热解毒类药物等重点疫情物资的需求大幅增长，2020年11月，山东省三部门共同联合发布了《山东省家庭应急物资储备建议清单》。截至2020年末，我国疫情防控取得了重大战略成果，疫情总体得到了有效控制，但新冠肺炎疫情需要常态化防控，终端消费者疫情防控物资的需求仍较大。为此，公司加大了疫情物资的备货量。
2020年末，公司防疫物资的存货账面价值为8,740.76万元，相比于2019年末增加了6,542.61万元，其中口罩、疫情药品、额温枪存货账面价值分别增加4,672.87万元、733.71万元、750.10万元，具体情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 增加额 |
| 口罩 | 4,811.49 | 138.62 | 4,672.87 |
| 疫情药品 | 2,554.29 | 1,820.58 | 733.71 |
| 额温枪 | 846.46 | 96.36 | 750.10 |
| 其他疫情物资 | 257.59 | 76.12 | 181.47 |
| 酒精类 | 143.41 | 30.25 | 113.16 |
| 体温计 | 127.53 | 36.22 | 91.30 |
| 总计 | 8,740.76 | 2,198.16 | 6,542.61 |
（四）公司新设门店铺货
2020年度，公司新设门店168家，随着公司门店数量的增加，门店铺货导致了公司存货账面价值增长。截至2020年12月31日，公司在当年度新设的168门店存货账面价值为2,527.95万元，具体情况如下：
| 期间 | 新增门店数量 （家） | 营业收入 （万元） | 经营面积 （平方米） | 存货账面价值（万元） |
| 2020-12-31/ 2020年度 | 168 | 3,870.99 | 15,968.03 | 2,527.95 |
二、2019年末至2020年末，门店平均存货账面价值与同行业对比情况
2019年末、2020年末，公司及同行业可比上市公司库存商品账面价值、门店数量、门店平均存货账面价值情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | ||||
| 库存商品账面价值 | 直营门店数量 | 门店平均存货账面价值 | 库存商品账面价值 | 直营门店数量 | 门店平均存货账面价值 | |
| 一心堂 | 214,481.92 | 7,205 | 29.77 | 203,407.10 | 6,266 | 32.46 |
| 大参林 | 255,940.98 | 5,705 | 44.86 | 197,273.00 | 4,702 | 41.96 |
| 益丰药房 | 216,088.28 | 5,356 | 40.35 | 181,201.11 | 4,366 | 41.50 |
| 老百姓 | 233,849.61 | 4,892 | 47.80 | 193,210.56 | 3,894 | 49.62 |
| 行业平均 | 230,090.20 | 5,790 | 40.70 | 193,772.94 | 4,807 | 41.38 |
| 发行人 | 89,585.05 | 1,851 | 48.40 | 59,712.55 | 1,687 | 35.40 |
2019年末，公司门店平均存货账面价值为35.40万元，低于同行业平均水平，主要是因为当年度公司对阿胶类产品进行促销、去库存所致。公司销售区域聚焦于山东，阿胶类产品较为畅销，2019年，阿胶类产品销售不及预期，东阿阿胶等供应商出现亏损，开始清理零售终端库存，因此公司减少了阿胶类产品采购，同时加大了对阿胶类产品的退货及活动促销力度。
2020年末，公司门店平均存货账面价值为48.40万元，高于同行业平均水平，主要是因为当年度公司紧随“处方外流”、“医药分开”等医改政策，加大了DTP
相关药品的备货力度，截至本反馈意见落实函出具之日，公司已开设28家DTP专业药房，并拥有300余家院边店（距离二甲医院在500米以内的药店）。
根据同行业可比上市公司定期报告等公开信息（益丰药房未披露），发行人DTP专业药房及院边店合计占比约为17.7%，高于一心堂（7%）、老百姓（11%）、大参林（10%）。DTP相关药品，尤其抗肿瘤免疫调节药单价较高，公司DTP相关药品备货导致门店平均存货账面价值较高。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
申报会计师执行了以下核查程序：
1、取得发行人报告期各期末存货明细，并统计分析了发行人报告期各期存货构成情况及其变动的原因，通过公开信息查阅并统计了发行人同行业可比上市公司同期的存货构成情况；
2、对存货周转率进行分析，并与同行业上市公司存货周转率进行对比，验证存货余额的合理性；
3、执行存货监盘程序，对漱玉平民公司所有仓库及通过抽样选取的门店存货进行抽盘，并通过抽盘以前未曾抽盘的母公司及子公司偏远门店、存货期末余额非较大门店以增加存货抽盘的不可预见性。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、公司2019年末至2020年末，存货账面价值增加、存货占资产总额的比例上升，主要是因为公司加大了DTP相关药品、防疫物资的备货、新设门店铺货等原因，具备合理性；
2、公司2019年末，公司门店平均存货账面价值低于同行业平均水平，主要是因为当年度公司对阿胶类产品促销、去库存所致。公司2020年末门店平均存货账面价值为高于同行业平均水平，主要是因为加大了DTP相关药品的备货力度，具备合理性。
[以下无正文]
关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复（续）
天职业字[2021]17268号[此页无正文]
| 中国·北京 二○二一年三月二十八日 | 中国注册会计师 （项目合伙人）： | |
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