2、会计师事务所审核问询函回复意见（补充2020年年报）(豁免版)

关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

申请文件的审核问询函的回复

上会业函字（2021）第 245 号

深圳证券交易所：

上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）收到贵所 2021 年1 月 26 日下发的《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕010174号）（以下简称“审核问询函”），作为深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“铭利达”）拟首次公开发行股票并在创业板上市聘请的审计机构，对贵所问询函中提出的问题进行了认真落实。经核查回复意见（以下简称“问询函回复”）如下：

本问询函回复中所用的术语、名称、简称，除特别注明外，与《深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。本问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致

2-1

1.关于投资协议

申报文件显示：

（1）发行人存在海安项目、南京项目等6项投资协议，投资协议对发行人的投资强度、投资建设完工期限、税收考核要求、土地收回、违约条款等均存在明确约定。

（2）海安项目要求发行人通过分期付款的形式支付标的资产对价，2017年度，江苏海安县工业园区发展有限公司（现更名为“江苏海穗工业园区发展集团有限公司”）依据投资协议代江苏铭利达支付了合计267,564平方米土地的土地出让款累计5,771万元以及4,999万元基础设施建设款，发行人对江苏省海安高新技术产业开发区管委会及其下属企业江苏海穗工业园区发展集团有限公司存在累计217,455,217.03元的长期应付款。根据江苏铭利达出具的书面确认及访谈江苏省海安高新技术产业开发区管委会相关负责人，就上述投资协议中已明确还款期限的代付土地出让款，双方在按照投资协议的约定继续履行；就投资协议中未明确还款期限的，江苏省海安高新技术产业开发区管委会与公司尚未就还款期限达成一致，在有关还款期限达成一致前，江苏省海安高新技术产业开发区管委会不会向发行人主张还款。

（3）南京项目的交易对手溧水县柘塘经济开发有限公司已注销，且存在18,787.1平方米的土地被认定为闲置土地的风险。2020年12月7日，发行人与南京嘉域企业管理有限公司就转让南京铭利达100%股权事项签署了股权转让协议。

请发行人：

（1）披露自协议签订截至目前，海安项目投资协议税收考核的实际实现情况，未来是否存在违约风险；测算若违约，对发行人生产经营和财务状况的影响，发行人是否具备足够的资金进行还款，双方是否存在潜在纠纷的情形。

（2）披露江苏海安县工业园区发展有限公司的股权结构和实际控制人情况，向发行人代为支付的原因，是否属于借款，是否约定了利息以及还款期限；发行人是否具备还款能力，双方是否存在纠纷；发行人是否获取了江苏省海安高新技

2-2

术产业开发区管委会不会主张公司还款的书面证明文件；该项目是否即为发行人的募投项目。

（3）披露南京项目投资协议的实际履行情况，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司已注销的原因；结合投资协议的有关条款内容，披露发行人向南京嘉域转让南京铭利达股权是否存在违反投资协议的情形，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司是否知悉此事，双方是否因此存在纠纷。

（4）逐项披露现阶段各项目投资协议中约定的获取土地使用权证、基建完成时间、投产时间、达产时间、考核时间等关键时间节点的履约进度情况，发行人是否具备充足的资金和财务能力履行前述投资协议；与交易对手方是否对前述合同条款的履行存在纠纷的情形，发行人土地是否存在被收回的风险。

（5）披露自协议签订后截至目前，各投资协议对应项目税后考核的实现情况，未来是否存在违约风险；测算若违约，对发行人生产经营和财务状况的影响，发行人是否具备足够的资金实力承担违约责任，是否将对发生人的生产经营和财务状况造成重大不利影响，并在招股说明书中进一步完善风险提示。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）、（5）发表明确意见。

【回复】

一、披露自协议签订截至目前，海安项目投资协议税收考核的实际实现情况，未来是否存在违约风险；测算若违约，对发行人生产经营和财务状况的影响，发行人是否具备足够的资金进行还款，双方是否存在潜在纠纷的情形

（一）披露自协议签订截至目前，海安项目投资协议税后考核的实际实现情况，未来是否存在违约风险；

以下内容已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”之“（五）项目投资协议”之“3、海安项目”中补充披露：

2-3

就发行人投资项目税收情况，海安项目的相关投资协议及补充协议中约定了有关税收达效奖励条款，不存在仅因发行人投资项目未完成相应的税收要求而需要承担违约责任的约定。就税收情况，前述投资协议中约定了有关达效奖励条款，具体条款如下：如发行人各个核算周期完成税收要求，则江苏省海安高新技术产业开发区管委会按照发行人当期支付的资产购买款项给予发行人奖励；如各核算周期税收完成比例超过50%，但不足100%，则江苏省海安高新技术产业开发区管委会按照发行人当期支付的购买资产款项的50%奖励给发行人；如完成比例不足50%，则当期不予奖励；在计算下一核算周期纳税总额时应包含以前核算周期未测算奖励的纳税金额。

截至本招股说明书签署之日，发行人已到期的核算周期为第一个核算周期（2018年度）、第二个核算周期（2019年度）及第三个核算周期（2020年度），第四个核算周期（2021年度）及第五个核算周期（2022年度）尚未届至。其中第一个核算周期及第二个核算周期均已结算完毕，第三个核算周期尚未开始结算。根据江苏省海安高新技术产业开发区管委会出具的《关于<投资协议书>履行情况的说明函》（以下简称“《说明函》”），江苏省海安高新技术产业开发区管委会预计于2021年6月开始结算第三个核算周期，2021年9月之前结算完毕。

根据《说明函》，第一个核算周期，发行人完成了达效奖励税收要求的100%，获得了按照江苏铭利达已支付的第一期资产购买款项金额的100%的项目达效奖励款项（合计1,000.00万元）；第二个核算周期，发行人完成了达效奖励税收要求的50%以上，但不足100%，获得了按照江苏铭利达支付的第二期资产购买款项金额的50%的项目达效奖励款项（合计1,000.00万元）。

综上所述，如发行人不能按照上述投资协议的约定完成各个核算周期内的税收要求，则发行人将无法获得奖励款；但发行人不存在仅因税收未完成而承担违约责任的情况。

（二）测算若违约，对发行人生产经营和财务状况的影响，发行人是否具备足够的资金进行还款，双方是否存在潜在纠纷的情形。

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2016年11月2日，江苏省海安高新技术产业开发区管委会与铭利达有限、海安县人民政府签署了《投资协议书》；2021年3月2日，江苏省海安高新技术产业开发区管委会、海穗公司、海安市人民政府与发行人签署了《<投资协议书>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

根据《投资协议书》、《补充协议》以及《说明函》的约定，如发行人第三个核算周期、第四个核算周期及第五个核算周期税收完成比例均不足50%，则发行人将无法获得任何奖励款。发行人不存在仅因未完成税收要求而构成违约、并需要相应承担违约责任的风险。

1、如发行人未达到税收要求，对发行人生产经营和财务状况的影响

根据相关协议约定，如发行人未达到税收要求，对发行人生产经营和财务状况的影响包括：

（1）江苏铭利达将无法获得江苏省海安高新技术产业开发区管委会的奖励款；

（2）如任何核算周期发行人的纳税总额未达到协议约定的数额，且发行人未按照协议约定支付购买资产的款项超过三个月，则江苏省海安高新技术产业开发区管委会有权以发行人前期已支付的资产购置款数扣除奖励部分作为回购金额向发行人或江苏铭利达购回资产。

2、发行人是否具备足够的资金进行还款，双方是否存在潜在纠纷的情形

（1）发行人应付款项情况

根据《补充协议》的约定，江苏省海安高新技术产业开发区管委会指定海穗公司作为其上述《投资协议书》及《补充协议》中权利和义务的承担主体。经核查，截至本回复出具之日，发行人对海穗公司存在累计21,426.31万元的待分期支付的款项，第三期于2021年9月30日前支付2,700.00万元，第四期于2022年9月30日前支付4,000.00万元，第五期于2023年9月30日前支付5,396.67万元（第五期应付款原为5,420.48万元，2019年、2020年江苏铭利达均获得海安政府工业经济奖，冲抵第五期应付款23.81万元），其余9,329.65万元款项应于2025年12月31日之前支付完毕。

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（2）发行人的还款能力

报告期内，发行人营业收入分别为94,212.20万元、136,093.30万元和151,649.35万元，最近三年营业收入复合增长率为26.87%，业务增速明显，经营状况良好。报告期内，发行人净利润分别为6,153.60万元、9,449.23万元和16,895.82万元，盈利能力良好。

报告期内，发行人经营活动现金流净额分别为6,096.54万元、11,302.87万元和29,611.32万元，经营活动现金充足。截至2020年12月31日，发行人的货币资金余额为8,234.67万元，具有较为充裕的流动资金。

此外，发行人资信情况良好，拥有较为充足的授信额度，截至本回复出具之日，发行人已取得但尚未使用的银行授信额度为10,610.82万元。

综上，根据相关协议，发行人不存在仅因未完成税收要求而构成违约、并需要相应承担违约责任的风险；发行人资信状况良好，授信额度充足，履约能力较强，发行人具备足够的资金进行还款，双方不存在潜在纠纷的情形。

二、披露江苏海安县工业园区发展有限公司的股权结构和实际控制人情况，向发行人代为支付的原因，是否属于借款，是否约定了利息以及还款期限；发行人是否具备还款能力，双方是否存在纠纷；发行人是否获取了江苏省海安高新技术产业开发区管委会不会主张公司还款的书面证明文件；该项目是否即为发行人的募投项目。

（一）披露江苏海安县工业园区发展有限公司的股权结构和实际控制人情况，向发行人代为支付的原因，是否属于借款，是否约定了利息以及还款期限

以下内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人主要固定资产和无形资产情况”之“（二）主要无形资产”之“2、土地使用权”之“（2）江苏海安县工业园区发展有限公司代付款的相关情况”补充披露：

1）江苏海安县工业园区发展有限公司基本情况

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截至本招股说明书签署之日，江苏海安县工业园区发展有限公司（现更名为“江苏海穗工业园区发展集团有限公司”）的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	海安开发区建设投资有限公司	80,000.00	100.00%
合计		80,000.00	100.00%

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信状况良好，授信额度充足，履约能力较强。经核查，发行人具备相应的还款能力，截至本回复出具之日，就上述投资协议的履行，江苏省海安高新技术产业开发区管委会与发行人或江苏铭利达不存在任何纠纷。具体情况参见本回复问题1之“一、（二）测算若违约，对发行人生产经营和财务状况的影响，发行人是否具备足够的资金进行还款，双方是否存在潜在纠纷的情形。”

（三）发行人是否获取了江苏省海安高新技术产业开发区管委会不会主张公司还款的书面证明文件

根据《补充协议》，发行人应于2025年12月31日向江苏省海安高新技术产业开发区管委会支付上述9,329.65万元的款项。

（四）该项目是否即为发行人的募投项目

发行人本次募投项目情况如下：

序号	项目名称	实施主体	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）	项目建设期
1	轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目	江苏铭利达	48,123.36	48,123.36	24个月
2	研发中心建设项目	广东铭利达	9,988.06	9,988.06	18个月
3	补充流动资金	公司	20,000.00	20,000.00	-
合计		-	78,111.42	78,111.42	-

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产时间、达产时间、考核时间等关键时间节点的履约进度情况，发行人是否具备充足的资金和财务能力履行前述投资协议”部分所述。

综上，发行人经营情况、资信状况良好，发行人未能按照约定对应履行各期款项的支付义务的风险较低，上述募投项目涉及的土地及房屋资产被收回的风险较低。

三、披露南京项目投资协议的实际履行情况，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司已注销的原因；结合投资协议的有关条款内容，披露发行人向南京嘉域转让南京铭利达股权是否存在违反投资协议的情形，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司是否知悉此事，双方是否因此存在纠纷。

（一）南京项目投资协议的实际履行情况，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司已注销的原因

1、南京项目投资协议的实际履行情况

以下内容已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”之“（五）项目投资协议”之“1、南京项目”中补充披露：

2008年3月23日，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司（“甲方”）与铭利达有限（“乙方”）签署了《项目合作协议书》，协议约定：1）乙方在南京柘塘投资生产不锈钢产品项目。项目占地面积50亩，准确面积以国土部门测量为准。项目总投资15,000万元。项目开发建设期限为自土地交付后6个月内开工建设，10个月完成厂房建设，建筑面积不低于20,000平方米。2）乙方保证按设计要求按时足额投资到位，自土地交付起六个月不能动工的，甲方向乙方收取土地出让金15%的闲置费，一年内仍未动工建设的，甲方将无偿收回土地使用权。

公司签署该合作协议初衷系于华东地区开展模具研发、生产业务并补充部分精密结构件产能，由于后续精密结构件业务拓展较快，预计所取得的土地及房产面积不能满足实际生产经营所需，且在周边亦较难通过招拍挂程序另行获得额外满足经营所需的土地使用权，因此，截至发行人转让南京铭利达100%股权

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之日，南京铭利达取得的面积为18,787.1平方米的土地使用权的土地并未进行开发建设，相应的模具研发、生产业务后续实际由广东铭利达和江苏铭利达承担。发行人结合自身业务的发展规划，为实现资产的有效配置和合理利用，于2020年12月7日与南京嘉域就转让南京铭利达100%股权事项签署了股权转让协议，并于2020年12月29日办理完毕前述股权转让的工商变更登记手续。南京市溧水县柘塘经济开发有限公司已于2015年3月19日注销。其注销前的股权结构为：南京溧水柘塘经济实业总公司持股95.23%，南京柘塘水泥有限公司持股4.77%。南京柘塘水泥有限公司已于2019年1月7日注销。

根据南京市溧水县柘塘经济开发有限公司控股股东南京溧水柘塘经济实业总公司出具的说明函，截至说明函出具之日（2021年2月9日），南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与发行人就其注销前签署的有关协议不存在争议或纠纷，不再追究相关违约责任。

2、南京市溧水县柘塘经济开发有限公司已注销的原因

以下内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人子公司及分公司情况”之“（八）南京铭利达股权转让的相关情况”之“7、南京市溧水县柘塘经济开发有限公司已注销的原因”中补充披露：

根据南京溧水柘塘经济实业总公司出具的说明函，因南京溧水柘塘经济实业总公司内部调整原因，注销了其控股子公司南京市溧水县柘塘经济开发有限公司。

（二）结合投资协议的有关条款内容，披露发行人向南京嘉域转让南京铭利达股权是否存在违反投资协议的情形，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司是否知悉此事，双方是否因此存在纠纷。

以下内容已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”之“（五）项目投资协议”之“1、南京项目”中补充披露：

综上，《项目合作协议书》中并未就发行人对外转让南京铭利达100%股权事项进行限制性约定。根据南京溧水柘塘经济实业总公司出具的说明函，南京溧水柘塘经济实业总公司已知悉发行人向南京嘉域转让南京铭利达股权事项。截

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至说明函出具之日（2021年2月9日），南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与发行人就其注销前签署的有关协议无争议或纠纷，不再追究相关违约责任。截至本招股说明书签署之日，就上述投资协议的履行，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与发行人或其下属企业不存在纠纷。综上，发行人向南京嘉域转让南京铭利达股权事项未违反投资协议约定；由于发行人的业务拓展较快，预计南京铭利达所拥有的土地及房产面积不能满足其实际生产经营所需，且周边无法通过招拍挂程序另行获得额外满足公司经营所需的土地使用权，发行人存在未完全按照投资协议的约定进行开发建设的情况；南京市溧水县柘塘经济开发有限公司已注销，其控股股东南京溧水柘塘经济实业总公司已知悉发行人转让南京铭利达股权事项，确认南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与发行人就其注销前签署的有关协议无争议或纠纷，不再追究相关违约责任，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司控股股东南京溧水柘塘经济实业总公司与发行人或其下属企业不存在纠纷。

四、逐项披露现阶段各项目投资协议中约定的获取土地使用权证、基建完成时间、投产时间、达产时间、考核时间等关键时间节点的履约进度情况，发行人是否具备充足的资金和财务能力履行前述投资协议；与交易对手方是否对前述合同条款的履行存在纠纷的情形，发行人土地是否存在被收回的风险。

（一）逐项披露现阶段各项目投资协议中约定的获取土地使用权证、基建完成时间、投产时间、达产时间、考核时间等关键时间节点的履约进度情况，发行人是否具备充足的资金和财务能力履行前述投资协议；

1、发行人投资项目变化情况

（1）南京项目

2020年12月7日，发行人与南京嘉域就转让南京铭利达100%股权事项签署了股权转让协议，并于2020年12月29日办理完毕前述股权转让的工商变更登记手续。根据南京溧水柘塘经济实业总公司出具的说明函，南京溧水柘塘经济实业总公司已知悉发行人向南京嘉域转让南京铭利达股权事项。截至说明函出具

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之日（2021年2月9日），南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与发行人就其注销前签署的有关协议无争议或纠纷，不再追究相关违约责任。前述项目的具体情况参见本回复问题1之“三、（二）结合投资协议的有关条款内容，披露发行人向南京嘉域转让南京铭利达股权是否存在违反投资协议的情形，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司是否知悉此事，双方是否因此存在纠纷”所述。

（2）广安项目

根据广安市前锋区人民政府的出具的证明文件，由于发行人尚未取得《项目投资合同》及相关补充协议项下土地使用权，《项目投资合同》及补充协议先终止执行。后续如发行人取得前述土地使用权，由双方另行协商投资事项。截至证明文件出具之日（2021年3月4日），就前述投资协议及补充协议的履行，广安市前锋区人民政府与发行人或子公司四川铭利达不存在任何争议或纠纷，亦不存在追究发行人或四川铭利达违约责任的情况。

（3）重庆项目

根据重庆铜梁高新技术产业开发区管委会出具的说明文件，由于发行人尚未取得《工业项目协议书》及补充协议项下二期用地，前述协议中所有关于二期项目投资事项均暂停。后续根据发行人的实际经营需求以及有关供地情况，双方另行协商二期项目投资事项。截至说明文件出具之日（2021年3月5日），就前述投资协议及补充协议的履行，重庆铜梁高新技术产业开发区管委会与发行人或子公司重庆铭利达不存在任何争议或纠纷，亦不存在追究发行人或重庆铭利达违约责任的情况。

（4）东莞清溪项目

2021年3月11日，东莞市清溪镇人民政府与广东铭利达签署了《项目投资补充协议（二）》。根据该补充协议，就广东铭利达在东莞清溪投资建设铭利达铝合金压铸件生产及配套项目，双方达成一致约定，该项目总投资额为6.2亿元（固定资产投资不少于3.8亿元）。项目于2021年12月前投产，2022年12月前达产。自2022年度起，每年财政贡献不低于每亩60万元。考核期限为2022年度至2031年度。该补充协议与《铭利达珠三角生产基地项目投资协议》、《项目投资效益协议书》及《项目投资补充协议》约定不一致的，以该补充协议约定为准。

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2、正在履行的投资项目

以下内容已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”之“（五）项目投资协议”之“7、各投资协议约定的关键时间节点和履行进度情况”中补充披露：

截至本招股说明书签署之日，发行人原有六项投资协议中：南京项目、广安项目已经终止，东莞清溪项目、海安项目、惠州博罗项目及重庆项目仍在执行中。

（1）发行人各投资项目的必要性及可行性

截至本招股说明书签署之日，发行人各投资项目的业务发展规划及项目可行性如下：

序号	重大资本支出事项	业务定位及投资必要性	项目可行性
1	东莞清溪项目	公司计划将清溪生产基地发展成为压铸类专属精密结构件及模具的研发及生产基地，随着公司业务发展，公司一方面将继续深耕光伏、安防领域客户，不断维持并加大对SolarEdge、Enphase、华为、Axis等优质客户的配套服务；另一方面，经过多年来在汽车领域的研发积累，公司开拓了比亚迪、广汽等知名客户；此外，公司新增智慧出行应用领域，截至目前已与Lime、Bird等国际知名共享出行企业达成合作意向，其中对Lime的产品已经量产。	我国长三角及珠三角地区制造产业优势显著，目前均已经形成精密结构件制造产业集群，该项目位于珠三角地区，具备交通运输优势。该生产基地系发行人最主要的研发及生产制造主体，业务覆盖了压铸、注塑以及型材冲压等多种类型的精密结构件产品及各类精密模具，下游客户包括光伏、安防、汽车以及消费电子等多个领域。截至目前，该项目已按投资协议约定完成投资。
2	惠州博罗项目	惠州生产基地是公司对清溪生产基地的有效延伸及补充，惠州生产基地一方面将承接公司在东莞清溪租赁厂房上的注塑生产线以及型材冲压生产线相关产能，并发展铝材氧化加工产线以完善产业链布局；另一方面，公司将进一步补充型材冲压产能，配套提供新能源汽车电池包以及电池配件相关精密结构件产品，截至目前，公司已与亿纬锂能、欣旺达等客户达成合作意向，并已逐步进入量产阶段。	惠州铭利达相关投资项目位于珠三角地区，具有明显区位优势，与公司清溪生产基地遥相呼应。截至2020年末，公司在东莞清溪浮岗厂区尚存有34,679平方米的租赁厂房，在清溪罗马厂区尚存在16,500平方米租赁厂房。因此，惠州铭利达相关投资项目建成后，将承接发行人在珠三角范围内租赁厂房对应产能，并为精密注塑结构件和型材冲压结构件的研发、生产业务提供支持。因此，该项目具有可行性。
3	海安项目	江苏生产基地是公司在长三角地区的重要战略布局，也是公司长三角地区全品类精密结构件产品的研发生产基地。在铝合金	长三角地区是我国经济发展的重要区位，该区域制造产业优势显著，已经形成精密结构件制造产业集群，该项目位于长三角

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		精密压铸结构件方面，江苏铭利达在北汽新能源、联合电子等优质客户的基础上，与宁德时代达成了合作关系，逐步量产；在镁合金精密压铸结构件方面，江苏铭利达设立独立镁合金结构件生产车间，目前已通过Venture、伟创力、TCL向终端客户PMI提供电子烟加热结构件；在精密注塑及型材冲压结构件方面，江苏铭利达持续增加对海康威视、昱能科技等安防、光伏类优质客户的配套服务。此外，公司在江苏生产基地布局了智慧出行、通信等领域配套产品，目前已为美团、飞毛腿集团等优质客户进行批量生产，并已与古河电气达成合作意向。	地区的江苏海安，具备交通运输优势。相关主体江苏铭利达于2017年底开始实际投产，配备了瑞士布勒、日本宇部等大型高端压铸设备，并在汽车类模具及精密压铸结构件方面进行了较为充分的前期研发投入。因此，该项目具有可行性。
4	重庆项目	重庆生产基地是公司在西南地区的战略布局，一方面会承接公司位于四川广安的压铸及注塑生产线产能，另一方面，重庆生产基地将会为西南地区3C电子产品、整车及整车零部件客户提供部分配套服务。	重庆生产基地位于西南地区，公司已签署相关土地出让合同并预计受让工业用地77,037平方米，该地块目前处于筹备建设阶段。公司目前西南地区产能位于在广安租赁的22,773.85平方米厂房内，主要为重庆海康威视的配套提供精密压铸结构件及精密注塑结构件，订单充足。

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项目	获取土地使用权证时间		基建完成时间		投产时间		达产时间		考核时间
	协议约定 时间	实际履行 情况	协议约定 时间	实际履行 情况	协议约定 时间	实际履行 情况	协议约定 时间	实际履行 情况	协议约定 时间	实际履行 情况
东莞清溪项目	——	已完成	——	已完成	2021年12月前	已完成	2022年12月前	达产时间尚未届至	2022年度至2031年度	考核时间尚未届至
海安项目	——	已完成	——	已完成	——	——	——	——	2018年开始	按协议约定履行
惠州博罗项目	——	已签署国有土地使用权出让合同，尚未取得土地使用权证书	首期建设期在取得土地使用权证后18个月建成	未取得土地使用权证书，尚未开发	建成之日起3个月内投产	投产时间尚未届至	正式投产之日起1年内达产	达产时间尚未届至	一期项目竣工量产后2年内	考核时间尚未届至
重庆项目	2020年10月底前办理完成一期土地	已签署国有土地使用权出让合同，尚未取得土地使用权证书	取得土地使用权证书后16个月内建成	正在开发建设，基建完成时间尚未届至	取得土地使用权证书后16个月投产	投产时间尚未届至	2025年9月底前全部达产（注）	达产时间尚未届至	——	——

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综上所述，截至本招股说明书签署之日，发行人正在履行的投资协议对应的投资项目均按投资协议及补充协议之约定进行投资，不存在违反相关约定的情形。

以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、现金流量及重大资本支出分析”之“（五）报告期内重大资本性支出情况”之“2、未来可预见的重大资本性支出计划”中补充披露：

综合考虑各投资项目、本次募投项目以及公司其他未来资本支出计划，截至2020年12月31日，根据相关投资协议以及本次募投项目可研报告，公司预计未来五年重大资本支出合计138,256.05万元，其中包括募投项目的资本性支出50,729.74万元以及对海穗公司待分期支付的款项21,726.31万元，具体情况如下：

单位：万元

序号	重大资本支出事项	协议中的 资本性支出	已完成的 资本性支出	预计未来五年 资本性支出
1	东莞清溪项目（包含本次募投项目）	38,000.00	52,471.00	6,384.06
2	海安项目(包含本次募投项目）	65,000.00	29,998.00	44,345.68
3	惠州博罗项目	40,000.00	-	40,000.00
4	重庆项目	25,800.00	-	25,800.00
5	对海穗公司待分期支付的款项	24,750.12	3,023.81	21,726.31
合计		193,550.12	85,492.81	138,256.05

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3、根据广东铭利达与博罗县人民政府签署的《项目投资建设协议书》，惠州博罗项目分为两期，一期项目所占土地面积预计约为140亩，二期项目预计约60亩，协议约定二期项目视一期项目进展情况及综合社会效益供地，供地后二期项目再行启动，因此二期项目启动投资尚存在一定不确定性；

4、根据公司与重庆铜梁高新技术产业开发区管委会签署的《工业项目协议书》及《工业项目（补充）协议书》，重庆项目分为两期，一期项目所占土地面积预计约为129亩，二期项目预计约129亩。根据2021年3月5日重庆铜梁高新技术产业开发区管委会出具的说明文件，由于发行人尚未取得《工业项目协议书》及补充协议项下二期用地，前述协议中所有关于二期项目投资事项均暂停。后续根据发行人的实际经营需求以及有关供地情况，双方另行协商二期项目投资事项；

5、根据海安项目相关《投资协议书》及《补充协议》、江苏省海安高新技术产业开发区管委会出具的说明函及海穗公司出具的资金结算票据，截至2020年12月31日，发行人对海穗公司存在累计21,726.31万元的待分期支付的款项。根据双方协商，发行人于2021年3月向海穗公司先行支付了300万元第三期待分期支付的款项，截至本招股说明书签署之日，发行人对海穗公司存在的待分期支付的款项为21,426.31万元。

以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、现金流量及重大资本支出分析”之“（五）报告期内重大资本性支出情况”之“2、未来可预见的重大资本性支出计划”之“（2）发行人资金来源充足，履约能力较强”中补充披露：

1）发行人经营情况良好，销售回款及现金流情况稳定

报告期内，发行人的营业收入、销售商品及提供劳务收到的现金、净利润及经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	151,649.35	136,093.30	94,212.20
销售商品、提供劳务收到的现金	144,009.96	117,057.08	83,587.36
净利润	16,895.82	9,449.23	6,153.60
经营活动产生的现金流量净额	29,611.32	11,302.87	6,096.54

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产阶段。公司客户质量较高，新增客户数量充裕，未来业务规模增长具有一定保障。

截至2020年12月31日，公司在手订单金额合计33,714.49万元，占2020年度公司主营业务收入的22.35%，公司各类型业务在手订单充足。3）发行人资信情况良好，授信额度充足截至2020年12月31日，发行人货币资金余额为8,234.67万元，具有较为充裕的流动资金。此外，发行人资信情况良好，拥有较为充足的授信额度，截至本招股说明书签署之日，发行人已取得但尚未使用的银行授信额度为10,610.82万元。4）机器设备融资租赁、股权融资渠道是公司资金来源的有效补充发行人投资项目设备资产充足、经营情况稳定、资信良好且与商业银行、融资租赁公司等建立了长期稳定的合作关系，在有资金需求的情况下可通过融资租赁等方式进行融资。此外，公司还可引入战略投资者进行股权融资。2018年12月，发行人引入了深创投、红土投资等外部投资机构，根据增资协议，发行人投后估值19.62亿元。发行人最近三年营业收入复合增长率为26.87%，公司业务保持较快发展，盈利能力不断提高，公司市场估值预计相应提升。综上所述，发行人报告期内的经营情况及现金流情况稳定，授信额度及在手订单充足，业务发展前景较好，发行人具备充足的资金和财务能力履行上述投资协议。

（二）与交易对手方是否对前述合同条款的履行存在纠纷的情形，发行人土地是否存在被收回的风险。

1、与交易对手方对前述合同条款的履行不存在纠纷的情形

以下内容已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”之“（五）项目投资协议”之“7、各投资协议约定的关键时间节点和履行进度情况”之“（3）与交易对手方对前述合同条款的履行不存在纠纷的情形”中补

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充披露：

1）东莞清溪项目2021年3月11日，东莞市清溪镇人民政府与广东铭利达签署了《项目投资补充协议（二）》。根据该补充协议，截至协议签署之日（2021年3月11日），就《铭利达珠三角生产基地项目投资协议》、《项目投资效益协议书》及《项目投资补充协议》履行情况，不存在需追究广东铭利达违约责任的情况，双方之间不存在任何尚未了结的债权债务。2）海安项目根据江苏省海安高新技术产业开发区管委会于2021年3月2日出具的《说明》，截至《说明》出具日，就投资协议的履行，江苏省海安高新技术产业开发区管委会与发行人不存在任何争议或纠纷，亦不存在追究发行人或江苏铭利达违约责任的情况。

3）惠州博罗项目根据博罗县人民政府于2021年2月4日出具的《说明函》，截至《说明函》签署之日，就前述投资协议的履行，博罗县人民政府与广东铭利达不存在任何争议或纠纷，亦不存在追究广东铭利达或惠州铭利达违约责任的情况。4）重庆项目根据重庆铜梁高新技术产业开发区管委会于2021年3月5日出具的说明文件，由于发行人尚未取得《工业项目协议书》及补充协议项下二期用地，前述协议中所有关于二期项目投资事项均暂停。后续根据发行人的实际经营需求以及有关供地情况，双方另行协商二期项目投资事项。截至说明文件出具之日，就前述投资协议及补充协议的履行，重庆铜梁高新技术产业开发区管委会与发行人或子公司重庆铭利达不存在任何争议或纠纷，亦不存在追究发行人或重庆铭利达违约责任的情况。5）南京项目

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根据南京溧水柘塘经济实业总公司于2021年2月9日出具的《说明函》，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司已于2015年3月19日注销。截至该《说明函》出具之日，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与铭利达就其注销前签署的有关协议无争议或纠纷，不再追究相关违约责任。6）广安项目根据广安市前锋区人民政府于2021年3月4日出具的证明文件，由于发行人尚未取得《项目投资合同》及相关补充协议项下土地使用权，《项目投资合同》及补充协议先终止执行。后续如发行人取得前述土地使用权，由双方另行协商投资事项。截至证明文件出具之日，就前述投资协议及补充协议的履行，广安市前锋区人民政府与发行人或子公司四川铭利达不存在任何争议或纠纷，亦不存在追究发行人或四川铭利达违约责任的情况。综上，截至本招股说明书签署之日，就上述投资协议的履行情况，发行人或其下属企业与上述协议的交易对手方不存在纠纷。

2、发行人土地被收回的风险较低

（1）通过投资协议取得土地使用权情况

截至本回复出具之日，发行人通过投资协议取得的土地使用权情况如下：

序号	使用权人	不动产权证号/土地使用权证号	使用权类型	用途	使用期限/终止日期	面积 （㎡）	坐落
1	江苏铭利达	苏（2019）海安市不动产权第0017338号	出让	工业用地	2067/5/14	95,182	海安高新区东海大道西99号
2	江苏铭利达	苏（2017）海安县不动产权第0006496号	出让	工业用地	2067/5/14	38,772	海安县海安高新区西城街道东庙村15、16、17、27组
3	江苏铭利达	苏（2019）海安市不动产权第0017337号	出让	工业用地	2067/7/7	133,610	海安高新区东海大道西99号
4	广东铭利达	粤（2019）东莞不动产权第0277342号	出让	工业用地	2065/12/25	55,463.6	东莞市清溪镇罗马村

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2020年9月9日及2021年2月4日，惠州铭利达与博罗县自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（441322-2020-000198、441322-2020-000199、441322-2021-000021），出让宗地位于博罗县杨桥镇大坑办事处地段，面积合计为92,212平方米，出让土地用途为工业用途，出让宗地的国有建设用地使用权出让价款合计为4,128万元，出让年期为50年。截至本回复出具之日，惠州铭利达已对应支付前述土地出让价款并缴纳了相应的契税、印花税，但尚未取得上述土地使用权证书。

2021年2月8日，重庆铭利达与重庆市铜梁区规划和自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（铜地工挂[2021]字001号），出让宗地位于重庆市铜梁区东城街道梁祝村4组，面积合计为77,037平方米，出让土地用途为工业用途，出让宗地的国有建设用地使用权出让价款合计为1,309.63万元，出让年期为50年。截至本回复出具之日，重庆铭利达已按照前述出让合同的约定对应支付了相应土地出让价款并缴纳了相应的契税、印花税，尚未取得土地使用权证书。

（2）协议中违约情形下收回土地的约定条款与公司履约情况

以下内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人主要固定资产和无形资产情况”之“（二）主要无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）通过投资协议获得的土地使用权情况”之“5）协议中违约情形下收回土地的约定条款与公司履约情况”中补充披露：

截至本招股说明书签署之日，发行人上述通过投资协议取得的土地使用权中，投资协议约定土地使用权收回条款的具体情况如下：

项目	投资协议约定情况	履行情况
东莞清溪项目	不存在土地使用权收回条款的约定。	-
海安项目	如发行人的纳税总额未达到协议约定的数额,且发行人未按照协议约定支付购买资产的款项超过三个月,则江苏省海安高新技术产业开发区管委会有权以发行人前期已支付的资产购置款数扣除奖励部分作为回购金额向发行人或江苏铭利达购回相应的土地和房产。	1）发行人已按期支付到期款项； 2）经测算，发行人具有充足的资金按照协议约定继续履行支付义务。
惠州博罗项目	如果土地闲置两年，全部土地无偿收回。	发行人已签署了国有建设用地使用权出让合同，支付相应土地出

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		让价款并缴纳了相应的契税、印花税，尚未取得土地使用权证书。
重庆项目	1）发行人不按照招拍挂文件签订成交确认书、办理交地手续、签订国有建设用地使用权出让合同、不支付价款等行为，重庆铜梁高新技术产业开发区管委会函请有关部门终止土地交易关系、无偿收回土地使用权； 2）发行人或项目公司未按照协议约定时间开工建设，逾期半年；未按照协议约定时间工程竣工验收，重庆铜梁高新技术产业开发区管委会有权解除投资协议，并按照协议约定土地价款减掉有关扶持资金等费用后的价款回购项目土地使用权； 3）造成土地闲置的，按照《闲置土地处置办法》相关规定由有关部门予以处理或双方协商处置。	发行人已签署了国有建设用地使用权出让合同，支付相应土地出让价款并缴纳了相应的契税、印花税，尚未取得土地使用权证书。

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以下内容已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”之“（五）项目投资协议”之“8、投资协议税收考核要求与实际履行情况”中补充披露：

根据相关投资协议约定，海安项目及重庆项目有关投资协议中就税收情况均约定了有关达效奖励，均不存在仅因税收未完成而构成违约需要承担违约责任的约定。截至本招股说明书签署之日，江苏铭利达已取得第一个核算周期及第二个核算周期的有关达效奖励，具体参见本节之“一、重大合同”之“（五）项目投资协议”之“3、海安项目”，重庆项目有关达效奖励尚未开始。

截至本招股说明书签署之日，东莞清溪项目及惠州博罗项目投资协议关于税收考核的要求及实际履行情况如下：

项目	税收考核要求	税收未完成的违约责任约定	项目情况	实际履行情况
东莞清溪项目	2022年度至2031年度，每年度不少于4,991.4万元	如项目每年财政贡献未能达到协议约定标准的，视为乙方违约，乙方应每年向甲方支付违约金［违约金计算方式：年度违约金额=（约定财政贡献标准-年实际财政贡献额）x25%］。项目履约财政贡献考核时间从2022年至2031年度结束。	项目已投产	考核尚未届至
惠州博罗项目	2024年度或2025年度税收要求4,200万元	税收按照竣工达产后两年内最多的年度计算，若年税收贡献未达到的，则按税收贡献不足的比例，一次性补偿基础设施费，补偿金额=30万元/亩*项目土地面积（亩）*（1-税收贡献达成率），且不享受有关扶持政策，如已享受的，则按比例退还。	项目未投产，未取得土地使用权证书，尚未建设。

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议”之“7、各投资协议约定的关键时间节点和履行进度情况”部分所述，惠州铭利达预计在2024年度或2025年度可以完成税收要求。综上，发行人因未完成税收要求而被要求承担违约责任的风险较小。此外，发行人实际控制人、控股股东以及其他持有发行人股份的公司经营管理层（张贤明、卢常君、陶红梅、陶美英）以及发行人主要中高级管理人员持股平台赛铭投资、赛腾投资均已作出承诺：如未来发行人因无法完成税收考核而被要求承担违约责任的，该等股东均同意按持股比例对应向发行人予以补偿。发行人股东赛铭投资、赛腾投资均已召开合伙人会议审议通过了上述向发行人出具补偿承诺的事项。综上，就海安项目及重庆项目，发行人不存在仅因未完成税收要求而构成违约需承担违约责任的情况。根据发行人主营业务经营、在手订单情况以及未来业务发展布局，发行人预计可以完成东莞清溪项目及惠州博罗项目的税收考核要求，未来因税收考核未完成而违约的风险较小。

（二）测算若违约，对发行人生产经营和财务状况的影响

根据相关投资协议，海安项目及重庆项目均不存在因税收未完成而构成违约需要承担违约责任的协议条款。东莞清溪项目及惠州博罗项目存在因税收未完成而构成违约需要承担违约责任的协议条款，具体参见本回复问题1之“五、（一）披露自协议签订后截至目前，各投资协议对应项目税后考核的实现情况，未来是否存在违约风险”。

1、东莞清溪项目

2020年度发行人已完成税收约1,266.97万元。结合发行人对广东铭利达未来的业务发展规划以及未来发行上市后募投项目实施情况，广东铭利达预计在2022年度至2031年度可以完成税收要求，发行人因未完成税收要求而被要求承担违约责任的风险较小。广东铭利达业务发展情况具体参见本回复问题1之“四、（一）逐项披露现阶段各项目投资协议中约定的获取土地使用权证、基建完成时间、投产时间、达产时间、考核时间等关键时间节点的履约进度情况，发行人是否具备充足的资金和财务能力履行前述投资协议”部分所述。

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假定发行人2022年收入规模及税收缴纳情况与2020年相同，经测算，根据相关协议约定，即使发行人未来因未完成税收要求而被要求承担违约责任，支付时间为当年度结束后第二年，违约金预计2023年度至2032年度每年不超过

931.11万元。截至2020年12月末，发行人账面货币资金余额为8,234.67万元，发行人具备足够的资金实力承担违约责任；2020年度发行人净利润金额16,895.82万元，测算的违约金占净利润比例为5.51%，测算的违约金额对发行人的生产经营和财务状况不会构成重大不利影响。

2、惠州博罗项目

由于惠州铭利达尚未取得土地使用权证，尚未建设，截至目前无相应实际运营期的财务数据，且考核期较远，为2024年或2025年。报告期内，发行人经营情况良好，业务规模不断扩大，最近三年营业收入复合增长率为26.87%，净利润复合增长率为65.70%，结合发行人历史业绩情况和发行人对惠州铭利达未来的业务发展规划，惠州铭利达未来将承接广东铭利达在珠三角范围内租赁厂房对应产能及业务，主要为精密注塑结构件和型材冲压结构件的研发、生产业务，惠州铭利达预计在2024年度或2025年度可以完成税收要求，发行人因未完成税收要求而被要求承担违约责任的风险较小。

对于东莞清溪项目及惠州博罗项目税收考核的潜在违约风险，发行人实际控制人、控股股东以及其他持有发行人股份的公司经营管理层（张贤明、卢常君、陶红梅、陶美英）以及发行人主要中高级管理人员持股平台赛铭投资、赛腾投资均已作出承诺：如未来发行人因无法完成税收考核而被要求承担违约责任的，该等股东均同意按持股比例对应向发行人予以补偿。发行人股东赛铭投资、赛腾投资均已召开合伙人会议审议通过了上述向发行人出具补偿承诺的事项。

综上，发行人预计可以完成东莞清溪项目及惠州博罗项目的税收考核要求，未来因税收考核未完成而违约的风险较小。经测算，即使出现违约，支付相关违约金金额占公司利润比例较低，对发行人自身经营情况预计不会产生重大不利影响。此外，发行人实际控制人、控股股东以及其他持有发行人股份的公司经营管理层均已出具兜底承诺函，对相关违约金额予以补偿。

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因此，相关项目若存在违约情况，预计不会对发行人的生产经营和财务状况构成重大不利影响。

（三）发行人是否具备足够的资金实力承担违约责任，是否将对发行人的生产经营和财务状况造成重大不利影响

发行人业务增速较快，经营状况良好，经营活动现金充足，此外，发行人资信状况良好，授信额度充足，具有较强的资金实力能够承担违约责任。发行人的资金实力情况具体参见本回复问题1之“四、（一）逐项披露现阶段各项目投资协议中约定的获取土地使用权证、基建完成时间、投产时间、达产时间、考核时间等关键时间节点的履约进度情况，发行人是否具备充足的资金和财务能力履行前述投资协议”。

综上，如不能完成税后考核，发行人亦具备足够的资金实力承担违约责任，不会对发行人的生产经营状况造成重大不利影响。

（四）招股说明书中补充风险提示

以下内容已在招股说明书“第四节 风险因素”之“五、财务风险”中补充披露：

（五）投资协议税收考核无法完成的风险

截至本招股说明书签署之日，发行人正在履行的投资协议对应的投资项目为东莞清溪项目、海安项目、惠州博罗项目及重庆项目。其中，就海安项目及重庆项目，发行人不存在仅因未完成税收要求而构成违约需承担违约责任的情况，东莞清溪项目和惠州博罗项目相关投资协议约定了税收考核情况。具体内容参见本招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”之“（五）项目投资协议”。

报告期内，发行人经营状况及现金流状况良好，新增客户优质，在手订单充足，业务发展前景较好，预计可以达到东莞清溪项目及惠州博罗项目的税收考核要求。但如果出现宏观经济环境恶化、发行人下游行业及客户需求减少等情况，发行人税收缴纳金额可能会因业务量减少而无法达到税收考核的要求，若无法获取当地政府豁免，则存在需承担相应违约责任进行补偿的风险，从而对发行人

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生产经营造成一定不利影响。

六、核查意见

（一）核查过程

1、核查了江苏省海安高新技术产业开发区管委会、铭利达有限及海安县人民政府就投资海安项目签署的《投资协议书》，江苏省海安高新技术产业开发区管委会、江苏海安县工业园区发展有限公司、海安市人民政府与发行人签署的《<投资协议书>之补充协议》，以及江苏省海安高新技术产业开发区管委会出具的《关于<投资协议书>履行情况的说明函》；

2、就投资海安项目的有关事项，访谈了江苏省海安高新技术产业开发区管委会相关负责人，访谈了发行人实际控制人、财务负责人等管理人员；

3、查阅了发行人及江苏铭利达报告期内财务报表、纳税申报表及相关纳税凭证，查阅了海安项目有关付款的银行凭证、江苏省海安高新技术产业开发区财政局向江苏铭利达支付项目达效奖励的银行凭证；

4、核查了东莞市清溪镇人民政府与铭利达有限或广东铭利达签署的《铭利达珠三角生产基地项目投资协议》、《项目投资效益协议书》、《项目投资补充协议》及《项目投资补充协议（二）》，查阅了东莞市清溪镇人民政府就投资协议履行情况出具的说明文件；

5、核查了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会与发行人签署的《工业项目协议书》及补充协议，查阅了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会就投资协议履行情况出具的说明文件；

6、核查了博罗县人民政府与广东铭利达签署的《铭利达现代装备制造总部合精密模具研发生产项目投资协议书》，查阅了博罗县人民政府就投资协议履行情况出具的说明文件；

7、核查了广安市前锋区人民政府与铭利达有限签署的《项目投资合同》、《项

目补充合同》，查阅了广安市前锋区人民政府分别就投资协议履行情况出具的说

2-27

明文件；

8、就各项投资协议的履行情况，访谈了发行人的总经理、财务负责人等管理人员，取得了发行人相关问题出具的书面确认。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、海安项目投资协议中不存在因税收未完成而构成违约需要承担违约责任的考核要求，就税收情况，前述投资协议中约定了有关达效奖励条款；发行人生产经营和财务状况良好，发行人及其下属公司与江苏省海安高新技术产业开发区管委会不存在潜在纠纷的情形；

2、发行人正在履行的投资协议对应的投资项目为东莞清溪项目、海安项目、惠州博罗项目及重庆项目。就海安项目及重庆项目，发行人不存在仅因未完成税收要求而构成违约需承担违约责任的情况；就东莞清溪项目及惠州博罗项目，发行人经营状况良好，未来因税收考核未完成而违约的风险较低。发行人业务发展较快，资金实力较为充足，且发行人实际控制人、控股股东以及其他持有发行人股份的公司经营管理层均已出具兜底承诺函，即使东莞清溪项目或惠州博罗项目未来发生因未完成税收考核而被要求承担违约责任的情况，也不会对发行人的生产经营和财务状况构成重大不利影响。

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2.关于出售南京铭利达

申报文件显示：

（1）2020年12月7日，发行人将其持有的南京铭利达100%的股权以2,738.5万元的价格转让给南京嘉域。截至协议签署日，南京铭利达对发行人负有1,761.5万元债务。南京嘉域同意按照前述转让价格及承担前述负债的方式受让南京铭利达100%的股权。

（2）南京铭利达存在闲置土地，2013年12月，南京铭利达取得的面积为18,787.1平方米的土地使用权（已取得土地使用权证书：宁溧国用（2013）第06878号）尚未开工建设。根据相关土地出让合同约定，如南京铭利达未能按照约定日期（2014年6月11日之前）开工建设的，每延期一日，应向南京市溧水县国土资源局支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额千分之一的违约金。受让人造成土地闲置的，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费，土地闲置满2年未建设的，南京市溧水县国土资源局有权无偿收回国有建设用地使用权。

请发行人：

（1）披露转让南京铭利达的原因、受让方的基本情况、股权结构、实际控制人情况，与发行人是否存在关联关系；转让价款的确定依据及定价公允性；股权转让后与发行人的交易情况。

（2）披露南京铭利达接受发行人借款的用途，截至目前，借款的偿还情况。

（3）披露与受让方关于南京铭利达土地闲置费用的偿还约定，是否存在纠纷；南京铭利达是否因闲置土地或其他违法违规事项受到处罚，发行人转让南京铭利达的目的是否为规避违法违规行为。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、披露转让南京铭利达的原因、受让方的基本情况、股权结构、实际控制

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人情况，与发行人是否存在关联关系；转让价款的确定依据及定价公允性；股权转让后与发行人的交易情况。

（一）披露转让南京铭利达的原因、受让方的基本情况、股权结构、实际控制人情况，与发行人是否存在关联关系。以下内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人子公司及分公司情况”之“（八）南京铭利达股权转让的相关情况”中补充披露：

3、转让南京铭利达的原因及背景

公司签署南京项目相关投资协议的初衷系于华东地区开展模具研发、生产业务并补充部分精密结构件产能，由于后续精密结构件业务拓展较快，预计所取得的土地及房产面积不能满足实际生产经营所需，且在周边亦较难通过招拍挂程序另行获得额外满足经营所需的土地使用权。因此，截至发行人转让南京铭利达100%股权之日，南京铭利达取得的面积为18,787.1平方米的土地使用权的土地并未进行开发建设，相应的模具研发、生产业务后续实际由广东铭利达和江苏铭利达承担。

发行人结合自身业务的发展规划，为实现资产的有效配置和合理利用，自2017年起，计划将持有南京铭利达股权对外转让。2020年10月，经当地政府招商部门相关人员的介绍，南京嘉域得知发行人拟对外转让南京铭利达的全部股权。在实地考察南京铭利达后，南京嘉域的股东认为南京铭利达拥有的土地规模适合开展医疗器械的生产经营业务。

2020年12月7日，发行人与南京嘉域就转让南京铭利达100%股权事项签署了股权转让协议，并于2020年12月29日办理完毕前述股权转让的工商变更登记手续。

4、南京嘉域的相关情况

截至本招股说明书签署之日，受让方南京嘉域的基本情况如下：

公司名称	南京嘉域企业管理有限公司
统一社会信用代码	91320115MA235NLN5H

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住所	南京市江宁区东山街道上元大街420号万达广场（西区）1幢2209室
法定代表人	胡金龙
注册资本	1,000万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围

经营期限	2020年11月17日至无固定期限
成立日期	2020年11月17日

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	胡金龙	400.00	40.00%	货币
2	胡正银	300.00	30.00%	货币
3	胡颖	300.00	30.00%	货币
合计		1,000.00	100.00%	——

姓名	胡金龙
身份证号	320121198402******
住所	南京市江宁区
任职情况	现任南京嘉域担任总经理兼执行董事、江苏傲堂建设有限公司担任执行董事、南京铭利达监事、南京鑫龙腾塑胶科技有限公司监事、宣城市龙赢新材料科技有限公司监事、江苏瞳泽生物科技有限公司监事；曾担任南京龙赢橡塑材料有限公司（已注销）监事。
投资情况	现持有南京鑫龙腾塑胶科技有限公司48%的股权、南京嘉域40%的股权、宣城市龙赢新材料科技有限公司40%的股权、江苏傲堂建设有限公司100%股权；曾持有南京诺维雅美容美发中心（普通合伙）（已注销）90.91%的股权、南京龙赢橡塑材料有限公司（已注销）40%的股权。

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司及分公司情况”之“（八）南京铭利达股权转让的相关情况”之“5、转让价款的确定依据及定价公允性以及股权转让后与发行人的交易情况”中补充披露：

2020年12月7日，发行人（出让方）、江苏铭利达（担保方）与南京嘉域（受让方）、南京鑫龙腾塑胶科技有限公司（担保方）及南京铭利达签署了《股权转让协议》。协议约定，发行人将其持有的南京铭利达100%的股权以2,738.50万元的价格转让给南京嘉域；截至该协议签署日，南京铭利达对发行人负有1,761.50万元债务；南京嘉域同意按照前述转让价格及承担前述负债的方式受让南京铭利达100%的股权。根据深圳市伯勤资产评估与房地产估价有限公司出具的“深伯勤资评字【2020】第012002006号”《深圳市铭利达精密技术股份有限公司拟股权转让所涉及的南京铭利达模具有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2020年10月31日，南京铭利达经评估的净资产值为2,727.54万元；经评估的南京铭利达对发行人的负债价值为1,761.50万元。发行人向南京嘉域转让南京铭利达100%的股权定价系参考南京铭利达的评估净资产价值及南京铭利达对发行人的评估负债价值并经双方协商确定，定价公允。

截至2020年12月11日，南京嘉域共计向南京铭利达支付了1,761.50万元的款项，南京铭利达向发行人偿还了共计1,761.50万元的债务。截至本招股说明书签署之日，南京嘉域已按照转让协议的约定向发行人支付完毕上述股权转让价款。上述股权转让完成后，南京铭利达与发行人未发生任何交易。

二、披露南京铭利达接受发行人借款的用途，截至目前，借款的偿还情况。

以下内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人子公司及分公司情况”之“（八）南京铭利达股权转让的相关情况”之“6、南京铭利达接受发行人借款的情况”中补充披露：

经核查，南京铭利达向发行人的借款主要用于其日常经营支出、购买土地使用权及建设厂房。

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根据《股权转让协议》的约定，受让方南京嘉域承担南京铭利达对发行人的负债1,761.50万元。截至2020年12月11日，南京嘉域共计向南京铭利达支付了1,761.50万元的款项，南京铭利达向发行人偿还了共计1,761.50万元的债务，相关借款已偿还完毕。

三、披露与受让方关于南京铭利达土地闲置费用的偿还约定，是否存在纠纷；南京铭利达是否因闲置土地或其他违法违规事项受到处罚，发行人转让南京铭利达的目的是否为规避违法违规行为。

（一）披露与受让方关于南京铭利达土地闲置费用的偿还约定，是否存在纠纷

以下内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人子公司及分公司情况”之“（八）南京铭利达股权转让的相关情况”之“8、关于南京铭利达土地闲置费的情况”中补充披露：

根据发行人与南京嘉域签署的《股权转让协议》，就2020年12月29日（含当日）前可能产生的土地闲置费及违约金，如主管政府部门要求南京铭利达承担的，均由发行人承担；就2020年12月29日（不含当日）之后可能产生的土地闲置费及违约金，如主管政府部门要求南京铭利达承担的，发行人或江苏铭利达不再向南京铭利达或南京嘉域承担任何责任，相关土地闲置费用及违约金均由南京铭利达或南京嘉域自行承担。

发行人控股股东及实际控制人均已出具承诺：承诺如因上述土地被相关主管部门认定为闲置土地而导致发行人或下属企业遭受任何经济损失，发行人控股股东及实际控制人承诺承担全额补偿责任，且无需发行人或下属企业支付任何对价。

截至本招股说明书签署之日，南京嘉域与发行人就上述股权转让协议的履行，不存在争议或纠纷。

（二）南京铭利达是否因闲置土地或其他违法违规事项受到处罚，发行人转让南京铭利达的目的是否为规避违法违规行为

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以下内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人子公司及分公司情况”之“（八）南京铭利达股权转让的相关情况”之“9、南京铭利达合法合规情况”中补充披露：

根据南京市规划和自然资源局溧水分局出具的证明文件，南京铭利达自2017年1月1日至2020年12月31日期间，无违章违建，无违反相关法律法规被处罚的记录。

根据南京市溧水区市场监督管理局出具的证明文件，自2017年1月1日至2020年12月31日期间，南京铭利达无因违反市场监管相关法律、法规被该局处罚的记录。

根据南京市溧水区城乡建设局出具的证明文件，自2017年1月1日至2020年12月31日期间，南京市溧水区城乡建设局未对南京铭利达进行过行政处罚。

根据国家税务总局南京市溧水区税务局出具的证明文件，自2017年1月1日至2020年12月31日期间，未发现南京铭利达重大违法违章行为且无欠税。

经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询官方网站、信用中国、南京市行政执法统一公示平台信息，自2017年1月1日至发行人转让南京铭利达股权之日，南京铭利达不存在因违法违规而受到行政处罚的记录。

综上，发行人对外转让南京铭利达的股权系发行人结合自身业务的发展规划，为实现资产的有效配置和合理利用而做出的商业安排，不存在为规避违法违规行为而进行转让的情况。

四、核查意见

（一）核查过程

1、核查了发行人、江苏铭利达与南京嘉域、南京鑫龙腾塑胶科技有限公司签署的关于转让南京铭利达股权的《股权转让协议》，核查了南京铭利达的企业法人登记档案资料；

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2、就转让南京铭利达股权等相关事项，访谈了南京嘉域及其股东、发行人及其实际控制人；

3、核查了南京嘉域的营业执照及公司章程，登陆国家企业信用信息公示系统查询了南京嘉域的基本情况，核查了南京嘉域实际控制人的身份证明文件；

4、查阅了深圳市伯勤资产评估与房地产估价有限公司出具的“深伯勤资评字【2020】第012002006号”《深圳市铭利达精密技术股份有限公司拟股权转让所涉及的南京铭利达模具有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，核查了南京嘉域向发行人支付股权转让款的银行凭证；

5、登陆企查查网站查询南京嘉域相关自然人股东及董监高的《董监高投资任职及风险报告》，查询发行人实际控制人及董监高的《董监高投资任职及风险报告》；

6、查阅了发行人及其实际控制人、董监高的银行流水，取得了发行人及南京铭利达、南京嘉域对于股权转让事宜的书面确认；

7、核查了发行人与南京铭利达往来款明细及相应的银行凭证、南京铭利达向发行人偿还债务的银行凭证；

8、就发行人向南京铭利达提供借款事项，访谈了发行人实际控制人、财务总监等管理人员，取得了发行人及南京铭利达出具的书面确认；

9、查阅了有关政府部门就南京铭利达出具的合规证明；

10、登陆中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询官方网站、信用中国、南京市行政执法统一公示平台信息等查询南京铭利达是否存在处罚情况。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、发行人对外转让南京铭利达的股权系发行人结合自身业务的发展规划、为实现资产的有效配置和合理利用而做出的商业安排，受让方南京嘉域与发行人不存在关联关系；转让价格依据资产评估机构出具的《评估报告》确定，定价公

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允；股权转让完成后，南京铭利达与发行人未发生交易；

2、南京铭利达接受发行人借款主要用于日常生产经营支出、购买土地及厂房建设，已偿还完毕；

3、发行人与受让方关于南京铭利达土地闲置费用在相关转让协议中进行了明确的约定，不存在纠纷；截至本回复出具之日，南京铭利达不存在因土地闲置或其他违法违规事项受到处罚的情况；报告期内，南京铭利达不存在重大违法违规情况，发行人不存在通过转让南京铭利达而规避违法违规行为的情形。

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4.关于房屋建筑物

申报文件显示，发行人拥有的房屋、建筑物及土地中，江苏铭利达在海安高新区东海大道西99号拥有的土地使用权（苏（2019）海安市不动产权第0017337号、苏（2019）海安市不动产权第0017338号）上建设了职工中心、加工车间、食堂等建（构）筑合计约16,800平方米，该等建筑物均未取得房屋产权证书。请发行人：

（1）说明自有房屋建筑物对应的产能、收入、净利润金额和占比情况，自有房屋是否均通过投资协议获取，如是，若发行人未来未能满足投资协议的考核或建设期限要求，是否存在被拆除或收回的风险。

（2）说明租赁厂房面积占比情况，产生的收入、利润及其占比情况，租赁协议的签订情况，租金是否公允，租赁房屋建筑物是否为投资协议约定建筑物，如是，若发行人未来未能满足投资协议的考核或建设期限要求，是否存在无法续租的风险，结合搬迁损失的预计情况，量化说明如无法持续租赁对发行人生产经营及财务数据的影响，未获取产权证书的房屋建筑物是否未来存在被拆迁或存在被行政处罚的情形。

（3）结合前述问题（1）和问题（2），说明发行人的主要资产是否完整，是否存在权利瑕疵，是否符合发行条件。

请保荐人、申报会计师和发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、说明自有房屋建筑物对应的产能、收入、净利润金额和占比情况，自有房屋是否均通过投资协议获取，如是，若发行人未来未能满足投资协议的考核或建设期限要求，是否存在被拆除或收回的风险。

（一）说明自有房屋建筑物对应的产能、收入、净利润金额和占比情况，自有房屋是否均通过投资协议获取

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截至本回复出具之日，发行人拥有的房屋所有权均为发行人通过投资协议取得土地使用权上的建筑物，该等建筑物的具体情况以及产能、收入、净利润及其占比参见本回复问题3之“二、（二）通过投资协议获得的土地上厂房建筑的用途、产能、涉及的营业收入、净利润金额以及占比情况，是否存在发行人主要产能均位于前述投资协议获取土地的情形”部分所述。截至本回复出具之日，发行人自有房屋建筑物中，广东铭利达拥有的房屋所有权系发行人通过自建方式取得，江苏铭利达拥有的房屋所有权系发行人通过投资协议取得。

（二）如是，若发行人未来未能满足投资协议的考核或建设期限要求，是否存在被拆除或收回的风险。

根据《投资协议书》的约定，如发行人的纳税总额未达到协议约定的数额，且发行人未按照协议约定支付购买资产的款项超过三个月，则江苏省海安高新技术产业开发区管委会有权以发行人前期已支付的资产购置款数扣除奖励部分作为回购金额向发行人或江苏铭利达购回相应的土地和房产。截至本回复出具之日，发行人均按照协议约定支付款项。

结合发行人报告期内的业务发展增长情况以及期末的货币资金及银行授信情况，发行人具有充足的资金实力支付上述投资协议约定的款项，具体参见本回复问题1之“四、（一）逐项披露现阶段各项目投资协议中约定的获取土地使用权证、基建完成时间、投产时间、达产时间、考核时间等关键时间节点的履约进度情况，发行人是否具备充足的资金和财务能力履行前述投资协议”部分所述。

综上，发行人经营情况、资信状况良好，发行人未能按照约定对应履行各期款项支付义务的风险较低，相关房产被收回的风险较小。

二、说明租赁厂房面积占比情况，产生的收入、利润及其占比情况，租赁协议的签订情况，租金是否公允，租赁房屋建筑物是否为投资协议约定建筑物，如是，若发行人未来未能满足投资协议的考核或建设期限要求，是否存在无法续租的风险，结合搬迁损失的预计情况，量化说明如无法持续租赁对发行人生产经营

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及财务数据的影响，未获取产权证书的房屋建筑物是否未来存在被拆迁或存在被行政处罚的情形。

（一）租赁厂房面积占比情况，产生的收入、利润及其占比情况报告期内，发行人租赁厂房的面积占比、产生收入及利润占比逐年下降，具体情况如下：

项目	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度
租赁厂房的面积（m?）	74,220.86	86,729.86	86,461.85
发行人总使用面积（m?）	284,713.08	256,108.72	211,136.55
租赁厂房占发行人总使用面积比例	26.07%	33.86%	40.95%
租赁厂房涉及的营业收入（万元）	59,626.09	86,987.82	80,805.64
租赁厂房涉及的营业收入占发行人总营业收入的比例	39.32%	63.92%	85.77%
租赁厂房涉及的净利润（万元）	6,960.68	7,018.63	8,526.03
租赁厂房涉及的净利润占发行人 净利润总额的比例	41.20%	74.28%	138.55%

序号	出租方	承租方	地址	是否取得房产证书	租金 （元/月）	面积 （m?）	租赁期限
1	东莞市运沣实业有限公司	广东 铭利达	东莞清溪镇浮岗村柏朗北街1号	否	658,901.00	34,679.00	2019/11/1-2021/10/31
2	东莞市耀通实业投资有限公司		东莞清溪镇罗群埔村	否	180,000.00	16,500.00	2015/6/1-2021/5/31

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序号	出租方	承租方	地址	是否取得房产证书	租金 （元/月）	面积 （m?）	租赁期限
3	四川省金玉融资担保有限公司	四川 铭利达	广安市前锋区弘前大道133号	是	136,643.10	22,773.85	2020/8/1-2021/7/31
4	力合科创集团有限公司	公司	深圳市南山区高新技术产业园北区清华信息港科研楼4层405号	是	33,340.44	268.01	2019/6/17-2022/6/16

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即使该等房产无法继续使用，广东铭利达亦可以重新在当地较快寻找到合适场地进行搬迁。发行人控股股东达磊投资及实际控制人陶诚已出具书面承诺，如因发行人承租的未取得房屋产权证书的房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给公司造成经济损失，其将就发行人及其下属企业实际遭受的经济损失承担赔偿责任，以确保发行人及其下属企业不因此遭受经济损失。

三、结合前述问题（1）和问题（2），说明发行人的主要资产是否完整，是否存在权利瑕疵，是否符合发行条件。

截至本回复出具之日，发行人自有的房屋建筑物不存在被拆除或收回的情形，发行人承租的房屋建筑物均不属于投资协议项下建筑物，具体参见本回复问题4之“一、（二）如是，若发行人未来未能满足投资协议的考核或建设期限要求，是否存在被拆除或收回的风险”部分所述

截至本回复出具之日，发行人承租的房屋存在下述权利瑕疵：

1、发行人租赁的上述房产均未办理租赁备案手续

根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定，“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”。

根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定，“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1,000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1,000元以上1万元以下罚款”。发行人上述房屋租赁均未办理房屋租赁备案手续，存在被有关主管部门予以限期改正或罚款的情况。

针对上述事项，发行人控股股东达磊投资及实际控制人陶诚已分别出具承诺，如发行人及其下属企业因租赁手续不完备等问题产生任何争议、风险，或受到主

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管部门的行政处罚，或因此不能正常生产经营而导致发行人及其下属企业遭受实际损失，则由其承担发行人因此支出的相应费用、弥补发行人相应的损失。

根据东莞市住房和城乡建设局出具的有关证明文件及查询东莞市住房和城乡建设局网站信息，自2017年1月1日至2020年12月31日期间，广东铭利达不存在被东莞市住房和城乡建设局予以行政处罚的记录。

根据广安市前锋区综合行政执法局出具的有关证明文件及查询广安市前锋区综合行政执法局网站信息，自2017年1月1日至2020年12月31日期间，四川铭利达不存在被广安市前锋区综合行政执法局予以行政处罚的记录。

根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”。上述房屋租赁合同均未约定以办理登记备案手续为生效条件，因此，发行人及其下属企业租赁房屋未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的有效性。

2、租赁部分房屋未取得产权证明

截至本回复出具之日，广东铭利达承租的两项房屋尚未取得产权证明。有关广东铭利达承租的该两项房屋未取得产权证明的风险分析，请见本回复问题4之“二”部分的核查情况。

广东铭利达两项租赁房产所在地周边地区厂房出租资源丰富，且发行人在惠州博罗已签订面积合计为92,212平方米的《国有建设用地土地出让合同》并计划建设厂房，预计未来承接发行人目前位于租赁厂房内的相关设备产线。

此外，发行人控股股东达磊投资及实际控制人陶诚已出具书面承诺，承诺如因发行人承租的未取得房屋产权证书的房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给公司造成经济损失，其将就发行人及其下属企业实际遭受的经济损失承担赔偿责任，以确保发行人及其下属企业不因此遭受经济损失。

综上，除承租的上述房屋存在瑕疵外，发行人已合法拥有与其生产经营相关的资产的所有权或使用权，资产完整；发行人承租的上述房产虽然存在瑕疵，但

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该等房屋面积占发行人总使用面积比例较低、可替代性较强，且发行人控股股东及实际控制人已出具兜底承诺，该等瑕疵不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，发行人符合发行条件。

四、核查意见

（一）核查过程

1、核查了南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与铭利达有限签署的《项目合作协议书》；

2、核查了江苏省海安高新技术产业开发区管委会、铭利达有限及海安县人民政府就投资海安项目签署的《投资协议书》，江苏省海安高新技术产业开发区管委会、江苏海安县工业园区发展有限公司、海安市人民政府与发行人签署的《<投资协议书>之补充协议》，核查了江苏省海安高新技术产业开发区管委会出具的《关于<投资协议书>履行情况的说明函》；

3、核查了东莞市清溪镇人民政府与铭利达有限或广东铭利达签署的《铭利达珠三角生产基地项目投资协议》、《项目投资效益协议书》、《项目投资补充协议》及《项目投资补充协议（二）》，查阅了东莞市清溪镇人民政府就投资协议履行情况出具的说明文件；

4、核查了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会与发行人签署的《工业项目协议书》及补充协议，查阅了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会就投资协议履行情况出具的说明文件；

5、核查了博罗县人民政府与广东铭利达签署的《铭利达现代装备制造总部合精密模具研发生产项目投资协议书》，查阅了博罗县人民政府就投资协议履行情况出具的说明文件；

6、核查了广安市前锋区人民政府与铭利达有限签署的《项目投资合同》《项目补充合同》，查阅了广安市前锋区人民政府分别就投资协议履行情况出具的说明文件；

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7、查阅了发行人及其下属企业拥有的土地使用权证书及房屋所有权证书及相应的土地出让协议；

8、查阅了发行人报告期内签署的有关房屋租赁协议，查询了公开市场有关租赁厂房及周边同类厂房的租金情况；

9、核查了发行人及下属企业的财务报表、固定资产清单、销售明细账，复核发行人自有房屋建筑物、租赁厂房面积及对应的产能、收入、净利润金额的计算过程；

10、取得了发行人就相关问题出具的书面确认。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、截至本回复出具之日，发行人拥有的房屋均为发行人通过投资协议取得土地使用权上的建筑物，自有房屋所涉及的收入、净利润对发行人的总营业收入和利润总额有较大影响。江苏铭利达拥有的房屋所有权为发行人通过投资协议取得，发行人未来对海安项目具有明确的业务安排及具有足额的资金能力按照约定支付海安项目的款项，不存在土地闲置或不能按期竣工等导致土地被收回或回购的风险；

2、发行人租赁厂房面积及所产生的收入和净利润整体呈下降趋势。截至本回复出具之日，发行人租赁房屋均不属于投资协议约定建筑物，相关租赁协议约定租金公允，发行人不存在因承租物业存在权利瑕疵而受到相关部门行政处罚的风险；

3、发行人承租的房产虽然存在未办理房屋租赁备案、缺乏产权证书等瑕疵，但该等房屋面积占发行人总使用面积比例较低、可替代性较强，发行人控股股东、实际控制人已出具兜底承诺，该等瑕疵不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，发行人符合发行条件。

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6.关于股权变动

申报文件显示：

（1）2017年3月，杭州剑智与陶诚、达磊投资、赛铭投资、张贤明及铭利达有限签署了《关于海宁剑智股权投资合伙企业（有限合伙）投资深圳市铭利达精密机械有限公司之投资协议》及补充协议。该等协议约定，杭州剑智同意向铭利达有限提供5,280万元的借款，借款自上述借款款项到达铭利达有限账户之日起12个月，杭州剑智有权按照年化10%的利率向铭利达有限收取利息。杭州剑智对铭利达有限享有的债权届时可对应全部转为铭利达有限股权，届时杭州剑智不再要求铭利达有限支付借款利息。2017年3月16日，杭州剑智向铭利达有限汇入了5,280万元的借款。

（2）发行人机构股东和自然人股东较多，其中公司股东郑素贞系徐翔之母，曾任泽熙投资管理有限公司执行董事、总经理。2016年，郑素贞持有铭利达的股权被青岛市公安局依法冻结。

请发行人：

（1）披露杭州剑智债转股是否履行了相应的程序，转股价格是否公允以及定价依据，是否存在纠纷。

（2）披露张贤明等自然人的基本情况，包括工作履历、增资的资金来源、与发行人、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的关系、是否在发行人供应商或客户处任职或拥有权益；是否存在委托持股或其他未披露的利益安排；披露郑素贞股份被冻结对发行人股权稳定性的影响。

（3）披露发行人现有私募股东的有限合伙人与发行人、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的关系、是否在发行人供应商或客户处任职或拥有权益，是否存在委托持股、或其他未披露的利益安排。

（4）披露员工持股平台赛铭投资、赛腾投资的流转、退出机制及股权管理机制；存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期等内容，是否存委托持股或其他未披露的利益安排，是否存在发行人或第三方为员工参加持股平台提供资金的情形；股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值

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的计量方法和结果是否合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

（5）结合对赌协议及解除对赌协议的签署时间、具体条款,披露终止对赌的协议是否存在自动恢复条款；对赌协议相关终止条款及与对赌协议相关的信息披露是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求。请保荐人、发行人律师发表明确意见，请保荐人、申报会计师说明股份支付的会计处理是否符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的要求。

【回复】

一、披露杭州剑智债转股是否履行了相应的程序，转股价格是否公允以及定价依据，是否存在纠纷。

（一）杭州剑智债转股履行的程序

以下内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况”之“（三）发行人报告期内的股本和股东变化情况”之“1、2018年12月，报告期内第一次增资”中披露如下：

2017年3月，杭州剑智与陶诚、达磊投资、赛铭投资、张贤明及铭利达有限签署了《关于海宁剑智股权投资合伙企业（有限合伙）投资深圳市铭利达精密机械有限公司之投资协议》及补充协议。该等协议约定，杭州剑智同意向铭利达有限提供5,280万元的借款，借款期限为自上述借款款项到达铭利达有限账户之日起12个月，杭州剑智有权按照年化10%的利率向铭利达有限收取利息。杭州剑智对铭利达有限享有的债权届时可对应全部转为铭利达有限股权，届时杭州剑智将不再要求铭利达有限支付借款利息。

2017年3月16日，杭州剑智向铭利达有限汇入了5,280万元的款项。

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2018年10月9日，北京中天衡平国际资产评估有限公司出具了“中天衡平评字【2018】37085号”《评估报告》。根据前述评估报告，截至2018年9月30日，杭州剑智对铭利达有限享有的债权评估价值为5,280万元。

2018年10月25日，杭州剑智与铭利达有限签署了《深圳市铭利达精密机械有限公司债权转股权协议》。协议约定，杭州剑智同意将截至2018年9月30日对铭利达有限享有的5,280万元债权转为对铭利达有限的投资，其中158.6252万元计入公司注册资本，其余5,121.3748万元计入铭利达有限资本公积。协议生效之日，杭州剑智不再对铭利达有限享有《关于深圳市铭利达精密机械有限公司之借款协议》项下的债权，双方基于前述借款协议所产生的债权债务关系消灭，铭利达有限无需向杭州剑智支付任何本金及利息。

2018年10月25日，铭利达有限召开股东会并作出决议，同意杭州剑智将其对铭利达有限享有的5,280万元的债权转为对铭利达有限的投资款，其中

158.6252万元计入铭利达有限注册资本，其余5,121.3748万元计入资本公积。

2018年10月25日，铭利达有限法定代表人陶诚对应签署了《深圳市铭利达精密机械有限公司章程修正案》。2018年12月12日，铭利达有限就上述增加注册资本事项办理完毕工商变更登记手续。

2019年12月27日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了“上会深报字（2019）第0207号”《验资报告》，经审验，截至2018年10月25日，铭利达有限已将应付杭州剑智的5,280万元的债务转增为实收资本，变更后铭利达有限累计实收资本为3,304.6926万元。

（二）转股价格是否公允以及定价依据，是否存在纠纷。

以下内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况”之“（四）关于杭州剑智的债转股事项”之“2、转股价格是否公允以及定价依据，是否存在纠纷”中披露如下：

杭州剑智与铭利达有限于2017年3月签署《关于海宁剑智股权投资合伙企业（有限合伙）投资深圳市铭利达精密机械有限公司之投资协议》及补充协议时约定，如未来杭州剑智选择以债转股的方式成为铭利达有限股东，双方同意以铭

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利达有限预计的2017年度扣除非经常性损益后的净利润*11倍的PE倍数计算铭利达有限投后的整体估值为13.2亿元，杭州剑智以5,280万元的债权取得铭利达有限4%的股权。前述投资协议签署后，因铭利达有限少数股东股权被冻结事项，导致一直未能办理相应的工商变更登记手续。2018年10月，杭州剑智与发行人签署了《深圳市铭利达精密机械有限公司债权转股权协议》，经双方协商确定，杭州剑智按照铭利达有限投后整体估值11亿元对铭利达有限进行投资，杭州剑智以5,280万元的债权取得铭利达有限4.8%的股权，每出资份额作价33.29元，上述价格系双方基于市场化原则公平协商的结果，定价公允。就上述债转股事项，杭州剑智已履行相应的内部审批程序，杭州剑智其与发行人或其股东不存在任何争议或纠纷。

二、披露张贤明等自然人的基本情况，包括工作履历、增资的资金来源、与发行人、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的关系、是否在发行人供应商或客户处任职或拥有权益；是否存在委托持股或其他未披露的利益安排；披露郑素贞股份被冻结对发行人股权稳定性的影响。

（一）张贤明等自然人的基本情况，包括工作履历、增资的资金来源、与发行人、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的关系、是否在发行人供应商或客户处任职或拥有权益；是否存在委托持股或其他未披露的利益安排。

以下内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”中补充披露：

（三）自然人股东情况

发行人共有13名自然人股东，其中陶诚、张贤明、陶美英、陶红梅以及卢常君的简要情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、董事、监事及高级管理人员”之“（一）董事、监事及高级管理人员的简要情况”，其他自然人股东简要情况如下：

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序号	姓名	身份证号	住所	工作履历
1	郑素贞	3302051952 04******	浙江省宁波市江东区	2009年12月至2014年6月，曾任上海泽熙投资管理有限公司执行董事；现任上海泽熙资产管理中心（普通合伙）执行事务合伙人、上海泽煦投资有限公司监事、泽熙投资管理有限公司监事及西藏泽添投资发展有限公司监事。
2	邵雨田	3326231963 11******	浙江省温岭市大溪镇	1985年3月至2020年5月，曾任沈阳市三江电器有限公司执行董事、浙江南洋电子薄膜有限公司董事长兼总经理、浙江南洋科技股份有限公司董事长兼总经理及浙江南洋经中新材料有限公司执行董事；现任台州市南洋投资有限公司执行董事兼总经理、台州市富洋投资有限公司执行董事兼总经理、浙江赞洋黄金股份有限公司董事长及浙江南洋科技有限公司董事长。
3	陶晓海	3201241972 05******	杭州市江干区	1999年4月至2019年1月，曾任中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部信贷经理、浙江龙盛集团股份有限公司财务管理总部总经理、重庆越盛机械轧辊有限公司董事副总经理及安徽凯林机械有限公司董事长；现任杭州越盛实业有限公司执行董事兼总经理、杭州尚品投资管理有限公司执行董事、杭州毕瑞驰投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人及杭州慧医科技有限公司董事。
4	谢宇翔	3708831991 05******	上海市浦东新区	2014年9月至2018年3月，曾任铭利达有限主管职务；2019年5月至今，担任上海型跃健身服务有限公司经理。
5	应良中	3302271981 11******	浙江省宁波市鄞州区	2012年12月至2017年11月，曾任职宁波大学讲师及宁波GQY视讯股份有限公司AR事业部部长；2017年至今，担任宝略科技（浙江）有限公司研发部技术总监；2019年6月至今，担任浙江万里学院转聘教师。
6	李巨	4301031976 09******	深圳市南山区	1998年9月至2018年2月，曾任华为技术有限公司华南区销售、思科网络技术有限公司华南区销售、微软中国有限公司华南区销售、威睿计算机软件有限公司华南区销售及广州市鼎甲计算机科技有限公司华南区销售总监；现任广州市同道信息科技有限公司监事。
7	潘玉贵	4324221965 12******	湖南省安乡县	1987年9月至2020年12月，曾任职安乡县张九台中学、安乡县出口洲中学及安乡县深柳中学教师；现已退休。
8	马烈	3201031969 07******	深圳市南山区	1992年3月至2007年12月，曾任蛇口晶石电子有限公司市场部经理；2008年1月至今，担任深圳市英杰达实业有限公司总经理。

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发行人13名自然人股东中，张贤明为发行人董事兼副总经理，陶诚为发行人实际控制人、董事长兼总经理，陶红梅为发行人实际控制人陶诚之姐及发行人董事，卢常君为发行人实际控制人陶诚配偶卢萍芳之弟及发行人董事、高级管理人员，陶美英为发行人实际控制人陶诚之姐。综上，除上述情形外，发行人其他自然人股东与发行人、发行人实际控制人、发行人董监高不存在其他关联关系；发行人在册13名自然人股东不存在在发行人供应商或客户处任职或拥有权益的情况，亦不存在委托持股或其他未披露的利益安排。

（二）披露郑素贞股份被冻结对发行人股权稳定性的影响。

以下内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（六）股权冻结情况”披露如下：

根据截至2021年4月25日《深圳联合产权交易所股份冻结明细》，郑素贞持有的公司16,279,200股股份（对应持股比例为4.5220%）已被司法冻结，冻结期限为2019年11月12日至2022年11月11日，冻结法院为山东省青岛市中级人民法院，涉及案件的案号为“（2016）鲁02刑初148号之三十七”。

上述股份被司法冻结后，郑素贞仍为发行人股东，发行人股东名册上登记的股东名称未因此发生变更。自上述股份被司法冻结至本招股说明书签署之日，发行人未收到任何第三方就上述被冻结股份的权属提出的异议。除上述情形外，郑素贞持有的发行人股份不存在委托代持、质押、信托等第三者权益的情况，不存在其他纠纷。

截至本招股说明书签署之日，除郑素贞持有的公司股份被司法冻结外，公司其他各股东所持发行人股份不存在被查封、冻结、委托代持、质押、信托等涉及第三者权益的情况，不存在纠纷或潜在纠纷。

综上，郑素贞所持有的发行人4.5220%的股份虽然存在被司法冻结的情况，但该等股份比例相对较小，且郑素贞不属于发行人的控股股东或实际控制人，亦未曾担任过发行人的董事、监事及高级管理人员职务，其持有的发行人股份被冻

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结不会导致发行人控制权存在不确定性，不会对发行人股权稳定性构成重大不利影响。

三、披露发行人现有私募股东的有限合伙人与发行人、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的关系、是否在发行人供应商或客户处任职或拥有权益，是否存在委托持股、或其他未披露的利益安排。

（一）深创投的股东与发行人、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的关系、是否在发行人供应商或客户处任职或拥有权益，是否存在委托持股、或其他未披露的利益安排

截至本回复出具之日，深创投的股东及其出资情况为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	281,951.9943	28.1952%
2	深圳市星河房地产开发有限公司	200,001.0899	20.0001%
3	深圳市资本运营集团有限公司	127,931.2016	12.7931%
4	上海大众公用事业（集团）股份有限公司	107,996.2280	10.7996%
5	深圳能源集团股份有限公司	50,304.6710	5.0305%
6	深圳市立业集团有限公司	48,921.9653	4.8922%
7	七匹狼控股集团股份有限公司	48,921.9653	4.8922%
8	广东电力发展股份有限公司	36,730.1375	3.6730%
9	深圳市亿鑫投资有限公司	33,118.1100	3.3118%
10	深圳市福田投资控股有限公司	24,448.1620	2.4448%
11	深圳市盐田港集团有限公司	23,337.7901	2.3338%
12	广深铁路股份有限公司	14,002.7900	1.4003%
13	中兴通讯股份有限公司	2,333.8950	0.2334%
合计		1,000,000.00	100.00%

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（二）红土投资的合伙人与发行人、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的关系、是否在发行人供应商或客户处任职或拥有权益，是否存在委托持股、或其他未披露的利益安排截至本回复出具之日，红土投资的各合伙人及其出资情况为：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市红土智能股权投资管理 有限公司	普通合伙人	1,000	0.8696%
2	深圳市引导基金投资有限公司	有限合伙人	35,000	30.4348%
3	深创投	有限合伙人	31,000	26.9564%
4	深圳市雅诺信珠宝首饰有限公司	有限合伙人	14,000	12.1739%
5	深圳市城市投资发展（集团） 有限公司	有限合伙人	10,000	8.6957%
6	深圳市宝山鑫投资发展有限公司	有限合伙人	5,000	4.3478%
7	深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司	有限合伙人	15,000	13.0435%
8	容城县龙源天合水务有限公司	有限合伙人	1,000	0.8696%
9	深圳市远浩实业有限公司	有限合伙人	2,000	1.7391%
10	赣州西格玛投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	1,000	0.8696%
合计		-	115,000	100.00%

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数量为7,492,716股）。发行人主要向中石科技采购密封圈等辅料，报告期内合计采购金额为30.62万元，金额较小。

除上述事项外，红土投资的其他合伙人与发行人、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在其他关联关系，不存在在发行人供应商或客户处任职或拥有权益的情况，亦不存在委托持股或其他未披露的利益安排。

四、披露员工持股平台赛铭投资、赛腾投资的流转、退出机制及股权管理机制；存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期等内容，是否存委托持股或其他未披露的利益安排，是否存在发行人或第三方为员工参加持股平台提供资金的情形；股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果是否合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

（一）披露员工持股平台赛铭投资、赛腾投资的流转、退出机制及股权管理机制；存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期等内容，是否存委托持股或其他未披露的利益安排，是否存在发行人或第三方为员工参加持股平台提供资金的情形

以下内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况”之“（一）本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励基本情况”之“3、赛铭投资、赛腾投资的流转、退出机制、股权管理机制及其他安排”中披露如下：

根据赛铭投资及赛腾投资（以下简称“持股平台”）的合伙协议及各合伙人出具的《承诺函》，持股平台相关财产份额的流转、退出机制、股份管理机制、存续期及期满后所持股份的处置办法、损益分配方法及股份锁定期等内容如下：

（1）持股平台由普通合伙人杨德诚担任执行事务合伙人，执行合伙企业事务。未经普通合伙人书面同意，激励对象不得转让合伙企业的出资份额。如激励对象发生《承诺函》约定事项，则该激励对象应向普通合伙人指定方转让其持有的合伙企业的全部财产份额。

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（2）激励对象通过受让持股平台份额取得的发行人的股票在发行人首次公开发行股票并上市一年内不得出售，上市第二年累计可出售不超过25%的股份，上市第三年累计可出售不超过50%的股份，上市第四年累计可出售不超过75%的股份，上市第五年累计可出售不超过100%的股份。届时有关法律法规或证券监管部门对于激励对象持有的持股平台出资份额转让或对于持股平台持有发行人股份的股份转让有其他规定，则激励对象将严格遵守有关规定。

（3）如激励对象违反了《承诺函》第4条有关勤勉尽责的要求，则根据违反承诺的行为或情形发生时间不同，分别进行如下处理：1）如果违反承诺的行为或情形发生在发行人首次公开发行股票并上市之前，则在行为或情形发生后，激励对象根据要求在30日内与杨德诚指定一方签署持股平台份额转让协议，将激励对象取得的持股平台份额转让给该方，转让价格为激励对象取得持股平台份额的成本加按照10%年化单利计算的资金成本。2）如果违反承诺的行为或情形发生在发行人首次公开发行股票并上市之后，则在行为或情形发生后，激励对象根据要求在30日内与杨德诚指定一方签署持股平台份额转让协议，将激励对象取得的持股平台份额转让给该方，转让价格为对应的发行人股票市场价格的50%。

（4）激励对象有下列情形之一，激励对象当然退出持股平台（简称“退伙”）：1）本人死亡的（包括宣告死亡）；2）因其他除本承诺函第4条以外的原因导致其不在公司任职；3）在持股平台中的全部财产份额被人民法院强制执行。如上述退伙事项发生在发行人上市前，激励对象应按照取得持股平台份额的成本价加按照10%年化单利计算的利息，将所持有的持股平台的出资份额转让给杨德诚指定一方，或按此对价通过减资的方式退出持股平台；如退伙发生在发行人上市后、法定锁定期限届满前，激励对象应按照所持持股平台出资份额所对应的发行人股票市场价格的50%作价转让给杨德诚指定一方；如退伙发生在法定锁定期届满后、约定锁定期限届满前，则激励对象应按如下方式退伙：对于激励对象所持有的仍在锁定期限内的持股平台出资份额所对应的公司股票按公司股票市场价格的50%作价转让给杨德诚指定一方，或按此对价进行减资；对于本人所持有的已不在锁定期限内的持股平台出资份额所对应的公司股票按公司股票市场价格的60%作价转让给杨德诚指定一方，或按此对价进行减资；如退伙发生在

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约定锁定期限届满后，本人应按照其所持持股平台出资份额所对应的发行人股票市场价格的60%作价转让给杨德诚指定一方，或按此对价通过减资的方式退出持股平台。

（5）如未发生《承诺函》约定事项，锁定期限届满后，激励对象可采取以下两种方式将持有的已不在锁定期限内的出资份额/公司股份对应进行转让：1）直接转让其所持有的持股平台的出资份额；2）通过持股平台间接转让所持发行人的股份。

（6）持股平台的利润及亏损由持股平台合伙人按照认缴出资比例分配或承担。

（7）持股平台合伙期限为长期。

综上，赛铭投资、赛腾投资及其各合伙人均不存在委托持股或其他未披露的利益安排，不存在发行人或第三方为员工参加持股平台提供资金的情形。

（二）股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果是否合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

报告期内，发行人股权激励涉及的股份支付情况如下：

1、股份支付形成的原因

为建立长期激励机制，调动员工的积极性，同时为回报骨干员工对公司发展做出的贡献，报告期内，公司分别于2019年度和2020年度实施股权激励。实施方式为公司骨干员工通过股权转让方式持有赛铭投资、赛腾投资合伙企业份额间接持有公司股份。公司所实施股权激励系管理层以低于公允价值的价格向员工转让公司股权，符合股份支付的确认条件，股权激励不存在明确的服务期限约定，公司将上述股份支付费用一次性计入发生年度的当期损益，作为非经常性损益列示，并相应增加资本公积。

2、股份支付的对象及股权比例

经核查，报告期内，公司历次股权激励对象及对应公司股权比例情况如下：

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时间	持股平台	股权激励对象	转让合伙企业份额	对应公司股权比例
2019年6月	赛铭投资	龚玲玉、向摇等12人	3.3403%	0.2420%
2019年6月	赛腾投资	佘本龙、吴志友	1.9366%	0.0504%
2020年11月	赛腾投资	黎家富、唐桂凤等41人	13.4141%	0.3494%

项目	2020年度	2019年度
公司估值A	196,200.00	196,200.00
股权激励股份比例B	0.3494%	0.2924%
股权激励股份公允价值C=A×B	685.54	573.74
被激励对象成本D	37.99	29.50
股份支付金额C-D	647.55	544.23

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每股净资产价值或账面净资产。2018年12月，深创投、红土投资以增资方式取得铭利达有限合计5%的股权，前述增资系双方的真实意思表示，由双方进行市场化的商业谈判及合理作价，作价确定的时点在公司2019年度实施股权激励的最近6个月以内，属于“熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格”。因此，公司参考深创投及红土投资前述投资协议中投资价格作为2019年6月股份支付的公允价值具备合理性。公司2020年11月股权激励实施前后6个月以内，无可参照的外部投资者的入股价格，同行业可比公司当年度亦不存在采用收益法对同行业标的评估并进行并购重组的行为。因此，公司聘请广州安城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司对公司截至2020年12月31日的股东全部权益相关的公允价值进行评估。根据广州安城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司出具的《资产评估报告》（粤安城评报字（2021）11ZCPG(G)028号），截至基准日发行人全部股权按收益法的评估值为人民币158,500.00万元。前述评估价值属于“采用恰当的估值技术确定公允价值”，因评估价值低于最近一次外部投资者入股价值，出于谨慎性考虑，公司参考深创投及红土投资投资协议中投资价格作为2020年11月股份支付的公允价值，具备合理性。

5、相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定

根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26：确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。

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发行人2019年度及2020年度的股权激励事项均未对股权激励对象提出明确的服务期限等限制条件，属于授予后立即可行权的以权益结算的股份支付。根据《企业会计准则》的相关规定，发行人股份支付的费用应当一次性计入发生当期的管理费用，同时计入资本公积，并作为偶发事项计入非经常性损益，具体会计分录如下：

借：管理费用

贷：资本公积

基于上述，股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果合理，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

五、结合对赌协议及解除对赌协议的签署时间、具体条款，披露终止对赌的协议是否存在自动恢复条款；对赌协议相关终止条款及与对赌协议相关的信息披露是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求。

（一）发行人曾经存在的对赌协议情况及相关约定

截至本回复出具之日，发行人曾经存在的对赌协议情况如下：

1、杭州剑智

2017年3月，杭州剑智（“甲方”）与陶诚、达磊投资、赛铭投资、张贤明（合称“乙方”）及铭利达有限（“丙方”）签署了《关于海宁剑智股权投资合伙企业（有限合伙）投资深圳市铭利达精密机械有限公司之投资协议》及补充协议。该等协议中所涉特殊权利条款如下：

序号	条款名称	具体内容
1	优先购买权	针对丙方未来进行的任何一轮增资，或者现有股东的任何出让股权之行为，甲方均有权优先认购该轮增资或者岀让股权总额中不超过此次债权转股权后甲方股权份额或股权比例的部分。
2	共同出售权	如果丙方的股东中乙方或者乙方所控制的股东获得来自股东以外的收购方一个真实收购的要约，则甲方将有权按比例（根据其所持股权在意图转让股权的股东和享有同样共同出售权的股东持有的丙方股权之和中所占的比例）将其所持有的股权以同样的价格和同

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		样的条件出售给收购方。若意图转让股权的该等股东违反共同出售权的规定出售其持有的丙方股权，甲方有权将其本应根据共同出售权出售给收购方的股权强制出售给转让股权的股东。
3	反稀释条款	当丙方在上市前发行股票或股权类及/或可转换证券的每股价格低于本轮融资的每股价格时（管理层奖励股票及期权/期股计划除外），应获得甲方的书面同意。
4	最优惠待遇	除甲方书面同意豁免外，甲方应自动享有在同等条件下等同于丙方下一轮投资人的权利。
5	股份回购	如遇有以下情形，甲方有权要求实际控制人和控股股东回购其持有丙方的全部或部分股权，甲方有权在知晓下述任一情形发生后立即提出回购要求，实际控制人和控股股东应予以配合执行： a、如果丙方上市存在实质性障碍而无法上市的；b、若丙方满足IPO发行上市条件，而乙方不同意进行首次公开发行的；c、丙方的核心业务发生重大变化且导致业绩下滑的；d、丙方管理层、核心人员发生重大变化（但基于正常经营发展需要而进行的计划内人事变动不在此列）；e、丙方或实际控制人与其关联公司进行有损于甲方的交易或担保行为；f、乙方或丙方违反其于本协议中做出的陈述与保证，或违反其在该协议下的主要义务；g、丙方被托管或进入破产程序。 如出现上述任一情形，甲方有权要求实际控制人和控股股东以甲方本协议项下投资本金加上每年年化10%的利率的价格回购甲方所持有的丙方股权。
6	业绩补偿及业绩奖励	如届时甲方已成为公司股东或虽未成为股东但在投资协议约定的债转股期限内选择进行债转股的，根据公司2017年扣除非经常损益后的净利润（因股份支付导致铭利达机械2017年扣除非经常损益后的净利润减少的部分应当加回，以下简称“2017年扣除非经常损益后的净利润”）*11倍PE倍数计算公司整体估值，如计算结果低于13.2亿元，则陶诚、达磊投资按照以下方式以现金对甲方进行补偿：应补偿金额=5,280万元-（2017年扣除非经常损益后的净利润*11倍PE）*4%； 如届时甲方已成为公司股东或虽未成为股东但在投资协议约定的债转股期限内选择进行债转股的，根据公司2017年扣除非经常损益后的净利润*11倍PE倍数计算公司整体估值，如计算结果高于13.2亿元，则甲方同意按照以下公式对陶诚进行现金奖励：应奖励金额=（2017年扣除非经常损益后的净利润*11倍PE）*4%-5,280万元。

序号	条款名称	具体内容
1	公司治理	5.1原股东同意并保证，投资完成后，公司设立董事会，其中1名堇事由投资方所推荐的代表出任。 5.2有限公司阶段，原股东同意下列事项的决定需经公司代表三分之二（含三分之二）以上表决权的股东方表决同意方为有效；（1）决定公司的经营方针和投资计

2-59

序号	条款名称	具体内容
		划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准堇事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案：（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对发行公司债券作出决议；（8）对公司増加或者减少注册资本作出决议；（9）对公司或下属公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作岀决议；（10）修改公司章程；（11）公司或下属公司对外投资；（12）公司的业务范围和/或业务活动重大改变、从事主营业务以外的业务;（13）公司向其他企业投资或者为股东或他人提供担保；（14）知识产权、商标、土地使用权等重大资产的处置；（15）订立任何投机性的互换、期货或期权交易,进行委托理财，委托贷款；（16）公司的重大资产重组。但公可改制为股份公司后，公司股东大会的表决按照《中华人民共和国公司法》规定的表决程序及方式进行表决。 5.3有限公司阶段，公司以下事项的决定须经公司董事会三分之二以上（含三分之二）的董事通过，方可作出董事会决议：（1）决定公司的经营计划和投资方案；（2）决定公司内部管理机构的设置；（3）制定公司的基本管理制度；（4）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（5）制订预算与决算方案，制定利润分配及弥补亏损方案，制订増加或减少注册资本及发行公司债券方案，制订公司或下属公司合并、分立、变更公司形式的方案，制订公司解散和清算方案；（6）公司或下属公司对外投资；（7）公司的业务范围和/或业务活动重大改变、从事主营业务以外的业务；（8）公司向其他企业投资或者为股东或他人提供担保；（9）知识产权、商标、土地使用权等重大资产的处置；（10）订立任何投机性的互换、期货或期权交易，进行委托理财，委托贷款；（11）公司的重大资产重组。但公司改制为股份公司后，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》规定的表决程序及方式进行表决。 5.4原股东同意并保证，根据本合同约定而修改的公司章程应包括第5.1条、第5.2条、第5.3条中约定的内容。若公司改制为股份有限公司，则可按公司法及上市公司相关法律法规的要求修改章程，但在公司未公开发行股票并上市之前，公司章程中关于本合同项下签约各方之间及投资方与公司之间权利义务的安排与本合同约定相冲突的，本合同签约各方按照本合同及其补充协议执行。 5.5投资方权利。投资方享有作为股东所享有的对标的公司经营管理的知情权和进行监督的权利，投资方有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，投资方有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。公司应按时提供投资方以下资料和信息：（1）每日历季度最后一日起25日内，提供季度定期报告及合并财务报表（含利润表、资产负债表和现金流量表）；（2）每日历年度结束后60日内，提供公司年度合并管理账；（3）每日历年度结束后120日内，提供公司年度合并审计账；（4）在每日历/财务年度的一季度之内，提供公司年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；（5）按照投资方要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息，以便投资方被适当告知公司信息以保护自身利益；（6）有权委托会计事务所对被投资公司进行临时或年度审计，标的公司有义务进行配合。
2	上市前的股权转让及增资	6.1投资完成后，公司上市或被整体并购前，未经投资方以书面形式一致同意，乙方不得向公司股东以外的第三方转让其所直接持有的部分或全部公司股权，或进行可能导致公司实际控制人发生变化的股权质押等任何其它行为。

2-60

序号	条款名称	具体内容
		6.2本合同第6.1条约定的转让股权包括但不限于以协议方式而不办理工商变更登记的转让。乙方保证，投资方持有公司股权期间，公司章程应根据本合同第6.1、6.2条的约定作出相应的规定。 6.3优先认购增资权。投资完成后，公司进行增资扩股的，投资方有权按所持股权比例享有优先购买权。 6.4优先受让权。各方同意，投资完成后，原股东进行股权转让的，在同等价格和条件下，投资方享有优先受让权。标的公司为股份有限公司的，投资方同样适用本条约定。 6.5共同出售权。在不违反本协议有关规定的情况下，如果控股股东/实际控制人作为转让方拟向其他受让方出售股权，则投资方有权以与原股东向受让方转让拟转让股权相同的价格、条款和条件，向受让方按照等比例地出售投资方持有的公司股权，旦原股东应有义务促使受让方以该等价格、条款和条件购买投资方所持有的相应比例的公司股权。若控股股东/实际控制人对外转让股权导致公司控股股东发生变更的，则投资方有权按照同等价格、条款和条件向受让方优先出售投资方全部持有的公司股权，且原股东应有义务促使受让方以该等价格、条款和条件优先购买投资方所持有的公司股权。若投资方依前款约定转让所持股权所得价款低于投资方投资成本，控股股东/实际控制人同意就差额部分以其转让股权所得价款优先对投资方予以补偿。
3	引进投资方的限制	7.1各方同意，本次投资完成后，公司进行后续融资时，未经投资方同意，公司不得以优于投资方本轮投资的价格及条件进行融资（融资形式包括但不限于普通股、优先股、可转股债等）公司管理层、业务骨干持股或股权激励不受本条限制，但须经投资方书面同意。 7.2如新投资方根据某种协议或者安排导致其最终投资价格低于本协议投资方的投资价格，则控股股东/实际控制人应将其间的差价返还投资方及，或由控股股东/实际控制人无偿转让所持标的公司的部分股权给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资方投资的价格相同。投资方豁免前述补偿义务的除外。 7.3各方同意，投资完成后，如公司给予任何一个新引入的股东优于本合同投资方享有的权利的，则本合同投资方将自动享有该等权利。控股股东/实际控制人应将后续引入投资者所享有的相关权利义务告知投资方，并确保相关条件优于投资方合同权利时，投资方能自动享有相关更优权利。
4	公司清算与补偿	原股东承诺，当公司净资产不足投资后净资产（公司原净资产加上投资方投入的资金）的40%时，投资方有权要求启动清算程序，对公司进行淸算，公司股东（大）会应根据本协议约定作出清算决议。公司发生其他依法或者依据章程予以清盘、解散或终止营业的情形时，投资方有权要求启动清算程序。上述清算程序均应以公司法等其他法律法规规定的为准。 公司清算时，各股东按比例分配剩余财产。但在投资方未收回投资成本前，达磊投资、陶诚获得的剩余财产须补偿投资方的投资成本与所获的清算财产的差额，以确保投资方收回投资成本。
5	业绩承诺及补偿	达磊投资、陶诚承诺，公司2018年完成净利润14,500万元。如无法达到上述业绩，甲方有权要求达磊投资、陶诚无条件将其持有的部分公司股权无偿转让给甲方或者由达磊投资、陶诚无偿支付现金给投资方。补偿股权或现金的计算方式如下：

2-61

序号	条款名称	具体内容
		（1）股权补偿：2018年补偿股权=投资方持股比例*（2018年承诺净利润-2018年实际净利润）/2018年实际净利润；（2）现金补偿：2018年补偿金额=投资方投资金额*（2018年承诺净利润-2018年实际净利润）/2018年承诺净利润。投资完成后，若公司任一年度净利润为零或为负，则除上述业绩补偿约定外，甲方有权选择：（1）由达磊投资、陶诚向深创投、红土投资补偿与其投资完成后所持全部公司股权等额的股权以使投资方本轮投资估值降低50%；（2）按照协议约定执行回购。
6	股权回购（收购）约定与执行	在下列情况下，达磊投资、陶诚在甲方的书面要求下，确保甲方的股权得以全部被回购或被收购：（1）公司在2021年12月31日前仍未实现在中国境内公开发行股票并在深圳证券交易所主板、中小企业板、创业板或上海证券交易所主板挂牌交易（或中国交易所主板或境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易）。（2）公司自2019年起任意一年度的经具有证券从业资格会计师审计扣非净利润较上一年度降低20%或以上。（3）投资完成后，公司任一年度净利润为零或为负。（4）原股东违反承诺和保证。回购情形出现后，甲方可在其发出回购/收购通知中要求达磊投资、陶诚回购/收购其持有的公司股权，达磊投资、陶诚应于收到回购/收购通知之日起30个工作日内与投资方签署股权转让协议。 回购/收购价格：（1）按8%/年的单利计算的投资金额的本金加上利息之和（利息按投资方资金实际到位之日至投资方全额收到回购/收购方支付的款项之日的期间计算）（2）回购/收购日公司账面净资产*投资方所持公司股权比例。当两者不一致时，以其中价格较高者为回购/收购价格。 公司同意，根据公司法第16条第2款，公司同意根据法律的有关规定，在关联股东回避表决的情况下，为原股东上述股权冋购/收购责任所应履行的现金付款义务或其他义务，承担连带保证责任，并将相关股东（大）会表决决议作为本协议附件，与本补充协议具有同等法律效力。

2-62

（2）各方一致确认，《补充协议》约定的业绩补偿及业绩奖励条款已在2018年10月25日签署的《深圳市铭利达精密机械有限公司债权转股权协议》签署后履行完毕，各方基于《补充协议》不存在任何尚未了结的事项；

（3）杭州剑智及公司确认，截至本《补充协议三》签署之日，双方不存在任何尚未了结的债权债务；

（4）各方确认，截至本《补充协议三》签署之日，任意两方/多方之间不存在任何涉及“业绩目标与补偿/估值锁定/股权回购/优惠条件/优先清算权/股东大会、董事会特别决议事项/优先认购”等内容的协议/文件/安排。

截至本招股说明书签署之日，杭州剑智与发行人或其子公司、发行人曾经或现在的股东之间均不存在任何的对赌协议、特殊股东权利或其他类似安排，亦不存在自动恢复等条款约定。

2、与深创投、红土投资对赌协议的解除情况

2020年9月，深创投、红土投资、达磊投资、陶诚、张贤明、赛铭投资、赛腾投资、公司签署了《<关于深圳市铭利达精密机械有限公司之增资合同书>之补充协议（三）》（以下简称“《补充协议三》”），约定：

（1）各方确认，上述《增资合同》及补充协议中“业绩承诺及补偿”项下的权利义务已履行完毕，各方不再承担任何的业绩承诺及补偿义务；

（2）同意终止上述《增资合同》及补充协议中关于“公司治理”、“上市前的股权转让及增资”、“引进新投资方的限制”、“股权回购（收购）约定与执行”及“公司清算与补偿”的约定，该等条款终止后不再对协议方具有任何法律效力；

（3）各方确认，不会基于前述终止的条款的约定而追究各方的违约责任。截至《补充协议三》签署之日，各方之间不存在任何尚未了结的债权债务；

（4）各方确认，截至本《补充协议三》签署之日，任意两方/多方之间不存在任何涉及“业绩目标与补偿/估值锁定/股权回购/优惠条件/优先清算权/股东大会、董事会特别决议事项/优先认购”等内容的协议/文件/安排。截至本招股说明书签署之日，深创投、红土投资与发行人或其子公司、发行人曾经或现在

2-63

的股东之间均不存在任何的对赌协议、特殊股东权利或其他类似安排，亦不存在自动恢复等条款约定。综上，截至本招股说明书签署之日，发行人曾经存在的对赌条款均已终止，相关终止对赌的协议均不存在自动恢复等条款约定；对赌协议相关终止条款及与对赌协议相关的信息披露符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求。

六、核查意见

（一）核查过程

1、核查了赛铭投资、赛腾投资的企业法人登记档案，核查了赛铭投资、赛腾投资最新有效的合伙协议，查阅了赛铭投资、赛腾投资各合伙人出具的《承诺函》，核查了赛铭投资、赛腾投资各合伙人的出资凭证，查阅了报告期内赛铭投资、赛腾投资股权变动的价款支付凭证，取得赛铭投资、赛腾投资及其各合伙人出具的书面确认；

2、就股权激励事项，访谈了发行人总经理、财务总监等管理人员，取得了发行人出具的关于股权激励事项的书面确认，查阅了广州安城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司出具的《资产评估报告》；

3、查阅了《企业会计准则第11号——股份支付》、《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的有关规定；

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

发行人股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果合理，相关会计处理符合《企业会计准则》及中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的相关要求。

2-64

7.关于社保及公积金

申报文件显示，发行人存在部分员工未缴纳社保和公积金的情形。截至2020年6月30日，尚有部分员工未缴纳社会保险和住房公积金，主要原因包括：部分员工已参加当地新农保和新农合、部分员工为退休返聘、新入职员工尚未开始购买、部分员工在其他公司缴纳或自行缴纳、部分员工自愿放弃缴纳等。

请发行人披露不同情形下未缴纳社保和公积金人员的数量和比例，并模拟测算补缴社保和公积金对发行人生产经营业绩的影响。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、不同情形下未缴纳社保和公积金人员的数量和比例

以下内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、员工及其社会保障情况”之“（三）发行人执行的社会保险制度、住房公积金制度”之“1、社会保险和住房公积金缴纳情况”补充披露：

公司实行劳动合同制，根据《劳动法》的有关规定，与员工签订劳动合同，为员工提供必要的社会保障。公司按照国家法律法规及所属地社会保险政策，为员工办理养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险及住房公积金。报告期各期末的缴纳情况如下：

2020.12.31
项目	实缴人数（人）	未缴人数（人）	缴存比例
养老保险	1,743	92	94.99%
失业保险	1,744	91	95.04%
生育保险	1,705	130	92.92%
工伤保险	1,760	75	95.91%
医疗保险	1,719	116	93.68%
住房公积金	1,754	81	95.59%

2-65

2019.12.31
项目	实缴人数（人）	未缴人数（人）	缴存比例
养老保险	1,738	550	75.96%
失业保险	1,712	576	74.83%
生育保险	1,740	548	76.05%
工伤保险	1,736	552	75.87%
医疗保险	1,749	539	76.44%
住房公积金	856	1,432	37.41%
2018.12.31
项目	实缴人数（人）	未缴人数（人）	缴存比例
养老保险	1,518	287	84.10%
失业保险	1,473	332	81.61%
生育保险	1,514	291	83.88%
工伤保险	1,530	275	84.76%
医疗保险	1,528	277	84.65%
住房公积金	855	950	47.37%

项目	未缴纳原因	未缴纳人数	占期末总人数比例
养老保险	50岁以上及退休返聘员工	52	2.83%
	因新入职尚未开始购买的员工	23	1.25%
	在其他公司缴纳或自行缴纳的员工	7	0.38%
	已签署自愿放弃缴纳声明的员工	10	0.54%

2-66

项目	未缴纳原因	未缴纳人数	占期末总人数比例
	合计	92	5.01%
失业保险	50岁以上及退休返聘员工	52	2.83%
	因新入职尚未开始购买的员工	23	1.25%
	在其他公司缴纳或自行缴纳的员工	4	0.22%
	已签署自愿放弃缴纳声明的员工	12	0.65%
	合计	91	4.96%
生育保险	50岁以上及退休返聘员工	52	2.83%
	因新入职尚未开始购买的员工	46	2.51%
	在其他公司缴纳或自行缴纳的员工	4	0.22%
	已签署自愿放弃缴纳声明的员工	28	1.53%
	合计	130	7.08%
工伤保险	50岁以上及退休返聘员工	42	2.29%
	因新入职尚未开始购买的员工	21	1.14%
	在其他公司缴纳或自行缴纳的员工	4	0.22%
	已签署自愿放弃缴纳声明的员工	8	0.44%
	合计	75	4.09%
医疗保险	50岁以上及退休返聘员工	39	2.13%
	因新入职尚未开始购买的员工	46	2.51%
	在其他公司缴纳或自行缴纳的员工	7	0.38%
	已签署自愿放弃缴纳声明的员工	24	1.31%
	合计	116	6.32%
住房公积金	50岁以上及退休返聘员工	28	1.53%
	因新入职尚未开始购买的员工	12	0.65%
	在其他公司缴纳或自行缴纳的员工	1	0.05%
	已签署自愿放弃缴纳声明的员工	40	2.18%
	合计	81	4.41%

2-67

社会保险，10人自愿缴纳了工伤保险、医疗保险和住房公积金，3人自愿缴纳了医疗保险和住房公积金，12人自愿缴纳了住房公积金；

（2）发行人2020年12月新入职员工46人，其中20人因个人需求向公司申请于入职当月缴纳养老保险、工伤保险、失业保险和住房公积金，3人申请于入职当月缴纳养老保险、工伤保险、失业保险，1人申请于入职当月缴纳了工伤保险和住房公积金，1人申请于入职当月缴纳了工伤保险，13人自愿缴纳了住房公积金；

（3）发行人在其他公司缴纳或自行缴纳的员工共8人，其中1人自行缴纳了养老保险，1人自行缴纳了医疗保险，2人自行缴纳了养老保险和医疗保险，1人自行缴纳了养老保险、医疗保险、生育保险，2人自行缴纳了全部社会保险，1人自行缴纳了全部社会保险和住房公积金。

二、模拟测算补缴社保和公积金对发行人生产经营业绩的影响

以下内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、员工及其社会保障情况”之“（三）发行人执行的社会保险制度、住房公积金制度”之“2、补缴社保、公积金对发行人经营情况的影响”补充披露：

报告期内，发行人社保及公积金如需补缴，对公司利润总额的影响情况测算如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
社保补缴金额	13.15	216.50	195.78
公积金补缴金额	4.37	134.56	99.57
社保及公积金合计	17.53	351.06	295.35
利润总额	19,598.53	10,830.89	6,629.03
占比	0.09%	3.24%	4.46%

2-68

不会对于公司本次上市构成重大不利影响。根据公司及其子公司所在地社会保险和住房公积金主管部门出具的证明，公司及其子公司报告期内未受到有关社保和公积金方面的行政处罚。

此外，公司实际控制人陶诚已出具《承诺函》，“若公司因本次发行上市前的员工社会保险、住房公积金缴纳事项将来被任何行政机关要求补缴全部或部分应缴未缴社会保险、住房公积金及因此受到任何处罚或损失，本人将代公司承担全部费用，或在公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向其给予全部补偿，以确保不会给公司造成额外支出或使其受到任何损失，不会对公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。”

三、核查意见

（一）核查过程

1、查阅了发行人及下属公司报告期内的员工名册、工资表及社会保险和公积金缴纳申报表或其他缴纳凭证，核查了发行人及下属公司提供的社会保险、住房公积金缴纳凭证；

2、访谈发行人财务中心、人力资源中心负责人，了解部分员工未缴纳社会保险或公积金的原因并取得相关证明文件或说明函；

3、根据发行人及下属公司所在地社会保险、公积金缴纳比例规定及实际缴纳基数情况，对于发行人报告期各期社会保险、公积金补缴金额进行测算，并计算占当期利润总额的比例，评估对于发行人财务状况的影响；

4、对于发行人及下属公司所在地的人力资源和社会保障局等主管部门进行走访，并取得其出具的无违法违规证明；

5、取得发行人实际控制人出具的关于发行人社会保险及公积金缴纳情况的承诺函。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

2-69

截至2020年12月31日，发行人尚有部分员工未缴纳社会保险和住房公积金，未缴纳原因与实际情况相符。经测算，如发行人对于应缴未缴人员的社会保险和公积金进行补缴，补缴金额对于发行人财务状况的影响较小，不会对于发行人本次上市构成重大不利影响。

2-70

8.关于模具

申报文件显示：

（1）模具作为公司精密结构件产品生产的必要工具，在新增产品生产线（含新产品投产和原有产品扩产）、更换模具等情况下，公司需按客户要求对模具进行设计、开发，然后由公司自产或定制外购。在模具及配套工装完成后，公司进行产品试制，在试制样品通过客户验证及认可后，客户下达量产订单。

（2）发行人对模具的收入确认包括一次性销售模式和分摊模式：在一次性销售模式下，模具经过客户认可，并取得客户确认文件时确认收入；在分摊模式下，模具分摊计入相应产品成本，不再单独确认模具收入。

请发行人：

（1）结合与不同客户签订的合同条款，分别披露一次性销售模式和分摊模式对应模具的数量，金额和占比；不同模式下的具体会计核算过程。

（2）披露模具生产过程中，试制样品未通过验证的模具数量、金额和比例；对于未通过客户验证的模具及试制样品的处理过程及相关会计核算情况，发行人是否将其作为研发费用核算。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、结合与不同客户签订的合同条款，分别披露一次性销售模式和分摊模式对应模具的数量，金额和占比；不同模式下的具体会计核算过程。

以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“2、按产品类别列示主营业务收入分析”之“（2）精密模具”之“1）精密模具不同模式的销售情况”补充披露：

发行人的模具收入包括模具产品销售收入和模具维修收入。报告期内，发行人模具收入构成情况如下：

2-71

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	数量 （套）	收入 （万元）	数量 （套）	收入 （万元）	数量 （套）	收入 （万元）
模具销售	377	5,542.23	485	2,925.55	704	3,876.39
模具维修	146	200.45	151	203.99	105	150.48
合计	523	5,742.68	636	3,129.55	809	4,026.87

模具销售模式	合同典型条款	主要客户
一次性销售模式	在模具试模样件符合客户设计要求，客户验收合格后出具确认文件。	SolarEdge、海康威视、伟创力等
分摊模式	1、客户在收到供应商的样件验收通知之日开始对样件进行验收，样件验收合格之日视为模具交付之日； 2、模具费在约定的期限内平均分摊至约定数量的产品中，若模具费在约定的期限内未分摊完毕的，客户应在约定的期限内一次性支付未分摊完毕的模具费用。	比亚迪、欣锐科技、联合电子等

项目	2020年度			2019年度			2018年度
	数量 （套）	金额 （万元）	金额 占比	数量 （套）	金额 （万元）	金额 占比	数量 （套）	金额 （万元）	金额 占比
一次性销售模式	377	5,542.23	95.50%	485	2,925.55	81.22%	704	3,876.39	75.58%
分摊模式	23	261.28	4.50%	14	676.40	18.78%	47	1,252.78	24.42%
合计	400	5,803.51	100.00%	499	3,601.95	100.00%	751	5,129.17	100.00%

2-72

报告期内，发行人的模具销售模式包括一次性销售模式和分摊模式。在一次性销售模式下，模具经过客户验收认可，并取得客户确认文件时确认收入；在分摊模式下，模具经过客户验收认可，并取得客户确认文件后，在产品正式批量生产时分摊计入相应产品成本，不再单独确认模具收入。具体会计核算过程如下：

1）一次性销售模式

①与客户签订模具合同、订单，模具投入生产

借：生产成本/制造费用贷：原材料/应付职工薪酬/银行存款

②模具完工入库

借：库存商品

贷：生产成本/制造费用

③领用模具进行样品试制，模具由成品仓内部调拨至车间仓，财务不进行账务处理

④将样品交付客户，在收到客户出具的模具验收合格的确认文件后，确认模具销售收入并结转相应成本

借：应收账款贷：应交税费——增值税销项税额营业收入

借：营业成本贷：库存商品

2）分摊模式

①与客户签订模具合同、订单，模具投入生产

借：生产成本/制造费用

2-73

贷：原材料/应付职工薪酬/银行存款

②模具完工入库

借：库存商品贷：生产成本/制造费用

③领用模具进行样品试制，模具由成品仓内部调拨至车间仓，财务不进行账务处理

④将样品交付客户，在收到客户出具的模具验收合格的确认文件后，将领用的模具计入长期待摊费用，并按照当期相应产品的销售数量分摊模具成本

借：长期待摊费用

贷：库存商品

借：营业成本

贷：长期待摊费用

⑤约定的期限内未分摊完毕的模具，与客户确认后，确认剩余模具销售收入

借：应收账款贷：应交税费——增值税销项税额

营业收入

借：营业成本

贷：长期待摊费用

报告期内，发行人不同模式下的模具销售的会计核算过程与合同约定条款和企业会计准则相符。

二、披露模具生产过程中，试制样品未通过验证的模具数量、金额和比例；对于未通过客户验证的模具及试制样品的处理过程及相关会计核算情况，发行人是否将其作为研发费用核算。

2-74

（一）模具生产过程中，试制样品未通过验证的模具数量、金额和比例以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“2、按产品类别列示主营业务收入分析”之“（2）精密模具”之“2）报告期内精密模具试制样品验证情况分析”补充披露：

①模具生产过程中，试制样品未通过验证的模具数量、金额和比例报告期内，发行人存在少量已试制样品但未通过验证的模具，具体情况如下：

项目	2020年度			2019年度			2018年度
	数量 （套）	金额 （万元）	金额 占比	数量 （套）	金额 （万元）	金额 占比	数量 （套）	金额 （万元）	金额 占比
通过验证 一次性销售模具	377	5,542.23	95.50%	485	2,925.55	80.92%	704	3,876.39	74.81%
通过验证 分摊模式模具	23	261.28	4.50%	14	676.40	18.71%	47	1,252.78	24.18%
未通过验证模具	-	-	-	3	13.38	0.37%	12	52.56	1.01%
合计	400	5,803.51	100.00%	502	3,615.33	100.00%	763	5,181.73	100.00%

2-75

报告期内，发行人试制样品主要采用收费的方式，交付至客户后不再收回，无论模具是否验证通过，均作为产品销售处理。发行人对未通过验证的模具会计核算过程如下：

借：营业成本贷：库存商品

发行人对试制样品的会计核算过程如下：

借：应收账款

贷：营业收入/应交税费

借：营业成本

贷：发出商品

综上，报告期内，发行人将未通过验证的模具及试制样品成本均计入当期营业成本，未将其作为研发费用核算。

三、核查意见

（一）核查过程

1、查阅发行人与主要客户签署的模具销售合同，访谈发行人总经理、营销中心、事业部管理中心负责人，核查发行人与不同客户签订的模具合同的主要条款；

2、获取发行人模具订单台账、销售明细表，核查发行人一次性销售和分摊模式对应的模具清单、验收资料、销售记录等流程文件，核查会计核算与模具合同约定条款是否一致；

3、了解发行人关于模具销售的相关内部控制并测试其有效性，结合同行业可比公司及发行人业务模式，核查模具业务会计核算的合理性；

4、了解发行人模具的设计、生产、验收等相关流程，访谈发行人财务中心、营销中心及事业部管理中心相关人员，了解发行人对未通过客户验证的模具及试

2-76

制样品的会计核算方式；

5、核查报告期内发行人模具试制未通过验证的相关记录及对应的会计凭证，取得发行人研发项目台账、研发费用明细，验证发行人对未通过客户验证的模具及试制样品的会计核算方式。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、发行人披露的一次性销售模式和分摊模式对应模具的数量、金额和占比与实际业务情况相符；不同销售模式下的具体会计核算过程与相关合同条款相符；

2、发行人模具试制样品在客户收货验收确认后对应确认销售收入并结转相应成本；对于未通过客户验证的模具，发行人均予以报废并计入当期营业成本，未计入研发费用核算，符合企业会计准则的相关规定。

2-77

9.关于外协

申报文件显示，发行人存在两类外协工序，一类是产出附加值和技术含量相对较低的简易加工工序，公司主要采取外协加工的方式补充产能，比如CNC、喷粉、喷油等工序；另一类是客户指定外协厂或客户需求无法形成规模效应的生产工序，比如氧化、电泳、电镀等工序。请发行人：

（1）按照不同外协工序，分别披露对应工序的外协采购单价、金额、供应商以及占比；对比同类工序的价格或市场公允价格，说明是否存在重大差异。

（2）披露主要外协供应商的基本情况，包括合作时间、注册资本、股权结构、实际控制人、发行人占其采购比例等情况等，说明是否与发行人存在关联关系，与实际控制人是否存在资金往来。

（3）披露外协供应商是否具备生产经营必要的资质，生产经营能力是否与自身规模相匹配。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、按照不同外协工序，分别披露对应工序的外协采购单价、金额、供应商以及占比；对比同类工序的价格或市场公允价格，说明是否存在重大差异。

以下内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（六）外协采购情况”补充披露：

1、主要外协工序情况

发行人主要外协工序包括机械加工、喷涂和氧化工序。报告期内，前述工序合计采购金额占发行人外协采购总额的比例为80.04%，不同外协工序报告期内的采购总额及占比情况如下：

单位：万元

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外协工序	报告期内外协采购合计	报告期内外协采购占比
机械加工	12,406.15	35.95%
喷涂	9,859.06	28.57%
氧化	5,352.96	15.51%
合计	27,618.18	80.04%

期间	主要供应商	工艺	金额 （万元）	同类采购额占比	平均单价 （元/件、套）
2020年度	常州诚镓精密制造有限公司	CNC加工	997.02	21.15%	3.81
	东莞市豪事达五金机械有限公司	CNC加工	537.81	11.41%	15.31
	江苏感恩机械有限公司	CNC加工	508.70	10.79%	3.51
	东莞景太五金科技有限公司	CNC加工	357.72	7.59%	35.32
	东莞市壹富塑胶五金科技有限公司	CNC加工	239.74	5.09%	2.32
	合计		2,640.99	56.03%	-
2019年度	江苏和鼎电子科技有限公司	CNC加工	1,728.06	31.51%	4.02
	常州诚镓精密制造有限公司	CNC加工	720.34	13.13%	4.42
	东莞市豪事达五金机械有限公司	CNC加工	511.88	9.33%	17.79
	东莞市精宇精密模具有限公司	模具加工	500.63	9.13%	486.28

2-79

	合计		3,460.91	63.10%	-
2018年度	东莞市豪事达五金机械有限公司	CNC加工	516.02	23.38%	5.43
	东莞市业升五金有限公司	CNC加工	452.36	20.49%	15.47
	东莞市金达机电有限公司	CNC加工	233.83	10.59%	52.66
	东莞市煜晟五金制品有限公司	CNC加工	86.97	3.94%	2.09
	东莞市常平恒佳五金加工厂	CNC加工	86.30	3.91%	994.20
	合计		1,375.48	62.31%	-

2-80

价存在差异，不同的机械加工外协供应商的单价差异具有合理性。

（2）喷涂

公司的喷涂外协工序主要是指通过喷枪或碟式雾化器，借助于压力或离心力，分散成均匀而微细的雾滴，施涂于被涂物表面的涂装方法。公司主要的喷涂工序包括喷油和喷粉，喷油主要指使用空气枪或静电枪，将稀释后的液态油漆涂覆在待加工零件的表面，经过设定温度及设定时间内进行固化，使得油漆膜层较好的粘附在待加工零件的表面，对待加工零件起到客户需求的装饰、表面防腐蚀等功能效果。喷粉主要是指使用静电喷粉枪，将粉末状的涂料涂覆在待加工零件的表面，经过设定温度及设定时间内进行固化，使得粉末层从粉末状固态较好的烧结粘附在待加工零件的表面，对待加工零件起到客户需求的装饰、表面防腐蚀等功能效果。

报告期内，发行人喷涂的主要外协供应商的采购单价、金额及占比情况如下：

期间	主要供应商	工艺	金额（万元）	同类采购额占比	平均单价 （元/件、套）
2020年度	深圳市璐宇轩科技有限公司	喷油	1,279.26	32.16%	15.09
	江苏特丽亮镀膜科技有限公司	喷油	1,221.31	30.70%	5.03
	惠州市为创真空镀膜科技有限公司	喷油	635.52	15.98%	3.80
	合计		3,136.09	78.84%	-
2019年度	江苏特丽亮镀膜科技有限公司	喷油	1,477.53	35.09%	5.14
	深圳市璐宇轩科技有限公司	喷油	1,088.41	25.85%	14.85
	惠州市为创真空镀膜科技有限公司	喷油	1,034.81	24.58%	4.00
	合计		3,600.75	85.52%	-
2018年度	深圳市璐宇轩科技有限公司	喷油	1,121.46	67.13%	14.71
	东莞丝科五金实业有限公司	喷粉	241.12	14.43%	2.17
	合计		1,362.58	81.56%	-

2-81

同。2018年度至2020年度，深圳市璐宇轩科技有限公司提供的外协服务单价相对稳定，其外协单价较高，主要由于其外协使用导电漆油漆喷油，导电漆价格高于普通油漆，因此其加工单价较高。2019年度和2020年度，惠州市为创真空镀膜科技有限公司和江苏特丽亮镀膜科技有限公司主要承接电子烟加热装置结构件等产品的喷涂工序，由于加工产品种类、数量存在差异，且惠州市为创真空镀膜科技有限公司的喷涂设备为六涂六烤的功能，江苏特丽亮镀膜科技有限公司的喷涂设备主要为两涂两烤的功能，同时挂具、点喷功能等存在差异，因此外协单价存在差异。

公司的喷涂加工外协工序因加工产品种类、工艺等不同导致相应的单价存在差异，不同的喷涂加工外协供应商的单价差异具有合理性。

（3）氧化

公司的氧化外协工序主要是指铝及其合金在相应的电解液和特定的工艺条件下，由于外加电流的作用，在铝制品上形成一层氧化膜，使表面起到防腐蚀、增强硬度、增加绝缘强度、增加表面色彩等。公司在氧化工序方面的外协需求包括普通氧化和硬质氧化等，其中普通氧化的制作工艺相对简单，硬质氧化则在产品硬度、氧化膜厚度、绝缘性能、耐磨性能方面要求更高，制作工艺更为复杂。

报告期内，发行人主要氧化外协供应商的采购单价、金额及占比情况如下：

期间	主要供应商	工艺	金额（万元）	同类采购额占比	平均单价 （元/件、套）
2020年度	东莞市铿艺实业有限公司	氧化	1,841.73	62.73%	0.68
	东莞市海盈精密五金有限公司	氧化	403.40	13.74%	0.71
	合计		2,245.13	76.47%	-
2019年度	东莞市捷快美实业有限公司	氧化	341.70	26.92%	0.56
	惠州市福安美五金制品有限公司	氧化	255.87	20.16%	0.55
	东莞市海盈精密五金有限公司	氧化	230.05	18.12%	0.95
	合计		827.62	65.19%	-

2-82

2018年度	东莞市捷快美实业有限公司	氧化	270.35	23.56%	0.62
	惠州市福安美五金制品有限公司	氧化	256.85	22.39%	1.03
	惠州市华铭数控科技有限公司	氧化	139.57	12.16%	1.88
	惠州市三和弘国五金制品有限公司	氧化	129.13	11.26%	0.76
合计			795.91	69.37%	-

序号	名称	合作时间	成立时间	注册资本 （万元）	股权结构	实际控制人	报告期内公司 占其销售比例
1	深圳市璐宇轩科技	2017年	2016/5/17	50.00	郭远国100%	郭远国	36.00%-59.00%

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	有限公司
2	惠州市为创真空镀膜科技有限公司	2019年	2017/12/1	2,000.00	惠州市为华科技有限公司50% 余兵16.67% 马贵春16.67% 黎强16.67%	成海燕	7.00%-12.00%
3	江苏特丽亮镀膜科技有限公司	2019年	2010/11/12	13,570.99	徐正良33.16% 冯智勇10.45% 王利军8.36% 储红燕3.68%等	徐正良	5%以内
4	常州诚镓精密制造有限公司	2019年	2018/9/20	24,000.00	东莞诚镓科技有限公司96.67% 广东创世纪智能装备集团股份有限公司3.33%	赵自淼	0.60%-12.65%
5	东莞市豪事达五金机械有限公司	2017年	2009/4/16	500.00	江杰90% 谭海玲10%	江杰	50.00%-60.00%
6	东莞景太五金科技有限公司	2019年	2018/4/27	500.00	郑甲秀100%	郑甲秀	12.00%-33.00%
7	江苏和鼎电子科技有限公司	2019年	2017/6/6	40,000.00	胡芹85% 江苏鑫和创业投资有限公司15%	胡芹	2.00%-42.00%
8	东莞市精宇精密模具有限公司	2017年	2016/6/7	300.00	周继武80% 付荣20%	周继武	5.00%-30.00%
9	东莞市业升五金有限公司	2018年	2017/9/25	50.00	胡艳53% 曾金美25% 刘丽苹22%	胡艳	8.00%-25.00%
10	东莞市金达机电有限公司	2018年	2008/8/28	2,000.00	黄亚清100%	黄亚清	1.00%-8.00%
11	东莞丝科五金实业有限公司	2017年	2017/6/2	200.00	贾小东90% 刘欣10%	贾小东	10.00%-20.00%
12	东莞市铿艺实业有限公司	2018年	2014/10/15	500.00	李擎30% 李亮军30% 邹向阳30% 李月能10%	-	0.00%-52.00%
13	东莞市海盈精密五金有限公司	2016年	2005/8/13	600.00	贺新100%	贺新	2.70%-8.00%
14	东莞市捷快美实业有限公司	2018年	2015/5/11	215.51	于桂云37.13% 韩家胜30.87% 罗宏20% 彭江汉12%	于桂云	3.00%-18.00%
15	惠州市福安美五金制品有限公司	2018年	2017/5/19	100.00	杨跃筌40% 杨万国35% 许钏25%	杨跃筌	-
16	惠州市华铭数控科技有限公司	2018年	2017/3/16	50.00	程晓玲90% 刘洪10%	程晓玲	3.00%-15.00%
17	惠州市三和弘国五金制品有限公司	2018年	2016/7/13	500.00	石亚100%	石亚	-
18	东莞市煜晟五金制	2016年	2010/9/20	617.00	王勇军50%	王勇军	20.00%-40.00%

2-84

	品有限公司				张立玲50%
19	东莞市常平恒佳五金加工厂	2018年	2017/11/8	0.0002	未公开	未公开	-
20	常州诚镓精密科技有限公司	2020年	2020/3/9	1,000.00	东莞众新股权投资合伙企业（有限合伙）85.50% 东莞嘉上股权投资合伙企业（有限合伙）7.50% 新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）7.00%	刘连忠	0.00%-12.65%
21	江苏感恩机械有限公司	2020年	2016/4/28	1,000.00	黄建军90% 朱冬华10%	黄建军	0.00%-17.34%
22	东莞市壹富塑胶五金科技有限公司	2017年	2016/12/30	1,000.00	蔡湖杰47.50% 刘秋娟47.50% 张建5.00%	蔡湖杰 刘秋娟	20.00%-30.00%

2-85

简化管理和登记管理。实行重点管理、简化管理的排污单位需要申请排污许可证，实行登记管理的排污单位则需要填报排污登记表。

上述外协供应商加工服务相关工序中，氧化属于简化管理范围，所涉外协厂商需要申请排污许可证；喷涂和机械加工属于登记管理，所涉外协厂商不需要申请排污许可证。报告期内，上述外协供应商均已办理工商登记并取得营业执照，生产经营能力与自身规模相匹配。氧化工序对应的供应商资质情况如下：

序号	名称	外协加工服务内容	是否取得排污许可证	报告期合作期间
1	东莞市铿艺实业有限公司	氧化	是	2018年-2020年
2	东莞市海盈精密五金有限公司	氧化	是	2018年-2020年
3	东莞市捷快美实业有限公司	氧化	是	2018年-2020年
4	惠州市福安美五金制品有限公司	氧化	否	2018年-2020年6月
5	惠州市华铭数控科技有限公司	氧化	否	2018年-2019年
6	惠州市三和弘国五金制品有限公司	氧化	否	2018年-2019年

2-86

2、获取报告期内发行人外协采购明细，分析各类主要外协采购业务的供应商构成、采购价格；结合发行人生产工序、产品结构核查外协采购金额、采购价格的合理性；对比相同工序不同供应商的价格情况，复核外协采购价格的合理性；

3、抽查报告期内发行人外协采购相关记账凭证，查验相关采购订单或合同、支付凭据等原始单据，复核凭证记录的准确性和采购内容的真实性；

4、抽查报告期内发行人大额外协采购合同，检查采购内容、定价方式，与采购明细记录结果进行对比分析，核查采购明细账的准确性、合理性；

5、走访发行人主要外协供应商，取得其营业执照、经营资质、公司章程、工商档案资料等相关资料；

6、在企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询主要外协供应商相关信息，确认其与发行人及其关联方不存在关联关系、利益输送等情形；核查发行人及其实际控制人的银行流水，确认与实际控制人不存在资金往来；

7、查询《安全生产许可证条例》、《固定污染源排污许可分类管理名录》等相关法律法规，了解发行人供应商生产经营所需资质；访谈采购中心负责人，了解对于无资质外协供应商的处理方式和处理进度。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、发行人已按照不同外协工序披露了对应工序的外协采购单价、金额、供应商以及占比情况；报告期内，发行人同类外协工序的采购价格因加工产品规格、加工工艺等不同，存在一定差异，差异原因具有合理性；

2、发行人已补充披露主要外协供应商的基本情况，发行人报告期内主要外协供应商与发行人不存在关联关系，与实际控制人不存在资金往来；

3、发行人已补充披露外协供应商生产经营必要的资质情况，对于部分未取得资质的外协供应商，发行人已终止相关合作；发行人外协供应商的生产经营能力与自身规模相匹配。

2-87

10.关于股份支付

申报文件显示，2017年度和2019年度，公司分别确认股份支付费用1,725.33万元和544.23万元。请发行人说明杭州剑智债转股时的PE倍数与外部机构投资的PE倍数情况，发行人按照杭州剑智的估值确定股份支付权益工具的公允价值的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、请发行人说明杭州剑智债转股时的PE倍数与外部机构投资的PE倍数情况

杭州剑智债转股时的PE倍数与深创投及红土投资入股的PE倍数基本情况如下：

项目	投资时间	入股时间	PE倍数	定价依据
杭州剑智债转股	2017年3月	2018年10月	28.02	根据公司利润情况和未来发展等综合因素协商确定，按照发行人估值110,000.00万元作价。
深创投及红土投资入股	2018年12月	2018年12月	35.45	根据公司利润情况和未来发展等综合因素协商确定，按照发行人估值196,200.00万元作价。

2-88

发行人的估值等做出了明确约定，因此虽然杭州剑智债转股的时点与深创投及红土投资入股时点接近，但估值确定的时点和公司经营状况存在差异，外部机构投资入股的PE倍数均基于定价时点发行人的经营业绩情况，具有合理性。

二、发行人按照杭州剑智的估值确定股份支付权益工具的公允价值的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定

（一）按照杭州剑智的估值确定股份支付权益工具的公允价值的合理性

1、股份支付的基本情况

为建立长期激励机制，调动员工的积极性，同时为回报骨干员工对公司发展做出的贡献，公司分别于2017年度、2019年度和2020年度实施股权激励。实施方式为公司骨干员工通过持有合伙企业赛铭投资、赛腾投资份额间接持有公司股份。公司所实施股权激励系管理层以低于公允价值的价格向员工转让公司股权，符合股份支付的确认条件。

其中，2017年7月、2017年8月股份支付参考杭州剑智2017年3月投资协议约定的估值确定，2019年6月和2020年11月股份支付参考外部机构深创投等2018年12月增资入股的估值确定。

（1）股份支付的对象及股权比例

报告期内，公司历次股权激励对象及对应公司股权比例情况如下：

时间	持股平台	股权激励对象	转让合伙企业份额	对应公司股权比例	股份支付 金额（万元）
2017年7月	赛铭投资	匡中华、肖尊军等39人	14.8519%	1.1896%	1,212.43
2017年8月	赛腾投资	杨德诚、佘本龙等8人	16.6668%	0.4800%	512.90
2017年度合计					1,725.33
2019年6月	赛铭投资	龚玲玉、向摇等12人	3.3403%	0.2420%	450.36
2019年6月	赛腾投资	佘本龙、吴志友	1.9366%	0.0504%	93.88
2019年度合计					544.23
2020年11月	赛腾投资	黎家富、唐桂凤等41人	13.4141%	0.3494%	647.55

2-89

2020年度合计

647.55

序号	姓名	目前职务	对应铭利达持股比例	股权公允价值	股权成本	股份支付金额
1	匡中华	研发中心副总经理	0.1340%	147.41	10.8000	136.61
2	肖尊军	设备管理中心总监	0.0912%	100.33	7.2000	93.13
3	何凤华	市场营销中心总监	0.0912%	100.33	7.2000	93.13
4	米亚夫	事业部管理中心副总经理	0.0865%	95.19	7.2000	87.99
5	周科	已离职	0.0837%	92.11	7.2000	84.91
6	陈娜	市场营销中心总监	0.0760%	83.61	6.0000	77.61
7	张鑫	市场营销中心副总监	0.0428%	47.09	3.6000	43.49
8	何辉	事业部管理中心副经理	0.0400%	44.00	3.6000	40.40
9	罗文婷	市场营销中心副经理	0.0400%	44.00	3.6000	40.40
10	殷晓萍	市场营销中心经理	0.0400%	44.00	3.6000	40.40
11	彭飞	研发中心主管	0.0400%	44.00	3.6000	40.40
12	张大勇	已离职	0.0400%	44.00	3.6000	40.40
13	黎成	研发中心工程师	0.0333%	36.66	3.0000	33.66
14	吴波	已离职	0.0333%	36.66	3.0000	33.66
15	张小景	事业部管理中心副总监	0.0304%	33.45	2.4000	31.05
16	周海斌	已离职	0.0267%	29.33	2.4000	26.93
17	黄中华	已离职	0.0240%	26.40	2.1600	24.24

2-90

序号	姓名	目前职务	对应铭利达持股比例	股权公允价值	股权成本	股份支付金额
18	彭澎	研发中心工程师	0.0213%	23.46	1.9200	21.54
19	王安	事业部管理中心主管	0.0171%	18.78	1.2000	17.58
20	方芬芬	事业部管理中心主管	0.0171%	18.78	1.2000	17.58
21	蔡咏梅	市场营销中心副经理	0.0171%	18.78	1.2000	17.58
22	周钊	事业部管理中心副经理	0.0161%	17.75	1.2000	16.55
23	文海峰	研发中心副经理	0.0161%	17.75	1.2000	16.55
24	韩梅	市场营销中心经理	0.0161%	17.75	1.2000	16.55
25	韦伟强	市场营销中心经理	0.0161%	17.75	1.2000	16.55
26	谢非	已离职	0.0161%	17.75	1.2000	16.55
27	陈玲	财务中心副经理	0.0160%	17.60	1.4400	16.16
28	陶孝江	事业部管理中心工程师	0.0160%	17.60	1.4400	16.16
29	李安	已离职	0.0140%	15.41	0.4409	14.97
30	刘义忠	已离职	0.0056%	6.17	0.1763	5.99
31	邓全勇	事业部管理中心总监	0.0047%	5.14	0.1469	4.99
32	张万琼	事业部管理中心组长	0.0037%	4.11	0.1175	3.99
33	林术芳	事业部管理中心组长	0.0037%	4.11	0.1175	3.99
34	朱四玉	事业部管理中心组长	0.0037%	4.11	0.1175	3.99
35	张志良	事业部管理中心组长	0.0037%	4.11	0.1175	3.99
36	石庆松	事业部管理中心组长	0.0037%	4.11	0.1175	3.99
37	林了菊	已离职	0.0028%	3.08	0.0881	3.00
38	张满岳	事业部管理中心组长	0.0028%	3.08	0.0881	3.00
39	李彩荣	人力资源中心组长	0.0026%	2.88	0.0824	2.80
合计			1.1896%	1,308.60	96.17	1,212.43

序号	姓名	目前职务	对应铭利达持股比例	股权公允价值	股权成本	股份支付金额
1	杨德诚	董事、董事会秘书、财务总监	0.1333%	146.67	4.1948	142.47

2-91

2	佘本龙	市场营销中心总监	0.1333%	146.67	4.1948	142.47
3	曾小华	研发中心经理	0.0400%	44.00	1.2584	42.74
4	李鹏辉	已离职	0.0400%	44.00	1.2584	42.74
5	洪加江	已离职	0.0400%	44.00	1.2584	42.74
6	李文华	已离职	0.0400%	44.00	1.2584	42.74
7	梁海春	研发中心主管	0.0267%	29.34	0.8390	28.50
8	胡爽	已离职	0.0267%	29.34	0.8390	28.50
合计			0.4800%	528.00	15.10	512.90

序号	姓名	目前职务	对应铭利达持股比例	股权公允价值	股权成本	股份支付金额
1	龚玲玉	事业部管理中心副总经理	0.0556%	109.00	5.6045	103.40
2	向摇	事业部管理中心副总监	0.0394%	77.26	3.9724	73.29
3	陈娜	市场营销中心总监	0.0302%	59.31	3.0494	56.26
4	肖尊军	设备管理中心总监	0.0291%	57.08	2.9351	54.15
5	何凤华	市场营销中心总监	0.0274%	53.73	2.7625	50.97
6	邓全勇	事业部管理中心总监	0.0175%	34.30	1.7638	32.54
7	韩梅	市场营销中心经理	0.0129%	25.27	1.2992	23.97
8	米亚夫	事业部管理中心副总经理	0.0099%	19.42	0.9988	18.43
9	张小景	事业部管理中心副总监	0.0054%	10.64	0.5469	10.09
10	张鑫	市场营销中心副总监	0.0054%	10.64	0.5469	10.09
11	韦伟强	市场营销中心经理	0.0051%	10.01	0.5145	9.49
12	羊卫东	研发中心经理	0.0041%	8.11	0.4170	7.69
合计			0.2420%	474.77	24.41	450.36

序号

姓名

目前职务

对应铭利达持股比例

股权公允价值

股权成本

股份支付

2-92

1	吴志友	人力资源中心主管	0.0266%	52.10	2.6787	49.42
2	佘本龙	市场营销中心总监	0.0239%	46.87	2.4099	44.46
合计			0.0504%	98.97	5.09	93.88

序号	姓名	目前职务	对应铭利达持股比例	股权公允价值	股权成本	股份支付金额
1	黎家富	研发中心总监	0.0111%	21.80	1.21	20.59
2	唐桂凤	市场营销中心副总监	0.0111%	21.80	1.21	20.59
3	张红	总经办副总监	0.0111%	21.80	1.21	20.59
4	曾银娣	财务中心主管	0.0089%	17.44	0.97	16.47
5	李广胜	事业部管理中心副主管	0.0033%	6.54	0.36	6.17
6	李新文	事业部管理中心主管	0.0022%	4.36	0.24	4.12
7	田卫民	事业部管理中心副经理	0.0028%	5.45	0.30	5.15
8	肖喜标	事业部管理中心主管	0.0028%	5.45	0.30	5.15
9	彭金诚	信息中心副主管	0.0033%	6.54	0.36	6.17
10	董助平	事业部管理中心副主管	0.0033%	6.54	0.36	6.17
11	唐谋华	事业部管理中心主管	0.0033%	6.54	0.36	6.17
12	凌志远	事业部管理中心副主管	0.0033%	6.54	0.36	6.17
13	周文俊	事业部管理中心主管	0.0017%	3.27	0.18	3.09
14	余超	采购中心副主管	0.0033%	6.54	0.36	6.17
15	张立军	总经办主管	0.0122%	23.98	1.33	22.65
16	卞大威	信息中心经理	0.0111%	21.80	1.21	20.59
17	付宁武	研发中心经理	0.0022%	4.36	0.24	4.12
18	肖卫东	事业部管理中心经理	0.0039%	7.63	0.42	7.21
19	邓昶	事业部管理中心经理	0.0028%	5.45	0.30	5.15

2-93

序号	姓名	目前职务	对应铭利达持股比例	股权公允价值	股权成本	股份支付金额
20	赵海龙	财务中心经理	0.0133%	26.15	1.45	24.71
21	陈玲	财务中心副经理	0.0122%	23.98	1.33	22.65
22	黄加荣	市场营销中心副经理	0.0111%	21.80	1.21	20.59
23	周玉勇	市场营销中心经理	0.0111%	21.80	1.21	20.59
24	徐光周	总经办经理	0.0111%	21.80	1.21	20.59
25	王厚发	法务审计部经理	0.0056%	10.90	0.60	10.29
26	张后发	证券事务代表	0.0111%	21.80	1.21	20.59
27	吴景树	事业部管理中心主管	0.0033%	6.54	0.36	6.17
28	谢文娟	财务中心出纳	0.0014%	2.72	0.15	2.57
29	刘军	采购中心主管	0.0014%	2.72	0.15	2.57
30	丁飞	品质管理中心高级工程师	0.0017%	3.27	0.18	3.09
31	谢树宽	研发中心总监	0.0200%	39.23	2.17	37.06
32	陈敬辉	市场营销中心副经理	0.0200%	39.23	2.17	37.06
33	崔洋	采购中心副经理	0.0156%	30.51	1.69	28.82
34	张志敏	事业部管理中心经理	0.0111%	21.80	1.21	20.59
35	陈晓东	市场营销中心经理	0.0144%	28.34	1.57	26.77
36	李慧娟	市场营销中心主管	0.0111%	21.80	1.21	20.59
37	王忠	设备管理中心主管	0.0133%	26.15	1.45	24.71
38	王小清	财务中心经理	0.0156%	30.51	1.69	28.82
39	唐小平	信息中心主管	0.0111%	21.80	1.21	20.59
40	李军	财务中心主管	0.0167%	32.70	1.81	30.89
41	李晓晓	市场营销中心主管	0.0133%	26.15	1.45	24.71
合计			0.3494%	685.54	37.99	647.55

2-94

做出了明确约定。前述增资系双方的真实意思表示，由双方进行市场化的商业谈判及合理作价，作价确定的时点在公司2017年度实施股权激励的最近6个月以内，属于“熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格”。因此，公司参考杭州剑智的增资价格价格作为2017年7月、8月股份支付的公允价值具备合理性。

（二）相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定

经核查，发行人上述对股份支付的处理与《企业会计准则》的规定一致，符合《企业会计准则》要求，具体参见本回复问题6之“四、（二）股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果是否合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定”。

三、核查意见

（一）核查过程

1、访谈发行人总经理、财务总监等管理人员，了解股权激励的原因、授予范围及相关决议文件；

2、核查赛铭投资、赛腾投资的企业法人登记档案、最新有效的合伙协议，查阅赛铭投资、赛腾投资各合伙人出具的《承诺函》，检查发行人与股权激励对象关于授予条件、服务期限、转让及退出的相关约定；

3、获取发行人股份支付费用计算明细及对应的人员名单，取得发行人报告期内工资明细及人员清单，了解股权激励对象在发行人担任的职务和主要职责；

4、复核公允价值的确定方法，核查发行人的企业法人登记档案资料，查阅了杭州剑智、深创投及红土投资增资发行人的相关协议、评估报告、验资报告等文件，检查协议中有关发行人估值及入股价格的相关条款；

5、获取并检查股份支付的明细变动表，根据持股情况、公允价值、实际出资金额，复核计算股份支付金额的准确性；

6、核查发行人股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号—

2-95

股份支付》及其他相关规定。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

发行人在2017年3月与杭州剑智签订《投资协议》及《借款协议》时已对发行人估值和入股价格做出了合理约定，发行人按照杭州剑智入股的估值确定2017年度股份支付权益工具的公允价值具备合理性。发行人股份支付确认依据合理、计算准确，股份支付费用的计算过程和会计处理符合《企业会计准则》要求。

2-96

11.关于技术

申报文件显示：

（1）发行人存在15项发明专利，其中4项发明专利系继受取得，2020年1-6月，深圳铭利达未满足高新技术企业的税收优惠条件，不再享受高新技术企业税收优惠。

（2）发行人通过多年来与各领域客户的密切合作，积累了大量的产品设计和开发经验，能够较好的把握行业趋势和产品研发方向，具备了客户产品的同步研发和先期研发能力。

（3）模具设计是产品设计及后续生产中最为核心的环节之一，发行人具有模具的独立设计与制造能力，制定了模具标准化管理制度，开发的模具具有使用寿命长、产品质量稳定等特点。

（4）发行人核心技术包括精密压铸模具开发应用技术、精密塑胶模具的开发应用技术、模具温度自动控制技术、成型工艺技术等。

请发行人：

（1）说明继受专利的取得来源、受让过程、受让方以及受让价格，专利的产权是否清晰，是否存在纠纷；相应专利是否为核心技术，应用于生产经营及其对应的业务产出情况；深圳铭利达最近一期未通过高新技术企业复审的原因。

（2）区分自主研发和与客户合作研发，分别说明各期的产品数量和占比情况，自主研发产品中被客户采纳的产品占比情况；说明与客户同步研发情况下，发行人所承担的具体工作，是否存在由客户提供设计图纸与方案，发行人仅执行生产的情形。

（3）说明发行人独立研发和委外合作研发的模具数量和占比，独立研发的模具中被客户采纳的模具的数量以及占比情况。

（4）对比同行业可比公司的同类技术，结合具体的技术指标和参数，说明核心技术的相对竞争优势，是否为行业领先技术或已被行业普遍采用，是否存在短期内面临技术更新换代或淘汰风险；前述核心技术的形成来源、过程、参与的

2-97

研发人员等，是否存在委外获得或与他人合作研发取得的情形，如是，请进一步披露相关合作方的情况，包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、收益分配形式、保密条款。请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明确意见。

【回复】

一、说明继受专利的取得来源、受让过程、受让方以及受让价格，专利的产权是否清晰，是否存在纠纷；相应专利是否为核心技术，应用于生产经营及其对应的业务产出情况；深圳铭利达最近一期未通过高新技术企业复审的原因。

（一）说明继受专利的取得来源、受让过程、受让方以及受让价格，专利的产权是否清晰，是否存在纠纷

截至本回复出具之日，发行人共有5项发明专利为继受方式取得，具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	申请日	有效 期限	法律 状态
1	一种低铝高锰CuAIMn低温记忆合金	ZL201210286196.6	2012/8/13	二十年	授权
2	一种能提高热疲劳性能的多元锌铝合金	ZL201210210761.0	2012/6/25	二十年	授权
3	冲模装置	ZL201510980814.0	2015/12/22	二十年	授权
4	一种用于去除监控器前内壳铸件的披锋和水口装置	ZL201710104745.6	2017/2/24	二十年	授权
5	一种利用铝合金板制备装置制备车身用铝合金板的方法	ZL201910239685.8	2019/03/27	二十年	授权

2-98

劳性能的多元锌铝合金”两项发明专利转让给甲方，转让价格合计6.20万元。自甲方向乙方支付完毕前述款项，乙方办理完毕前述专利转让手续并经国家专利局审核合格后，该专利权正式转归甲方所指定的受让人所有。乙方保证该专利权为合法有效，且未被质押、出资入股或被采取任何限制措施，并已取得专利权人的合法授权。

截至2015年12月9日，铭利达有限已向深圳市智信知识产权代理有限公司支付了上述6.20万元的款项。2015年11月23日，国家知识产权局分别出具了《手续合格通知书》，同意“一种低铝高锰CuAIMn低温记忆合金”及“一种能提高热疲劳性能的多元锌铝合金”的专利权人由镇江忆诺唯记忆合金有限公司变更为铭利达有限。自上述专利权人变更登记为铭利达有限之日至本回复出具之日，就“一种低铝高锰CuAIMn低温记忆合金”及“一种能提高热疲劳性能的多元锌铝合金”两项发明专利的权属，不存在任何其他第三方向发行人或国家知识产权局提出异议或纠纷的情况。上述第3项及第4项发明专利原为广东铭利达申请取得。考虑到各子公司业务发展的需要，广东铭利达于2019年5月6日将其拥有的上述第3项发明专利无偿转让给江苏铭利达，江苏铭利达于2020年4月3日将其拥有的上述第3项发明专利变更为广东铭利达、江苏铭利达及发行人共有。广东铭利达于2020年4月17日将其拥有的上述第4项发明专利无偿转让给四川铭利达。上述第3项及第4项发明专利权属清晰，不存在纠纷。

上述第5项发明专利原为杭州初始服饰有限公司申请取得，于2021年12年1月转让给江苏铭利达，具体转让过程如下：2020年12月16日，江苏铭利达与杭州初始服饰有限公司签署了《专利权转让协议》。该协议约定，杭州初始服饰有限公司将其持有的“一种利用铝合金板制备装置制备车身用铝合金板的方法”发明专利转让给江苏铭利达。2021年1月5日，国家知识产权局出具了《手续合格通知书》，同意上述第5项专利的专利权人由杭州初始服饰有限公司变更为江苏铭利达。自上述第5项发明专利的专利权人变更登记为江苏铭利达之日至本回复出具之日，就上述第5项发明专利的权属，不存在任何其他第三方向发行

2-99

人或国家知识产权局提出异议或纠纷的情况。综上，发行人上述通过继受方式取得的5项发明专利权属清晰，不存在纠纷。

（二）相应专利是否为核心技术，应用于生产经营及其对应的业务产出情况上述5项受让的发明专利均非发行人的核心技术，该等发明专利应用于发行人生产经营情况如下：

发明专利名称	用于生产经营的情况
一种低铝高锰CuAIMn低温记忆合金	该专利所研发的材料可在部分消费电子类产品固化前加入，能够使成型后的产品在低温环境下韧性有所提升。
一种能提高热疲劳性能的多元锌铝合金	该专利所研发的材料可加入到部分安防类压铸结构件原材料中，能够在一定程度上提升产品耐高温疲劳性能。
冲模装置	该专利所研发的装置能够使部分产品在压铸成型后实现自动化去水口，可在一定程度上提升生产效率。
一种用于去除监控器前内壳铸件的披锋和水口的装置	该专利所研发的装置能够使监控器前内壳产品在压铸成型后实现快速去水口和去披锋，可在一定程度上提升生产效率。
一种利用铝合金板制备装置制备车身用铝合金板的方法	该专利所生产的一体化车身，能够满足车身的SPR连接性能，提高整车的轻量化性能。

发明专利名称	2020年度		2019年度		2018年度
	应用产品 产生收入	占营业收入的比例	应用产品 产生收入	占营业收入的比例	应用产品 产生收入	占营业收入的比例
一种低铝高锰CuAIMn低温记忆合金	415.26	0.27%	599.18	0.44%	404.67	0.43%
一种能提高热疲劳性能的多元锌铝合金	93.32	0.06%	161.31	0.12%	217.85	0.23%
冲模装置	1,147.86	0.76%	1,765.82	1.30%	1,700.34	1.80%
一种用于去除监控器前内壳铸件的披锋和水口的装置	548.09	0.36%	1,089.77	0.80%	1,334.11	1.42%

2-100

一种利用铝合金板制备装置制备车身用铝合金板的方法	-	-	-	-	-	-
合计	2,204.53	1.45%	3,616.08	2.66%	3,656.97	3.88%

2-101

人所承担的具体工作，是否存在由客户提供设计图纸与方案，发行人仅执行生产的情形。

（一）区分自主研发和与客户合作研发，分别说明各期的产品数量和占比情况，自主研发产品中被客户采纳的产品占比情况

1、发行人研发模式及分类

公司研发模式分为基础工艺与技术研发和新产品开发。基础工艺与技术研发为新产品开发提供核心技术和工艺，新产品开发为基础工艺与技术研发提供实际应用场景和应用需求。

其中，新产品开发的一般流程如下：

市场调研概念设计产品设计

产品原型件

试制

设计冻结

生产流程

优化

软模及样品

试制

设计优化

小批量试产大批量生产

根据公司研发人员介入的阶段不同，公司的新产品开发方式可以分为自主研发、同步合作研发以及按图纸开发新产品。

自主研发方式主要系公司市场销售人员、研发人员、产品工程师及生产人员共同根据客户新产品需求，或是根据客户提出的概念进行设计，自主提出研发设计方案并进行可行性研究、材料与工艺的选择推介。

同步合作研发方式主要系客户已经对精密结构件产品在材料、工艺、机械结构、物理表现等方面具有一定的要求，公司根据以往设计经验、对客户终端产品的认知提出设计方案，并经过若干轮与客户的探讨、修改、优化后确认方案并进行试产。

按图纸开发新产品的方式主要是指在客户产品成熟度很高的情况下，将设计图纸及生产要求提交给公司后公司直接打样并量产的情况。

2、报告期内，发行人各期的产品数量及不同研发方式下的产品数量占比，自主研发产品中被客户采纳的产品占比情况

2-102

报告期内，发行人各期的产品数量及不同研发方式下的产品数量占比，自主研发产品中被客户采纳的产品占比情况如下：

单位：项

年度	2020年度	2019年度	2018年度
自主研发产品数量	33	34	54
自主研发产品占比	8.46%	8.35%	11.39%
合作研发产品数量	337	348	398
合作研发产品占比	86.41%	85.50%	83.97%
按图纸生产产品数量	20	25	22
按图纸生产产品占比	5.13%	6.14%	4.64%
总开发数量	390	407	474
自主研发产品被采纳数量	29	30	47
自主研发产品中被采纳比例	87.88%	88.24%	87.04%

2-103

（1）概念设计

公司研发人员根据客户提出的构想框架和产品需求，从专业角度对精密结构件产品强度、密封性、表面光洁度、可焊接性、可加工性等性能参数提出建议，避免或减少后期调整。

（2）产品设计

公司研发人员基于产品功能性能特点、尺寸结构限制，通过设计计算、模流分析、材料及结构力学分析等方式，并结合公司自身生产工艺，对产品基于成本最低、品质最可靠、生产产能最大化的原则进行结构设计优化、材料选型的设计优化，提供设计方案初稿给客户确认。

（3）产品原型件试制与设计优化

公司研发及生产人员根据设计方案，使用CNC加工等方法试制出满足核心技术要求的产品原型件，并在本公司完成产品力学性能测试、气密性测试、关键位置组装检测，再由客户进行相关的功能与组装验证。公司研发及市场人员收集客户对于原型件的反馈意见并进行详尽分析，快速制定解决方案，反复进行验证优化直至产品通过客户确认并初步定型。

（4）软模及样品试制与生产流程优化

公司根据制定的设计方案初稿，首先使用制造工艺相对简单、成型相对容易、模具及样品制造周期短、成本较低的软模方案，并按照与量产件的材料、结构尺寸完全一致的条件对软模样品进行试制。样品试制结束后对其进行检测、分析，进一步确认产品设计、产品可制造性，并对设计及生产流程不断优化。

（5）设计冻结

软模试制以及生产流程优化流程完成后，公司一方面将协助客户完善产品规格、技术要求、包装要求等产品标准资料，另一方面将确认工艺流程、工艺参数、过程质量控制方法等内部设计及生产事宜。在此阶段，公司完成产品设计和生产流程的最终确认并冻结。

（6）小批量试产与大批量生产

2-104

公司按照定型后的设计，生产能够长期使用、满足全工艺要求的硬模，并使用硬模进行小批量试产。公司对首批试产产品进行跟踪，协助客户解决产品可能出现的问题，在试产结果获得客户确认后，转入大批量生产。

2、发行人仅执行生产的情形

在客户产品成熟、已具备完善的精密结构件设计方案的情况下，公司存在根据客户提供图纸及设计方案直接执行生产的情形，报告期内，公司仅执行生产的产品项目数量占新开发产品项目数量的比例分别为4.64%、6.14%以及5.13%，占比相对较低。

三、说明发行人独立研发和委外合作研发的模具数量和占比，独立研发的模具中被客户采纳的模具的数量以及占比情况。

模具的自主研发包括：由公司研发部门独立完成模具设计，并主导模具的制造、试制验证等工作，并由公司对模具研发结果指标负责；或由公司独立完成模具设计，但部分模具生产工序委外加工的情况。

模具的委外合作研发包括：由公司委托第三方承担模具的设计、制造及试制验证的部分主导工作，公司参与模具研发进度控制、参与研发过程的技术分析交流，参与最终验收，模具研发的结果由公司与第三方共同负责的情况。

报告期内，发行人独立研发和委外合作研发的模具数量、占比以及其中被采纳的情况如下：

单位：套

项目	2020年度	2019年度	2018年度
独立研发模具数量	291	233	332
独立研发模具数量占比	66.90%	59.74%	72.33%
委外研发模具数量	144	157	127
委外研发模具数量占比	33.10%	40.26%	27.67%
模具数量合计	435	390	459
独立研发模具被采纳数量	276	224	319

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独立研发模具中被采纳比例

94.85%

96.14%

96.08%

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技术名称		先进性及相对竞争优势	是否已属于行业通用技术	是否具有快速迭代风险
模具设计及制造技术	精密压铸模具开发应用技术	该技术的先进性及竞争优势主要体现在： 1、在制定模具结构方案时，公司研发人员可以通过Anycasting等先进的模具设计软件对模具进行设计与优化，将试模次数控制在三次以内，以此实现加快客户开发进度，降低公司开发成本，增强公司同步研发能力的目标。 2、公司拥有完善的自有模具设计标准库，该标准库可以应用于各种类型产品的压铸模具设计，包括高精度消费电子结构件模具、高强度汽车结构件模具等。 3、公司引进高精密的加工设备并结合公司专有的各种精准定位、快速加工技术来保证加工精度；采用三次元测量仪、三维扫描设备来检验模具的制造精度。	公司具有该技术的自主知识产权，不属于行业通用技术。	该技术成果是公司长期在压铸生产实践、模具结构设计和各种领域产品的成型工艺不断完善、总结得来，针对该技术的升级需要长时间的持续研发和生产，短时间内快速迭代的风险很小。
	精密塑胶模具的开发应用技术	该技术的先进性及竞争优势，主要体现在： 1、精密模具生产出的高稳定性产品能快速应用于下游组装工厂的自动化生产，提高组装效率。 2、该技术能提高产品直通率，显著提升后续工序的生产效率，节约人工成本。	公司采用了CAE仿真数据分析和二次顶出的设计及装置，不属于通用技术。	该技术成果是公司长期对模具仿真数据和实践数据分析的技术沉淀，具有较高的技术门槛，短时间内快速迭代风险低。
	快速精准定位工件的模具加工技术	该技术的先进性及竞争优势，主要体现在： 1、该技术使用可自动定位工件的工装，并结合软件算法，自动定位结构件中心座标，可使工件定位精度提升到微米级。 2、该技术可以实现产品的自动定位，可防止人为操作误差，降低生产成本，提高加工效率。	公司设计并开发了自动定位装置和自动运算软件，不属于通用技术。	该技术成果是公司自主研发的自动定位装置和合作开发的自动运算软件，该项技术的研发依托于公司前期经验积累，具有一定前瞻性与创新性，属于行业先进水平，短时间内快速迭代风险低。

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技术名称		先进性及相对竞争优势	是否已属于行业通用技术	是否具有快速迭代风险
	模具温度自动控制技术	该技术的先进性及竞争优势主要体现在： 1、公司在模具设计阶段，对铝液充填模具的过程进行动态热仿真分析，预先划分模具高温与低温区域，并对模具温度控制系统进行针对性设计，以此实现模具开发效率的提升与模具开发成本的降低。 2、公司自主设计的4mm直径独立分布式点状高压冷却管相比普通的8mm直通式冷却管路，能够在更广泛的范围内更精确地对模具实现分区域温度控制。 3、公司在压铸机加装了红外感应装置对模具进行实时温度监控，再结合模具冷却系统可实现对模具温度的实时控制。	公司具有该技术的自主知识产权，不属于行业通用技术。	该技术是公司在研发、实验、量产中不断更新技术参数得出的成果，采用通用原理却非行业通用技术，具有独特性的技术特征，短时间内快速迭代风险较小。
成型工艺技术	高热导率压铸件的成型工艺技术	该技术的先进性及竞争优势主要体现在： 1、该技术应用于ADC12、A380等常用铝合金时，可使压铸件热导率从100W/M.K提升至最高180W/M.K，气孔率从5%最低降至1%。 2、此成型工艺技术大幅度提高了结构件的抗拉强度和延伸率，抗拉强度可从普通的150Mpa提升到最高217Mpa，延伸率可从1.5%提升到最高7.5%。	公司具有该技术的自主知识产权，不属于行业通用型技术。	该技术成果是公司长期对原材料的自主研发试验、模具结构设计和成型工艺的匹配基础而得来，应用此技术需要长时间的技术积累且具有较高的技术门槛，短时间内快速迭代风险较小。
	高真空压铸成型技术	1、该技术研发的二级真空系统可直接集成于压铸机，相较于普通的压铸机外挂真空系统，其响应速度更快，能够更精准地控制抽真空的起始时间。 2、该技术使用的压铸冲头采用特殊密封结构设计，能大幅提升模具型腔真空度，再结合二级真空系统，能够将真空度最高提高至35mbar。	公司具有该技术的自主知识产权，不属于行业通用型技术。	在结构件产品轻量化发展的趋势下，高真空压铸技正属于推广阶段，该技术下游市场需求较大，短时间内快速迭代的风险较小。

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技术名称		先进性及相对竞争优势	是否已属于行业通用技术	是否具有快速迭代风险
		3、该技术使用公司自主设计的仿形喷雾装置，再结合微发气量的脱模剂，可大幅减少脱模剂的使用，降低脱模剂的发气量，以实现压铸件气孔率的降低。 4、该技术压铸成型的产品进行T7热处理后，气泡率较低，相较于普通压铸成型技术优势明显。
	半固态压铸成型技术	该技术的先进性及竞争优势主要体现在： 1、相较于普通的机械式搅拌，该技术使用电的电磁式搅拌可形成微观颗粒更大、固液混合更均匀的半固态浆料。 2、此技术结合低速压铸可生产100毫米高、宽度1.2毫米、拔模斜度0.5度的散热片；相对机械式搅拌生产的产品有一定的优越性。	公司具有该技术的自主知识产权，不属于行业通用型技术。	该技术是在原有机械式搅拌的基础上形成，更具创新性和技术先进性，短时间内快速迭代风险较小。
	模内镶件注塑成型技术	该技术的先进性及竞争优势主要体现在： 1、该技术通过对模内注塑的镶件进行仿形设计，可大幅降低加工误差，将该误差控制在0.01mm以内。 2、该技术通过对前后模进行仿型定位，可防止镶件移动，实现模具镶件精准定位，相对于普通定位有一定的优势。	公司进行了模具仿型设计，不属于通用技术。	该技术成果是公司自主研发的仿型设计，处于行业先进水平，短时间内快速迭代风险较小。
	精密多模穴快速注塑技术	该技术的先进性及竞争优势主要体现在： 1、该技术针对不同的产品进行模具设计，实现一模多腔生产，可大幅提升注塑生产效率，最高可提升50%左右。 2、该技术生产的产品误差较小，CPK值可达到1.33以上，保证了产品质量的稳定性。	该技术实现了一模多腔的生产方式，提升注塑生产效率明显，不属于通用技术。	该技术成果是公司针对不同的产品结构，结合生产工艺、设备的匹配性，选择最优方案，短时间内快速迭代风险较小。
	冲压自动化成型工艺技术	该技术先进性及竞争优势，主要体现在：	该技术融合多项较为先进工艺和制造经验，形成了一套具备	该技术是通过机械手结合模内自动装置的方式，经过大量的试验验证，实

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技术名称		先进性及相对竞争优势	是否已属于行业通用技术	是否具有快速迭代风险
		1、该技术将机械手等自动化设备以及视觉检测技术（CCD）结合在冲压工艺中，可避免因废屑堵塞而导致的模具损坏问题，使模具使用寿命大幅提升，最高可提升30%。 2、该技术可以实现冲压生产自动化，使冲压效率大幅提升，最高可提升60%。	稳定性和准确性的系统，不属于行业通用技术。	现了冲压全自动化，机械结构较稳定,具有一定创新性和较高的技术门槛，短期内快速迭代风险较小。
	型材焊接成型技术	该技术的先进性及竞争优势主要体现在： 1、该技术按设计好的焊接顺序点焊，并利用焊接工装预热功能有效解决了产品的变形问题，从而提高了产品的精度，降低了生产成本。 2、使用该技术加工的成品，可帮助后续加工及组装取得更好的效果。	该技术通过特制工装，能够准确定位焊接位置点，加上优化了焊接的工艺顺序，能够有效改善焊接变形的问题，不属于行业通用技术。	该技术攻克了焊接热变形的难题，包括夹具和焊接点定位的设计属于自主创新且处于行业先进水平，短期内快速迭代风险较小。
机械 加工	复合型刀具的设计加工技术	该技术的先进性及竞争优势主要体现在： 1、该技术研发的复合型刀具，实现了单刀具多孔、多阶梯加工，可减少CNC换刀次数，使CNC加工效率大幅提升，最高可提升35%。 2、该技术通过将锥度后拉的方式将刀具进行组合，并结合三面定位，保证了组合刀具的同轴度与刚性。	该技术研发出的复合型刀具实现了单刀具多孔、多阶梯加工，提升了加工效率，不属于行业通用型技术。	该技术成果是公司在刀具自主研发试验以及对刀具结构设计匹配现场加工工艺的基础而形成，对该技术的升级和超越需要长时间的持续研发和生产,短时间内快速迭代的风险较小。
	多方向、多工位快速加工技术	该技术的先进性及竞争优势主要体现在： 该技术通过将多个方向、不同螺纹的攻螺纹钻孔设备集成在一台设备，相较于传统的多设备加工，可显著提升加工效率、加工精度以及质量稳定性，能有效降低产品的生产成本。	公司具有该技术的自主知识产权，该技术对不同攻螺纹钻孔设备进行集成，有效提升了加工效率、精度以及质量稳定性，降低了产品生产成本，根据公	该技术成果是公司长期对自动化加工的自主研发试验以及反复验证的结果，资金投入高，具有

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技术名称		先进性及相对竞争优势	是否已属于行业通用技术	是否具有快速迭代风险
			开查询资料，不属于行业通用型技术。	一定的创新性，短时间内快速迭代风险很较小。
	自动化CNC加工技术	该技术的先进性及竞争优势主要体现在： 1、该技术基本实现了CNC的无人化操作，大幅降低了人工成本，并减少了人为出现的错误。 2、该技术在加工过程中对产品的重点尺寸进行检测，并根据检测的数据自动调整补偿参数，大幅提升产品重点参数的合格率。 3、当使用刀具出现破损时，该技术所应用的CNC设备可自动更换备用刀具；检测尺寸不合格时，系统自动将不良品传送至不良品区域，避免不良品流出。	该技术基本实现了CNC的无人化操作，并在加工过程中对产品的重点尺寸进行检测，降低了人工成本并大幅提升了产品重点参数的合格率。公司具有该技术的自主知识产权，不属于行业通用型技术。	该技术是公司整合加工机床、工艺、夹具、刀具、自动检测、机器人自动上下料、PLC控制等多种类设备及多种技术得来，中间修改优化多次，经过长时间的验证获得的成果，资金投入高，短时间内快速迭代风险较小。
表面 处理	表面钝化处理技术	该技术的先进性及竞争优势主要体现在： 1、该技术可使镁合金结构件产品具有较强的抗腐蚀性能，在中性盐雾测试中，该技术生产的镁合金产品可达到48小时内表面不氧化、不长毛。 2、该技术处理的产品，其钝化膜具有优良的导电性，在电阻测试中，电阻可低至12Ω以下，相较于普通不导电表面膜具有一定优异性。	公司正在申请发明专利，对应专利号为201910641416.4。根据同行业上市公司披露的相关信息，不属于行业通用型技术。

化学抛光及表面纳米喷涂技术

该技术的先进性及竞争优势主要体现在： 1、该技术通过使用自主设计的多功能挂具，解决了喷涂不均匀的问题，有效保证产品化学抛光的均匀一致性。 2、该技术通过运用自动喷涂设备对外观色差要求高、喷涂尺寸精度要求高、需要多重喷涂的产品进行处理，解决了压铸件表面喷涂时积漆、厚薄不均、色差等问题。

公司具有该技术的自主知识产权，不属于行业通用型技术。

该技术成果是公司长期纳米喷涂技术的自主研发试验、挂具结构设计和喷涂工艺的匹配基础而得来，高度匹配客户需

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技术名称		先进性及相对竞争优势	是否已属于行业通用技术	是否具有快速迭代风险
		3、该技术处理的产品，可通过1,200的中性盐雾测试，耐腐蚀性能较强。 4、该技术可将喷涂膜厚降低至15um左右，远低于行业普通喷漆厚度60~120um，可大幅降低喷涂工艺的生产成本。		求，短时间内快速迭代风险较小。
	高耐腐蚀性结构件表面喷粉技术	该技术的先进性及竞争优势主要体现在： 1、一般行业内的产品要求96小时中性盐雾测试，仅个别高端产品要求500小时盐雾测试，而该技术能够使产品通过1200小时以上的盐雾测试，显著提升了产品的抗腐蚀性能。 2、喷粉工艺相对更容易控制，降低了常用防腐涂层在加工过程中出现的流挂、积粉等影响外观和装配的异常情况发生的概率。	公司具有该技术的自主知识产权，根据同行业上市公司披露的相关信息，不属于行业通用型技术。	该技术成果是公司长期对表面处理的自主研发试验以及反复验证的结果，目前处于行业领先地位，且高度匹配客户需求，短时间内快速迭代风险较小。
检测 技术	结构件气密性检测技术	该技术的先进性及竞争优势主要体现在： 1、该技术实现了全自动化气密测试，可自动记录检测结果，并把信息以二维码形式刻在产品上，杜绝的了人工干预检测结果的情形发生。 2、该技术采用公司自研的检测设备，应用了液压结构的上下闭合装置，可对产品内部产生较大的闭合力，从而避免因漏气产生的误判情况，相较其它气动压合操作方式具有一定的优势。	公司具有该技术的自主知识产权，根据同行业上市公司披露的相关信息，不属于行业通用型技术。	该技术是公司自主研发积累的成果，目前在行业处比较领先的水平，短时间内快速迭代风险较小。

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（二）前述核心技术的形成来源、过程、参与的研发人员等，是否存在委外获得或与他人合作研发取得的情形，如是，请进一步披露相关合作方的情况，包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、收益分配形式、保密条款。报告期内，公司的核心技术形成来源、过程、参与的研发人员情况如下：

技术名称		形成来源	形成过程	参与研发人员	是否存在委外获得或与他人合作研发取得的情形
模具设计及制造技术	精密压铸模具开发应用技术	自主研发	一、技术预研： ①研究人员对技术的应用前景、研发目标、设计制造流程进行研讨；②识别产品的尺寸精度要求，可靠性要求以及功能性能特性；③提出初步方案，使模具进浇口结构、排渣方式、成型工艺、气孔率以及模具加工精度符合产品要求。 二、方案设计： ①编写技术研发任务书，确定模具从设计到制造、检验的研发流程；②按产品的要求，通过SiemensNX、PTCCreo等设计软件，设计产品三维形状；③确定模具设计图纸、制造工艺过程以及检验方法，通过Anycasting等软件优化、设计，完善模具的进浇、排渣、排气、冷却、顶出等系统的设计细节，并确定压铸成型的工艺参数。 三、试制验证： ①按照模具设计方案制作模具，并检验模具精度是否符合要求；②按制定的压铸成型工艺参数，试制样品；③通过三次元测量仪、万能测试机等检测设备检验试制样品的成型精度、变形量、拉伸强度等参数验证该该技术生产的模具是否达到预期要求。 四、技术应用及专利保护： ①通过先期的模拟来指导模具方案的制定，利用后期的样品试制确定理论与实践的吻合程度，对已经研发成功的技术形成工艺文件；②对研发过程中产生的应用技术申请专利保护。	匡中华、羊卫东等	此技术为发行人自主研发，不存在委外研发及合作研发
	精密塑胶模具的开发应用技术	自主研发	一、技术预研： ①研究人员对技术的应用方向、研发目标以及风险进行研讨；②讨论二次顶出模内切方案设计的可行性，讨论二次顶出对产品的影响；③选定产品，通过CAE仿真数据分析制定初始方案。 二、方案设计： ①编写技术研发任务书，确定模具从设计到制造、检验的研发流程；②通过moldflow软件模拟塑胶材料在模具型腔内的情况，控制型腔填充压力、填充时间以及模具温度等变量，分析上述变量对产品形态、外观以及尺寸公差的影响，确定模具设计方案；③设计该产品的二次顶出模具方案。 三、试制验证： ①按照模具设计方案制作模具，并使用三次元检测仪、三维扫描设备检验模具精度是否符合要求；②通过检验后，使用改模具试制，确定塑胶成型工艺参数，并进行小批量试制；③检验产品外观和尺寸，用CPK、SPC统计方式分析产品尺寸稳定性是否达到预期要求。	邓昶、付晓等	此技术为发行人自主研发，不存在委外研发及合作研发

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技术名称		形成来源	形成过程	参与研发人员	是否存在委外获得或与他人合作研发取得的情形
			四、技术应用及专利保护： ①该技术已批量应用到模具开发过程中；②申请专利，对技术进行保护。
	快速精准定位工件的模具加工技术	自主研发	一、技术预研： ①研究人员对技术的应用前景、研发目标和风险进行研讨；②对模具工件如何精准定位进行可行性分析，并形成初始方案；③讨论定位装置如何对模具工件加工精度进行影响。 二、方案设计： ①编写技术研发设计任务书；②制定模具工件的加工工艺方案；③用POWERMILL软件编写加工控制程序，将模具工件加工误差设定在0.002mm以内。 三、试制验证： ①设计定位装置图纸，试制定位装置；②将装置的基准角匹配精度控制在0.02mm以内；③使用定位装置进行试生产，对试制的零件进行检测，验证零件的精密程度；④使用定位装置加工的零件尺寸满足要求，可批量应用模具工件加工。 四、技术应用及专利保护： ①对已经研发成功的技术形成工艺文件，并将该技术应用于类似产品的生产中；②申请专利对技术进行保护。	佘本龙、邓全勇等	此技术为发行人自主研发，不存在委外研发及合作研发
	模具温度自动控制技术	自主研发	一、技术预研： ①对细小高压点冷管道技术进行评估，划分研发风险点；②研究全时、分区域测量并控制模具温度的可行性，并提出初步方案；③讨论如何实现模温监控仪与压铸主机联动控制。 二、方案设计： ①编写技术研发设计任务书；②完善技术参数，确定细小高压点冷管道的材质、尺寸以及管道高压运水的压力大小；③选定红外监测装置以及机械手装载方案，将模温监控仪与压铸主机进行联通控制。 三、试制验证： ①利用该技术制造模具，并进行产品试制；②在试制的过程中，研发人员持续记录模具各部位温度数据，并在产品成型后，使用X光检测产品内部气孔、收缩缺陷情况；③反复优化制造过程，进行数据的验证对比，完成误差在5度以内的模具温度控制技术。 四、技术应用及专利保护： ①对该技术形成工艺文件，将该技术应用于其他产品的生产中；②申请专利进行保护。	谢树宽、殷建国等	此技术为发行人自主研发，不存在委外研发及合作研发
成型工艺技术	高热导率压铸件的成型工艺技术	自主研发	一、技术预研： ①研究人员对技术的应用前景、研发目标和风险进行研讨；②对如何提高材料热导率、流动性进行可行性分析并形成初始方案。 二、方案设计： ①编写技术研发任务书；②制定详细的工艺流程、材料配比方案，设定压铸机的超低速成型工艺参数，应用Anycating模流分析软件对超低速成型的模具浇口进行仿真模拟；③自主设计一种散热片产品，确定散热片产品性能参数，并对该产品模具进行设计。	谢树宽、曾海等	此技术为发行人自主研发，不存在委外研发及合作研发

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技术名称		形成来源	形成过程	参与研发人员	是否存在委外获得或与他人合作研发取得的情形
			三、试制验证： ①制作样品模具，进行样品试制；②对样品进行检测，测试样品的热导率、气孔率、抗拉强度和延伸率等；③对未达180W/M.K热导率、217Mpa抗拉强度、7.5%延伸率目标参数的产品进行检讨，重新调配改进铝合金材料的配比或调整试制参数、浇口等，重新进行样品的试制验证直至产品性能达到目标要求。 四、技术应用及专利保护： ①对该技术形成工艺文件，指导类似产品的批量生产，并且向有类似产品需求的客户进行推介；②申请专利，对技术进行保护。
	高真空压铸成型技术	自主研发	一、技术预研： ①对高真空技术的应用前景、研发目标和风险进行研讨；②对如何提高真空度压铸工艺的可行性进行分析并形成初始方案；③设定高真空环境的目标值，并对模具、料筒的密封提出初始方案。 二、方案设计： ①编写技术研发任务书；②制定高真空密封工艺的过程方法、设定真空泵的响应时间标准；③整合真空泵、伺服器、压铸机设备的信号协调配置；④自主设计一种结构件并设计好其模具，完成其高真空模具二级密封的结构设计及其模具的制造；⑤使用Anycasting模流分析软件仿真模拟高真空材料的充填过程、残留气孔可能存在的比率。 三、试制验证： ①运用已经制作好的结构件模具进行样品试制；②对试制样品使用X光检测气孔率，验证到气孔率为零并且能稳定批量生产为止；③通过模具内设置的真空度监测点，记录模具各部位的真空度；④对比样品内部的气孔率和真空度的记录数据，做出统计分析表，不断优化得出伺服控制阀转换时间、真空泵响应时间、压铸压射速度的最优值。 四、技术应用及专利保护： ①对该技术形成工艺文件，指导类似产品的批量生产，并且向有类似产品需求的客户进行推介；②申请专利，对技术进行保护。	匡中华、谢树宽等	此技术为发行人自主研发，不存在委外研发及合作研发
	半固态压铸成型技术	自主研发	一、技术预研： ①评估原有机械搅拌设备进行升级改造的可行性；②对将来可能应用的产品形状参数与成型工艺进行匹配并出具初始方案；③确定半固态浆料的固相比率值、合金锭中Fe铁元素的含量以及机械性能参数设定；③探讨应用电磁搅拌可能产生的风险，形成更多可调整方案。 二、方案设计： ①编写技术研发任务书；②对电磁搅拌设备进行设计；③对试制的样品模具进行设计，并设定产品性能参数要求。 三、试制验证： ①制作电磁搅拌设备及样品模具；②进行半固态浆料的试制，使用电子显微镜检验其固相比率，当半固态浆料的固相、温度、共晶体参数稳定后进行样品试制；③进行样品试制，记录样品试制过程中的出模顺利程度，并通过万能测试机测试样品的机械性能，确保半固态浆与成型的工艺能匹配。 四、技术应用及专利保护：	匡中华、曾海等	此技术为发行人自主研发，不存在委外研发及合作研发

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技术名称		形成来源	形成过程	参与研发人员	是否存在委外获得或与他人合作研发取得的情形
			①形成工艺技术文档，向有类似产品需求的客户推荐该工艺技术；②申请专利，对技术进行保护。
	模内镶件注塑成型技术	自主研发	一、技术预研： ①评估模具仿型设计的可行性和风险；②对仿型模具进行加工精度分析，讨论模具加工精度需要控制的范围；③讨论仿型模具生产可能产生的问题，提出初步方案。 二、方案设计： ①编写技术研发任务书；②选取模内注塑产品，并对仿型模具进行详细设计；③设定初期产品成型参数。 三、试制验证： ①制作模具，并进行样品试制；②检验仿型模具和零件的尺寸精度是否符合预定要求；③记录试制过程中的问题和不良率，并对模具和加工工艺进行优化，直至样品标准达到预定要求。 四、技术应用及专利保护： ①形成内部标准文件指导模具设计，推广应用于类似产品设计中；②申请专利，对技术进行保护。	佘本龙、邓全勇等	此技术为发行人自主研发，不存在委外研发及合作研发
	精密多模穴快速注塑技术	自主研发	一、技术预研： ①研究人员对技术的应用目的，产能提升的预期结果进行研讨；②初步提出多模穴注塑的设计方案，讨论多模穴生产可能出现的问题。 二、方案设计： ①编写技术研发任务书；②选定产品进行多模穴模具设计和加工方案设计；③根据模具尺寸选定试制的注塑机台设备。 三、试制验证： ①制作多模穴模具，并进行样品试制；②检验产品的外观和尺寸，用CPK、SPC统计方式分析产品尺寸的稳定性；③检讨样品试制中出现的问题，对技术进行优化，直至样品标准达到预定要求。 四、技术应用及专利保护： ①形成内部标准文件，将技术推广应用于类似产品的批量生产中；②申请专利，对技术进行保护。	佘本龙、邓全勇等	此技术为发行人自主研发，不存在委外研发及合作研发
	冲压自动化成型工艺技术	自主研发	一、技术预研： ①研究人员评估将自动化设备、视觉检测（CCD）与冲压模相结合的可行性，并形成初始方案；②评估冲压模具中自动收集废料的可行性。 二、方案设计： ①编写技术研发任务书；②使用UG和CAD等软件设计将自动化设备和影像检测（CCD）相结合的模具；③设计排屑及自动收集废料装置的结构，并选定相关元件；④设定模具与自动化设备和影像检测匹配的精度要求。 三、试制验证： ①根据设计方案，制造冲压自动化成型设备；②使用冲压自动化成型设备进行连续生产，统计设备故障停机率，验证设备可靠性及稳定性；③总结检讨影响设备稳定性的因素，对设备进行优化改进，直至达到预定标准；④优化试制样品至提速后模具生产稳定，产品符合品质要求，可以批量生产为止。	梁浩赞、孙喜红等	此技术为发行人自主研发，不存在委外研发及合作研发

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技术名称		形成来源	形成过程	参与研发人员	是否存在委外获得或与他人合作研发取得的情形
			四、技术应用及专利保护： ①形成技术工艺标准，指导类似产品大批量生产；②申请专利，对技术进行保护。
	型材焊接成型技术	自主研发	一、技术预研： ①对焊接点的先后顺序进行探讨，评估可能存在的风险；②对焊接工装加热方案进行研讨，并评估其可行性；③探讨预热焊接的参数，并评估可行性。 二、方案设计： ①编写技术研发设计的任务书；②选定性能较高的钢材，设计焊接工装的结构；③设计预热装置的分布位置，以期实现工件整体受热均匀；④设计产品的自动上料和取料动作；⑤设定预热参数及焊接产品与工装的配合精度要求。 三、试制验证： ①选用AL6061，AL6063，AL1050等不同铝材进行焊接验证；②将焊接工装加温至不同温度后，进行焊接验证；③用塞尺检查焊接后的变形量，分析总结，得出最佳参数。 四、技术应用及专利保护： ①形成技术工艺标准，指导类似产品大批量生产；②通过申请专利，对技术进行保护；	黎家富、张艺尧等	此技术为发行人自主研发，不存在委外研发及合作研发
机械 加工	复合型刀具的设计加工技术	自主研发	一、技术预研： ①研究人员对技术的应用前景、研发目标和风险进行研讨；②对如何提高刀具加工工艺及其可行性进行分析并形成初始方案。 二、方案设计： ①编写技术研发设计的任务书；②制定详细的刀具设计方案，包括刀具动平衡、加工阻力、切削工艺等参数；③应用UG运动仿真软件对刀具加工方案进行仿真分析。 三、试制验证： ①运用已经制作好的刀具进行样品试制，并对样品试制过程进行记录；②对样品进行检测，包括采用三坐标测量仪检测产品的孔径、同轴度，采用粗糙度仪检测加工表面粗糙度等；③对不合格的样品进行检讨，优化刀具加工方案至多级台阶孔之间0.02mm以内的同轴度误差及Ra0.8以上的高表面质量。 四、技术应用及专利保护： ①对已经研发成功的技术形成工艺文件，指导类似产品的批量生产；②申请专利，对技术进行保护。	陈志荣、沈正利等	此技术为发行人自主研发，不存在委外研发及合作研发
	多方向、多工位快速加工技术	自主研发	一、技术预研： ①研究人员对技术的应用前景、研发目标和风险进行研讨；②对如何提高加工效率和加工质量，以及降低加工成本进行分析并形成初始方案。 二、方案设计： ①编写技术研发任务书；②制定详细的自动化加工方案，确定设备参数要求、加工效率及运行稳定性评估指标；③根据参数要求，完成对自动化设备的设计。 三、试制验证：	沈正利、张小景等	此技术为发行人自主研发，不存在委外研发及合作研发

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技术名称		形成来源	形成过程	参与研发人员	是否存在委外获得或与他人合作研发取得的情形
			①根据设计图纸，完成对设备的制造；②运用前述设备对零件进行试加工；③测试设备加工效率，并通过检测的零件获取CPK数据，分析设备加工稳定性；④对影响加工效率和稳定性的因素进行排查，重新调整设备或对设备进行修改，并进行验证直至达成目标。 四、技术应用及专利保护： ①对已经研发成功的设备制定标准，指导类似产品的批量生产；②申请专利，对技术进行保护。
	自动化CNC加工技术	自主研发	一、技术预研： ①研究人员对设备的应用前景、研发目标和风险进行研讨；②对如何整合多款设备及多种控制技术进行可行性分析并形成初始方案；③列出公司现有可使用的设备资源及需要采购的设备资源清单。 二、方案设计： ①编写技术研发任务书；②完成设备装配图纸、规划设备放置场地、编写PLC控制程序；③设计与样品配套的夹具、刀具、周转设备和其它外设。 三、试制验证： ①使用已经量产的产品对设备进行验证，包括自动化设备取放料定位精度、在线检测加工的准确性、刀具缺损检测的有效性、刀具自动补偿的准确性等；②对未满足要求的模块进行调整及修改，优化至达到预先的设计标准为止，待连续生产满一个月且均满足各项技术参数要求后，投入正式生产。 四、技术应用及专利保护： ①对已经研发成功的设备技术形成工艺文件，指导产品的大批量生产；②申请专利，对技术进行保护。	匡中华、陈志荣等	此技术为发行人自主研发，不存在委外研发及合作研发
表面 处理	表面钝化处理技术	自主研发	一、技术预研： ①研究人员对技术的应用前景、研发目标和风险进行研讨；②对在保证环保且满足防腐要求的前提下，如何提高钝化膜的导电性进行可行性分析并形成初始方案。 二、方案设计： ①编写技术研发任务书；②制定详细的工艺加工方案、酸蚀剂和钝化剂配比方案；③设计配套的污水处理方案、设备及配套设施配置。 三、试制验证： ①运用试验设备及镁合金零件进行钝化样品试制；②用盐雾测试机测试样品的防腐性能，用导电仪测试样品的导电性能；③对未通过48小时中性盐雾测试，电阻超过2Ω目标参数的产品进行检讨，调整钝化工艺参数和钝化剂配方，并重新进行验证直至达成目标。 四、技术应用及专利保护： ①制定工艺文件指导产品批量生产；②申请专利对技术进行保护。	曾小华、谢树宽等	此技术为发行人自主研发，不存在委外研发及合作研发

2-118

技术名称		形成来源	形成过程	参与研发人员	是否存在委外获得或与他人合作研发取得的情形
	化学抛光及表面纳米喷涂技术	自主研发	一、技术预研： ①研究人员对技术的应用前景、研发目标和风险进行研讨；②对如何获得质量稳定的光身件外观效果、均匀的喷涂膜厚及超高耐腐蚀效果的可行性进行分析并形成初始方案。 二、方案设计： ①编写技术研发设计的任务书；②制定详细的技术工艺方案，包括挂具配置方案，喷涂的工艺细节等。 三、试制验证： ①根据挂具设计方案，试制挂具；②运用现有的产品进行样品试制；③对样品进行检测，包括采用膜厚仪检测产品的膜厚，采用色差仪检测其光泽、色差等；④对膜厚不均匀、光泽不良、色差过大、附着力不良的产品进行分析，重新调整油漆配比以及工艺参数，至样品达到预定目标为止。 四、技术应用及专利保护： ①对已经研发成功的技术形成工艺文件，指导类似产品的批量生产；②申请专利，对技术进行保护。	匡中华、舒彬等	此技术为发行人自主研发，不存在委外研发及合作研发
	高耐腐蚀性结构件表面喷粉技术	自主研发	一、技术预研： ①对如何提高表面处理性能进行可行性分析；②研讨并初步设定钝化层、底漆层、中层漆层、面漆的厚度并初步提出加工方案。 二、方案设计： ①编写技术研发任务书；②制定详细的技术方案，包括钝化工艺、底漆工艺、粉末工艺及其分别对应的性能要求；③按预定方案配比调制钝化剂、油漆、粉末，并确定用量和使用方法。 三、试制验证： ①运用试验设备从表面钝化、喷底漆和喷涂粉末三个方面进行样品试制；②对样品进行检测，包括用盐雾测试机测试样品的防腐性能、用膜厚仪测试膜厚、用纸带耐磨仪测试涂层耐磨等；③对性能未达到目标要求的样品进行检讨分析，重新调配钝化剂、涂料配方，调整工艺参数并重新制样验证，优化至性能测试达到目标为止。 四、技术应用及专利保护： ①对已经研发成功的技术形成工艺文件，指导产品批量生产；②申请专利对技术进行保护。	曾海、谢树宽等	此技术为发行人自主研发，不存在委外研发及合作研发
检测 技术	结构件气密性检测技术	自主研发	一、技术预研： ①对客户提供的气密测试要求进行分析；②研究气密测试的密封初始方案；③对上下闭合设备、液压机构、电子测试仪、打标设备的互通方案进行可行性评估。 二、方案设计： ①编写技术研发设计的任务书；②设计上下闭合的工装设备，液压机构，并完成其制造；③制造上下闭合设备、液压机构、电子测试仪、打标设备，并整合在一起；④设计制造手工测试的工装。 三、试制验证： ①取样品进行测试；②通过全检方式进行自动测量和手工工装测量，将两种测量数据对比，检验全自动检测技术的准确性。 四、技术应用及专利保护：	匡中华、曾小华等	此技术为发行人自主研发，不存在委外研发及合作研发

2-119

技术名称	形成来源	形成过程	参与研发人员	是否存在委外获得或与他人合作研发取得的情形
		①形成工艺技术文件，将技术应用于批量生产中；②申请专利进行保护。

2-120

五、核查意见

（一）核查过程

1、访谈研发中心、采购中心、体系管理部门负责人，了解发行人自主研发及与客户合作研发情况、发行人模具独立研发和委外合作研发相关情况；

2、查阅研发中心相关流程控制文件，新产品开发台账等记录文件，查阅客户验收资料、邮件等通信记录，了解新产品开发被客户采纳情况，抽查部分新产品相关开发资料；

3、查阅研发部门排期表、模具部门模具记录台账，复核计算模具独立研发和委外合作研发数量；匹配独立研发模具与量产精密结构件产品，核查报告期内模具被采纳情况；

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

报告期内，发行人模具存在一定委外合作研发的情况，主要为结构相对简单、设计难度较低的模具，具有合理性。

2-121

13.关于同业竞争

申报文件显示，发行人历史关联方江苏凯琳克和安徽凯林分别于2019年10月转让给非关联自然人杨小卫和2020年5月注销。

请发行人：

（1）说明江苏凯琳克和安徽凯林的历史沿革、主营业务和报告期内的主要财务数据，与发行人是否从事同一或类似业务，是否存在客户或供应商重叠的情形；报告期内是否存在重大违法行为。

（2）说明受让方杨小卫的基本情况，对外转让的原因、价格、定价依据以及款项支付情况，受让方的资金来源，受让方是否与发行人存在关联关系，是否存在将关联交易非关联化的情形，披露转让后与发行人的交易情况；发行人关联方企业注销后资产、人员、业务的承接情况，是否存在由发行人承接的情形。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、说明江苏凯琳克和安徽凯林的历史沿革、主营业务和报告期内的主要财务数据，与发行人是否从事同一或类似业务，是否存在客户或供应商重叠的情形；报告期内是否存在重大违法行为。

（一）江苏凯琳克及安徽凯林的历史沿革、主营业务及报告期内主要财务数据

1、安徽凯林

（1）历史沿革情况

2015年9月9日，陶诚、杭州越盛实业有限公司、谢清、叶利福及邹德虎签署了《安徽凯林机械有限公司章程》，约定各方合资设立安徽凯林。2015年9月14日，广德县市场监督管理局核发了统一社会信用代码为91341822355167256U的《营业执照》核准了安徽凯林的设立。安徽凯林设立时的股东姓名/名称、出资额及出资比例如下：

2-122

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	陶诚	510.00	51.00%
2	杭州越盛实业有限公司	290.00	29.00%
3	谢清	100.00	10.00%
4	叶利福	50.00	5.00%
5	邹德虎	50.00	5.00%
合计		1,000.00	100.00%

项目	2019年12月31日/ 2019年度	2018年12月31日/ 2018年度
净资产	37.49	197.25
总资产	37.49	2,034.23
净利润	-431.76	-94.45

2-123

2017年10月12日，海安县行政审批局核发了统一社会信用代码为91320621MA1RA4HL9H的《营业执照》核准了江苏协孚特机械有限公司的设立。江苏协孚特机械有限公司成立时的股东姓名、出资额及出资比例如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	谢文娟	1,000.00	100.00%
合计		1,000.00	100.00%

2-124

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	杨小卫	1,000.00	100.00%
合计		1,000.00	100.00%

项目	2019年12月31日/ 2019年度	2018年12月31日/ 2018年度
净资产	53.11	-65.93
总资产	1,511.05	898.76
净利润	19.05	-65.93

2-125

项目	江苏凯琳克及安徽凯林	发行人
业务定位	主要以钢为原材料，汽配锻造件的机加工为主，专注以汽车传动轴零配件	专业从事各类精密结构件及模具设计、研发、生产及销售的一站式配套服务商
主要原材料	45#钢、40Cr等钢材为主	铝锭、塑胶粒、铝挤压材等
主要设备	组合对钻专用机、镗孔切槽专用机、立式花键内拉床、端面齿立式拉床、滚齿机、铣打机、双台面暴力钻、数控花键铣床、传动轴总成装配线生产设备、CNC加工中心	压铸机、注塑机、冲压机、CNC加工中心、钻孔机、攻牙机、模温机、机械手、检测设备等
主要产品	焊接叉、花键叉、花键轴、法兰叉、法兰等传动轴零配件	精密压铸结构件、精密注塑结构件、型材冲压结构件和精密模具
产品性能	强度大，精度高，适用于汽车发动机所产生动力能量的传输装置	产品应用于光伏、安防、汽车、消费电子等多个细分领域，每个领域对产品性能要求存在较大差异，如光伏逆变器组件对散热性和耐腐蚀性的要求较高，安防监控设备对结构件的耐腐蚀和结构稳定性要求较高，汽车零部件对轻量化结构设计、力学性能、精密度以及致密性的要求较高，消费电子产品对结构件的精密化程度、表面处理后的表现状况要求较高
主要客户情况	Eugen Klein GmbH	捷普、SolarEdge、伟创力、Venture、海康威视等

序号	名称	成立时间	注册资本（万元）	股权结构	实际控制人
1	南通艾利特刀具有限公司	2016/4/7	50.00	徐鑫鑫100%	徐鑫鑫
2	南通鑫亚贸易有限公司	2016/9/27	100.00	王金芳50% 卢芝见50%	王金芳、卢芝见

2-126

供应商名称	交易 内容	2020年度		2019年度		2018年度
		交易 金额	占采购总额比例	交易金额	占采购总额比例	交易 金额	占采购总额比例
南通艾利特刀具有限公司	采购 刀具	18.86	0.02%	34.51	0.04%	87.06	0.15%
南通鑫亚贸易有限公司	采购五金配件	3.97	0.00%	36.73	0.04%	63.00	0.11%
合计		22.83	0.02%	71.24	0.08%	150.06	0.26%

2-127

（一）说明受让方杨小卫的基本情况，对外转让的原因、价格、定价依据以及款项支付情况，受让方的资金来源，受让方是否与发行人存在关联关系

1、受让方杨小卫的基本情况

经核查，受让方杨小卫的基本情况为：身份证号321102196612******，住所为镇江市京口区。从业经历为：1992年-1998年，担任江苏大学汽车系教师；1999年-2013年，担任镇江江大机械设备有限公司总经理职务；2014年至今，担任江苏润泰交通科技发展有限公司总经理；现担任江苏凯琳克执行董事兼总经理、镇江江大机械设备有限公司董事。

2、对外转让的原因

陶诚为发行人控股股东，江苏凯琳克与发行人在生产工序、产品、客户及供应商等各方面差异较大，为专注发行人的业务发展，陶诚拟出售江苏凯琳克股权。其他股东最初投资江苏凯琳克的原因主要系出于对陶诚业务拓展及经营能力的信任，在陶诚拟退出江苏凯琳克时，其他股东也因此一并退出。

3、转让价格、定价依据及款项支付情况

经核查，上述转让江苏凯琳克的价格为136.9万元，作价依据为依据江苏凯琳克最近一期经审计的净资产金额。

经核查，杨小卫已足额向谢文娟支付了上述股权转让价款。谢文娟收到前述款项后对应按股权比例将款项支付给了陶诚、杭州越盛实业有限公司、谢清及方绍政。

4、款项来源及是否存在关联关系

根据对受让方杨小卫的访谈，杨小卫自1999年从事工程机械及零部件的生产及销售业务，与江苏凯琳克汽车零部件生产及加工业务关联性较强。经核查，杨小卫受让江苏凯琳克股权所支付的款项均为其自有资金，与发行人不存在关联关系。

（二）是否存在将关联交易非关联化的情形，披露转让后与发行人的交易情况

2-128

江苏凯琳克于2019年10月30日办理完毕股权转让的工商变更登记手续。因江苏凯琳克当时有已承接的发行人订单未履行完毕，前述股权转让完成之日至2019年12月31日期间，江苏凯琳克仍继续为发行人提供CNC加工服务的情况，加工费累计1.39万元。自2020年1月1日至本回复出具之日，发行人不存在与江苏凯琳克交易的情况。

上述交易发生在转让江苏凯琳克完成后12个月内，江苏凯琳克上述与发行人的交易仍构成关联交易；上述关联交易已分别由发行人第一届董事会第七次会议和2020年第四次临时股东大会审议通过，发行人董事会及股东大会均确认该等交易未损害发行人或其他非关联股东的利益；就上述关联交易，发行人的独立董事均已发表书面独立意见，认为：公司董事会在审议该等议案时，关联董事均履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，发行人不存在关联交易非关联化的情形。

（三）发行人关联方企业注销后资产、人员、业务的承接情况，是否存在由发行人承接的情形

根据对陶诚、杭州越盛实业有限公司、谢清及方绍政的访谈并经核查，安徽凯林注销后，其相应的资产及业务均由江苏凯琳克承接，其员工已对应终止了劳动合同或入职了江苏凯琳克。

发行人关联方企业注销后，不存在发行人承接其资产、人员及业务的情况。

三、核查意见

（一）核查过程

1、查阅了江苏凯琳克、安徽凯林的企业法人登记材料，查阅了江苏凯琳克、安徽凯林报告期内的财务报表，核查江苏凯琳克与安徽凯林的历史沿革以及财务状况；

2、取得江苏凯琳克、安徽凯林关于主营业务的说明，就江苏凯琳克的业务情况，访谈了江苏凯琳克的业务负责人，核查了江苏凯琳克、安徽凯林的产品明细，核查其与发行人业务的差异情况；

2-129

3、实地走访了江苏凯琳克的生产经营场所，了解生产经营情况；

4、查询了江苏凯琳克、安徽凯林的客户与供应商明细，核查江苏凯琳克、安徽凯林与发行人是否存在客户或供应商重叠的情形；取得了南通艾利特刀具有限公司、南通鑫亚贸易有限公司的书面确认，取得了江苏凯琳克及发行人的书面确认；

5、查阅了有关政府部门出具的江苏凯琳克、安徽凯林的合规证明，登陆国家企业信用信息系统及信用中国查询了江苏凯琳克、安徽凯林的情况，了解报告期内江苏凯琳克及安徽凯林是否存在重大违法行为；

6、查阅了江苏凯琳克的有关代持协议，了解江苏凯琳克股权代持情况；

7、访谈了谢文娟、陶诚、杭州越盛实业有限公司、谢清及方绍政，了解江苏凯琳克代持情况、转让原因以及安徽凯林注销后是否存在发行人承接的情形；

8、查阅了转让江苏凯琳克有关的股权转让协议，查阅了江苏凯琳克转让价款的支付凭证，了解股权转让的价格以及款项支付情况；

9、登陆企查查系统查询杨小卫的《董监高投资任职及风险报告》，核查杨小卫与公司的关联关系；对于杨小卫进行了访谈，了解其收购江苏凯琳克股权的资金来源、与发行人是否存在关联关系。并取得杨小卫出具的书面说明；

10、查询了发行人的科目余额表、财务序时账及采购明细，查阅了关联交易相关董事会及股东大会决议，了解江苏凯琳克转让后发行人与江苏凯琳克的交易情况。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、江苏凯琳克及安徽凯林与发行人不存在从事同一或类似业务的情况；安徽凯林与发行人不存在客户或供应商重合的情况；江苏凯琳克虽与发行人存在少数供应商重合的情况，但该等供应商与发行人交易定价公允且占比较小，不存在向发行人进行利益输送的情况，相关供应商与发行人不存在关联关系；报告期内，江苏凯琳克及安徽凯林不存在重大违法行为；

2、发行人实际控制人陶诚为专注公司的业务发展而出售江苏凯琳克股权，

2-130

江苏凯琳克其他股东因陶诚退出，一并将股权转让给杨小卫，作价依据为江苏凯琳克最近一期经审计的净资产，交易价格公允；杨小卫已使用自有资金足额支付了股权转让价款，其与发行人不存在关联关系；股权转让后，发行人曾在短期内与江苏凯琳克仍有少量交易，该等交易定价公允、金额较小且获得发行人董事会与股东大会审议通过以及独立董事的独立意见认可，不存在关联交易非关联化的情形；发行人关联方企业注销后，不存在发行人承接其资产、人员及业务的情况。

2-131

14.关于财务规范性

申报文件显示，2017年1-10月，发行人存在通过铭利达国际有限公司的银行账户收取客户Flextronics Telecom Systems Ltd.部分货款的情形。此外，发行人因新建生产基地，厂房建设及设备购置资金需求较大，存在向股东或股东介绍的其他第三方公司拆入资金的情形。

请发行人披露报告期内是否存在第三方回款、转贷、现金交易等事项，如是，进一步披露解决情况；按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25、26的要求，说明前述不规范行为的解决情况，发行人财务内控是否符合问答要求。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、请发行人披露报告期内是否存在第三方回款、转贷、现金交易等事项，如是，进一步披露解决情况。

以下内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“四、发行人近三年资金占用和对外担保情况”之“（三）财务内控不规范情况”补充披露：

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25，报告期内，发行人财务内控规范性情况如下：

序号	财务内控不规范的情形	发行人情况	财务内控不规范的情形是否已整改
1	为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道	发行人不存在该情况	-
2	向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资	发行人不存在该情况	-
3	与关联方或第三方直接进行资金拆借	发行人存在与关联方和第三方直接进行资金拆借	是
4	通过关联方或第三方代收货款	发行人不存在该情况	-
5	利用个人账户对外收付款项	发行人不存在该情况	-
6	出借公司账户为他人收付款项	发行人不存在该情况	-

2-132

7

违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形等

发行人不存在该情况

-

期间	关联方名称	期初余额	增加金额	减少金额	期末余额
2018年度	安徽凯林	422.32	88.69	511.01	-
	达磊投资	0.10	0.20	-	0.30
	江苏凯琳克	0.50	172.20	172.70	-
2019年度	达磊投资	0.30	0.58	0.88	-

2-133

发行人与其他第三方直接进行资金拆借的情况如下：

1）拆入资金

单位：万元

期间	拆借对方名称	期初余额	增加金额	减少金额	期末余额
2018年度	邵雨田	1,009.86	-	1,009.86	-
	郑素贞	1,013.43	-	1,013.43	-
	杭州剑智	5,280.00	-	5,280.00	-
	浙江海怡天	-	400.00	400.00	-

2-134

拆入日期	拆入金额 （万元）	偿还日期	偿还金额 （万元）	拆借天数（天）	拆借利息 （万元）
2018.5.24	400.00	2018.5.31	400.00	8	1.12

期间	拆借对方名称	期初余额	增加金额	减少金额	期末余额
2018年度	江苏永耀电子科技有限公司	-	300.00	-	300.00
2019年度	江苏永耀电子科技有限公司	300.00	-	300.00	-

项目	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	151,649.35	136,093.30	94,212.20
现金回款	358.53	119.14	70.73
其中：废料销售	349.49	116.65	67.72
租金收入	9.04	2.49	3.01
现金回款占营业收入比例	0.24%	0.09%	0.08%

2-135

（2）现金采购

发行人原材料、机器设备、办公用品等采购主要通过银行转账或银行承兑汇票方式进行支付，报告期内，发行人现金采购金额分别为0.60万元、2.30万元和4.20万元，主要系临时性采购少量零配件或办公用品。报告期内，发行人现金采购的金额较小。

（3）现金交易规范情况

为加强对资金收支的内部控制和管理，保证资金安全，发行人结合相关法律法规及实际情况制定了《资金预算管理制度》、《销售与收款管理制度》等内部管理制度，主要内容包括：1）出纳按收付顺序逐日逐笔登记现金日记账，对库存现金每日盘点，做到日清月结；2）企业取得的零星现金销售收入应及时入账，不得私设“小金库”，不得账外设账，严格禁止收款不入账的违法行为；3）加强现金支出审批制度，明确审批人的职责，对于未尽职责审批，由公司追究责任人的责任。

综上，发行人报告期内的现金交易金额较小，现金交易符合资金管理相关内控要求。

以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”补充披露：

11、部分销售回款由第三方代客户支付的情形

报告期内，发行人存在部分客户由第三方代为支付款项的情形，具体情况如下：

单位：万元

第三方回款原因	2020年度	2019年度	2018年度
客户指定关联方代付款项	425.10	531.53	772.97
客户指定第三方代付款项	-	172.44	-
合计	425.10	703.97	772.97
占营业收入比例	0.28%	0.52%	0.82%

2-136

占比较低。

（1）客户指定关联方代付款项

报告期内，发行人客户指定关联方代付款项的情况如下：

单位：万元

期间	客户名称	付款方名称	付款金额	占营业收入比例	付款方与客户 关系
2020年度	Bosch Security Systems	Robert Bosch Gesellschaft Mit Beschraenkter Haftung	31.36	0.02%	同一实际控制人
		Klaus Linnenbrock	0.20	0.00%	同一实际控制人
		小计	31.57	0.02%	-
	EProc Prerequisite	Valeo siemens eautomotive h. Kft.	17.67	0.01%	同一实际控制人
	Intel Israel 74 Ltd	Intel Electronics Ltd	0.34	0.00%	同一实际控制人
	PowerSecure Lighting	Solais Lighting Holdings LLC	185.29	0.12%	同一实际控制人
	SaiMing International Ltd	SaiMing Casting Limited	116.39	0.08%	同一实际控制人
	广州汽车集团股份有限公司	广州汽车集团股份有限公司汽车工程研究院	73.84	0.05%	同一实际控制人
	合计		425.10	0.28%	-
2019年度	Bosch Security Systems	Robert Bosch Gesellschaft Mit Beschraenkter Haftung	17.05	0.01%	同一实际控制人
	EProc Prerequisite	Valeo siemens eautomotive h. Kft.	28.63	0.02%	同一实际控制人
	Intel Israel 74 Ltd	Intel Electronics Ltd	3.91	0.00%	同一实际控制人
	PowerSecure Lighting	Powersecure Inc	389.13	0.29%	同一实际控制人
		Solais Lighting Inc	0.26	0.00%	同一实际控制人
		小计	389.39	0.29%	-
	SaiMing International Ltd	SaiMing Casting Limited	75.52	0.06%	同一实际控制人
	摩拜智造（无锡）物联科技有限公司	北京摩拜科技有限公司	2.65	0.00%	同一实际控制人
	深圳茂硕电气有限公司	茂硕电源科技股份有限公司	14.38	0.01%	同一实际控制人
	合计		531.53	0.39%	-
2018年度	EProc Prerequisite	Valeo Siemens Eautomotive h. Kft.	13.46	0.01%	同一实际控制人
	PowerSecure Lighting	Powersecure Inc	265.94	0.28%	同一实际控制人
	Robert Bosch Gmbh	Robert Bosch Gesellschaft Mit Beschraenkter Haftung	16.91	0.02%	同一实际控制人

2-137

期间	客户名称	付款方名称	付款金额	占营业收入比例	付款方与客户 关系
	SaiMing International Ltd	SaiMing Casting Limited	355.43	0.38%	同一实际控制人
	Tesla Motors Netherlands B.V.	Tesla Energy Operations, Inc.	121.23	0.13%	同一实际控制人
	合计		772.97	0.82%	-

2-138

相关内部控制制度，并强化了内控制度的执行力度。发行人上述整改措施已得到良好执行，整改后的相关内部控制措施运行有效。

（二）发行人财务内控是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25、26的问答要求。

发行人财务内控符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25、26（以下简称《审核问答》“问题25”、“问题26”）的要求，具体情况如下：

1、发行人在首次申报审计截止日前报告期内存在财务内控不规范的情形，发行人已按照《审核问答》问题25的指导意见，在招股说明书中披露了有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等具体情况，并已完成整改或纠正（如收回资金、结束不当行为等措施）和相关内控制度建设，不构成对内控制度有效性的重大不利影响、不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规。在首次申报审计截止日后，发行人未再出现上述内控不规范和不能有效执行的情形，符合《审核问答》问题25的问答要求；

2、报告期内，发行人在正常经营活动中存在的第三方回款符合以下条件：

（1）与自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性，主要情况为：1）客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款，经中介机构核查无异常的；2）境外客户指定付款，经中介机构核查无异常的；

（2）第三方回款的付款方不是发行人的关联方；（3）第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定。

综上，发行人第三方回款具备真实性、必要性和商业合理性，不存在虚构交易或调节账龄的情形；发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。发行人的第三方回款情况不影响销售真实性，不构成影响发行条件的事项，符合《审核问答》问题26的问答要求。

三、核查意见

（一）核查过程

2-139

1、访谈发行人财务负责人，了解报告期内发行人资金拆借的原因及解决情况；

2、查阅发行人其他应收款及其他应付款明细表，获取资金拆借合同，了解资金拆借情况，检查发行人往来款项中是否存在与关联方之间的大额往来款；

3、核查报告期内发行人的大额资金流水，分析资金拆借记录的准确性与完整性；核查报告期后的大额资金流水，分析期后是否新增资金拆借行为。

4、访谈发行人市场营销中心、财务中心相关人员，了解发行人销售与收款内部控制程序，分析流程设计的有效性并通过抽样测试执行情况，了解报告期内客户通过第三方回款的情形；

5、核对报告期内发行人收款银行账户的对账单，将回款方名称与发行人销售明细进行对比，核查第三方回款记录的准确性和完整性；

6、抽样选取大额第三方回款，追查至相关业务合同、物流记录及资金流水凭证，核实第三方回款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系，分析第三方回款的原因及商业合理性；

7、抽查第三方付款客户与发行人日常业务邮件、通讯记录等，对应检查客户回款相关订单、付款及第三方代付款协议等，核查相关交易和付款的真实性，核查发行人报告期内是否存在因第三方回款导致纠纷情况；

8、比对核查报告期内第三方回款的付款方名单与发行人关联方清单，核实第三方回款的付款方是否涉及公司及实际控制人、董监高或其他关联方；

9、访谈发行人财务中心、市场营销中心、采购中心负责人，查阅发行人《资金预算管理制度》等内部制度，了解现金交易相关制度设计的合理性、完备性以及执行有效性；

10、核查发行人报告期内的现金日记账，根据现金交易明细查阅现金销售相关原始凭证，检查现金交易与发行人相关业务的匹配性；

11、核查发行人及其实际控制人、董监高报告期内的银行流水，核查发行人与供应商、客户是否发生过合同外资金往来。

（二）核查结论

2-140

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，发行人出于资金周转需求，存在通过关联方或第三方进行资金拆借的财务内控不规范的情况，发行人已通过归还资金、加强内控等方式积极整改，申报后未再出现与关联方或第三方进行资金拆借情形；

2、发行人报告期内第三方回款主要为客户关联方代付款，第三方回款涉及的营业收入真实，发行人制定的第三方回款相关内部控制制度有效；

3、报告期内，发行人现金交易金额较小、占比较低，现金交易与相关业务真实一致，现金交易的原因具有真实性、合理性，现金交易相关内部控制制度有效；

4、按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25、26的要求，前述财务内控不规范行为已经得到有效整改，发行人财务内控符合问答要求。

2-141

15.关于风险

申报文件显示，发行人成本构成中原材料占比较高，主要原材料均为铝锭和塑胶粒等大宗商品。公开资料显示，塑胶粒子PP和PS价格2017年上涨，2018年下降，并于2020年4月达到历史低点后再次回升。请发行人：

（1）披露塑胶粒子的具体构成情况，并说明塑胶粒子的价格与市场公开报价走势是否存在重大差异。

（2）结合2020年4月至今的塑胶粒子价格走势变化情况，说明发行人是否已面临塑胶粒子原材料价格上涨的情形，并进一步完善相应的风险提示。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、披露塑胶粒子的具体构成情况，并说明塑胶粒子的价格与市场公开报价走势是否存在重大差异。

（一）披露塑胶粒子的具体构成情况

以下内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（一）主要原材料采购情况”之“2、塑胶粒采购情况”补充披露：

发行人采购的塑胶粒子主要包括聚苯醚（PPO）和聚碳酸酯（PC），报告期内前述塑胶粒子的总采购金额情况如下：

单位：万元

型号	类别	报告期总采购金额	占塑胶粒采购额占比
PPOV0150B-701	PPO	13,749.93	29.64%
XYRON644ZA1A3301	PPO+零星PS（聚苯乙烯）	10,646.73	22.95%
PC503RWH8G9525151	PC	8,008.15	17.26%
合计		32,404.81	69.85%

2-142

（二）并说明塑胶粒子的价格与市场公开报价走势是否存在重大差异公司主要的塑胶粒子的价格与市场公开报价走势情况如下：

1、PPO

数据来源：Wind资讯

报告期内，公司采购PPO的价格与Wind参考价格整体变动趋势无重大差异。

2、PC

数据来源：Wind资讯

报告期内，公司采购PC的价格与Wind参考价格整体变动趋势无重大差异。

二、结合2020年4月至今的塑胶粒子价格走势变化情况，说明发行人是否已面临塑胶粒子原材料价格上涨的情形，并进一步完善相应的风险提示。

截至2021年4月30日，公司主要采购的塑胶粒子PPO和PC的市场价格

2-143

走势情况如下：

2020年4月至今，PPO市场价格走势稳定，PC市场价格于2020年二季度开始上升，塑胶原材料价格存在一定波动，但不存在明确时间规律，公司采购的PPO材料未面临价格上涨的情形，采购的PC材料面临一定的价格上涨的情形，但未来波动具有不可预见性。若未来原材料价格持续上涨，而公司未能及时、充分向客户转嫁原材料价格增长的成本，将可能存在产品毛利率下降，业绩波动的风险。

2020年4月至今发行人采购的主要塑胶粒子类型价格呈上升趋势，发行人已面临塑胶粒子原材料价格上涨的情形，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（二）原材料价格波动风险”补充披露上述风险提示：

发行人已建立良好的产品价格管理机制，根据公司面临的外部环境和内部财务、业务情况等，适时更新对客户的报价并与客户协商调整价格。由于双方的合同条款、谈判能力、市场供需情况等因素，导致存在原材料价格波动向下游客户传导的时滞性和不充分性等。若未来原材料价格持续大幅上涨，而公司未能及时、充分向客户转嫁原材料价格增长的成本，将可能存在产品毛利率下降，业绩波动的风险。

三、核查意见

（一）核查过程

2-144

1、访谈发行人采购中心负责人及相关业务人员，了解发行人塑胶粒子的构成情况、采购模式；

2、通过公开渠道查询发行人主要原材料PPO、PC等市场价格波动情况；

3、核查发行人报告期内原材料采购明细，计算塑胶粒采购价格，结合原料市场价格波动，对比分析主要原材料采购价格的合理性；

4、核查发行人塑胶类产品成本构成情况，分析发行人成本波动与原材料市场价格波动趋势的匹配性。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、发行人塑胶粒子的具体构成为PPO和PC，报告期内前述原材料的采购价格与市场公开报价走势不存在重大差异；

2、2020年4月至今，发行人采购的主要塑胶粒子类型价格呈上升趋势，发行人面临塑胶粒子原材料价格上涨的情形，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（二）原材料价格波动风险”补充披露相关风险提示。

2-145

16.关于补充信息披露

申报文件显示：

（1）发行人外销收入占比较高，境外销售收入占主营业务收入的比例分别为35.87%、34.02%、40.45%和47.40%，主要销往以色列、墨西哥、马来西亚、越南、香港等国家和地区。发行人生产的精密度更高的结构件所需机器主要为进口。

（2）发行人的销售收入、客户、产能利用率等均受疫情影响。

（3）发行人报告期原始财务报表和申报财务报表的部分差异为股东豁免利息的情形。

请发行人：

（1）说明发行人主要进口设备的供应商情况，是否存在因贸易摩擦导致核心生产设备断供的风险，是否存在替代供应商，量化分析并说明中美贸易摩擦对发行人出口收入的影响，并进一步完善相应的风险提示。

（2）说明公司及重要子公司、客户所在地区疫情情况，结合疫情期间开工比例、订单签订及变化情况、合同履行情况、上下游厂商复工情况，分析是否存在因为疫情关系延迟或取消执行订单的情形，如存在延迟的，请说明延迟执行订单的具体情况；如存在订单取消的，请说明取消订单对应的存货是否存在减值迹象，相关存货跌价准备计提是否充分，取消或延迟执行订单是否对2021年第一季度生产经营产生重大不利影响。

（3）说明发行人股东豁免利息的背景、原因，是否涉及债务重组的情形。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、说明发行人主要进口设备的供应商情况，是否存在因贸易摩擦导致核心生产设备断供的风险，是否存在替代供应商，量化分析并说明中美贸易摩擦对发行人出口收入的影响，并进一步完善相应的风险提示。

（一）说明发行人主要进口设备的供应商情况

2-146

发行人的主要进口设备为冷室压铸机，主要进口设备供应商为UBEMachinery Corporation,Ltd.和Buhler AG。上述主要进口设备供应商情况如下：

序号	供应商名称	设立时间	注册地址	注册资本	股东构成	主营业务	初次合作时间
1	UBE Machinery Corporation,Ltd	2000年	日本宇部市	67亿日元	宇部兴产株式会社100%	压铸机，注塑机，立磨等机械制作和销售	2017年
2	Buhler AG	1962年	瑞士圣加仑	3,000万瑞郎	Buhler Holding AG100%	制造和分销机器、金属、塑料和相关工业产品，以及提供运转、安装和维修服务	2017年

2-147

替代供应商。

（三）量化分析并说明中美贸易摩擦对发行人出口收入的影响，并进一步完善相应的风险提示。

报告期内，发行人的主营业务收入分区域情况列示如下：

单位：万元

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
境内销售	80,133.57	53.12%	80,595.91	59.55%	61,925.69	65.98%
境外销售	70,713.93	46.88%	54,751.64	40.45%	31,932.11	34.02%
其中：美国	1,179.65	0.78%	545.72	0.40%	1,519.81	1.62%
其他	69,534.28	46.10%	54,205.92	40.05%	30,412.30	32.40%
合计	150,847.50	100.00%	135,347.55	100.00%	93,857.80	100.00%

2-148

例、订单签订及变化情况、合同履行情况、上下游厂商复工情况，分析是否存在因为疫情关系延迟或取消执行订单的情形，如存在延迟的，请说明延迟执行订单的具体情况；如存在订单取消的，请说明取消订单对应的存货是否存在减值迹象，相关存货跌价准备计提是否充分，取消或延迟执行订单是否对2021年第一季度生产经营产生重大不利影响。

（一）说明公司及重要子公司、客户所在地区疫情情况

1、公司及子公司、客户所在地区疫情情况

新冠肺炎疫情于2020年初爆发，目前国内新冠肺炎疫情已得到有效控制，但海外国家和地区疫情发展尚未完全得到有效控制。截至本回复出具之日，公司及重要子公司、境外客户所在地区受疫情影响的具体情况如下：

（1）公司及重要子公司

公司及重要子公司主要位于广东省深圳市、广东省东莞市、江苏省南通市、四川省广安市，不属于疫情重点地区。目前国内疫情发展趋势演变为防控境外输入，疫情对当地企业生产经营的影响可控。公司及重要子公司疫情及相关影响情况如下：

公司及重要子公司	所在地	截至2021年4月30日累计确诊	截至2021年4月30日现存确诊	疫情影响停工时间	开工时间
深圳铭利达	深圳	504	3	2020年2月1日-9日	2020年2月10日
广东铭利达	东莞	101	0	2020年2月1日-9日	2020年2月10日
江苏铭利达	南通	40	0	2020年2月1日-9日	2020年2月10日
四川铭利达	广安	30	0	2020年2月1日-13日	2020年2月14日

客户名称	公司产品对应客户的主要生产经营地	截至2021年4月30日累计确诊	截至2021年4月30日现存确诊	疫情影响情况
捷普	广州	1,139	41	发行人客户受到疫情影响主要为2020年上半年海
	越南	2,914	363

2-149

SolarEdge	以色列	838,458	1,654	外客户曾出现短暂的间歇性停工情况，主要在2020年4月至6月期间，2020下半年已开始逐步恢复正常。
伟创力	深圳	504	3
	珠海	113	0
海康威视	杭州	181	0
	重庆	596	5
Venture	新加坡	61121	353
	马来西亚	408,713	29,227

项目	2020年1-6月	2019年1-6月	变动
新取得订单金额	77,582.06	53,589.93	44.76%

项目

订单金额

2-150

2019年12月31日在手订单	31,151.95
2020年1-6月新获取订单	77,582.06
2020年1-6月已执行订单	66,433.63
2020年6月30日在手订单	42,300.38
2020年7-12月新获取订单	78,431.67
2020年7-12月已执行订单	87,017.56
2020年12月31日在手订单	33,714.49

项目	2020年1-6月	2019年1-6月	变动
营业收入	66,418.57	56,249.57	18.08%
净利润	7,240.83	4,093.14	76.90%

2-151

公司2020年1-6月较2019年1-6月收入和净利润情况均保持增长，因物流等原因而延迟发货的订单未对公司造成严重不利影响。2020年度，公司不存在因疫情影响而导致取消订单的情况，不存在因疫情影响导致的存货减值迹象，相关存货未因疫情影响计提跌价准备。

（四）取消或延迟执行订单是否对2021年第一季度生产经营产生重大不利影响。

2020年上半年，公司已全面复工复产，主要客户从下半年已全面复工复产，自公司及主要客户全面复工以来，公司的生产经营能够满足订单交付的需求。截至2020年12月31日，公司待执行订单金额为33,714.49万元，订单较为充裕，公司日常订单或重大合同的履行不存在障碍，未对公司2021年第一季度的生产经营产生重大不利影响。

三、说明发行人股东豁免利息的背景、原因，是否涉及债务重组的情形。

报告期前，公司因新建生产基地，厂房建设及设备购置资金需求较大，存在向股东拆入资金的情形，具体情况如下：

（一）借款情况

1、杭州剑智借款利息

2017年3月，杭州剑智出于对公司及公司所处精密结构件行业的长期看好，拟对公司进行投资。经双方协商，杭州剑智与铭利达有限签署了相关投资协议和借款协议，协议约定：（1）杭州剑智同意向铭利达提供5,280万元的借款，自上述借款款项到铭利达账户之日起12个月，杭州剑智有权按照年化10%的利率向铭利达收取利息；（2）若期满杭州剑智未决定行使债权转股权之权利的，铭利达应根据借款协议的要求及时归还借款并按协议约定的利率支付利息；若杭州剑智决定将对铭利达的债权转为股权，债权转为股权的债权金额为借款本金，杭州剑智不再要求铭利达支付利息。

根据上述协议的相关约定，铭利达未来是否向杭州剑智支付利息存在不确定性，该利息支出对于公司属于或有事项。根据会计准则的相关规定，与或有事项

2-152

相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。公司管理层基于公司发展状况，经过评估认为杭州剑智债转股的可能性较大，公司未来向杭州剑智支付利息的可能性较小，因此对于原计提的利息费用824.27万元进行调减。

根据上述协议的相关约定，如杭州剑智决定将对公司的债权转为股权，债权转为股权的债权金额为借款本金，杭州剑智不再要求公司支付利息。因此，在债权转股权时，相关借款利息不属于公司的法定义务，公司无需向杭州剑智支付利息，不属于杭州剑智对铭利达的利息豁免。

2、郑素贞、邵雨田借款利息

报告期前，郑素贞、邵雨田分别与公司签署了《借款协议》，协议约定郑素贞、邵雨田同意向公司提供各1,000.00万元人民币的借款，借款年利率为

10.00%。2018年12月，公司对于前述借款本金进行了偿还，郑素贞、邵雨田与公司签署了《借款协议补充协议》，补充协议约定郑素贞、邵雨田同意免收取相应1,000.00万元借款之利息13.43万元和9.86万元。上述利息豁免金额合计

23.29万元计入其他资本公积。

（二）发行人股东豁免利息的背景、原因，是否涉及债务重组的情形

发行人股东郑素贞、邵雨田豁免利息的背景及主要原因为：

1、2017年至2018年，公司业务快速发展，2018年营业收入较2017年增长27.85%，公司经营规模不断扩大。

2、2018年，铭利达业务快速扩张，国内知名投资机构深创投、红土投资等通过增资扩股方式，成为铭利达的股东。

3、股东郑素贞、邵雨田长期从事投资，投资经验丰富，向发行人提供借款的主要目的为投资，而非获取借款利息。因此，基于对铭利达未来发展的信心，与公司充分沟通后，签订《借款协议补充协议》，同意免收取相应1,000.00万元借款之利息13.43万元和9.86万元。

公司的上述事项于2018年发生，适用《企业会计准则第12号——债务重

2-153

组》（财会﹝2006﹞3号），根据第三条规定：

“债务重组的方式主要包括：（1）以资产清偿债务；（2）将债务转为资本；（3）修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括上述

（1）和（2）两种方式；（4）以上三种方式的组合等。”

因此，股东郑素贞、邵雨田豁免利息事项属于债务重组。结合《关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会[2012]19号）相关规定，“企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。

企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的，企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益（资本公积），减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的债务账面价值之间的差额计入当期损益。控股股东按照破产重整计划让渡了所持有的部分该企业股权向企业债权人偿债的，该企业也按此原则处理。”

综上，公司上述股东豁免利息情形属于债务重组，相关豁免利息计入资本公积处理。

四、核查意见

（一）核查过程

1、核查发行人报告期内固定资产清单，查询主要进口设备供应商的基本信息，查阅相关设备、供应商所在国家的贸易政策及合作情况，访谈发行人总经理、设备管理中心负责人，了解相关进口设备是否存在较高的断供风险；

2、查阅发行人主要客户、主要供应商披露的定期报告、招股说明书、官方网站信息，或企查查等网站信息，了解发行人主要客户、供应商的产销情况、复工情况，查询各地卫健委、丁香园等媒体平台的公示信息，了解发行人主要客户、供应商生产经营所在地新冠肺炎疫情情况；

2-154

3、通过公开信息、Wind咨询、行业主管部门网站等查询2020年度发行人相关产业政策及发展规划、行业研究报告等，了解光伏、安防、汽车、消费电子等领域发展情况及未来发展趋势；

4、访谈发行人市场营销中心负责人及相关业务人员表，核查发行人未结订单明细，了解2020年前后在手订单情况、订单履行情况、产品交付情况，并与发行人销售明细、销售出库记录进行比对，了解其是否存在订单延迟、取消的情况；

5、访谈发行人总经理、市场营销中心负责人、财务负责人等管理人员，查询了发行人2020年内部通知、经营计划等，了解2020年收入保持增长的原因及新冠肺炎疫情对发行人生产经营的影响情况；

6、核查发行人与郑素贞、邵雨田签署的《借款协议》及《借款协议补充协议》，访谈发行人实际控制人，了解前述股东豁免利息的背景和原因；核查企业会计准则相关规定，分析确定相关事项是否属于债务重组，复核发行人的相关会计处理。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、发行人与主要进口设备的供应商作情况良好，不存在因贸易摩擦导致核心生产设备断供的风险；发行人进口设备且存在替代供应商，中美贸易摩擦对发行人出口收入影响较小，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”补充披露相关风险提示；

2、截至本回复出具之日，发行人及重要子公司、主要客户及供应商所在地区疫情稳定，疫情期间发行人在手订单充裕，较2019年同期保持较快增长。因疫情关系导致物流等原因延迟发货的订单对发行人影响较小，2020年度发行人不存在因疫情导致客户取消执行订单的情形；新冠肺炎疫情未对发行人2021年第一季度生产经营产生重大不利影响；

3、发行人股东豁免利息主要为基于铭利达发展前景的信心，免除相关利息涉及债务重组的情形，发行人相关会计处理符合会计准则规定。

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17.关于合同

申报文件显示：

（1）发行人的客户集中度较高，前五大客户包括捷普、SolarEdge、伟创力、海康威视、Venture。除海康威视外，申报文件中未包括与前述主要客户的销售合同情况。

（2）发行人与比亚迪约定的合同显示，发行人模具需要通过其工装样件和生产件批准程序认证后，才视为验收合格，同时约定了工装模具的价格。

（3）发行人与阳光电源签订的合同显示，阳关电源对发行人产品进行实验且费用由发行人承担。

（4）发行人与北京新能源汽车股份有限公司和华域汽车车身零件（上海）有限公司签订的零部件采购三方协议显示，发行人系作为二级供应商向华域汽车车身零件（上海）有限公司供货，华域汽车在收到北京新能源汽车股份有限公司的结算价款后，向发行人支付二级零件的货款。发行人向华域汽车车身零件（上海）有限公司供应的零部件的价格、条件均按照北汽新能源与华域汽车的约定履行。

（5）发行人与北汽新能源签订的零部件开发合同显示，北汽新能源采用分阶段付款的方式向发行人支付模具费用，并最终在北汽新能源完成安装SOP调试验收后，甲方付清全部款项。

（6）发行人与欧力士融资租赁（中国）有限公司签订了融资租赁合同。

请发行人：

（1）补充提供发行人与捷普、solaredge、伟创力和Venture的销售合同，如上述合同构成重大合同，请在招股说明书中重大合同部分予以补充披露。

（2）披露与比亚迪合作的模具中未通过验收的模具的数量、金额和比例，对于该部分未通过验证的模具的会计处理；对阳关电源试验费用的会计处理方式，是否存在将其计入研发费用的情形；发行人与华域汽车之间是否存在零部件年降条款，如是，请进一步披露具体内容；对于北汽新能源模具开发合同的会计核算过程，是否在招股说明书中将其作为一项单独业务进行披露，相关信息披露

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是否准确。

（3）说明对融资租赁的会计核算过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、补充提供发行人与捷普、Solaredge、伟创力和Venture的销售合同，如上述合同构成重大合同，请在招股说明书中重大合同部分予以补充披露。

以下内容已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”之“（四）销售合同”之“1、发行人与捷普、Solaredge、伟创力和Venture的销售合同情况”补充披露：

报告期内，发行人未与主要客户捷普、SolarEdge、伟创力和Venture签署销售合同，而是采取订单方式进行业务合作，故招股说明书中重大合同部分无相关客户的销售合同。发行人与前述客户未签订销售合同或长期合作协议的主要原因如下：

（1）发行人产品均为非标准化定制产品，订单式协议更符合产品特性

发行人未与主要客户签署销售合同或长期合作协议主要系发行人对其销售的产品均为定制产品，具有非标准化特性。针对各批次、各型号产品订单的特点和要求在订单中作出具体约定更符合双方的实际经营情况，更有利于双方的生产管理。因此，前述主要客户更愿意选择以订单方式与公司开展合作，而非签署采购合同或长期合作协议。

（2）客户自身商业模式更习惯以商业订单而非长期合同的方式开展

报告期内，发行人未与主要客户签署销售合同或长期合作协议，系根据客户的供应商管理模式确定：销售合同或长期合作协议的主要内容为对买卖双方权利与义务的约定，客户同意发行人进入其供应商名录，发行人在供货时就需要遵守其对供应商的管理约定；另一方面前述境外客户认为订单即为有效的合同文本，因此多数境外客户未签署销售合同或长期合作协议，而是以订单的方式建立

2-157

业务关系。

发行人的主要客户均为全球性的大型集团公司，均设立有严格的供应商准入制度，发行人进入其供应链体系需经过较严格的审查程序和较长的磨合期，因此发行人在成为其合格供应商后，能够与其形成较为稳定的合作关系。因此，发行人虽未与捷普、SolarEdge、伟创力和Venture签署销售合同，但发行人与前述客户的合作时间均在6年以上。报告期内，发行人对主要客户的销售规模整体呈上升趋势，以订单的方式建立业务关系不影响发行人与主要客户合作的稳定性及业务的持续性。

截至本回复出具之日，发行人存在与SolarEdge签订的符合重大合同标准的订单，上述订单的具体情况已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”之“（四）销售合同”详细披露。

二、披露与比亚迪合作的模具中未通过验收的模具的数量、金额和比例，对于该部分未通过验证的模具的会计处理；对阳光电源试验费用的会计处理方式，是否存在将其计入研发费用的情形；发行人与华域汽车之间是否存在零部件年降条款，如是，请进一步披露具体内容；对于北汽新能源模具开发合同的会计核算过程，是否在招股说明书中将其作为一项单独业务进行披露，相关信息披露是否准确。

（一）发行人与比亚迪合作的模具中未通过验收的模具的数量、金额和比例，对于该部分未通过验证的模具的会计处理

以下内容已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”之“（四）销售合同”之“2、发行人部分重大销售合同相关情况”补充披露：

（1）发行人与比亚迪合作的模具中未通过验收的模具的数量、金额和比例

发行人严格遵守行业质量管理相关规定，根据客户需求对模具进行设计、开发。报告期内，发行人与比亚迪保持了稳定的合作关系，未发生模具验收未通过的情形。

（二）发行人对阳光电源试验费用的会计处理方式，是否存在将其计入研发费用的情形

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以下内容已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”之“（四）销售合同”之“2、发行人部分重大销售合同的具体情况”补充披露：

（2）发行人对阳光电源试验费用的会计处理方式

2019年11月，发行人与阳光电源股份有限公司签署了供货协议。根据供货协议“第四章、产品方面”之“9、实验管理”约定：“乙方向甲方提供免费实验资源的义务，实验资源包括但不限于设备资源、人力资源…….物料实验费用，需由乙方承担……”。该供货协议是由阳光电源股份有限公司提供的格式合同，前述合同条款不适用双方的合作内容。报告期内，发行人未发生协议中约定的实验情形及对应的试验费用。

（三）发行人与华域汽车之间是否存在零部件年降条款，如是，请进一步披露具体内容

以下内容已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”之“（四）销售合同”之“2、发行人部分重大销售合同的具体情况”补充披露：

（3）发行人与华域汽车之间未约定年降条款

汽车零部件行业普遍存在价格年度调整的惯例。一般情况下，如某车型市场销售情况良好，整车厂商对相关零部件的需求会在量产期内持续且保持相对稳定。对于零部件供应商而言，量产阶段随着生产工艺趋于稳定，生产效率不断提高，零部件的生产会产生一定的规模效应，因此，对于需求量较大的项目，客户通常会在项目合同中约定产品价格“年降”条款。

2020年3月，发行人与华域汽车、北汽新能源签署了《零部件采购三方协议》，相关产品未达到大规模量产阶段。截至本招股说明书签署之日，发行人与华域汽车不存在零部件年降条款。

（四）发行人对于北汽新能源模具开发合同的会计核算过程，是否在招股说明书中将其作为一项单独业务进行披露，相关信息披露是否准确。

以下内容已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”之“（四）销售合同”之“2、发行人部分重大销售合同的相关情况”补充披露：

（4）北汽新能源模具开发合同的会计核算过程

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2019年8月，发行人与北汽新能源签署了《零部件开发合同》，北汽新能源委托发行人进行相关汽车零部件模具产品的开发，合同约定的开发费用付款方式如下：合同签字盖章后，支付合同金额的30%；乙方提供OTS样件，经甲方验收合格后支付合同金额的30%；在甲方完成安装SOP调试验收合格并出具模具验收报告后支付合同金额的40%。

根据《零部件开发合同》通用条款“3、开发产品验收”规定：“在产品开发验收过程中，如乙方提供的开发产品试验未满足通用条款第3.2条的要求，则乙方应承担以后的所有验证费用，如乙方修整次数超过2次，则甲方有权解除合同，返还所有已支付的开发费用”。

根据上述开发合同的相关约定，发行人对于北汽新能源模具开发合同的会计核算过程如下：

1）收到客户的模具预付款

借：银行存款

贷：合同负债/应交税费

2）模具完工入库

借：库存商品

贷：应付账款/银行存款

3）领用模具进行样品试制，模具由成品仓内部调拨至车间仓，财务不进行账务处理

4）模具经北汽新能源验收合格，确认模具收入并结转成本

借：应收账款/合同负债

贷：营业收入/应交税费

借：营业成本

贷：库存商品

根据发行人与北汽新能源签署的模具开发合同，发行人在客户对模具最终验收确认，模具的控制权已实现转移，完成了合同约定的履约义务时确认收入，

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该收入确认方式与发行人一次性销售模具收入确认方式相同。因此，发行人在招股说明书中未将其作为一项单独业务进行披露具有合理性，相关信息披露准确。2020年12月，发行人为北汽新能源开发的模具已通过客户验收确认，该部分模具已于2020年12月一次性确认销售收入。

三、说明对融资租赁的会计核算过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定。报告期内，发行人融资租赁方式为通过售后回租将资产抵押后融资（售后回租）。发行人的售后回租业务，实质上为将设备抵押后融资，不属于销售该融资租赁的固定资产。在售后回租业务发生时，发行人继续确认被转让固定资产，相应的资产状态由自有资产变为融资租赁资产。发行人对融资租赁的会计核算过程如下：

1、发行人与融资租赁公司签订售后回租协议后，将实际收到的款项计入银行存款/应收票据，根据融资租赁付款额与实际收到款项的差额计入未确认融资费用，并按照融资租赁付款额与实际收到的款项确认内含报酬率。具体会计分录如下：

借：银行存款/应收票据未确认融资费用贷：长期应付款

2、发行人于各期支付租金时，支付的租金冲减长期应付款，按照各月末摊余成本与内含报酬率计算本期未确认融资费用的摊销金额。具体会计分录如下：

借：长期应付款贷：银行存款

借：财务费用贷：未确认融资费用

根据中国证监会会计部主办的《会计监管工作通讯》2015年第一期关于“售

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后租回交易是否可以按照抵押借款进行会计处理”问题的回复：“生产型企业将主要生产资料固定资产以高于账面价值的公允价值出售，同时签订融资租赁协议将该固定资产租回，并约定未来以1元将资产购回。与按抵押借款进行会计处理相比，按售后租回处理资产和负债会同时增加（即确认为递延收益的公允价值和账面价值的差额）。在上述固定资产出售及租赁交易相互关联、且基本能确定将在租赁期满回购的情况下，如果把这一系列交易作为一个整体更能反映其总体经济影响，那么可以作为一项交易按照抵押借款进行会计处理。”报告期内，发行人将售后回租融资作为抵押担保借款列报长期应付款，各期支付租金作为还本付息，并按照实际利率以摊余成本对长期应付款进行后续处理。

综上，发行人对融资租赁的会计核算过程符合《企业会计准则》的相关规定。

四、核查意见

（一）核查过程

1、查阅了发行人与主要客户签订的框架合作协议或客户下发的产品订单，了解主要客户合同协议、订单的主要约定内容；

2、访谈发行人市场营销中心负责人，走访或视频访谈发行人报告期内主要客户，了解发行人与主要客户的合作历史、获取方式、销售模式、定价机制、客户的供应商考核标准等；

3、查阅发行人与比亚迪的合同，核查发行人报告期内模具订单台账，访谈发行人市场营销中心相关业务人员，了解发行人与比亚迪模具开发情况，核查发行人与比亚迪报告期内的对账单信息；

4、访谈发行人市场营销中心相关业务人员及阳光电源具体业务负责人，了解发行人与阳光电源合同签署背景、业务合作内容，核查报告期内发行人对阳光电源的销售订单、对账单等原始凭证；

5、查阅发行人与华域汽车前述的相关协议，核查相关销售订单，访谈发行人市场营销中心相关业务人员及华域汽车具体业务负责人，了解双方是否就年降条款进行约定，核查发行人报告期内销售明细，复核报告期内相关产品的价格变

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动情况；

6、查阅发行人与北汽新能源签署的相关协议，核查协议中风险与报酬转移等约定条款及发行人相关业务的会计凭证、原始单据，复核会计处理方式的合理性；

7、查阅报告期内发行人融资租赁合同，核查合同约定条款，复核融资租赁会计处理的准确性。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、发行人报告期内主要客户均为各自领域内的知名企业，发行人与主要客户合作时间较长且合作关系稳定，与部分客户未签署框架协议符合发行人所处行业特点和客户的业务模式，具有合理性，不会对于发行人业务的稳定性产生不利影响；

2、报告期内，发行人与比亚迪合作的模具不存在未通过验收的情形；发行人与阳光电源签署的协议中约定的试验费条款为客户的格式条款，报告期内发行人与阳关电源未发生试验费；发行人与华域汽车目前处于合作初期，双方目前尚未对年降条款进行约定；北汽新能源模具开发合同约定的控制权转移时点与发行人一次性销售模具方式相同，未将北汽新能源模具开发合同作为一项单独业务进行披露具有合理性，相关信息披露准确；

3、发行人对于融资租赁的核算过程与会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

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18.关于收入增长及业务发展

根据申报文件：

（1）报告期各期发行人营业收入分别为73,620.12万元、93,857.80万元、135,347.55万元和66,187.64万元。报告期内，发行人产品谱系从以精密压铸结构件为主逐步发展为以压铸、注塑以及型材冲压技术为基础的多材质、多成型方式的精密结构件供应体系，“一站式”供应能力的增强带动收入规模增长。精密压铸结构件主要应用于光伏、安防、汽车、消费电子等领域。精密注塑结构件多应用于光伏、安防等领域。型材冲压结构件主要应用于光伏、消费电子等领域。

（2）2017年度发行人开始全面进入汽车结构件行业，2018年度公司电子烟加热器结构件等消费电子结构件出货量快速增长。

（3）发行人在下游客户预研新型产品阶段就已加入，同步对其新产品进行结构件的定制化设计以及配套开发。

（4）报告期内，发行人模具收入分别为2,554.14万元、4,026.87万元、3,129.55万元和685.79万元。

（5）报告期各期，发行人其他收入金额为66.85万元、354.41万元、745.75万元和230.93万元。

请发行人：

（1）披露报告期各期发行人在光伏、安防、汽车、消费电子等领域的营业收入情况，对应压铸结构件、注塑结构件、型材冲压件、模具的销售收入情况；结合产品应用领域行业情况、对应客户相应领域业务发展及财务数据情况、发行人供应份额、发行人产品在下游领域重要程度及成本占比等分析并披露不同领域营业收入变化原因，是否与下游行业及客户需求变化一致。

（2）披露各类型主要产品报告期内价格变化情况，结合发行人对主要客户定价机制、调价机制、原材料价格变化水平等分析发行人主要产品价格变化原因，发行人产品是否能够传导原材料价格变化；结合同行业可比公司相关产品价格、市场价格变化趋势，分析并披露公司产品售价与同行业可比公司、市场价格差异原因。

2-164

（3）结合“531新政”等国家政策对行业盈利的影响，国外“双反”调查情况、以及光伏行业成熟度及竞争情况等，进一步披露发行人应用于光伏行业的产品面临的政策环境、竞争特点、发展趋势，相应完善招股说明书中“发行人所处行业的基本情况和竞争状况”，并在风险提示中充分揭示相关风险。

（4）披露“2017年度公司开始全面进入汽车结构件行业”的原因、具体含义及表现，发行人对应组织架构、资产、人员、技术、客户、供应商变化情况。

（5）披露报告期内发行人与下游客户同步设计、配套开发的产品成果、相关产品销量及销售金额，结合发行人同步设计及开发情况、在下游客户生产过程中具体应用情况等，进一步分析发行人“一站式”供应能力的体现及报告期内变化情况、原因、对收入变化影响情况。

（6）按时间轴补充披露发行人设立以来主营业务、产品或服务的相关情况，以便更加清晰反映发行人各类业务、产品演变过程。

（7）披露模具销售的主要客户情况、报告期内销售金额及变化原因，销售模具与销售其他精密件关系，是否配套销售；2020年1-6月模具销售金额下降较多的原因、模具收入未来是否存在持续下滑风险。

（8）披露发行人报告期各期是否存在退换货情况，如有，请披露客户名称、退换货原因、具体金额与数量、退换内容、退换条款及会计处理方式，是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形。

（9）披露报告期内营业收入、净利润各季度对比情况，结合同行业可比公司或下游主要客户各季度收入或销量占比，分析并披露发行人收入季节性变化是否与同行业及下游主要客户保持一致，以及公司报告期内季度收入与净利润是否符合行业与业务特征。

（10）披露报告期各期其他收入主要内容，2018年以来快速增长原因及合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对报告期各期发行人收入的核查程序，包括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、收入的截止性测试核查方法、核查证据及核查结论。

2-165

【回复】

一、披露报告期各期发行人在光伏、安防、汽车、消费电子等领域的营业收入情况，对应压铸结构件、注塑结构件、型材冲压件、模具的销售收入情况；结合产品应用领域行业情况、对应客户相应领域业务发展及财务数据情况、发行人供应份额、发行人产品在下游领域重要程度及成本占比等分析并披露不同领域营业收入变化原因，是否与下游行业及客户需求变化一致。

（一）报告期各期发行人在光伏、安防、汽车、消费电子等领域的营业收入情况，对应压铸结构件、注塑结构件、型材冲压件、模具的销售收入情况以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“4、按产品应用领域主营业务收入情况”补充披露：

公司各类结构件产品应用于光伏逆变器、安防监控设备、汽车电机电控装置、电子烟、打印机等各类产品，下游行业涵盖光伏、安防、汽车、消费电子等。报告期内，全球光伏产业、创新型消费电子产业快速发展，安防与新能源汽车行业亦保持稳步增长，下游市场需求的增长有效带动公司各类结构件产品销售规模增加。

报告期内，发行人主营业务收入按产品应用领域构成情况如下：

单位：万元

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
光伏	92,204.61	61.12%	73,772.62	54.51%	47,549.04	50.66%
安防	32,700.69	21.68%	34,375.96	25.40%	27,508.72	29.31%
汽车	9,921.01	6.58%	10,300.15	7.61%	10,211.39	10.88%
消费电子	15,229.75	10.10%	16,217.10	11.98%	7,412.15	7.90%
其他	791.45	0.52%	681.73	0.50%	1,176.50	1.25%
合计	150,847.50	100.00%	135,347.55	100.00%	93,857.80	100.00%

2-166

产品销售收入合计占当期主营业务收入的比例分别为98.75%、99.50%和99.48%，是发行人主营业务收入的主要组成部分。

（1）光伏领域

报告期内，发行人光伏领域相关产品按工艺类别构成情况如下：

单位：万元

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
精密压铸结构件	8,666.06	9.40%	8,351.68	11.32%	7,241.68	15.23%
精密注塑结构件	48,238.75	52.32%	39,844.33	54.01%	20,172.55	42.42%
型材冲压结构件	34,552.75	37.47%	24,263.23	32.89%	18,527.14	38.96%
精密模具	747.05	0.81%	1,313.38	1.78%	1,607.67	3.38%
合计	92,204.61	100.00%	73,772.62	100.00%	47,549.04	100.00%

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
精密压铸结构件	27,369.18	83.70%	28,746.83	83.62%	22,917.41	83.31%
精密注塑结构件	3,813.72	11.66%	4,357.89	12.68%	2,807.91	10.21%
型材冲压结构件	598.06	1.83%	495.03	1.44%	274.86	1.00%
精密模具	919.72	2.81%	776.21	2.26%	1,508.54	5.48%
合计	32,700.69	100.00%	34,375.96	100.00%	27,508.72	100.00%

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
精密压铸结构件	5,156.02	51.97%	9,049.87	87.86%	9,703.56	95.03%

2-167

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
精密注塑结构件	416.79	4.20%	405.26	3.93%	204.62	2.00%
型材冲压结构件	696.22	7.02%	367.55	3.57%	128.69	1.26%
精密模具	3,651.98	36.81%	477.47	4.64%	174.52	1.71%
合计	9,921.01	100.00%	10,300.15	100.00%	10,211.39	100.00%

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
精密压铸结构件	12,480.35	81.95%	15,349.27	94.65%	6,341.41	85.55%
精密注塑结构件	24.59	0.16%	-	-	100.50	1.36%
型材冲压结构件	2,340.22	15.37%	343.97	2.12%	458.89	6.19%
精密模具	384.59	2.53%	523.85	3.23%	511.35	6.90%
合计	15,229.75	100.00%	16,217.10	100.00%	7,412.15	100.00%

2-168

超过40%。

在全球光伏产业大发展的推动下，光伏逆变器市场近年来也保持了较快的发展态势。根据国际知名的电力与可再生能源研究机构Wood Mackenzie数据，2015年以来全球光伏逆变器出货量快速上涨，出货量从2015年的59.7GW上升到2019年的126.74GW，年复合增长率达到20.71%。2）光伏领域主要客户情况报告期内，发行人前五大客户中，捷普向发行人采购的光伏类产品主要用于组装SolarEdge的太阳能逆变器产品，其对应的终端客户为SolarEdge，同时发行人亦直接向SolarEdge销售光伏类产品。SolarEdge为发行人光伏领域的主要客户。报告期内，发行人为SolarEdge配套精密结构件产品及模具的销售情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
直接销售收入	24,470.83	14,460.93	8,726.55
向组装厂销售收入	46,127.85	39,761.88	29,232.76
合计	70,598.68	54,222.81	37,959.31
光伏领域销售收入	92,204.61	73,772.62	47,549.04
占比	76.57%	73.50%	79.83%

2-169

②SolarEdge财务数据情况

报告期内，SolarEdge的主要财务数据如下：

单位：千美元

项目	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度
总资产	2,437,109	1,494,624	964,472
营业收入	1,459,271	1,425,660	937,237
净利润	140,322	144,957	128,046

2-170

1）安防领域行业情况全球范围内，安防设备市场总体保持稳定发展态势。据IHS Markit数据显示，2019年全球专业视频监控市场规模达199亿美元，同比增长9.34%，2014年至2019年复合增长率达到6.58%。根据IHS Markit数据，2018年中国专业视频监控设备市场已经占据全球45%的市场份额。根据2020年a&s发布的《a&s全球安防50强》，海康威视连续九年蝉联视频监控行业全球第一。

2）安防领域主要客户情况报告期内，发行人前五大客户中，海康威视为发行人安防领域的主要客户。发行人为海康威视配套精密结构件产品及模具的销售情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
直接销售收入	26,628.81	27,522.89	22,416.21
向组装厂销售收入	-	-	-
合计	26,628.81	27,522.89	22,416.21
安防领域销售收入	32,700.69	34,375.96	27,508.72
占比	81.43%	80.06%	81.49%

项目

2020.12.31/

2019.12.31/

2018.12.31/

2-171

	2020年度	2019年度	2018年度
总资产	8,870,168.24	7,535,800.02	6,349,150.87
营业收入	6,350,345.09	5,765,811.01	4,983,713.25
净利润	1,367,831.95	1,246,518.43	1,138,046.46

2-172

汽车领域产品具有开发周期长、验收标准高等特点。发行人进入汽车领域较晚，尚未形成较大规模的主要客户进入前五大客户。报告期内，比亚迪和Grammer为发行人汽车领域的主要客户。发行人为比亚迪和Grammer配套精密结构件产品及模具的销售情况如下：

单位：万元

公司名称	项目	2020年度	2019年度	2018年度
比亚迪	直接销售收入	3,086.22	5,243.66	4,348.47
	向组装厂销售收入	-	-	-
	小计	3,086.22	5,243.66	4,348.47
Grammer	直接销售收入	406.24	1,237.69	1,989.84
	向组装厂销售收入	-	-	-
	小计	406.24	1,237.69	1,989.84
合计		3,492.46	6,481.35	6,338.31
汽车领域销售收入		9,921.01	10,300.15	10,211.39
占比		35.20%	62.92%	62.07%

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报告期内，比亚迪的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度
总资产	20,101,732.10	19,564,159.30	19,457,107.70
营业收入	15,659,769.10	12,773,852.30	13,005,470.70
净利润	601,396.30	211,885.70	355,619.30

项目	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度
总资产	1,376,424	1,474,449	1,441,417
营业收入	1,710,714	2,038,507	1,861,292
净利润	-64,708	43,478	23,212

2-174

经营业绩有较大幅度下降。根据继峰股份披露的《关于披露控股子公司格拉默公告的提示性公告》，主要原因为：由于新冠肺炎疫情，客户订单明显减少，以及许多OEM厂商在全球范围内的停产，Grammer在部分地区业务活动受到了影响。新冠肺炎疫情的影响加剧了本来已经疲软的全球汽车市场，导致了Grammer商用车领域的产品需求同比大幅减少。3）发行人产品应用情况报告期内，发行人向比亚迪销售的产品主要应用于新能源汽车的三电系统，向Grammer销售的产品主要应用于传统汽车的座椅、扶手、中控系统等。其中，三电系统作为新能源汽车的核心系统，其结构件产品的重要程度及成本占比均相对较高。报告期内，发行人汽车领域产品占客户供应份额的具体情况已申请豁免披露。综上，因进入汽车行业时间较晚，报告期内发行人最终向汽车领域客户销售的产品尚未形成规模。2020年度，全球汽车行业受到宏观经济下滑、政策变化、新冠肺炎疫情等因素影响，整体呈现下降趋势；受到汽车行业主要客户产品结构变化、采购需求减少、产品更新换代等影响，发行汽车领域销售收入规模下降，与下游行业及主要客户的需求变化整体保持一致。

（4）消费电子领域

报告期内，发行人向消费电子领域相关客户的销售金额分别为7,412.15万元、16,217.10万元和15,229.75万元，2019年度同比增幅较大，2020年度略有下降。

1）消费电子领域行业情况

随着技术与消费升级推动消费电子产品向多样化发展，以智能手表、蓝牙耳机以及智能音箱为代表的创新型消费电子产品已经成为现代人生活的重要组成部分。据Research and Markets预测，全球电子烟市场规模在2025年有望达到614亿美元，2016年至2025年复合增长率为18.99%，增速较快。

2）消费电子领域主要客户情况

报告期内，发行人前五大客户中，Venture和伟创力向发行人采购的消费类

2-175

电子产品主要为PMI加工其电子烟加热装置结构件产品，PMI为发行人消费电子领域的主要终端客户。发行人为PMI配套精密结构件产品及模具的销售情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
直接销售收入	-	-	-
向组装厂销售收入	11,140.36	13,439.74	3,819.92
合计	11,140.36	13,439.74	3,819.92
消费电子领域销售收入	15,229.75	16,217.10	7,412.15
占比	73.15%	82.87%	51.54%

项目	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度
总资产	44,815	42,875	39,801
营业收入	28,694	29,805	29,625
净利润	8,592	7,728	8,286

2-176

报告期内，发行人为PMI配套的产品主要为应用于IQOS电子烟的加热装置金属结构支架，IQOS电子烟产品的结构件包括金属结构支架、散热装置、点烟装置等，金属结构支架作为加热装置结构件的主要组成部分，重要程度及占结构件成本的比例较高。报告期内，发行人消费电子领域产品占客户供应份额的具体情况已申请豁免披露。综上，发行人最终向PMI销售的产品作为IQOS电子烟产品的重要部件之一，对于其重要程度较高。报告期内，发行人消费电子领域主要客户占其同类产品份额的具体情况已申请豁免披露。

二、披露各类型主要产品报告期内价格变化情况，结合发行人对主要客户定价机制、调价机制、原材料价格变化水平等分析发行人主要产品价格变化原因，发行人产品是否能够传导原材料价格变化；结合同行业可比公司相关产品价格、市场价格变化趋势，分析并披露公司产品售价与同行业可比公司、市场价格差异原因。

（一）各类型主要产品报告期内价格变化情况，结合发行人对主要客户定价机制、调价机制、原材料价格变化水平等分析发行人主要产品价格变化原因，发行人产品是否能够传导原材料价格变化以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“7、报告期内各类型主要产品销售价格变化情况分析”补充披露：

报告期内，发行人主要产品均销售单价如下：

单位：元/件、套

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	单价	变动	单价	变动	单价
精密压铸结构件	13.30	-12.38%	15.18	-0.33%	15.23
精密注塑结构件	3.48	20.42%	2.89	5.86%	2.73
型材冲压结构件	3.33	66.50%	2.00	-13.04%	2.30

2-177

发行人精密压铸结构件的主要原材料为铝锭。报告期内，发行人精密压铸结构件的平均单位价格与铝锭采购价格的变动情况如下：

单位：元/单位

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	变动	金额	变动	金额
精密压铸结构件 平均销售单价	13.30	-12.38%	15.18	-0.33%	15.23
铝锭平均采购单价	12.30	0.49%	12.24	-5.63%	12.97

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	变动	金额	变动	金额
塑胶结构件 平均销售单价	2.41	1.69%	2.37	6.76%	2.22
塑胶粒平均采购单价	27.60	-3.93%	28.73	-6.51%	30.73

2-178

注：塑胶结构件平均销售单价的单位为“元/件、套”，塑胶粒平均采购单价的单位为“元/千克”，下同。

由上表可见，报告期内，发行人塑胶结构件的平均单位价格与塑胶粒采购价格变动趋势存在一定差异，主要系塑胶结构件的产品结构变动所致。报告期内，发行人注塑结构件产品主要为光伏逆变器外壳配件和安防摄像头配件，前述产品销售金额占各期注塑结构件（不含电线组件）销售金额销售比例分别为99.79%、

99.83%和99.77%。报告期内，发行人塑胶类光伏逆变器外壳配件和安防摄像头配件的平均单价情况如下：

单位：元/单位

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	变动	金额	变动	金额
光伏逆变器外壳配件	3.03	-0.33%	3.04	7.04%	2.84
安防摄像头配件	0.97	10.23%	0.88	-11.11%	0.99
塑胶粒平均采购单价	27.60	-3.93%	28.73	-6.51%	30.73

项目	2019年度			2018年度
	销售数量（万件）	占比	平均单价（元/件）	销售数量（万件）	占比	平均单价（元/件）
Enphase 外壳配件	3,192.33	32.37%	3.89	906.13	17.38%	3.93
其他外壳配件	6,670.64	67.63%	2.64	4,306.92	82.62%	2.62
合计	9,862.98	100.00%	-	5,213.06	100.00%	-

2-179

如下：

项目	2020年度			2019年度
	销售数量（万件）	占比	平均单价（元/件）	销售数量（万件）	占比	平均单价（元/件）
组装结构件	251.93	6.59%	2.58	172.36	3.94%	2.51
其他结构件	3,569.47	93.41%	0.86	4,200.92	96.06%	0.82
合计	3,821.41	100.00%	-	4,373.28	100.00%	-

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	变动	金额	变动	金额
电线组件 平均销售单价	9.71	8.37%	8.96	-0.78%	9.03
电缆平均采购单价	2.13	-8.58%	2.33	-2.10%	2.38
连接器平均采购单价	2.13	-7.39%	2.30	7.48%	2.14

项目

2020年度

2019年度

2-180

	销售数量 （万套）	占比	平均单价（元/套）	销售数量（万套）	占比	平均单价（元/套）
长线材组件	1,965.22	88.98%	10.70	948.22	78.07%	10.79
短线材组件	243.31	11.02%	1.71	266.33	21.93%	2.42
合计	2,208.52	100.00%	-	1,214.55	100.00%	-

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	变动	金额	变动	金额
型材冲压结构件 平均销售单价	3.33	66.50%	2.00	-13.04%	2.30
铝挤压材 平均采购单价	16.89	0.54%	16.80	0.18%	16.77

2-181

发行人主要产品采取成本加成的定价模式，根据产品原材料成本、工序成本、管理运营成本、包装运输成本等，加上合理利润向客户进行报价，经双方协商一致后，客户按照确定的价格下达订单。报告期内，发行人主要客户多采取订单方式对于各批次、各型号产品的价格、数量等内容进行约定。因此，相对于通过签署长期协议约定销售价格的模式，发行人产品对于原材料价格变化具有一定的传导机制。

（2）发行人对主要客户的调价机制

根据发行人与客户的业务模式，在销售价格确定后，如发生原材料市场价格、结算汇率等出现大幅波动，发行人与部分客户会对于价格进行重新协商。报告期内，发行人与主要客户的调价机制情况如下：

序号	公司名称	调价机制
1	SolarEdge	原材料市场价格或结算汇率上下波动3%以上时，与客户重新协商调整销售单价或补差价。
2	捷普	调价机制参照SolarEdge执行，对于捷普在中国大陆的主体： （1）2018年度，发行人在与SolarEdge约定的美元销售价格基础上，以过去3个月的平均汇率作为下季度的固定汇率，每个季度调人民币结算单价； （2）2019年度至2020年度，在原季度固定汇率的基础之上，根据实际收货当天的汇率结算，如果汇率上下波动1.5%以上，差额部分按照多退少补原则结算。
3	伟创力	无单独调价机制，以发行人与终端客户约定的调价机制为准。 主要终端客户Enphase、PMI、Axis与发行人无明确约定的调价机制，价格调整通常根据客户采购需求、原材料市场价格等因素经双方协商确定。
4	海康威视	（1）对于压铸或型材结构件，针对铝锭等原材料，海康威视每季度根据上海有色金属网站提供的价格发出原材料核价基准价格，如原材料一周内平均价格较基准价格变动超过±10%，与客户重新协商调整销售单价； （2）对于塑胶结构件，针对海康威视指定采购的原材料，如海康威视与指定供应商确定的原材料基准价发生波动，则与客户重新协商调整销售单价；针对非海康威视指定采购的原材料，一般不因其采购价格的波动调整销售单价。
5	Venture	无单独调价机制，以发行人与终端客户约定的调价机制为准。 主要终端客户PMI、Honeywell与发行人无明确约定的调价机制，价格调整通常根据客户采购需求、原材料市场价格等因素经双方协商确定。

2-182

场价格且随市场供需波动，发行人除根据生产计划随行就市进行原材料采购外，亦根据备货需求、订单预计情况等制定合理的采购策略、选择合适的采购时点，避免原材料采购价格大幅波动。

（二）结合同行业可比公司相关产品价格、市场价格变化趋势，分析并披露公司产品售价与同行业可比公司、市场价格差异原因

以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“8、产品售价与可比公司及产品市场价格对比分析”补充披露：

发行人及同行业可比公司的主要产品均为高度定制化产品，根据终端产品的需求，不同结构件产品在外形、结构、材料、工艺、精度等方面均有所不同，因此精密结构件产品无参考性较强的市场价格进行比较。通常情况下，结构件产品的体积重量越大、结构越复杂、精度要求越高、技术工艺越新颖，其价格相应越高。

报告期内，发行人与同行业可比公司相关产品平均销售单价情况如下：

（1）精密压铸结构件

单位：元/件、套

公司名称	产品类型	2020年度	2019年度	2018年度
文灿股份	汽车件	43.94	40.41	36.79
	非汽车件	109.87	107.64	99.97
宜安科技	轻合金精密压铸件	15.48	13.02	13.04
发行人	精密压铸结构件	13.30	15.18	15.23

2-183

费电子结构件等，部分产品具有一定可比性。2020年度，发行人精密压铸结构件中的安防结构件、汽车结构件和消费电子结构件的平均售价有所下降，且精密压铸结构件产品的价格调整存在一定滞后性，使得该年度平均单价有所下降，与宜安科技轻合金精密压铸件产品变动趋势存在一定差异。

（2）精密注塑结构件

单位：元/只、件、套

公司名称	产品类型	2020年度	2019年度	2018年度
天龙股份	汽车类塑料件	2.55	2.49	2.45
	电工电器类塑料件	0.97	0.75	0.83
	消费电子类塑料件	-	-	0.91
发行人	塑胶结构件	2.41	2.37	2.22
	电线组件	9.71	8.96	9.03

公司名称	产品类型	2020年度	2019年度	2018年度
锐新科技	电力电子散热器	-	33.80	33.98
	汽车轻量化部件	-	27.67	27.70
	自动化设备与医疗设备精密部件	-	33.77	25.63
瑞玛工业	精密金属零部件	0.45	0.51	0.45
发行人	型材冲压结构件	3.33	2.00	2.30

2-184

工业金属零部件以移动通信零部件、汽车零配件及紧固件为主，单个产品规格较小，单位价格相对较低。发行人型材冲压结构件平均单价高于瑞玛工业精密金属零部件具有合理性。

三、结合“531新政”等国家政策对行业盈利的影响，国外“双反”调查情况、以及光伏行业成熟度及竞争情况等，进一步披露发行人应用于光伏行业的产品面临的政策环境、竞争特点、发展趋势，相应完善招股说明书中“发行人所处行业的基本情况和竞争状况”，并在风险提示中充分揭示相关风险。

（一）结合“531新政”等国家政策对行业盈利的影响，国外“双反”调查情况、以及光伏行业成熟度及竞争情况等，进一步披露发行人应用于光伏行业的产品面临的政策环境、竞争特点、发展趋势

1、“531新政”等国家政策对光伏行业影响

随着光伏行业技术水平不断提升，光伏发电的商业化条件不断成熟，我国近年来不断推出政策促进光伏行业向市场化发展。2018年5月31日，《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（简称“531新政”）正式出台，明确提出提高光伏行业发展质量、加快补贴退坡，下调光伏补贴的装机规模和电价标准。

自“531新政”以来，国家又多次推出不同政策调整电价及光伏行业补贴，但整体来看，历次调整都是综合考虑光伏行业发展情况、投资成本以及项目收益后做出的。长期来看，这些政策推动了国内光伏产业降本增效，倒逼行业实现“平价上网”，利于光伏行业的健康、可持续发展。一方面，大量仅能依靠政府补贴获得生存空间的落后产能被加速淘汰，优质企业脱颖而出，市场集中度逐渐提升。另一方面，光伏发电的度电成本持续下降，根据中国电子学会数据，2019年我国平均度电成本已降至0.389元/kWh，部分地区已与燃煤基准电价接近甚至低于燃煤基准电价，市场驱动因素已成为推动光伏行业发展的主要力量。

2、国外“双反”调查情况对光伏行业影响

光伏发电是目前最具潜力的可再生能源之一，世界各国均将光伏行业作为一项战略新兴产业进行重点扶持。出于保护本国光伏产业的目的，多国对我国光伏电池和组件发起反倾销、反补贴的“双反调查”。

2-185

时间	国家	事件	措施类型
2018年7月	印度	2018年7月30日，印度商务部公告启动防卫性关税，对太阳能电池（无论是否封装成模块）课征第一年25%的保护关税	防卫性关税
2018年1月	美国	2018年1月，美国总统批准ITC对全球光伏产品采取保障措施的建议，对全球进口的光伏电池和组件征收201特别关税，全球主要光伏产品生产国产品被施加30%的高额税收，为期四年，每年下浮5%。	201法案
2017年12月	印度	2017年12月19日，印度财政部发布公告，决定依据印度光伏生产商协会的申请对进入印度的太阳能光伏产品（包括晶体硅电池及组件和薄膜电池及组件）发起保障措施调查。	保障措施调查
2017年04月	土耳其	2017年4月1日，土耳其经济部对华光伏组件反倾销案做出终裁决定，决定自即日起对中国产品征收为期5年的反倾销税。	反倾销
2014年12月	美国	2014年12月17日，美国商务部宣布对中国光伏产品第二次“双反”调查终裁，对使用非中国大陆生产的电池、在中国大陆组装的组件产品征收介于26.71%至165.04%的反倾销保证金；以及27.64%至49.79%的反补贴保证金。对使用中国台湾地区生产的光伏电池、在非中国大陆地区组装的组件产品征收11.45%至27.55%的反倾销保证金。	反倾销、反补贴
2012年10月	美国	2012年11月8日，美国对华光伏产品“双反”终裁落地，美方将针对原产于中国的光伏产品征收介于18.32%至249.96%的反倾销保证金，以及介于14.78%至15.97%的反补贴保证金。	反倾销、反补贴
2012年9月、 11月	欧盟	2013年6月4日，欧盟正式宣布对中国光伏组件、关键零部件如硅片等光伏产品征收11.8%的临时反倾销税，此后税率将升至47.6%。	反倾销、反补贴

2-186

据，2013年，全球光伏逆变器行业前十名市场占有率为55%，主要原因系部分传统厂商退出光伏逆变器市场，新进入企业大批涌现，技术不断进步，行业更新换代，竞争激烈程度加剧。随着光伏产业市场化程度逐步加深，行业加速洗牌，集中度不断提升，2016年，行业前十名市场占有率提升至78%；此后，行业集中度均维持高位，2017-2019年，行业前十名市场占有率分别达到77%、75%、76%。

在国内市场，光伏逆变器行业也处于行业结构调整的关键时期，龙头企业份额不断增长。在光伏平价上网不断推进的进程中，光伏逆变器价格不断下降，成本控制能力不足的企业将逐渐被市场淘汰。同时，光伏逆变器属于发电系统的重要环节，产品品质对于系统的稳定性、发电效率、发电量等方面有着决定性作用，部分企业前期不重视质量的问题随着时间发展逐渐暴露，导致其进一步丧失客户群。近年来，国内多家较大规模的光伏逆变器生产企业产能利用率长期维持高位，为避免受限于产能瓶颈，头部企业纷纷进行产能扩张。例如，上能电气计划募集资金1.52亿元进行智能型逆变器项目建设，达产后光伏逆变器产品产能将增加3GW；锦浪科技和固德威也计划分别投资2.24亿元和2.10亿元进行逆变器新生产项目建设。由于海外光伏市场需求持续上涨，逆变器出口市场发展态势良好，部分企业将扩产计划延伸至海外。2018年，阳光电源和上能电气先后宣布年产3GW的印度工厂正式投产，进一步开拓海外市场。预计各家企业扩产计划达成后，行业产能将进一步向龙头集中。

4、光伏行业相关政策、竞争环境对发行人的影响

以下内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况”之“（三）行业市场需求状况和趋势”之“1、光伏行业需求状况及发展趋势”中披露如下：

我国自2018年以来出台了如“531新政”等一系列行业政策，倒逼行业实现“平价上网”；同时，多个国家和地区对我国光伏电池、组件等产品发起了“双反”调查，对我国光伏市场造成了一定冲击。但由于公司精密结构件产品不属于光伏电池、组件范畴且报告期各期公司在光伏领域对SolarEdge、SMA、Tesla等

2-187

境外客户的销售收入占比较高，“531新政”等国内光伏政策、“双反”调查等环境变化对发行人光伏领域配套精密结构件业务影响相对较小。此外，随着光伏行业竞争程度提升以及光伏“平价上网”时代来临，光伏逆变器厂商行业集中度不断提升，有利于公司下游客户竞争能力加强以及市场地位提升，从而为发行人光伏类精密结构件业务带来需求增量。

（二）关于风险提示的补充披露

以下内容已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（六）下游行业波动的风险”中补充披露：

公司客户所处行业主要包括光伏、安防、汽车以及消费电子等，若光伏、安防、汽车以及消费电子等公司下游行业相关产业政策发生变化或出现其他外生冲击等情况，公司主要客户未来可能会减少对公司的采购，若公司未能及时增加其他客户，将对公司的生产经营及盈利能力产生不利影响。

以光伏行业为例，我国自2018年以来出台了如“531新政”等一系列行业政策，倒逼行业实现“平价上网”；同时，多个国家和地区对我国光伏电池、组件等产品发起了“双反”调查，对我国光伏市场造成了一定冲击。尽管公司在光伏领域对境外客户的销售收入占比较高，相关政策环境变化对发行人光伏领域配套精密结构件业务影响相对较小，但随着公司未来境内光伏领域客户收入增长以及若出现其他对发行人现有客户具有不利影响的光伏领域政策，将对发行人在光伏领域的精密结构件配套业务产生一定影响。

四、披露“2017年度公司开始全面进入汽车结构件行业”的原因、具体含义及表现，发行人对应组织架构、资产、人员、技术、客户、供应商变化情况

（一）发行人全面进入汽车结构件行业的原因

以下内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（四）发行人步入汽车领域配套结构件业务的相关情况”之“1、发行人全面进入汽车类结构件配套领域的原因及背景”补充披露：

2-188

（1）符合国家政策支持方向

自2012年以来，国家先后出台了《节能与新能源汽车产业发展规划》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《汽车产业中长期发展规划》等产业政策，明确指出新能源汽车作为我国汽车工业转型的主要战略方向。

（2）传统产业格局变化提供了良好机遇

汽车行业是精密结构件应用最广泛的领域之一，相较于其他领域结构件产品，汽车精密结构件拥有更大的市场容量和较高的产品附加值。近年来，新能源汽车的快速发展、结构件应用领域的拓宽使得汽车行业的传统产业格局发生了变化，为具备生产规模和技术实力的专业精密结构件制造商进入汽车工业产业链提供了良好的机遇。

（3）公司具备一定的竞争优势

公司深耕精密结构件制造行业十余年，具有丰富的模具及铝合金精密结构件的研发、设计以及制造经验，形成了一系列模具开发、压铸成型、表面处理、加工检测等技术，能够较好的运用于汽车结构件产品的生产制造。因此，发行人对于汽车类结构件具有一定的技术研发优势。

由于汽车相关产品开发周期较长、生产设备要求较高，因此初期资金投入规模较大，企业短期内难以取得经济效益。生产制造企业如没有较强的资金实力和技术储备，很难进入汽车相关领域。经过多年的发展和积累，公司已拥有一定的生产规模和资金积累，具备了前期资产投入和规模化生产能力。

4）有助于提升业务的稳定性

一般情况下，汽车整车厂和一、二级供应商需经过较长时间合作，才能形成较为稳定的供应链体系。新的供应商若要进入整个生产体系，多数需要经过从二级供应商、一级供应商和整车厂的认证和测试，流程较为复杂，认证周期较长。因此，汽车行业新供应商进入壁垒较高，但进入后相应将获得更稳定的业务合作关系。因此，面对汽车领域的需求特点，进入汽车供应链体系有助于提高公司整体业务的稳定性。

2-189

综上，进入汽车类结构件配套领域是公司基于国家政策、行业发展趋势、公司战略方向及自身技术优势，综合评估后做出的战略决策，有助于提升公司整体业务的稳定性，符合公司长期可持续发展的要求。

（二）发行人全面进入汽车结构件行业的具体含义及表现

以下内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（四）发行人步入汽车领域配套结构件业务的相关情况”之“2、发行人全面进入汽车类结构件配套领域的具体表现”补充披露：

2017年度，发行人开始全面进入汽车结构件行业，其具体含义及表现主要有以下两个方面：

（1）公司具备了量产汽车精密结构件的生产条件

汽车结构件具有单件产品体积大、加工精度要求高、工艺流程复杂等特点，因此对于生产场地和生产设备均具有较高的要求。2017年度，发行人用于汽车结构件业务的江苏生产基地A车间建设完工，并于该车间配备了布勒冷室压铸机、宇部冷室卧式压铸机等大型压铸设备，使得发行人具备了量产大型汽车精密结构件的生产条件。

（2）发行人汽车行业主要客户进入批量交付阶段

2017年度，发行人为汽车行业主要客户比亚迪生产的汽车电机、电控系统压铸结构件通过其样品验收进入批量交付阶段。2018年度、2019年度和2020年度，发行人向比亚迪销售汽车结构件产品实现销售收入金额分别为4,348.47万元、5,243.66万元和3,086.22万元。此外，随着汽车结构件生产能力的完善，发行人开始加强汽车行业其他客户的开拓。

（三）发行人全面进入汽车结构件行业后的变化

以下内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（四）发行人步入汽车领域配套结构件业务的相关情况”之“3、发行人进入汽车类结构件配套领域后的变化”补充披露：

2017年度之前，发行人已为Grammer、欣锐科技、蓝海华腾等汽车行业客户

2-190

生产汽车内饰、三电系统等结构件产品，并积极调研新能源汽车结构设计与整车组装方面的技术发展趋势与方向，制定了中长期的发展战略规划，提前进行技术预研与技术储备。同时，通过商务拜访、客户介绍等方式，发行人与比亚迪、北汽新能源、吉利等汽车领域知名企业建立了业务联系。因此，发行人在下游市场客户需求、产品设计开发、生产场地及设备需求等方面积累了一定的经验，为后续全面进入汽车结构件行业进行了前期准备。2017年度，发行人开始全面进入汽车类结构件配套领域，在组织架构、资产、人员、技术、客户及供应商等方面的变化情况如下：

组织架构方面，发行人于2016年11月设立江苏铭利达，作为汽车结构件产品的主要生产基地。2017年之前，发行人未针对汽车结构件产品成立专门的项目团队，汽车行业客户及结构件产品均由公司及子公司广东铭利达相关部门统一管理；2017年度，发行人由市场、生产、技术、品质等各部门人员成立了汽车结构件项目团队，负责汽车结构件产品的客户开拓、生产技术研究及产品交付等工作。

资产配置方面，发行人规划江苏生产基地A车间用于汽车结构件的生产制造，并配备了布勒冷室压铸机、宇部冷室卧式压铸机、热处理炉等大型设备。江苏铭利达A车间于2017年度建设完工，主要设备于2017年度和2018年度完成安装调试，对应2017年末和2018年末分别新增房屋建筑物及机器设备7,709.71万元和6,591.49万元。

人员配置方面，发行人自2016年末开始重点招聘机械类、模具类、车辆工程类专业的应届毕业生；自2017年度开始，聘请了在汽车行业具有较为丰富经验的技术人员负责产品开发、生产组织、市场开拓等工作，同时为汽车结构件项目配备了在压铸结构件领域经验丰富的研发、生产及市场开拓人员。

技术开发方面，公司于2017年度开始大力加强汽车结构件相关技术产品研发。报告期内，公司汽车类相关研发项目数量超过34项，占比较高；新取得专用于汽车结构件产品的专利34项，占所取得专利总数量的27.20%。

客户及供应商方面，自2017年度开始，公司进一步加强汽车行业客户的开拓。2017年度以来，发行人新增主要汽车行业客户包括比亚迪、宁德时代、麦

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格米特等，发行人汽车领域客户不断丰富。同时，因汽车结构件对于力学性能具有更高要求，发行人需使用铝含量更高或添加特定金属材料的铝锭进行生产，2017年度以来，发行人前述型号铝锭采购有所增加。综上，发行人结合国家产业政策及自身发展需要，自2017年度全面进入汽车类结构件配套领域，并在生产能力、人员技术储备、客户开发等方面进行了较为充分的布局，汽车领域客户不断丰富。

五、披露报告期内发行人与下游客户同步设计、配套开发的产品成果、相关产品销量及销售金额，结合发行人同步设计及开发情况、在下游客户生产过程中具体应用情况等，进一步分析发行人“一站式”供应能力的体现及报告期内变化情况、原因、对收入变化影响情况根据公司研发人员介入的阶段不同，公司的新产品开发方式可以分为自主研发、同步合作研发以及按图纸开发新产品，具体情况参见本回复问题11之“二、

（一）区分自主研发和与客户合作研发，分别说明各期的产品数量和占比情况，自主研发产品中被客户采纳的产品占比情况”。

（一）披露报告期内发行人与下游客户同步研发的产品成果、相关产品销量及销售金额

以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“2、按产品类别列示主营业务收入分析”之“（1）精密结构件”之“3）研发能力及智能化水平提升”补充披露：

报告期内，发行人与下游客户同步研发的产品成果为各类结构件产品，上述成果相关产品的销售情况如下：

期间	产品类别	销售数量 （万件、套）	销售金额 （万元）	销售金额占比
2020年度	精密压铸结构件	3,945.92	36,619.97	24.15%
	精密注塑结构件	8,894.55	25,489.84	16.81%
	型材冲压结构件	5,057.81	26,091.81	17.21%

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期间	产品类别	销售数量 （万件、套）	销售金额 （万元）	销售金额占比
	合计	17,898.28	88,201.62	58.16%
2019年度	精密压铸结构件	2,993.81	40,223.05	29.56%
	精密注塑结构件	8,466.61	25,292.86	18.58%
	型材冲压结构件	1,902.15	12,920.54	9.49%
	合计	13,362.58	78,436.45	57.63%
2018年度	精密压铸结构件	1,479.86	20,736.08	22.01%
	精密注塑结构件	4,120.09	11,046.87	11.73%
	型材冲压结构件	321.23	3,679.64	3.91%
	合计	5,921.18	35,462.59	37.64%

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材料及结构力学分析等方式，结合公司自身生产工艺，提出设计方案；在设计验证及优化阶段，发行人可根据设计方案试制满足核心技术要求的产品原型件，并进行力学性能测试、气密性测试、关键位置组装检测等一系列验证工作，并确认产品设计及可制造性，对于设计及生产流程不断优化。同时，发行人一方面协助客户完善产品规格、技术要求、包装要求等产品标准资料，另一方面确认工艺流程、工艺参数、过程质量控制方法等内部设计及生产事宜；在试产及量产阶段，发行人按照定型后的设计，生产能够长期使用、满足全工艺要求的硬模，并使用硬模进行小批量试产。试产阶段，发行人对首批试产产品进行跟踪，协助客户解决产品可能出现的问题，在试产结果获得客户确认转入大批量生产后，针对产品寿命周期情况、产品返修、客诉情况进行及时的跟踪处理。

（2）多品类“一站式”产品供应能力

报告期内，发行人产品谱系从以精密压铸结构件为主逐步发展为以压铸、注塑以及型材冲压技术为基础的多材质、多成型方式的精密结构件供应体系。从发行人产品在下游客户生产过程中具体应用情况来看，发行人产品在光伏领域和安防领域客户最终产品中的应用范围较广：

在光伏领域，光伏逆变器生产所需的主要材料包括结构件、电子元器件、辅助材料等。其中，结构件主要为塑胶件、压铸件、散热器、散热片等。发行人已具备光伏逆变器多品类结构件及配套连接器组件的生产与供应能力。在安防领域，发行人可向下游客户提供球形、半球形、筒形、海螺形、枪形等多规格安防摄像头结构件以及支架、屏幕外框等配套产品。发行人所提供的结构件及配套产品能够基本覆盖下游光伏及安防领域客户主要产品的结构件采购需求。

（3）“一站式”供应能力报告期内变化情况、原因、对收入变化影响情况

1）与客户同步研发设计比例变化情况

随着对于精密结构件生产工艺经验的累积和对于客户需求把握能力的加强，发行人与下游客户同步研发设计的产品不断增加。报告期内，发行人与客户同步研发设计的新产品在报告期内销售情况良好，对于收入增长的贡献率逐步提升。

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2）销售产品品类变化情况在产品工艺方面，发行人及时把握行业需求及产业动向，提前布局塑胶类产品的产能，多材料、多工艺供应能力不断增强。2019年度和2020年度，发行人精密注塑结构件对于当期营业收入同比增长的贡献率分别为51.27%和50.48%，是发行人收入保持较快增长的原因之一。在产品功能方面，发行人根据主要客户终端产品的构成及采购需求，在传统的结构件外壳产品基础上，不断增强其他组件、零配件的供应能力，简化客户的采购流程，增强客户粘性。在光伏领域，除光伏逆变器外壳结构件之外，发行人还向客户销售包括电线组件、散热器、散热片等光伏逆变器配件。2019年度和2020年度，前述光伏逆变器配件产品对于当期营业收入同比增长的贡献率分别为25.14%和136.99%。综上所述，发行人“一站式”供应能力不断增强，报告期内收入保持较快增长。

六、按时间轴补充披露发行人设立以来主营业务、产品或服务的相关情况，以便更加清晰反映发行人各类业务、产品演变过程。

以下内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（三）设立以来公司主营业务演变情况”中补充披露：

公司专业从事精密结构件及模具的设计、研发、生产及销售，报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

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1、2004年至2008年，发展初期，积累经验

2004年，公司成立之初主要从事金属制品加工业务，初步掌握了金属材料加工及金属制品制造技术，为公司后续发展积累生产与经营经验。

2、2008年至2014年，以压铸业务为基础，沉淀产品开发能力

经过多年的积累与发展，2008年，公司结合市场发展和自身技术，选择在铝合金压铸领域进行深耕。在此期间，公司先后开发了光伏、安防等领域精密压铸结构件产品，成功进入了SolarEdge、阳光电源、Axis、大华股份等知名厂商的供应链体系。公司在精密压铸结构件的研发和生产过程中，加深了对精密压铸、机械加工、表面处理等方面的理解和掌握，产品生产能力及新品开发能力也不断成熟。

3、2014年至2017年，进入塑胶领域，积极扩展产品下游应用行业

2014年，SolarEdge、SunEdison、Ingeteam等客户为使其部分产品在成本优化的基础上，达到结构轻便、组装便捷的目的，将部分金属配套外壳转变为塑胶外壳。此外，公司新增客户Enphase、Grammer等对精密塑胶产品亦存在一定需求，公司开始兼顾发展精密注塑结构件业务。

此外，在新能源汽车蓬勃发展以及轻量化趋势的背景下，2017年起公司逐步对汽车领域配套结构件的基础技术研发投入，在汽车结构件领域陆续突破了高致密、高精度、高强度的铝合金压铸和大型高强度高延伸率的车身结构件压铸等技术难点，成功为比亚迪、吉利等提供三电系统和车身精密压铸结构件。

4、2017年至今，投入型材冲压产品生产线，提供全品类结构件定制服务

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2017年起，公司投入型材冲压生产线，引入具备自动定位型材切割设备、高速线性伺服冲压设备，改进革新冲压模双面无毛刺加工、无痕直角折弯、金属表面超硬化处理等多项工艺技术，为海康威视、Honeywell、SolarEdge等终端客户配套提供精密结构件。公司秉持“全品类、多谱系、定制化”的业务发展方向，以产品研发、模具设计和工艺设计与创新为核心，以精密压铸、精密注塑、型材加工和五金冲压技术为基础，现已成为“一站式”多类型精密结构件配套服务商。

七、披露模具销售的主要客户情况、报告期内销售金额及变化原因，销售模具与销售其他精密件关系，是否配套销售；2020年1-6月模具销售金额下降较多的原因、模具收入未来是否存在持续下滑风险。

（一）模具销售的主要客户情况、报告期内销售金额及变化原因

以下内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（五）模具销售情况”之“1、模具销售的主要客户情况、报告期内销售金额及变化原因”补充披露：

报告期内，发行人模具销售的前五大客户情况如下：

单位：万元

期间	公司名称	模具收入金额	占模具收入比例
2020年度	北汽新能源	3,460.00	60.25%
	SolarEdge	634.78	11.05%
	海康威视	484.96	8.44%
	华为	332.25	5.79%
	Airspan	151.86	2.64%
	合计	5,063.85	88.18%
2019年度	SolarEdge	1,172.57	37.47%
	伟创力	322.59	10.31%
	海康威视	313.57	10.02%
	Axis	284.11	9.08%

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	麦格米特	131.03	4.19%
	合计	2,223.87	71.06%
2018年度	SolarEdge	880.62	21.87%
	海康威视	741.06	18.40%
	Axis	375.02	9.31%
	Enphase	360.04	8.94%
	Venture	339.02	8.42%
	合计	2,695.76	66.94%

2-198

系”补充披露：

模具为精密结构件产品生产的基础工艺装备，发行人销售模具与销售其他精密件产品不属于配套销售，主要原因如下：

（1）模具销售与产品销售在业务上相对独立

发行人结构件主要产品的开发及生产均包括模具开发及销售和产品生产及销售两个环节。

对于产品销售，客户通常在产品原型件试制、模具制造、设计冻结、小批量试产等一系列程序后，与发行人签署产品销售合同或根据其采购需求情况向发行人下达采购订单。相关产品在完成交付验收、报关出口或客户实际领用时确认收入。

对于模具销售，发行人与客户业务启动后，通常便会与客户签署模具开发合同。1）一次性销售模式下，模具销售为一项具有商业实质的独立业务，并不依赖于产品的定制和销售，与相关精密结构件销售属于不同单项履约义务；2）分摊模式下，模具费在约定的期限内平均分摊至约定数量的产品中，若模具费在约定的期限内未分摊完毕的，客户在约定的期限内一次性支付未分摊完毕的模具费用。因此，在分摊期间模具收入平均分摊进相关产品价格中，不单独确认收入，模具收入分摊金额与相关产品的销售数量相关，在按约定的产品数量分摊完毕或约定的摊销期限期满后，模具销售与相关精密结构件销售亦不再具备相关性。

因此，发行人的模具销售与产品销售在业务环节、合同签署、收入确认等方面均相对独立，不存在固定的配套关系。

（2）模具销售与产品销售在销售金额上不存在固定配比关系

报告期内，发行人模具销售金额与其他结构件销售金额的对比情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
模具销售金额	5,742.68	3,129.55	4,026.87
结构件销售金额	145,104.83	132,218.00	89,830.92
占比	3.96%	2.37%	4.48%

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由上表可见，发行人报告期各期模具销售金额与其他结构件销售金额不存在固定的配比关系，主要原因为：对于模具产品，发行人与客户单独签署模具开发合同，并在模具验收合格后确认模具收入或将模具费分摊至相关产品；对于模具对应生产的结构件产品，在模具验收完成后，客户根据实际需求向发行人下达采购订单。由于客户新产品投入市场最终销售情况存在不确定性，以及下游市场需求存在变化，相同期间不同产品或相同产品在不同期间的客户订单规模均会存在差异。上述差异使得各期发行人模具销售金额与其他精密件销售金额不存在固定的配比关系。综上，发行人精密模具产品虽用于特定产品的生产，但模具销售与产品销售在业务上相对独立，受客户需求存在变动的影响，各期销售金额不存在固定配比关系，不属于配套销售。

（三）2020年1-6月模具销售金额下降较多的原因、模具收入未来是否存在持续下滑风险

2020年1-6月，发行人模具销售金额为685.79万元，为2019年度模具销售金额的21.91%；模具销售金额占主营业务收入的比例为1.05%，较2019年度下降1.32个百分点，下降较多。上述变化主要系2020年上半年新冠肺炎疫情影响所致，受到新冠肺炎疫情影响，相关客户均有不同程度的停工停产，使得对于发行人部分模具产品的验收流程放缓。

2020年下半年，随着新冠肺炎疫情逐步得到控制，发行人客户模具陆续交付，销售规模回升。2020年度，发行人模具销售收入为5,742.68万元，同比增长83.50%，发行人模具业务收入未来不存在持续下滑的风险。

八、披露发行人报告期各期是否存在退换货情况，如有，请披露客户名称、退换货原因、具体金额与数量、退换内容、退换条款及会计处理方式，是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形。

（一）发行人报告期各期的退换货情况，包括客户名称、退换货原因、具体金额与数量、退换内容、退换条款及会计处理方式

以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、

2-200

经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“9、退换货情况”补充披露：

（1）发行人报告期内退换货情况

报告期内，发行人未发生客户退货的情形。在业务合作过程中，如出现产品质量问题，客户均采取品质扣款或换货方式进行处理。报告期内，发行人主要产品换货的具体情况如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
换货金额（万元）	1,611.05	1,096.97	910.59
主营业务收入（万元）	150,847.50	135,347.55	93,857.80
占比	1.07%	0.81%	0.97%
换货数量（万件、套）	255.57	86.71	82.09
销售数量（万件、套）	30,665.10	32,295.10	20,084.91
占比	0.83%	0.27%	0.41%

期间	序号	公司名称	产品类型	换货数量 （万件、套）	换货金额 （万元）	换货金额占比	换货原因
2020年度	1	海康威视	安防摄像头配件	108.64	478.59	29.71%	品质不良
	2	捷普	光伏逆变器配件	104.57	439.64	27.29%	品质不良
	3	伟创力	电子烟加热装置结构件	6.48	238.73	14.82%	品质不良
	4	比亚迪	汽车系统结构件	0.77	133.52	8.29%	品质不良
	5	阳光电源	光伏逆变器配件	0.63	60.58	3.76%	品质不良
	合计			221.09	1,351.06	83.86%	-

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期间	序号	公司名称	产品类型	换货数量 （万件、套）	换货金额 （万元）	换货金额占比	换货原因
2019年度	1	比亚迪	汽车系统结构件	1.91	291.48	26.57%	品质不良
	2	捷普	光伏逆变器配件	37.05	239.43	21.83%	品质不良
	3	海康威视	安防摄像头配件	16.43	187.67	17.11%	品质不良
	4	华为	安防摄像头配件	4.08	57.55	5.25%	品质不良
	5	吉利	汽车系统结构件	0.22	57.44	5.24%	品质不良
	合计			59.69	833.57	75.99%	-
2018年度	1	比亚迪	汽车系统结构件	2.16	213.45	23.44%	品质不良
	2	海康威视	安防摄像头配件	16.83	197.23	21.66%	品质不良
	3	捷普	光伏逆变器配件	40.30	193.10	21.21%	品质不良
	4	深圳光峰科技股份有限公司	投影仪配件	10.80	129.95	14.27%	品质不良
	5	欣锐科技	汽车系统结构件	0.35	32.30	3.55%	品质不良
	合计			70.45	766.04	84.13%	-

2-202

2）换货的会计处理方式发行人产品换货不涉及收入的会计处理，已确认销售商品收入的售出商品发生换货的，发行人在换货发生时对于换回产品的商品成本进行转回，同时对于换出产品的商品成本进行结转。具体会计分录如下：

借：存货-库存商品（换回产品）

贷：营业成本借：营业成本贷：存货-库存商品（换出产品）报告期内，发行人换货金额占主营业务收入的比例较低，对于发行人经营业绩影响较小。

（二）是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形

以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“9、退换货情况”之“（4）报告期内各期末退换货情况”补充披露：

报告期内，发行人不存在期末集中确认收入、期初退货的情形。报告期各期末，发行人销售收入的确认情况如下：

单位：万元

期间	当期最后一个月 收入金额	占当期收入比例	下期第一个月 换货金额	占上期最后一个月收入比例
2020年度	21,619.20	14.26%	50.13	0.23%
2019年度	15,675.70	11.52%	130.04	0.83%
2018年度	12,659.76	13.44%	51.54	0.41%

2-203

九、披露报告期内营业收入、净利润各季度对比情况，结合同行业可比公司或下游主要客户各季度收入或销量占比，分析并披露发行人收入季节性变化是否与同行业及下游主要客户保持一致，以及公司报告期内季度收入与净利润是否符合行业与业务特征。

（一）报告期内营业收入、净利润各季度对比情况

以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“6、营业收入的季节性分析”补充披露：

（1）报告期内营业收入、净利润各季度对比情况

报告期内，发行人各季度的营业收入、净利润分布情况如下：

单位：万元

期间	项目	营业收入	占比	净利润	占比
2020年度	第一季度	30,981.36	20.43%	3,122.08	18.48%
	第二季度	35,437.21	23.37%	4,118.75	24.38%
	第三季度	34,808.92	22.95%	3,304.06	19.56%
	第四季度	50,421.86	33.25%	6,350.93	37.59%
	合计	151,649.35	100.00%	16,895.82	100.00%
2019年度	第一季度	27,070.12	19.89%	1,974.06	20.89%
	第二季度	29,179.45	21.44%	2,119.08	22.43%
	第三季度	34,436.32	25.30%	2,747.90	29.08%
	第四季度	45,407.41	33.36%	2,608.19	27.60%
	合计	136,093.30	100.00%	9,449.23	100.00%
2018年度	第一季度	14,855.35	15.77%	990.89	16.10%
	第二季度	17,902.40	19.00%	1,283.07	20.85%
	第三季度	27,489.90	29.18%	1,694.31	27.53%
	第四季度	33,964.55	36.05%	2,185.34	35.51%
	合计	94,212.20	100.00%	6,153.60	100.00%

2-204

1）报告期内，因下游市场采购需求扩大，发行人的销售规模保持较快增长。相同年度内，发行人各季度营业收入整体呈环比增长，使得下半年营业收入高于上半年；

2）报告期内，发行人境外销售占比较高，境外客户的采购需求具有一定季节性特征，客户为保障其生产正常进行，通常于圣诞节前及春节前增加向国内供应商的采购量，亦使得下半年营业收入和净利润高于上半年。

（二）结合同行业可比公司或下游主要客户各季度收入或销量占比，分析并披露发行人收入季节性变化是否与同行业及下游主要客户保持一致，以及公司报告期内季度收入与净利润是否符合行业与业务特征

以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“6、营业收入的季节性分析”补充披露：

（2）同行业可比公司的各季度收入及净利润占比情况

报告期内，发行人同行业可比公司各季度收入占比情况如下：

项目	公司名称	2020年度	2019年度	2018年度
第一季度	文灿股份	9.91%	25.07%	21.53%
	锐新科技	17.59%	20.64%	21.81%
	瑞玛工业	17.83%	25.09%	23.46%
	宜安科技	23.97%	26.82%	16.80%
	天龙股份	16.03%	21.96%	22.31%
	平均值	17.07%	23.91%	21.18%
	发行人	20.43%	19.89%	15.77%
第二季度	文灿股份	14.86%	23.02%	25.71%
	锐新科技	27.83%	25.00%	26.48%
	瑞玛工业	24.43%	24.05%	25.17%
	宜安科技	20.31%	24.29%	24.06%
	天龙股份	24.92%	23.90%	26.27%
	平均值	22.47%	24.05%	25.54%

2-205

项目	公司名称	2020年度	2019年度	2018年度
	发行人	23.37%	21.44%	19.00%
第三季度	文灿股份	31.19%	22.44%	26.43%
	锐新科技	27.25%	27.36%	26.41%
	瑞玛工业	27.59%	23.27%	25.22%
	宜安科技	28.07%	26.16%	29.61%
	天龙股份	27.68%	25.45%	25.16%
	平均值	28.36%	24.93%	26.57%
	发行人	22.95%	25.30%	29.18%
第四季度	文灿股份	44.04%	29.47%	26.32%
	锐新科技	27.33%	27.00%	25.29%
	瑞玛工业	30.15%	27.60%	26.15%
	宜安科技	27.66%	22.74%	29.54%
	天龙股份	31.36%	28.69%	26.26%
	平均值	32.11%	27.10%	26.71%
	发行人	33.25%	33.36%	36.05%

项目	公司名称	2020年度	2019年度	2018年度
第一季度	文灿股份	12.23%	48.57%	33.35%
	锐新科技	16.30%	20.39%	-
	瑞玛工业	28.00%	24.99%	22.81%
	宜安科技	96.37%	6.29%	5.65%
	天龙股份	16.44%	17.51%	22.43%
	平均值	18.24%	23.55%	21.06%
	发行人	18.48%	20.89%	16.10%
第二季度	文灿股份	28.83%	4.37%	14.63%

2-206

项目	公司名称	2020年度	2019年度	2018年度
	锐新科技	26.55%	26.21%	-
	瑞玛工业	24.39%	25.29%	27.36%
	宜安科技	-49.25%	21.20%	38.45%
	天龙股份	25.59%	25.34%	29.95%
	平均值	26.34%	20.48%	27.60%
	发行人	24.38%	22.43%	20.85%
第三季度	文灿股份	47.41%	13.63%	35.94%
	锐新科技	27.14%	26.22%	-
	瑞玛工业	28.33%	20.31%	22.99%
	宜安科技	134.01%	23.01%	50.22%
	天龙股份	30.99%	33.83%	29.72%
	平均值	33.47%	23.40%	34.72%
	发行人	19.56%	29.08%	27.53%
第四季度	文灿股份	11.53%	33.43%	16.09%
	锐新科技	30.01%	27.19%	-
	瑞玛工业	19.28%	29.41%	26.84%
	宜安科技	-81.13%	49.50%	5.68%
	天龙股份	26.99%	23.31%	17.90%
	平均值	21.95%	32.57%	16.63%
	发行人	37.59%	27.60%	35.51%

2-207

2020年度，发行人第四季度净利润占比较高，主要系该年度12月转让南京铭利达100%股权确认3,176.16万元投资收益所致。

（3）下游主要客户各季度收入占比情况

报告期内，发行人下游主要客户各季度收入占比情况如下：

项目	公司名称	2020年度	2019年度	2018年度
第一季度	捷普	22.20%	23.08%	23.03%
	SolarEdge	29.55%	19.07%	22.39%
	伟创力	23.50%	24.95%	24.29%
	海康威视	14.85%	17.24%	18.79%
	Venture	22.34%	25.56%	24.57%
	平均值	22.49%	21.98%	22.61%
	发行人	20.43%	19.89%	15.77%
第二季度	捷普	22.96%	23.35%	23.62%
	SolarEdge	22.74%	22.79%	24.23%
	伟创力	22.08%	24.75%	24.24%
	海康威视	23.37%	24.25%	23.10%
	Venture	22.99%	24.87%	27.33%
	平均值	22.83%	24.00%	24.50%
	发行人	23.37%	21.44%	19.00%
第三季度	捷普	26.46%	25.01%	25.08%
	SolarEdge	23.17%	28.79%	25.24%
	伟创力	25.64%	24.40%	25.24%
	海康威视	27.95%	27.60%	25.94%
	Venture	27.16%	23.92%	22.11%
	平均值	26.08%	25.94%	24.72%
	发行人	22.95%	25.30%	29.18%
第四季度	捷普	28.39%	28.56%	28.27%
	SolarEdge	24.54%	29.35%	28.13%
	伟创力	28.79%	25.89%	26.23%

2-208

项目	公司名称	2020年度	2019年度	2018年度
	海康威视	33.83%	30.90%	32.17%
	Venture	27.51%	25.65%	26.00%
	平均值	28.61%	28.07%	28.16%
	发行人	33.25%	33.36%	36.05%

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
废料	626.46	78.13%	463.11	62.10%	305.67	86.25%
原材料	109.39	13.64%	83.57	11.21%	17.36	4.90%
租金及水电费	65.99	8.23%	199.06	26.69%	31.38	8.85%
合计	801.85	100.00%	745.75	100.00%	354.41	100.00%

2-209

以及产品品类和开发数量的增加，发行人业务规模保持较快增长，使得废料销售金额相应增加，是发行人其他业务收入2018年度以来快速增长的主要原因。2019年度，发行人租金及水电费较高，主要系该年度外协供应商江苏和鼎电子科技有限公司租赁发行人江苏生产基地厂房进行生产并交纳相关费用所致。2020年度，因江苏和鼎电子科技有限公司与江苏凯琳克不再租赁发行人厂房，租金及水电费收入减少较多。报告期内，发行人其他业务收入增长较快具有合理性。

十一、核查意见

（一）核查过程

1、对于上述问题，保荐机构、申报会计师的核查过程如下：

（1）核查发行人报告期各期的销售明细，复核发行人各期各类型产品、各应用领域产品的销售情况；

（2）访谈发行人实际控制人、市场营销中心负责人、主要客户相关业务负责人，查询发行人主要客户或同行业公司的定期报告、招股说明书、研究报告等公开资料，了解发行人产品应用情况、在客户供应链中的地位、与主要客户后续合作计划、合作趋势等；

（3）查询发行人报告期内主要客户的定期报告、招股说明书、官方网站、工商信息等公开信息，了解其基本情况、经营数据、业务信息、发展状况等；

（4）查阅《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（即“531新政”）等相关光伏产业政策文件，了解美国、欧盟等国家和地区对我国光伏行业的“双反”政策，查阅光伏产业相关研究报告；

（5）访谈发行人实际控制人、事业部管理中心相关人员，了解发行人进入汽车结构件行业的原因，了解发行人组织结构、人员安排、技术储备等；查询报告期内发行人汽车结构件相关设备及原材料采购情况、产品销售情况、研发项目情况、客户供应商情况等，分析其变动原因及合理性；

（6）访谈发行人市场营销中心负责人，查阅发行人主要客户订单、销售合同、邮件往来记录等，了解发行人对主要客户定价机制、调价机制，查询同行业

2-210

可比公司的定期报告、招股说明书等公开资料，分析发行人产品价格与同行业可比公司相似产品的差异原因；

（7）访谈发行人实际控制人、市场营销中心负责人、研发中心负责人，核查发行人报告期各期与客户同步设计、配套开发的产品清单，并与销售明细比对核查销售情况；

（8）访谈发行人实际控制人，了解发行人自成立至今的业务发展变化情况，并取得发行人的书面确认；

（9）核查发行人收入成本明细表，分析各期模具销售的主要客户情况及变化原因，分析模具销售与其他精密结构件销售是否存在配比关系；访谈发行人主要业务负责人，了解2020年1-6月模具销售额大幅下降的原因，结合期后模具销售情况，核实模具销售收入是否存在持续下滑风险；

（10）走访或视频访谈发行人主要客户并查阅发行人收发存明细表，复核发行人是否存在退换货的情况，复核各期换货的数量、金额明细及具体原因；执行收入截止测试，检查是否存在期末集中确认收入、下期期初退回的情形；

（11）查阅发行人报告期内各季度报表，与同行业分季度销售情况进行对比分析，分析发行人各季度销售波动的合理性；

（12）查阅公司报告期内的其他业务收入、其他业务成本明细账，采用大额与随机抽样方式，对报告期内其他业务收入进行核查，检查对应的合同、银行单据、发票等原始凭证。

2、对于发行人报告期内收入，保荐机构、申报会计师执行的核查程序如下：

（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价内部控制流程设计的有效性，通过抽样测试核查内部控制流程是否得到执行，并测试相关控制执行的有效性；

（2）检查销售合同或销售订单，对主要客户进行走访或视频访谈，了解主要合同、订单核心条款，评估发行人的收入确认政策是否恰当；

（3）执行分析性复核程序，分析发行人销售收入和毛利率变动的原因及合理性；

2-211

（4）执行收入细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售订单、销售出库单、销售发票、对账单、出口报关单、银行回单等；

（5）抽样对主要客户的销售额及期末应收账款余额进行函证，检查销售回款及期后收款情况，核查销售收入的真实性，各期发函率及回函率、替代性测试及访谈比例的具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	151,649.35	136,093.30	94,212.20
发函金额	142,787.46	129,169.34	84,863.59
发函金额占营业收入比例	94.16%	94.91%	90.08%
回函金额	138,236.02	123,221.63	81,088.77
回函金额占营业收入比例	91.16%	90.54%	86.07%
回函调节金额	2,981.04	3,214.00	2,087.56
回函调节金额占营业收入比例	1.97%	2.36%	2.22%
回函及调节确认金额	141,217.05	126,435.63	83,176.33
回函及调节确认金额占营业收入比例	93.12%	92.90%	88.29%
未回函执行替代测试金额	1,570.41	2,733.71	1,687.26
未回函执行替代测试金额占营业收入比例	1.04%	2.01%	1.79%
回函及执行替代测试合计比例	94.16%	94.91%	90.08%
访谈比例	80.38%	85.11%	83.18%

2-212

的出库单、报关单，核对账面记录收入的期间与报关单日期是否一致；从报关单查找对应的收入明细账记录，核对报关日期与账面记录期间的一致性。

（二）核查结论

1、经核查，申报会计师认为：

（1）发行人主要产品为下游领域主要客户产品的重要部件，报告期内发行人各领域产品收入变化情况与下游行业及主要客户的发展情况和需求整体保持一致；

（2）发行人主要采取成本加成方式定价，并具有一定的调价机制，能够一定程度的传导原材料价格变化；报告期内发行人主要产品价格变化具有合理性，与同行业可比公司相关产品价格存在一定差异，主要由定制化结构件的产品特点决定，具有合理性；

（3）“531新政”等政策加速光伏行业竞争程度，长期来看利于光伏行业的健康、可持续发展，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”中补充披露下游行业波动的风险；

（4）进入汽车结构件行业是发行人综合评估后的战略决策，符合发行人长期可持续发展的要求，在生产能力、人员技术储备、客户开发等方面进行了较为充分的布局，自2017年度开始，发行人汽车行业相关客户及产品开发进展情况稳定；

（5）报告期内，发行人与下游客户同步设计、配套开发的产品销售占比整体呈上升趋势，发行人全流程“一站式”配套服务供应能力和多品类“一站式”产品供应能力不断增强，使得报告期内收入保持较快增长；

（6）发行人已按照时间轴披露设立以来主营业务、产品或服务的相关情况，报告期内，发行人的主营业务未发生重大变化；

（7）报告期内，发行人模具销售的主要客户整体保持稳定，与发行人主要客户情况相符，发行人各期的模具销售金额主要受到相关产品开发周期、新品开发数量等因素的影响，变动原因与发行人业务情况相符。发行人模具销售与产品销售在业务上相对独立，受客户需求存在变动的影响，各期销售金额不存在固定

2-213

配比关系，不属于配套销售；

（8）报告期内，发行人不存在退货情况，存在少量产品因质量瑕疵、外观破损而导致换货的情况；发行人不存在期末集中确认收入，下一报告期期初退货的情形；

（9）发行人收入季节性变化与下游主要客户保持一致，发行人境外销售比例高于同行业可比公司，受境外客户的季节性需求及发行人销售规模快速增长的影响，销售呈现季节性特点；发行人报告期内季度收入与净利润变动符合行业与业务特征；

（10）报告期内发行人其他业务收入内容准确，2018年以来随着业务规模的增长而相应快速增长。

2、针对发行人收入的核查，申报会计师认为：

发行人收入确认依据充分、收入确认时点恰当，不存在提前确认收入的情况，收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。

2-214

19.关于境外销售

申报文件显示，报告期各期，发行人境外销售收入占主营业务收入的比例分别为35.87%、34.02%、40.45%和47.40%，主要销往以色列、墨西哥、马来西亚、越南、香港等国家和地区。但招股说明书中未按照审核要点的提示披露境外销售相关情况。请发行人：

（1）披露报告期内同行业可比公司的外销占比情况，报告期各期发行人主要境外客户（如前五名）的简介、销售内容、销售金额、占当期发行人外销收入和营业收入比例。

（2）披露报告期内境外销售主要国家或地区销售金额、销售数量、销售价格，变化较大的请进一步分析原因。

（3）披露报告期各期发行人海关出口数据、出口退税金额，分析发行人境外销售收入与上述数据的匹配情况。

（4）披露报告期内相同或同类产品是否存在境外销售价格明显高于境内销售价格、或境外销售毛利率明显高于境内销售毛利率的情形，如存在，请补充分析原因。

（5）披露报告期内发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，如发生重大不利变化，请披露具体情况并进行风险提示，并分析对发行人出口的影响。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与发行人境外销售收入是否匹配，通过走访境外客户、向境外客户函证、访谈境外客户境内办事处等核查手段，核查发行人境外销售是否实现真实销售、最终销售。

【回复】

一、披露报告期内同行业可比公司的外销占比情况，报告期各期发行人主要境外客户（如前五名）的简介、销售内容、销售金额、占当期发行人外销收入和

2-215

营业收入比例。

（一）报告期内同行业可比公司的外销占比情况

以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“3、按区域列示主营业务收入分析”之“（2）境外销售”之“4）同行业可比公司的境外销售情况”补充披露：

报告期内，发行人同行业可比公司的外销占主营业务收入的比例情况如下：

公司名称	2020年度	2019年度	2018年度
文灿股份	46.24%	30.42%	36.79%
锐新科技	21.32%	24.13%	22.64%
瑞玛工业	37.65%	42.50%	44.17%
宜安科技	44.16%	51.42%	50.61%
天龙股份	15.84%	14.60%	13.13%
平均值	33.04%	32.61%	33.47%
发行人	46.88%	40.45%	34.02%

2-216

单位：万元

期间	序号	客户名称	销售金额	占当期外销 收入比例	占当期营业 收入比例
2020年度	1	SolarEdge	24,459.79	34.59%	16.13%
	2	伟创力	22,745.96	32.17%	15.00%
	3	捷普	11,297.81	15.98%	7.45%
	4	Venture	3,679.08	5.20%	2.43%
	5	Axis	1,910.04	2.70%	1.26%
	合计		64,092.69	90.64%	42.26%
2019年度	1	伟创力	20,960.50	38.28%	15.40%
	2	SolarEdge	14,450.93	26.39%	10.62%
	3	Venture	8,015.09	14.64%	5.89%
	4	捷普	3,872.98	7.07%	2.85%
	5	Axis	1,847.37	3.37%	1.36%
	合计		49,146.87	89.76%	36.11%
2018年度	1	SolarEdge	8,719.03	27.30%	9.25%
	2	Venture	5,654.65	17.71%	6.00%
	3	伟创力	4,593.93	14.39%	4.88%
	4	天弘科技	2,509.77	7.86%	2.66%
	5	Axis	2,378.51	7.45%	2.52%
	合计		23,855.89	74.71%	25.32%

公司名称	Axis Communications AB
基本情况	Axis Communications AB为原斯德哥尔摩交易所交上市公司（股

2-217

票代码：Axis），是一家专业提供与实施网络视频解决方案的IT公司，提供视频监控解决方案、访问控制解决方案、音频解决方案和培训、服务与支持等。

股权结构	佳能（Canon）控股子公司
经营规模	Axis为佳能集团的一部分，在全球50多个国家和地区拥有3,805名员工，2020年度总销售额12亿美元。
业务合作情况	公司自2012年开始与Axis开展合作，向Axis及其相关公司销售精密压铸结构件等产品，用于安防摄像头等产品的组装。

公司名称	天弘科技
基本情况	天弘科技（Celestica.Inc）成立于1996年，为纽交所上市公司，为注册地在加拿大的多元化终端市场OEM的供应链解决方案提供商。
股权结构	截至2021年2月22日，持股5%以上的股东包括：Letko, Brosseau & Associates Inc.（12.7%）、Onex Corporation（14.4%）、GeraldW.Schwartz（14.4%）。
经营规模	天弘科技在全球拥有20多个厂区，2万4千余名员工，2020财年实现营业收入57.48亿美元。
业务合作情况	发行人自2016年开始与天弘科技开展合作，天弘科技系SolarEdge组装厂，公司向天弘科技各类精密结构件产品，主要用于生产光伏逆变器等。

2-218

报告期内，发行人对上述国家和地区的销售金额、销售数量、销售价格情况如下：

国家/地区	项目	2020年度	2019年度	2018年度
以色列	销售金额（万元）	24,018.23	14,494.10	8,745.54
	销售数量（万件、套）	4,565.69	3,025.36	1,222.23
	销售价格（元/件、套）	5.26	4.79	7.16
越南	销售金额（万元）	11,031.81	3,748.17	-
	销售数量（万件、套）	2,767.12	1,065.65	-
	销售价格（元/件、套）	3.99	3.52	-
毛里求斯	销售金额（万元）	7,863.42	11,173.24	3,668.99
	销售数量（万件、套）	1,890.39	2,661.02	890.93
	销售价格（元/件、套）	4.16	4.20	4.12
香港	销售金额（万元）	8,693.85	7,360.60	1,134.75
	销售数量（万件、套）	316.12	386.97	193.24
	销售价格（元/件、套）	27.50	19.02	5.87
墨西哥	销售金额（万元）	6,385.96	2,835.69	699.05
	销售数量（万件、套）	1,811.58	629.75	37.25
	销售价格（元/件、套）	3.53	4.50	18.76
马来西亚	销售金额（万元）	3,568.84	7,960.24	5,696.05
	销售数量（万件、套）	129.10	247.65	145.81
	销售价格（元/件、套）	27.64	32.14	39.06

2-219

较大所致。

②越南

报告期内，发行人越南的主要客户为捷普。SolarEdge自2019年度开始，指定捷普越南公司作为其产品组装厂，因SolarEdge产品市场需求保持快速增长，发行人向捷普越南公司销售金额保持增长。

③毛里求斯、香港、墨西哥

报告期内，发行人毛里求斯、香港、墨西哥的主要客户均为伟创力。其中，毛里求斯伟创力主要为Enphase提供EMS代工服务、香港伟创力主要为PMI提供EMS代工服务、墨西哥伟创力主要为Axis和Enphase提供EMS代工服务。因产品类型存在差异，报告期内发行人上述国家或地区的平均销售单价差异较大。2019年度，发行人向伟创力销售的用于Enphase、PMI和Axis终端产品的规模均有较大幅度增长，使得该年度发行人上述国家和地区销售规模增幅较大。2020年度，根据终端客户业务安排，墨西哥伟创力向发行人采购Enphase相关产品结构件的金额增幅较大，使得该年度发行人向墨西哥伟创力的销售金额保持快速增长，向毛里求斯伟创力销售金额有所下降。

④马来西亚

报告期内，发行人马来西亚的主要客户为Venture。Venture主要为PMI提供EMS代工服务。2019年度，因PMI采购规模快速增长，发行人向Venture马来西亚公司的销售规模亦保持较快增长。2020年度，因Venture部分配套组装业务由伟创力承接，以及终端产品更新换代导致客户备货需求减少，发行人向Venture马来西亚公司的销售金额有所减少。

三、披露报告期各期发行人海关出口数据、出口退税金额，分析发行人境外销售收入与上述数据的匹配情况。

以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“3、按区域列示主营业务收入分析”之“（2）境外销售”之“5）境外销售收入与海关出口数据、出口退税金额的匹配情况”补充披露：

2-220

①发行人境外销售收入与海关出口数据的匹配情况

报告期内，发行人境外销售收入与海关出口数据的匹配情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
境外销售收入	70,713.93	54,751.64	31,932.11
海关出口数据	68,505.97	55,986.50	32,256.50
差异	2,207.96	-1,234.86	-324.39
差异率	3.12%	-2.26%	-1.02%

2-221

征增值税，相应的进项税额抵减内销收入应纳增值税额（不包括适用增值税即征即退、先征后退政策的应纳增值税额），未抵减完的部分予以退还。”根据前述规定，各期未抵减完的部分才会予以退税，因此在内销、外销同时存在的情况下，发行人境外销售收入与当期实际收到的出口退税金额无固定比例关系。报告期内，发行人出口退税金额情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
免抵退出口货物劳务销售额	69,576.16	46,564.97	35,633.70
免抵退税计税金额×退税率	9,046.83	6,743.87	5,874.07
免抵退税抵减额	-	11.16	200.31
免抵退税额	9,046.83	6,732.71	5,673.76
当期应退税额	5,495.46	3,680.00	2,731.70
当期免抵税额	3,551.37	3,052.71	2,942.06

项目	2020年度	2019年度	2018年度
免抵退出口货物劳务销售额	69,576.16	46,564.97	35,633.70
减：上期收入本期申报	10,357.30	935.77	4,312.98
减：合并范围内销售额	-	-	-
加：本期收入下期申报	9,287.11	10,357.30	935.77
调整后免抵退出口货物销售额A	68,505.97	55,986.50	32,256.49
境外销售收入	70,713.93	54,751.64	31,932.11
减：境外销售收入与海关数据差异	2,207.96	-1,234.86	-324.39
调整后报关出口金额B	68,505.97	55,986.50	32,256.50
差异（A-B）	-	-	-0.01

2-222

四、披露报告期内相同或同类产品是否存在境外销售价格明显高于境内销售价格、或境外销售毛利率明显高于境内销售毛利率的情形，如存在，请补充分析原因。以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“3、按区域列示主营业务收入分析”之“（2）境外销售”之“6）报告期内相同或同类产品的境内、境外销售价格差异情况”补充披露：

报告期内，发行人主要类型产品境内销售与境外销售情况如下：

单位：元/件、套

期间	产品类型	平均销售单价		毛利率
		境内销售	境外销售	境内销售	境外销售
2020年度	精密压铸结构件	10.67	25.59	15.98%	37.36%
	精密注塑结构件	1.86	5.53	19.94%	18.81%
	型材冲压结构件	3.54	3.04	26.82%	20.85%
	精密模具	161,339.55	47,432.45	22.02%	40.54%
2019年度	精密压铸结构件	12.02	30.97	18.93%	41.87%
	精密注塑结构件	1.83	4.88	13.93%	22.12%
	型材冲压结构件	1.92	2.37	21.87%	23.76%
	精密模具	52,499.81	47,013.39	9.58%	34.57%
2018年度	精密压铸结构件	12.86	26.33	22.46%	50.35%
	精密注塑结构件	1.98	5.06	18.17%	21.87%
	型材冲压结构件	2.08	3.55	21.02%	26.89%
	精密模具	42,292.84	55,311.83	10.96%	36.58%

2-223

较大差异：一方面，发行人向境外客户销售的产品包括了单价和毛利率水平均较高的创新型消费电子结构件等产品；另一方面，境内结构件行业的竞争激烈程度整体高于境外，使得同类型产品的利润率偏低，因此发行人报告期内境外销售的平均单价与毛利率水平整体较高。但对于发行人同时在境内与境外销售的相同产品，其平均单价和毛利率不存在明显差异。2020年度，发行人境内销售模具的平均单价高于境外销售较多，精密注塑结构件和型材冲压结构件境内销售毛利率高于境外销售，主要原因如下：

①境内销售模具平均单价高于境外销售

2020年度，发行人境内销售模具平均单价较高主要系该年度发行人向北汽新能源销售的单价较高的大型汽车模具验收通过所致。

②境内销售精密注塑结构件毛利率高于境外销售

2020年度，发行人精密注塑结构件境内销售毛利率略高于境外销售，主要系境外销售产品中毛利率较低的电线组件占比较高所致。2019年度和2020年度，境外销售的电线组件销售占比分别为39.82%和54.25%，2020年度增幅较大，使得该年度境外销售毛利率略低。

③境内销售型材冲压结构件毛利率高于境外销售

2020年度，发行人型材冲压结构件境内销售毛利率高于境外销售，主要系产品结构变化所致。产品结构的具体变化及毛利率情况已申请豁免披露。

五、披露报告期内发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，如发生重大不利变化，请披露具体情况并进行风险提示，并分析对发行人出口的影响。

（一）发行人境外销售分地区收入情况分析

以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“3、按区域列示主营业务收入分析”之“（2）境外销售”之“1）报告期内境外销售分地区收入情况分析及贸易政策影响”补充披露：

2-224

①境外销售分地区收入情况

报告期内，发行人主营业务收入的境外销售分区域构成情况如下：

单位：万元

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
亚洲	49,573.72	70.10%	34,569.09	63.14%	17,351.57	54.34%
非洲	7,863.42	11.12%	11,173.24	20.41%	3,668.99	11.49%
欧洲	5,708.72	8.07%	5,616.17	10.26%	8,692.69	27.22%
美洲	7,565.61	10.70%	3,381.41	6.18%	2,218.85	6.95%
大洋洲	2.46	0.00%	11.73	0.02%	-	-
合计	70,713.93	100.00%	54,751.64	100.00%	31,932.11	100.00%

2-225

国家及地区发生贸易摩擦的可能性较小。贸易摩擦对发行人可能产生的影响主要集中于其销售至美国的相关产品。报告期内，发行人境外销售的主要产品未包含在美国贸易代表办公室公布的加征进口关税的中国商品清单中。2018年度、2019年度和2020年度，发行人销售至美国的收入金额分别为1,519.81万元、

545.72万元和1,179.65万元，占发行人当期销售收入的比例分别为1.61%、

0.40%和0.78%，占比较小，中美贸易摩擦未对发行人的经营产生重大不利影响。综上，报告期内，发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变化，未对发行人的出口业务产生重大不利影响。

六、请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与发行人境外销售收入是否匹配，通过走访境外客户、向境外客户函证、访谈境外客户境内办事处等核查手段，核查发行人境外销售是否实现真实销售、最终销售。

（一）发行人海关出口数据、出口退税金额与发行人境外销售收入的匹配性

报告期内，发行人海关出口数据、出口退税金额与发行人境外销售收入的匹配性参见本回复问题19之“三、披露报告期各期发行人海关出口数据、出口退税金额，分析发行人境外销售收入与上述数据的匹配情况”部分所述。

（二）境外客户应收账款函证情况与发行人境外销售收入匹配情况

1、境外客户应收账款函证情况

保荐机构、申报会计师对于发行人境外客户各期末应收账款函证的情况如下：

单位：万元

项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
境外应收账款余额	17,068.52	17,362.43	8,630.41
境外应收账款发函金额	16,525.33	16,991.20	7,373.65
境外应收账款发函比例	96.82%	97.86%	85.44%
境外应收账款回函金额	12,940.25	15,608.86	7,281.90
境外应收回函金额比例	75.81%	89.90%	84.37%

2-226

境外应收回函调节金额	3,078.44	1,382.34	91.75
境外应收回函调节金额比例	18.04%	7.96%	1.06%
境外应收账款回函及调节金额	16,018.69	16,991.20	7,373.65
境外应收账款回函及调节比例	93.85%	97.86%	85.44%

项目	2020年度	2019年度	2018年度
境外收入	70,713.93	54,751.64	31,932.11
境外收入发函金额	66,195.87	49,197.60	25,277.08
境外收入发函比例	93.61%	89.86%	79.16%
境外收入回函金额	63,934.55	49,602.38	23,548.96
境外收入回函比例	90.41%	90.60%	73.75%
境外收入回函调节金额	1,313.98	-404.78	1,728.12
境外收入回函调节比例	1.86%	-0.74%	5.41%
境外收入回函及调节金额	65,248.53	49,197.60	25,277.08
境外收入回函及调节比例	92.27%	89.86%	79.16%

2-227

相关经办人员进行访谈，了解主要客户的基本情况，与发行人的业务获取方式、合作情况、关联关系及合同履行情况等。经访谈或走访的发行人境外客户对应的销售收入占各期发行人外销收入的比例情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
境外收入	70,713.93	54,751.64	31,932.11
视频访谈客户数量	6	6	5
视频访谈客户收入金额	25,223.77	17,427.42	7,370.36
现场走访客户数量	2	2	2
现场走访客户收入金额	7,902.02	11,303.26	4,085.76
视频访谈并现场走访客户数量	3	3	3
视频访谈并现场走访客户收入金额	26,088.43	16,345.03	11,503.12
核查客户数量合计	11	11	10
核查销售收入金额合计	59,214.22	45,075.70	22,959.24
核查比例	83.74%	82.33%	71.90%

2-228

发行人外销收入产品类别和规格构成情况；了解发行人各规格产品的销售占比、销售单价及变动情况；按照地区及国家统计其营业收入及占比情况；

2、核查发行人与客户签订的销售合同或订单，分析发行人公司产品业务性质、与客户之间的销售模式，判断发行人收入确认时点是否恰当，了解发行人外销的业务性质及外销收入划分的依据；

3、访谈发行人总经理、市场营销中心负责人及相关业务人员，查阅发行人年度销售任务和考核办法，了解发行人对境外业务的管理及考核情况，了解发行人获取境外客户的途径、客户的来源、报告期内境外销售变动的原因、业务合作的稳定性及已签订合同或订单履行能力；

4、查询境外主要客户官方网站、定期报告、新闻报道、研究报告等，核查境外客户基本情况、经营状况等；

5、对报告期内发行人主要境外销售客户进行细节测试，核查境外客户的销售合同或销售订单、相关的送货单、装船单、出口报关单、付款凭证等资料；

6、核查海关出口数据，与发行人出口数据进行核对，交叉验证境外销售的真实性；核查发行人增值税纳税申报表，对出口免抵退税数据进行审核，与境外销售收入进行比对，核查勾稽是否相符；

7、通过实地走访境外客户国内办事处、视频访谈等方式，向境外客户了解其与发行人的合作背景、合作模式、对发行人产品的评价、双方未来合作前景等情况，核实境外销售的真实性；

8、向主要的境外客户实施函证程序，报告期内境外客户收入函证确认金额占比分别为79.16%、89.86%和92.27%，境外客户应收账款函证确认金额占比分别为85.44%、97.86%和93.85%；

9、核查境外客户应收账款期后回款，确认销售流程的完整性。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、发行人主要客户多为跨国经营的大型企业，在全球设立有分支机构或与大型组装厂合作。发行人根据客户要求，向其全球分支机构或组装厂供货，相对

2-229

于同行业可比公司，发行人外销收入占营业收入的比重较高，具有其合理性；

2、报告期内，发行人境外销售的主要国家或地区为以色列、越南、毛里求斯、香港、墨西哥和马来西亚，发行人根据客户要求向其全球分支机构或组装厂供货，因此发行人对主要国家和地区销售金额存在一定波动，具有合理性；

3、报告期内，发行人境外销售收入金额与当期海关出口数据存在一定差异，主要系时间性差异和实际结算价格差异所致；发行人报关出口金额与申报免抵退税出口货物销售额一致，境外销售收入与出口退税金额相匹配；

4、报告期内发行人境外销售平均单价与毛利率水平整体高于境内销售，主要原因为发行人境外销售的客户均为各领域领先的大型企业，产品涵盖了发行人各主要品类，单价及毛利率水平均相对较高的产品类别销售占比较高，具有合理性；

5、报告期内，发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变化，未对发行人的出口业务产生重大不利影响；

6、报告期内，保荐机构、申报会计师对发行人客户是否实现最终销售履行了充分的核查程序，发行人对客户的销售为真实销售与最终销售。

2-230

21.关于收入确认

申报文件显示，发行人国内销售、出口销售收入确认政策分为直接销售模式和寄售模式，模具销售模式包括一次性销售模式和分摊模式。请发行人：

（1）披露报告期内各收入确认方法下收入确认金额、占比、主要客户情况，结合典型合同条款、约定的风险报酬转移时点或控制权转移时点、外销贸易政策等披露发行人各类收入确认具体时点及依据的单据，与同行业可比公司是否一致。

（2）说明寄售模式下，结算周期和取得外部证据的时间，开票通知单下达时间与领用时点、对账时间之间存在的时间差异情况，是否存在客户领用后货物仍存放于异地仓库及领用后未及时登记出库或存在次月取得外部证据导致收入跨期确认的情形；是否存在暂估确认收入的情形，如有，请列示报告期各期暂估与及实际入账金额及差异；结合前述情况，说明上述结算方式的收入确认政策是否符合《企业会计准则》规定。

（3）说明发行人向捷普、天弘科技等组装厂商销售的，销售收入确认时点、收入确认具体单据及流转情况，相关产品是否实现最终销售，相关收入确认时点是否准确、审慎。

（4）说明销售模具下一次性销售模式和分摊模式对应典型合同条款的区别，模具收入是否单独计价及采用该计价方式的原因；分摊模式下模具成本分摊方法及依据，报告期内相应模具数量、生产成本金额、当期分摊金额、期末结余金额，结合模具对应精密件生产计划、客户需求变化情况等披露相应模具是否存在减值风险。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、披露报告期内各收入确认方法下收入确认金额、占比、主要客户情况，结合典型合同条款、约定的风险报酬转移时点或控制权转移时点、外销贸易政策

2-231

等披露发行人各类收入确认具体时点及依据的单据，与同行业可比公司是否一致。

（一）发行人报告期内各收入确认方法下收入确认金额、占比情况以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、重要会计政策及会计估计”之“（二十三）收入”之“5、各收入确认方法下收入确认金额、占比、主要客户情况”补充披露：

报告期内，发行人不同收入确认方法下主营业务收入中的构成情况如下：

单位：万元

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
国内销售	75,510.78	50.06%	79,249.82	58.55%	60,470.81	64.43%
其中：直接销售	72,237.48	47.89%	73,532.58	54.33%	56,122.34	59.80%
寄售	3,273.29	2.17%	5,717.23	4.22%	4,348.47	4.63%
出口销售	69,594.05	46.14%	52,968.19	39.13%	29,360.11	31.28%
其中：直接销售	61,013.27	40.45%	45,352.56	33.51%	27,935.61	29.76%
寄售	8,580.78	5.69%	7,615.63	5.63%	1,424.50	1.52%
模具销售	5,742.68	3.81%	3,129.55	2.31%	4,026.87	4.29%
其中：一次性销售	5,742.68	3.81%	3,129.55	2.31%	4,026.87	4.29%
分摊	-	-	-	-	-	-
合计	150,847.50	100.00%	135,347.55	100.00%	93,857.80	100.00%

2-232

的国内客户为比亚迪和吉利，境外客户为Flextronics MFG.(H.K.)LTD、FroniusInternational GmbH和Grammer CZ, s.r.o.，发行人对前述客户的销售金额如下：

单位：万元

项目	公司名称	2020年度	2019年度	2018年度
国内销售	比亚迪	3,086.22	5,243.66	4,348.47
	吉利	187.08	473.57	-
	小计	3,273.29	5,717.23	4,348.47
出口销售	Flextronics MFG.(H.K.)LTD	8,397.03	6,808.93	-
	Fronius International GmbH	169.32	-	-
	Grammer CZ, s.r.o.	14.43	806.70	1,424.50
	小计	8,580.78	7,615.63	1,424.50
合计		11,854.08	13,332.86	5,772.97

项目

典型合同条款

约定的风险报酬或 控制权转移时点

收入确认主要依据

2-233

直接销售	货物运输至客户指定地点，经客户核对确认后视同货物控制权转移至客户	客户对产品进行签收或验收	出库单、对账单、发票
寄售	货物运输至客户指定仓库，客户根据生产计划从仓库中心提货后出具领用清单时，视同货物控制权转移至客户	收到客户的实际领用清单	出库单、领用清单、寄售仓库结存清单、发票

项目	典型合同条款	外销贸易方式	约定的风险报酬或控制权转移时点	收入确认主要依据
直接销售	将产品在买方指定地点交付予买方指定承运人并办理出口报关程序时视同控制权转移	（1）CIF、FOB、EXW、FCA方式：公司在货物办理出口手续后，与货物相关的控制权已经转移； （2）DAP方式：公司在货物办理出口手续，将产品运送至客户指定地点时，与货物相关的控制权已经转移	（1）CIF、FOB、EXW、FCA方式：办理完毕报关手续； （2）DAP方式：将产品运送至客户指定地点	出库单、装箱单、报关单、发票、签收单
寄售	双方以寄售仓模式供货，产品的所有权将在从仓库提货时转移	货物在已办理离境手续、取得出口报关单后存放在寄售仓，在客户提货前所有权属于公司	客户到寄售仓库提货	出库单、装箱单、报关单、发票、领用清单、寄售仓库结存清单

项目	典型合同条款	约定的风险报酬或 控制权转移时点	收入确认主要依据
一次性销售模式	在模具试模样件符合客户设计要求，客户验收合格后出具确认文件。	模具经过客户认可，并取得客户确认文件时确认	出库单、发票、样品承认书
分摊模式	1、客户在收到供应商的样件验收通知之日开始对样件进行验收，样件验收合格之日视为模具交付之日； 2、模具费在约定的期限内平均分摊至约定数量的产品中，若模具费在约定的期限内未分摊完毕的，客户应在约定的期限内一次性支付未分摊完毕的模具费用。	模具经过客户认可，并取得客户确认文件后，在模具对应产品交付客户并经客户核对确认时按约定的分摊方式分摊至产品	模具不单独确认模具收入，根据出库单、发票、样品承认书、对账单进行分摊

公司名称	收入确认政策
文灿股份	1、压铸件： 国内销售的收入确认，以交付给客户为确认收入时点，确认产品的全部销售收入。

2-234

	国外销售的收入确认，采用EXW条款的，以客户指定承运人上门提货为确认收入时点，确认产品的全部销售收入；采用FOB和CIF条款的，以报关出口为确认收入时点，确认产品的全部销售收入；采用中间仓的，以客户到中间仓提货为确认收入时点，确认产品的全部销售收入。 2、模具： 本公司模具款结算模式包括一次性销售模式（即产品报价中不包含模具款）和分摊模式（即产品报价中包含模具款）。在一次性销售模式下，单独对模具确认销售收入；在分摊模式下，模具分摊计入相应压铸件成本，不再单独确认模具收入。 一次性销售模式下，公司在取得客户PPAP（生产件批准程序）文件后开具发票并确认模具收入。收入确认的主要凭据有PPAP（生产件批准程序）文件、发票。
锐新科技	1、国内销售 （1）对账模式：①普通对账模式：公司将货物送到客户指定的收货地点，经对账确认无误后，根据对账结果确认收入。②中转库对账模式：公司将货物发运至中转库，客户根据实际需要直接向中转仓库提货，公司与客户定期就耗用货品进行对账，经双方确认后发行人根据对账结果确认收入。 （2）签收模式：在公司取得客户或客户指定的收货方签收确认的货运单据后，根据签收日期确认收入。 2、出口销售 公司外销订单的国际贸易结算主要采取FOB形式。在报关、装运并取得货运单据、及海关查验放行后，公司根据出口报关单确认收入。
瑞玛工业	1、精密金属零部件产品收入 内销收入：在客户收到货物并经客户确认后确认收入。其中：采用对账确认的客户在产品发出并与客户对账后确认收入；其他客户在产品发出并取得签收单据后确认收入。 外销收入：在产品发出、完成出口报关手续并取得报关单据后确认销售收入。 2、模具收入 在公司开发的模具经过客户认可，并取得客户确认文件时确认收入。
宜安科技	本公司出口销售(包括直接出口、转厂出口)在商品已发出并办妥海关报关手续时确认收入；产品内销在货物已发出并经对方签收，开具销售发票时确认收入。
天龙股份	1、塑料件 （1）寄售模式：根据与客户签订的合同或订单发货，每月根据客户实际领用清单确认销售收入； （2）国内直接销售：按合同或订单发货，根据经客户确认收货的发货单确认销售收入； （3）国外直接销售：产品出库并办理报关出口手续后，财务部根据出口货物报关单上注明的出口日期开具销售发票并确认收入。 2、模具产品 （1）国内销售：模具完工交付客户验收合格后，确认销售收入； （2）国外销售：模具完工经客户验收合格后出库并办理报关出口手续，财务部根据出口货物报关单上注明的出口日期开具销售发票并确认收入。

2-235

存放于异地仓库及领用后未及时登记出库或存在次月取得外部证据导致收入跨期确认的情形；是否存在暂估确认收入的情形，如有，请列示报告期各期暂估与及实际入账金额及差异；结合前述情况，说明上述结算方式的收入确认政策是否符合《企业会计准则》规定。

（一）说明寄售模式下，结算周期和取得外部证据的时间，开票通知单下达时间与领用时点、对账时间之间存在的时间差异情况，是否存在客户领用后货物仍存放于异地仓库及领用后未及时登记出库或存在次月取得外部证据导致收入跨期确认的情形

1、结算周期和取得外部证据的时间

业务模式	结算周期	收入确认时点	依据	取得外部证据及开票时间
寄售模式下 国内销售	1个月	收到客户的实际领用清单	出库单、领用清单、寄售仓库结存清单、发票	次月7-15号获得客户领用清单时对账确认开票
寄售模式下 出口销售	1个月	客户自寄售仓库提货	出库单、装箱单、报关单、发票、领用清单、寄售仓库结存清单	当月末获取客户领用清单和寄售仓结存清单，当月末对账开票

2-236

再单独发送开票通知书，因此客户发送的领用清单即为开票通知单，其下达时间即为对账时间，二者之间不存在时间差异。

（2）开票通知单的下达时间与领用时点的差异

寄售模式下，产品的领用时点与开票通知单的下达时点之间的时间差异如下：

1）内销模式下，客户当月领用的产品于下月初发送领用清单，于下月7-15日完成对账，产品领用时点与开票通知单下达时点之间的时间差异一般为10天左右；

2）外销模式下，客户当月领用的产品于当月末发送领用清单、于当月末对账并确认收入，产品领用时点与开票通知单下达时点之间不存在时间差异。

3、是否存在客户领用后货物仍存放于异地仓库及领用后未及时登记出库或存在次月取得外部证据导致收入跨期确认的情形

（1）是否存在未及时登记出库的情况

报告期内，发行人不存在客户领用后货物仍存放于异地仓库及领用后未及时登记出库的情形。为加强对寄售仓库的管理，发行人制定了相应的存货管理制度，对于异地仓库管理进行规范，通过定期对账及定期盘点的方式对异地仓库进行有效管理。

（2）是否存在次月取得外部证据导致收入跨期确认的情形

发行人寄售模式的收入确认原则：1）根据与客户签订的合同或订单，将产品送至客户指定地点，每月根据客户实际领用清单确认销售收入；2）根据与客户签订的销售合同或订单，开具出口销售发票、货物已办理离境手续、取得出口报关单、并且以客户到中间仓提货为产品销售收入确认时点。

报告期内，公司寄售模式客户包括伟创力、比亚迪等，均为国内外知名企业，公司的主要客户均设立了严格的供应商准入制度，公司进入其供应链体系经过了较严格的审查程序和较长的磨合期，并与其形成较为稳定的合作关系。主要客户基于其市场地位以及品质管控需要，对供应商货物交付实施严格的供货流程管理。

因公司主要产品为各类精密结构件，公司在产品交付客户时，客户仅对送货的数量及包装外观等进行初步查验收货，由于公司产品种类，数量较多，只有客户对收到的产品进行检验或上线生产后，该批产品品质、数量及是否涉及品质扣

2-237

款的情况、才能得到客户的最终确认。客户一般会在每月固定时段与公司对账，对公司送货产品的数量、品质、结算单价等信息进行最终确认。因此，寄售模式下，发行人在收到经客户确认后的领用清单时，相关产品的控制权才真正进行了转移，才能获取最终收取确定金额货款的权利，发行人以此确认产品销售收入，符合公司业务模式以及企业会计准则的规定。对于境外寄售销售，发行人于当月末取得寄售客户的领用清单，结合寄售仓库每月发送的产品结存清单，于当月末确认当月收入；对境内寄售销售，发行人通常于次月7-15号取得寄售客户的实际领用清单，结合寄售仓库每月发送的产品结存清单，进行收入确认。发行人根据寄售销售的确认原则，在收到客户的领用清单等相关外部证据、产品相关控制权转移时确认收入，不存在收入跨期确认的情形。

公司结合业务开展过程客户具有的较强地位的考量，收入确认采取了谨慎、一贯性的会计处理，寄售方式以收到客户的领用清单、产品相关控制权转移时作为销售收入的确认时点，不存在跨期确认收入，与同行业可比公司相比不存在重大差异。

（二）是否存在暂估确认收入的情形，如有，请列示报告期各期暂估与及实际入账金额及差异

寄售模式下，发行人根据与客户签订的合同或订单，将产品送至客户指定地点，每月根据客户实际领用清单并对账后确认销售收入。报告期内寄售模式收入确认金额与实际领用清单金额一致，不存在暂估确认收入的情形。

（三）上述结算方式的收入确认政策是否符合《企业会计准则》规定

发行人根据与客户签订的合同或订单，寄售模式下将产品送至客户指定地点，每月根据客户实际领用清单并核对后确认销售收入。上述结算模式下，相关产品的控制权已经转移，收入确认政策符合《企业会计准则》的规定。

三、说明发行人向捷普、天弘科技等组装厂商销售的，销售收入确认时点、收入确认具体单据及流转情况，相关产品是否实现最终销售，相关收入确认时点

2-238

是否准确、审慎。

（一）发行人向捷普、天弘科技等组装厂商销售的收入确认时点、具体单据的流转情况报告期内，发行人与组装厂客户的交易均为直接与组装厂商签订订单或销售合同并进行供货，其收入确认时点、具体单据情况与其他客户一致。具体情况如下：

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类别	合同约定的风险报酬或控制权转移时点	收入确认主要依据	具体单据的流转情况	主要组装厂名称
国内销售	直接销售模式：根据与客户签订的销售合同或订单，将产品送至客户指定地点，客户对产品进行签收或验收，并完成货物及款项核对无误后确认收入。	出库单、对账单、发票	（1）产品出库时，仓库打印出库单并整理归档； （2）产品运抵客户指定的仓库后，客户按月向发行人提供对账单，并经公司内部程序流转至财务中心进行账务处理； （3）财务中心对账确认无误后，确认产品销售收入，并开具增值税发票。	捷普电子（广州）有限公司、能率科技、海派科技等
	寄售模式：根据与客户签订的合同或订单，将产品送至客户指定地点，每月根据客户实际领用清单确认销售收入。	出库单、领用清单、寄售仓库结存清单、发票	（1）产品出库时，仓库打印出库单并整理归档； （2）产品运抵客户指定的仓库后，客户按月向发行人出具实际领用清单； （3）客户于次月7-15号将实际领用清单发送至发行人业务人员或上传至供应商平台，并经公司内部程序流转至财务中心进行账务处理； （4）财务中心对账确认无误后，确认产品销售收入，并开具增值税发票。	-
出口销售	直接销售模式：根据与客户签订的销售合同或订单，开具出口销售发票、货物已办理离境手续、取得出口报关单、客户确认单（如需）时按照报关金额确认销售收入。	出库单、装箱单、报关单、发票	（1）产品出库时，仓库打印出库单并整理归档； （2）产品报关后，取得海关装箱单、出口报关单，开具形式发票，并经公司内部程序流转至财务中心； （3）财务中心依据当月的报关单明细、形式发票、客户确认单（如需），按照具体的贸易条款对当月完成报关的产品进行账务处理； （4）财务中心对账确认无误后，确认产品销售收入，并开具增值税发票。	捷普境外公司、天弘科技、Venture、伟创力境外公司等
	寄售模式：根据与客户签订的销售合同或订单，开具出口销售发票、货物已办理离境手续、取得出口报关单、并且以客户到中间仓提货为产品销售收入确认时点。	出库单、装箱单、报关单、发票、实际领用清单、寄售仓库结存清单	（1）产品出库时，仓库打印出库单并整理归档； （2）产品报关后，取得海关装箱单、出口报关单，开具形式发票，并经公司内部程序流转至财务中心； （3）客户每月根据产品的领用情况生成实际领用清单，寄售仓库每月底向发行人提供库存结存清单，并经公司内部程序流转至财务中心； （4）财务中心依据报关单明细、形式发票、客户领用清单及寄售仓库发送的库存结存清单，对客户当月领用的产品进行账务处理； （5）财务中心对账确认无误后，确认产品收入。	Flextronics MFG.(H.K.)LTD

2-240

（二）发行人对组装厂商的相关产品是否实现最终销售，相关收入确认时点是否准确、审慎发行人的终端客户多为跨国经营的大型企业，在全球设立有分支机构或与大型组装厂合作。因此在发行人光伏、安防、消费电子等结构件产品的销售中，有较高比例的销售收入是在终端客户指定模式下实现的。对于终端客户而言，将每个环节的供应商数量控制在相对较小的范围内能够有效地控制成本。该种模式下，发行人根据客户的安排，直接与组装厂商签订销售订单或合同，直接向组装厂商供货，组装厂商直接向发行人支付货款。组装厂商收到发行人的产品后，与其他供应商的产品组装成成品向其客户供货，符合行业惯例。

根据发行人与组装厂商签订的销售合同、订单相关条款，货物所有权转移后，发行人对所销售的产品不再产生控制。因此，在货物所有权转移时，对发行人来说产品已实现最终销售。发行人以货物所有权转移作为收入确认时点准确、谨慎，符合企业会计准则的相关规定。

四、说明销售模具下一次性销售模式和分摊模式对应典型合同条款的区别，模具收入是否单独计价及采用该计价方式的原因；分摊模式下模具成本分摊方法及依据，报告期内相应模具数量、生产成本金额、当期分摊金额、期末结余金额，结合模具对应精密件生产计划、客户需求变化情况等披露相应模具是否存在减值风险。

（一）说明销售模具下一次性销售模式和分摊模式对应典型合同条款的区别，模具收入是否单独计价及采用该计价方式的原因

以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、重要会计政策及会计估计”之“（二十三）收入”之“7、精密模具一次性销售模式和分摊模式的对比分析”补充披露：

（1）销售模具下一次性销售模式和分摊模式对应典型合同条款的区别

报告期内，发行人模具一次性销售模式和分摊模式对应典型合同条款如下：

项目

典型合同条款

2-241

一次性销售模式	模具验收合格后，按双方约定的信用政策结算货款。
分摊模式	1、模具费平均各分摊到N件产品中； 2、若产品验收合格，模具费在M个月内未分摊完毕的，甲方应在产品模具验收合格的第M+1个月内一次性付清未分摊完毕的模具费用； 3、在模具费未付清之前为甲乙双方共同财产，当模具费付清之后，模具所有权归甲方所有。

2-242

2）分摊模式分摊模式下，发行人的模具开发与产品销售一并构成一项履约义务，双方在精密结构件合同中约定的产品报价已经包含了分摊的模具款，发行人通过精密结构件产品的销售实现来实现模具收入并回收款项，发行人开发的模具不再单独计价。

（二）分摊模式下模具成本分摊方法及依据，报告期内相应模具数量、生产成本金额、当期分摊金额、期末结余金额，结合模具对应精密件生产计划、客户需求变化情况等披露相应模具是否存在减值风险以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、重要会计政策及会计估计”之“（二十三）收入”之“7、精密模具一次性销售模式和分摊模式的对比分析”补充披露：

（4）分摊模式下模具成本分摊方法及依据，报告期内相应模具数量、生产成本金额、当期分摊金额、期末结余金额

发行人分摊模式下模具成本按照模具合同约定的对应产品的销售数量进行分摊。报告期内，发行人生产成本金额及相应模具数量、当期分摊金额、期末结余金额情况如下：

期间	期初余额		本期增加		分摊金额（万元）	期末结存
	金额 （万元）	数量（套）	金额 （万元）	数量（套）		金额 （万元）	数量（套）
2020年度	673.14	62	184.36	23	345.71	511.79	85
2019年度	589.05	48	459.60	14	375.51	673.14	62
2018年度	-	1	986.66	47	397.61	589.05	48

2-243

亚迪、欣锐科技、联合电子等，均为规模较大的整车厂、汽车零部件供应商，经营情况良好，发行人分摊模式下的模具不存在减值风险。

五、核查意见

（一）核查过程

1、访谈发行人财务中心负责人及相关业务人员，了解发行人销售与收款相关内部控制的设计，并测试其运行有效性；检查主要客户合同或订单相关条款，查询同行业可比公司收入确认政策，评价发行人收入确认是否符合会计准则的要求及行业惯例；

2、查阅主要寄售模式客户的合同、订单主要条款，财务中心负责人及相关业务人员，了解寄售模式业务流程及账务处理情况，检查寄售业务合同、订单、出库单、对账单等原始单据；

3、查阅发行人与主要组装厂商签署的合同、订单主要条款，检查销售业务相关的合同、订单、货物、资金等单据的流转情况，走访或视频访谈发行人主要组装厂客户，了解双方合作模式、交易背景，结合相关退换货条款核实相关产品是否实现最终销售；

4、核查发行人模具销售合同或订单，了解一次性销售、分摊模式模具合同对应典型条款的区别，获取报告期发行人模具台账、模具分摊计算表、模具对应产品在手订单情况，核查对应模具是否存在减值风险。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，发行人各收入确认方法下收入确认金额占比整体保持稳定，变动具有合理原因；发行人各类收入确认时点符合《企业会计准则》规定，符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业可比公司不存在差异、符合行业惯例；

2、报告期内，发行人通过定期对账及定期盘点的方式对异地仓库进行有效管理，不存在客户领用后货物仍存放于异地仓库及领用后未及时登记出库的情形；

2-244

发行人在收到确认的领用清单、相关风险报酬已经转移时确认收入，不存在跨期确认收入的情形，也不存在暂估确认收入的情形，收入确认政策符合《企业会计准则》的规定；

3、发行人主要客户多为跨国经营的大型企业，根据客户要求，向其指定的组装厂供货，发行人与组装厂的销售业务涉及的合同、订单、送货单、对账单、回款单等相关单据与实际情况一致，相关产品均实现最终销售，发行人在货物所有权转移后确认收入，相关收入确认时点准确、审慎；

4、发行人根据合同约定的方式确认模具收入，一次性销售模式下，模具收入单独计价；分摊模式下，模具收入包含在该模具生产的产品收入中，不单独计价确认收入。根据合同约定及客户情况，发行人分摊模式下相关模具款无法回收的风险较小，不存在减值风险。

2-245

22.关于原材料采购与能源耗用

申报文件显示：

（1）报告期内，发行人主要原材料采购占比变化较大，其中铝锭及铝挤压材采购占比逐渐下降，塑胶粒占比逐渐上升，连接器、电缆采购占比2020年1-6月提升较大，模具及工装采购占比逐渐减少。

（2）发行人列示了主要原材料采购价格及国家统计局公布的铝锭市场价格、广东塑料交易所公布的中国塑料价格指数，但未分析并披露发行人主要原材料采购价格与市场价格比较情况。

（3）发行人生产经营所需要的主要能源为电力和天然气，报告期内，公司主要能源费用支出占当期主营业务成本的比例分别为3.50%、4.41%、3.69%、

3.09%，2018年度，因江苏铭利达与四川铭利达尚处于生产初期，导致该年度能源费用支出占比相对较高。

请发行人：

（1）结合报告期内产品结构变化、不同产品对应耗用原材料情况、生产工艺及原材料使用变化（如有）等，分析并披露报告期内各主要原材料采购占比变化原因及合理性。

（2）结合发行人采购主要原材料具体种类、牌号等，说明报告期内主要原材料采购均价与市场公开报价比价情况及差异原因，铝挤压材定价依据及调价机制，发行人采购铝挤压材价格与铝锭价格差异在2019年明显缩小原因。

（3）结合同型号不同供应商采购价格比较情况，分析并披露发行人采购主要原材料价格公允性。

（4）说明不同能源在生产中的具体应用环节，结合不同生产周期能源使用情况及应用效率等，进一步分析并披露2018年能源费用支出占比较高的原因，分析并披露各类产品产量与能源耗用匹配关系。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

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一、结合报告期内产品结构变化、不同产品对应耗用原材料情况、生产工艺及原材料使用变化（如有）等，分析并披露报告期内各主要原材料采购占比变化原因及合理性。以下内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（一）主要原材料采购情况”之“1、主要原材料采购占比变化分析”补充披露：

报告期内，发行人铝锭采购占比整体呈下降趋势，塑胶粒采购占比于2019年度上升而2020年度有所下降，连接器和电缆采购占比整体呈上升趋势且连接器和电缆采购占比于2020年度增幅较大，铝挤压材采购占比于2019年度下降而2020年有所上升。前述主要原材料采购占比变动主要系发行人产品结构变化所致。

铝锭为发行人精密压铸结构件耗用的主要原材料；塑胶粒为发行人精密注塑结构件中塑胶结构件耗用的主要原材料；连接器和电缆为发行人精密注塑结构件中电线组件耗用的主要原材料；铝挤压材为发行人型材冲压结构件耗用的主要原材料。

报告期内，发行人上述不同产品的销售金额及占比与其耗用的主要原材料采购金额及占比情况如下：

单位：万元

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
（1）铝锭
精密压铸结构件收入	54,265.01	35.97%	61,949.12	45.77%	47,099.77	50.18%
铝锭	9,947.76	10.19%	10,772.00	12.64%	12,228.61	20.51%
（2）塑胶粒
塑胶结构件收入	31,210.20	20.69%	33,922.75	25.06%	17,494.35	18.64%
塑胶粒	16,930.94	17.35%	18,647.56	21.89%	10,810.76	18.13%
（3）连接器及电缆
电线组件收入	21,442.37	14.21%	10,876.35	8.04%	5,830.38	6.21%

2-247

连接器	8,738.43	8.95%	4,915.46	5.77%	2,358.32	3.96%
电缆	6,819.42	6.99%	3,491.30	4.10%	1,940.18	3.25%
（4）铝挤压材
型材冲压结构件收入	38,187.25	25.32%	25,469.78	18.82%	19,406.42	20.68%
铝挤压材	11,815.47	12.11%	8,712.65	10.23%	6,526.71	10.95%

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数据来源：Wind资讯

由上图可见，发行人报告期内采购铝锭ADC12的平均价格与公开市场报价走势基本一致，采购均价与公开市场报价的差异原因主要由增值税形成（Wind资讯的市场价为含税价）。

（二）铝挤压材定价依据及调价机制

报告期内，发行人铝挤压材的采购价格主要根据“铝：A00”（我国工业纯铝的一种习惯叫法，指铝含量为99.70%的重熔用铝锭）市场行情价格和挤压加工费确定。铝挤压材的调价机制为根据“铝：A00”和加工费市场价格行情协商调整。

（三）发行人采购铝挤压材价格与铝锭价格差异在2019年明显缩小原因。

报告期内，发行人采购的铝挤压材和铝锭平均单价的差异情况如下：

单位：元/千克

原材料	项目	2020年度	2019年度	2018年度
铝挤压材	采购平均单价	16.89	16.80	16.77
铝锭	采购平均单价	12.30	12.24	12.97
差异		4.59	4.56	3.80

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铝锭主要型号为铝锭ADC12。因此，报告期内铝挤压材与铝锭单价之间的差额可比性较低。报告期内，发行人采购的铝挤压材与“铝：A00”单价的差异为铝挤压材生产加工费，具体情况如下：

单位：元/千克

原材料	项目	2020年度	2019年度	2018年度
铝挤压材	采购平均单价	16.89	16.80	16.77
铝：A00	现货平均单价	14.41	14.08	14.24
差异		2.48	2.72	2.53

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锭共6类，占总采购额比例90%以上，各类铝锭供应商价格对比如下：

单位：元/千克

序号	材料类型	供应商	2020年度	2019年度	2018年度	差异备注
1	铝锭1	供应商A1	-	12.09	12.98	报告期内，各供应商铝锭1价格存在小幅差异，主要由于铝锭价格主要根据市场行情决定，每日价格均存在波动，由于公司采购的日期、数量等不同，同时供应商的采购成本、采购周期等不同，导致公司采购的铝锭价格存在差异。
		供应商A2	-	12.28	13.01
		供应商A3	-	12.25	-
		供应商A4	12.15	11.79	-
		供应商A5	-	-	13.69
		供应商A6	11.82	-	-
		供应商A7	-	12.11	12.71
		供应商A8	12.32	12.17	12.86
		供应商A9	11.50	11.89	-
		供应商A10	-	-	13.12
		供应商A11	-	-	13.25
		供应商A12	11.56	12.25	12.91
		供应商A13	-	-	13.31
		供应商A14	-	-	12.63
		供应商A15	12.15	12.06	12.07
2	铝锭2	供应商A2	14.87	12.44	13.33	报告期内，同一年度相关物料采购单价差异较小，价格公允。
		供应商A8	-	12.50	13.26
		供应商A12	-	-	13.39
3	铝锭3	供应商A2	13.94	13.06	13.90	2020年：供应商A2和供应商A4的相关采购主要处于2020年四季度，由于2020年四季度铝锭价格处于上涨趋势，因此相应的采购价格较高。
		供应商A4	13.75	-	-
		供应商A8	13.04	12.99	13.90
		供应商A12	12.12	-	14.06
4	铝锭4	供应商A16	-	-	15.04	2018年：公司当年各家供应商采购金额均不超过20万，采购数
		供应商A2	-	-	13.44

2-251

		供应商A17	-	-	13.94	量较少，且采购日期存在差异，因此形成单价差异。
		供应商A18	14.54	13.66	12.98
5	铝锭5	供应商A2	16.06	13.46	13.28	2020年：公司向供应商A2采购的铝锭主要集中于12月，由于2020年四季度铝锭价格处于上涨趋势，因此相应的采购价格较高。
		供应商A8	13.89	13.44	13.04
6	铝锭6	供应商A19	13.47	15.67	14.47	2018年：公司向供应商A17采购金额较小，且仅于2018年1月和9月临时零星采购，因此采购单价存在差异。 供应商A19为公司长期合作，合作稳定，采购价格相对较低。
		供应商A17	-	-	17.06

序号	材料类型	供应商	2020年度	2019年度	2018年度	差异备注
1	塑胶粒1	供应商B1	33.75	34.70	37.94	2018年：公司向供应商B3采购为零星小额采购，单价与其他供应存在差异。供应商B1和供应商B2为公司长期合作供应商，供应商B2为2018年开始合作，后续2019年和2020年度相关材料价格差异较小。
		供应商B2	33.97	34.32	35.34
		供应商B3	-	-	36.97
2	塑胶粒2	供应商B1	37.17	37.17	-	2019年和2020年度：公司向供应商B1采购采购的塑胶粒2数量较少，不足供应商B4采购量的5%，同时公司向供应商B1采购涉及的月份数量较少，由于供应商B1和供应商B4均非生产商，供应商各自的销售价格受到其采购的时间、采购量等的影响，因此存在价格差异。

2-252

		供应商B4	38.05	38.81	39.57
3	塑胶粒3	供应商B5	24.78	26.03	25.55	2019年和2020年：供应商B5为贸易商，公司向供应商B5采购为零星采购，采购金额和数量较少，因此单价存在差异。
		供应商B6	-	-	23.95
		供应商B7	16.91	17.92	24.05
4	塑胶粒4	供应商B1	16.04	16.87	-	报告期内，同一年度相关物料采购单价差异较小，价格公允。
		供应商B8	15.89	16.56	-
5	塑胶粒5	供应商B5	18.38	-	18.38	2018年和2020年：供应商B5为贸易商，公司向供应商B5采购为零星采购，采购金额和数量较少，因此单价存在差异。
		供应商B9	-	-	16.24
		供应商B10	13.99	15.20	17.00
		供应商B11	-	-	17.95
6	塑胶粒6	供应商B12	-	48.72	48.77	报告期内，同一年度相关物料采购单价差异较小，价格公允。
		供应商B13	48.18	48.72	-
7	塑胶粒7	供应商B5	-	-	21.79	报告期内，同一年度相关物料采购单价差异较小，价格公允。
		供应商B9	-	-	20.51
		供应商B10	19.36	20.81	21.63
		供应商B11	-	-	20.94

序号	材料类型	供应商	2020年度	2019年度	2018年度	差异备注
1	铝挤压材1	供应商C1	17.30	18.06	-	2018年：公司向供应商C2采购数量较少，同时采购涉及的月份数量较少，因此单价存在小幅差异。 2020年：公司向供应商C1采购该物料基本覆盖全年，向供应商C2主要集中于1-8月，向供应商C3采购主要集中于1-3月，因此采购单价存在差异。
		供应商C2	16.17	17.55	17.09

2-253

		供应商C3	18.31	18.20	18.41
2	铝挤压材2	供应商C1	16.48	15.98	15.81	2020年：公司主要向供应商C2采购该物料，由于2020年年中供应商C2厂区搬迁，影响其产能，因此公司向供应商C1和供应商C6进行少量采购，且所涉及的采购月份较少，因此单价存在差异。
		供应商C2	15.58	15.91	15.94
		供应商C6	16.63	-	-
3	铝挤压材3	供应商C1	-	-	18.55	2018年：公司于2018年1月向供应商C1采购相关原材料，后期原材料价格波动，经比价后，选择其他具有价格优势的供应商，未再向供应商C1采购此原材料。
		供应商C5	-	-	16.51
		供应商C2	-	-	16.60
		供应商C3	-	-	16.84
4	铝挤压材4	供应商C1	17.11	16.63	16.73	报告期内，同一年度相关物料采购单价差异较小，价格公允。
		供应商C3	-	16.98	-
5	铝挤压材5	供应商C1	-	-	16.67	报告期内，同一年度相关物料采购单价差异较小，价格公允。
		供应商C2	15.62	15.69	15.42
6	铝挤压材6	供应商C4	-	-	17.20	2018年：公司仅在2月份向供应商C4采购该物料，向供应商C1和供应商C2采购所涉及月份数较多，因此单价存在小幅差异。 2020年：公司主要向供应商C2采购该物料，公司向供应商C6的采购数量较少，同时全年主要于2个月向其采购相关物料，因此单价存在小幅差异。
		供应商C1	-	-	16.03
		供应商C2	14.77	15.55	16.09
		供应商C6	13.62	-	-
7	铝挤压材7	供应商C1	-	-	15.98	报告期内，同一年度相关物料采购单价差异较小，价格公允。
		供应商C2	15.94	15.71	16.31
		供应商C3	-	-	16.13

2-254

8	铝挤压材8	供应商C1	18.26	17.33	-	2020年：公司向供应商C2采购的上半年的订单，由于2020年年中供应商C2厂区搬迁，部分订单于下半年交付，由于下半年铝价上升，公司向供应商C1的采购主要集中于下半年，因此与供应商C1采购单价存在差异。
		供应商C2	16.98	17.69	-
		供应商C3	-	17.35	16.86
9	铝挤压材9	供应商C1	-	-	15.98	报告期内，同一年度相关物料采购单价差异较小，价格公允。
		供应商C2	15.92	15.80	15.76
10	铝挤压材10	供应商C2	17.29	-	-	2020年：公司向供应商C3采购的相关物料仅发生在2020年1-2月，向供应商C2采购的相关物料仅发生在2020年10月，向供应商C6采购的相关物料涉及的月份数较多，因此单价存在差异。
		供应商C6	15.74	-	-
		供应商C3	16.93	16.82	16.51
11	铝挤压材11	供应商C1	16.80	16.91	-	2020年：公司向供应商C1和供应商C2采购涉及的月份数较多，公司向供应商C6采购主要集中于10月和11月。同时公司向供应商C2采购的上半年的订单，由于2020年年中供应商C2厂区搬迁，部分订单于下半年交付，由于下半年铝价上升，因此三家供应商的采购价格存在差异。
		供应商C2	16.14	17.12	-
		供应商C3	-	16.75	-
		供应商C6	17.60	-	-
12	铝挤压材12	供应商C6	16.12	-	-	报告期内，同一年度相关物料采购单价差异较小，价格公允。
		供应商C3	-	16.17	16.65
13	铝挤压材13	供应商C6	17.68	-	-	报告期内，同一年度相关物料采购单价差异较小，价格公允。
		供应商C3	17.82	17.54	17.51
14	铝挤压材14	供应商C1	16.66	17.05	-	报告期内，同一年度相关物料采购单价差异较小，价格公允。
		供应商C2	16.39	17.21	-

2-255

		供应商C3	-	16.88	-
15	铝挤压材15	供应商C1	16.96	17.20	-	报告期内，同一年度相关物料采购单价差异较小，价格公允。
		供应商C2	17.37	17.62	-
		供应商C3	-	17.23	16.90
16	铝挤压材16	供应商C5	-	-	16.72	报告期内，同一年度相关物料采购单价差异较小，价格公允。
		供应商C3	-	-	16.72
17	铝挤压材17	供应商C5	-	-	16.76	报告期内，同一年度相关物料采购单价差异较小，价格公允。
		供应商C3	-	-	17.22
18	铝挤压材18	供应商C1	-	-	18.55	2018年：公司于2018年1月和3月向供应商C1和供应商C3采购相关原材料，相关采购价格公允。后期原材料价格波动，经比价后，选择其他具有价格优势的供应商，未再向供应商C1和供应商C3采购此原材料。
		供应商C2	-	-	16.68
		供应商C3	-	-	19.64
19	铝挤压材19	供应商C1	16.72	17.00	-	报告期内，同一年度相关物料采购单价差异较小，价格公允。
		供应商C3	-	16.97	16.90
20	铝挤压材20	供应商C6	14.73	-	-	报告期内，同一年度相关物料采购单价差异较小，价格公允。
		供应商C2	14.74	-	-
21	铝挤压材21	供应商C1	-	17.05	-	报告期内，同一年度相关物料采购单价差异较小，价格公允。
		供应商C2	-	17.11	-
		供应商C3	-	17.30	16.90
22	铝挤压材22	供应商C1	19.19	-	-	报告期内，同一年度相关物料采购单价差异较小，价格公允。
		供应商C2	19.27	-	-
23	铝挤压材23	供应商C1	18.95	-	-	2020年：由于客户对该物料需求量较大，因此分别向三家供应商同时采购。该物料加工难度较大，各供应商可加工此物料的设备机型存在差异，因此三家供应商的加工费用存在小幅差异，导致采购单价存在差异。
		供应商C2	17.78	-	-
		供应商C7	18.26	-	-
24	铝挤压材24	供应商C2	16.15	-	-	报告期内，同一年度相关物料

2-256

		供应商C6	16.63	-	-	采购单价差异较小，价格公允。
25	铝挤压材25	供应商C1	17.52	16.63	16.66	报告期内，同一年度相关物料采购单价差异较小，价格公允。
		供应商C2	17.47	-	-
26	铝挤压材26	供应商C1	19.63	-	-	2020年：公司向供应商C1采购的相关物料仅发生在2020年12月，向供应商C2采购的相关物料涉及的月份数较多，因此单价存在差异。
		供应商C2	18.98	18.21	-
27	铝挤压材27	供应商C1	19.18	-	-	报告期内，同一年度相关物料采购单价差异较小，价格公允。
		供应商C2	19.11	-	-
28	铝挤压材28	供应商C3	17.50	17.01	-	报告期内，同一年度相关物料采购单价差异较小，价格公允。
		供应商C6	17.71	-	-
		供应商C7	17.52	-	-

序号	材料类型	供应商	2020年度	2019年度	2018年度	差异备注
1	连接器1	供应商D1	2.22	-	-	报告期内，同一年度相关物料采购单价差异较小，价格公允。
		供应商D2	2.22	2.42	2.31
2	连接器2	供应商D1	2.01	-	-	报告期内，同一年度相关物料采购单价差异较小，价格公允。
		供应商D2	2.01	2.21	2.07

序号	材料类型	供应商	2020年度	2019年度	2018年度	差异备注
1	电缆1	供应商E1	2.11	2.27	-	报告期内，同一年度相关物料采购单价差异较小，价格公允。
		供应商E2	2.13	-	-
2	电缆2	供应商E1	-	2.24	2.31	报告期内，相关物料采购单价差异较小，价格公允。

2-257

供应商E2

-

-

2.26

能源	项目	2020年度	2019年度	2018年度
电力	耗用量（万度）	3,608.65	3,910.22	2,940.03
	用电费用支出（万元）	2,079.22	2,423.14	1,778.57
	平均价格（元/度）	0.58	0.62	0.60
天然气	耗用量（万立方米）	461.21	477.06	432.60
	用气费用支出（万元）	1,303.78	1,412.96	1,274.58
	平均价格（元/立方米）	2.83	2.96	2.95
主要能源费用合计（万元）		3,383.00	3,836.10	3,053.14
占主营业务成本的比例		2.85%	3.69%	4.41%

能源	生产中主要应用环节
	精密压铸结构件	精密注塑结构件	型材冲压结构件	精密模具

2-258

电力	压铸、精密加工等	上模、注塑成型等	冲压成型、精密加工、表面处理等	粗加工、精加工、电火花加工、线切割、磨床精磨等
天然气	熔炼、机边炉保温、喷粉及清洗	-	-	-

产品	项目	2020年度	2019年度	2018年度
精密压铸 结构件	自产产量（万件、套）	2,624.70	3,071.52	3,209.70
	用电量（万度）	2,192.18	2,608.22	2,116.81
	单位耗电（度/件、套）	0.835	0.849	0.660
精密注塑 结构件	自产产量（万件、套）	15,097.16	15,795.04	8,920.05
	用电量（万度）	1,025.90	1,009.21	561.91
	单位耗电（度/件、套）	0.068	0.064	0.063

2-259

型材冲压 结构件	自产产量（万件、套）	3,332.78	1,987.28	1,721.24
	用电量（万度）	184.14	108.61	92.17
	单位耗电（度/件、套）	0.055	0.055	0.054

产品	项目	2020年度	2019年度	2018年度
精密压铸结构件	自产产量 （万件、套）	2,624.70	3,071.52	3,209.70
	用天然气量 （万立方米）	459.08	474.91	431.67

2-260

单位耗天然气 （立方米/件、套）

0.18

0.15

0.13

2-261

与主要原材料直接相关的上游材料价格信息、相关原材料的媒体报道信息等，分析发行人主要原材料采购价格的公允性；

4、对发行人报告期内的主要供应商进行实地走访，了解供应商与发行人的合作历史、合作模式、相关原材料的采购规模、采购价格水平等信息；

5、核查发行人采购明细表，计算发行人向主要供应商采购的主要原材料平均价格，并与相关原材料的其他供应商平均价格进行对比分析；对于报告期内部分原材料供应商较少的情况，了解相关原因与背景，分析发行人是否存在对单一供应商依赖的情形；

6、通过法律信息查询、访谈发行人管理层、采购中心负责人等方式，了解供应商基本情况及相关法律法规、政策要求、生产经营资质等；

7、核查发行人报告期内电力和天然气耗用统计表，与发行人各期产量数据比较，访谈公司财务中心、事业部管理中心相关人员，了解各期能源单耗变动原因和合理性。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内发行人主要原材料采购占比变化与相应产品结构的变化趋势相符，具有合理性；

2、发行人报告期内主要原材料采购均价与市场公开报价不存在重大差异，铝挤压材定价依据及调价机制主要依据“铝锭A00”和加工费市场价格确定，发行人采购铝挤压材价格与“铝锭A00”价格差额为铝挤压材生产加工费，报告期内整体保持稳定，不存在重大波动；

3、发行人已披露主要原材料采购价格情况，报告期内，发行人相同型号不同供应商的原材料采购价格不存在重大差异，主要原材料采购价格公允；

4、发行人2018年度能源费用支出占比较高主要系新生产基地投入使用及汽车结构件产品产销规模上升所致，具有合理性。

2-262

23.关于主要供应商

申报文件显示：

（1）报告期内，发行人各期向前五大供应商采购金额占比分别为35.53%、

32.12%、29.63%和33.52%。前五大供应商存在一定变化。

（2）发行人向史陶比尔采购连接器金额为2,354.05万元、2,353.85万元、4,898.53万元和4,623.57万元。报告期各期发行人采购连接器金额分别为2,360.02万元、2,358.32万元、4,915.46万元和4,827.21万元。

（3）发行人与部分前五大供应商在报告期内开始合作，如发行人自2018年开始与荣阳铝业（中国）有限公司开展合作、自2017年开始与广东澳美铝业有限公司、深圳市塑星工程塑料有限公司、重庆顺博铝合金股份有限公司及相关公司开展合作。

（4）发行人前五大供应商中，宗茂塑胶、塑星塑料为进口工程塑料分销商、代理商。

请发行人：

（1）披露供应商选择、更换标准，发行人与部分供应商自报告期内开始合作的原因，是否发生供应商大规模变更，如存在大规模变更，请进一步披露原因；结合发行人报告期内新增、终止合作供应商数量、对应采购金额等情况，分析并披露发行人与供应商合作是否具有稳定性，相关供应商更换是否影响发行人生产经营、产品质量、客户关系等。

（2）披露发行人报告期内主要原材料的主要供应商情况、采购金额、占比，各主要原材料主要供应商与发行人是否存在关联关系或其他利益安排；是否存在成立时间较短即开始合作的供应商，如有，进一步披露合作原因及合理性。

（3）披露向史陶比尔采购连接器占比较高的原因、是否存在客户指定供应商情形、是否符合商业逻辑和行业惯例，发行人对史陶比尔是否存在依赖、是否对发行人生产经营构成重大不利影响，并结合发行人对史陶比尔的依赖情况增加相关风险提示。

（4）说明通过分销商、代理商、贸易商等采购原材料情况，相关供应商数

2-263

量、最终原材料供应商情况、对应采购内容、采购金额，发行人对相关分销商、代理商、工程塑料终端供应商等是否存在依赖；发行人是否存在既向中间商、又向终端供应商采购的情形，如有，请说明存在前述情况的原因、采购金额、信用条件和价格差异。请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人主要供应商及采购情况的核查措施、核查比例及核查结果。

【回复】

一、披露供应商选择、更换标准，发行人与部分供应商自报告期内开始合作的原因，是否发生供应商大规模变更，如存在大规模变更，请进一步披露原因；结合发行人报告期内新增、终止合作供应商数量、对应采购金额等情况，分析并披露发行人与供应商合作是否具有稳定性，相关供应商更换是否影响发行人生产经营、产品质量、客户关系等。

（一）披露供应商选择、更换标准

以下内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（四）报告期内前五名原材料供应商采购情况”之“2、主要供应商基本情况”之“（1）供应商选择和更换标准”补充披露：

报告期内，发行人供应商选择和更换的标准如下：

项目	标准
供应商选择	发行人已建立《供应商管理程序》等甄选制度，采购部门综合考虑供应商产品及服务的稳定性、价格、交货期、质量管理水平等因素，在综合评价合格后将其纳入合格供应商目录。主要选择标准包括： （1）经过国家工商部门批准注册，具有相应生产或经营资质、质量认证的企业。 （2）具有较强的供货能力，能够保证产品供应的稳定性，产品质量符合公司质量标准，能够符合公司的账期规定。 （3）提供的产品品质优良，批退率低，具备良好的售后服务，确保公司生产经营稳定。 在上述基础上，若客户已指定品牌物料，以最优供货条件和性价比确定最终的供货方；未指定品牌物料的，按照供应商名录范围进行询比价，以最优供货条件和性价比确定最终的供货方。
供应商更换	发行人针对通用型的原料等采购主要根据供应商名录中的合格供应商，通过询比价方式，综合遴选最匹配公司需求的供应商。

2-264

针对非通用型的原料采购发行人均与主要供应商保持稳定良好的长期合作关系，若供应商提供的产品发生较高比例的不合格率等负面因素，则发行人通过《供应商管理程序》等规章制度，重新遴选供应商。

（二）发行人与部分供应商自报告期内开始合作的原因，是否发生供应商大规模变更，如存在大规模变更，请进一步披露原因报告期内，发行人新增的前五大供应商主要包括2018年度新增的荣阳铝业。发行人与前述供应商于报告期内开始合作的主要原因如下：

供应商名称	主要采购内容	合作原因
荣阳铝业	铝挤压材	该供应商成立于1998年，具备多年铝挤压材经营背景，且铝挤压材行业市场成熟稳定，供应商众多，公司经考察后综合价格、服务、地域、配合度等与该供应商建立合作，具有合理性。该供应商原主要生产经营地位于广州，与广东铭利达距离较近，合作具有合理性。

供应商名称	2020年度		2019年度		2018年度		主要采购内容
	采购金额	占比	采购金额	占比	采购金额	占比
史陶比尔	8,507.39	8.72%	4,898.53	5.75%	2,353.85	3.95%	连接器
宗茂塑胶	6,418.03	6.58%	7,397.39	8.68%	4,539.58	7.61%	塑胶粒
澳美铝业	5,250.63	5.38%	1,645.52	1.93%	1,147.04	1.92%	铝挤压材
荣阳铝业	5,067.42	5.19%	4,744.69	5.57%	2,084.42	3.50%	铝挤压材
景弘盛通信	4,691.33	4.81%	3,444.39	4.04%	1,923.86	3.23%	电缆
塑星塑料	2,726.31	2.79%	4,754.78	5.58%	2,942.81	4.94%	塑胶粒
顺博合金	1,699.24	1.74%	2,075.39	2.44%	6,580.41	11.04%	铝锭
晟通科技	557.48	0.57%	2,293.80	2.69%	2,735.10	4.59%	铝挤压材
合计	34,917.83	35.78%	31,254.49	36.68%	24,307.07	40.78%	-
新增供应商采购情况	5,067.42	5.19%	4,744.69	5.57%	2,084.42	3.50%	-

2-265

压材，相关原材料广泛应用于各工业行业，市场中的供应商较多，发行人根据价格、交货期、质量管理等因素选择最匹配公司生产经营的供应商。前五大供应商存在变动主要由于供货条件等商业谈判结果导致，新增供应商合计采购占比均不高。报告期内，发行人未发生供应商大规模变更的情况。

（三）结合发行人报告期内新增、终止合作供应商数量、对应采购金额等情况，分析并披露发行人与供应商合作是否具有稳定性

发行人产品品类、工艺类型繁多，报告期内存在合作关系的供应商数量较多。报告期内，发行人合计采购金额在100万元以上的供应商占总采购额比例为

94.55%。其中报告期内新增、终止合作供应商（100万以上）数量、对应采购金额及占比情况如下：

项目	2020年度			2019年度
	数量（个）	金额 （万元）	占比	数量（个）	金额 （万元）	占比
新增合作供应商	13	5,111.51	5.24%	25	11,454.14	13.45%
终止合作供应商	16	2,374.64	2.43%	8	1,494.35	1.75%

项目	2019年度
	金额	占比	主要采购内容	主要生产经营地	主要合作子公司
新增合作供应商	11,454.14	13.45%	-	-	-
主要新增供应商：
帅翼驰集团	2,484.66	2.92%	铝锭	广东惠州、重庆市	广东铭利达、四川铭利达
江苏和鼎电子科技有限公司	1,728.06	2.03%	外协服务	江苏盐城市	江苏铭利达
江苏特丽亮镀膜科技有限公司	1,477.53	1.73%	外协服务	江苏无锡市	江苏铭利达
江苏奋杰有色金属制品有限公司	1,418.18	1.66%	铝锭	江苏兴化市	江苏铭利达

2-266

益升华贸易（宁波）有限公司

1,118.55

1.31%

包材辅料

浙江省宁波市

江苏铭利达

2-267

二、披露发行人报告期内主要原材料的主要供应商情况、采购金额、占比，各主要原材料主要供应商与发行人是否存在关联关系或其他利益安排；是否存在成立时间较短即开始合作的供应商，如有，进一步披露合作原因及合理性。

（一）披露发行人报告期内主要原材料的主要供应商情况、采购金额、占比，各主要原材料主要供应商与发行人是否存在关联关系或其他利益安排

报告期内，公司所需原材料品种众多，主要包括铝锭、塑胶粒、铝挤压材、电缆及连接器等，具体采购情况如下：

单位：万元

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
铝锭	9,947.76	10.19%	10,772.00	12.64%	12,228.61	20.51%
塑胶粒	16,930.94	17.35%	18,647.56	21.89%	10,810.76	18.13%
铝挤压材	11,815.47	12.11%	8,712.65	10.23%	6,526.71	10.95%
连接器	8,738.43	8.95%	4,915.46	5.77%	2,358.32	3.96%
电缆	6,819.42	6.99%	3,491.30	4.10%	1,940.18	3.25%
模具及工装	2,715.13	2.78%	3,192.50	3.75%	3,865.25	6.48%
包材辅料	8,148.71	8.35%	8,656.27	10.16%	7,016.91	11.77%
合计	65,115.86	66.72%	58,387.76	68.54%	44,746.74	75.05%

期间	公司名称	采购铝锭金额	占铝锭采购总额比例
2020年度	肇庆市大正铝业有限公司	2,635.25	26.49%

2-268

	江苏奋杰有色金属制品有限公司	2,109.98	21.21%
	顺博合金	1,699.24	17.08%
	重庆众强有色金属有限公司	1,358.36	13.65%
	广东隆达铝业有限公司	569.01	5.72%
	合计	8,371.85	84.16%
2019年度	帅翼驰集团	2,169.79	20.14%
	顺博合金	2,075.39	19.27%
	重庆众强有色金属有限公司	1,701.16	15.79%
	江苏奋杰有色金属制品有限公司	1,418.18	13.17%
	肇庆市大正铝业有限公司	1,218.47	11.31%
	上海贤拓铝业科技海安有限公司	508.75	4.72%
	合计	9,091.74	84.40%
2018年度	顺博合金	6,580.41	53.81%
	肇庆市大正铝业有限公司	1,904.84	15.58%
	东阳市美臣工贸有限公司	1,553.40	12.70%
	合计	10,038.65	82.09%

公司名称	成立时间	注册资本	主要股东	实际控制人	初次合作时间
重庆顺博铝合金股份有限公司	2003/3/21	43,900.00	杜福昌、王真见、王增潮、王启	杜福昌、王真见、王增潮、王启	2018年
广东顺博铝合金有限公司	2010/6/3	8,000.00	重庆顺博铝合金股份有限公司	杜福昌、王真见、王增潮、王启	2017年
顺博合金江苏有限公司	2016/3/9	21,500.00	重庆顺博铝合金股份有限公司	杜福昌、王真见、王增潮、王启	2017年
肇庆市大正铝业有限公司	2006/9/12	2,000万美元	大正金属（控股）有限公司	赵戎	2015年
东阳市美臣工贸有限公司	2001/6/14	1,280.00	邵英强、邵岗	邵英强	2016年
上海贤拓铝业科技海安有限公司	2017/2/9	1,000.00	上海贤拓铝制品有限公司	蒋贤林	2018年
惠州帅翼驰铝合金新材料有限公司	2017/11/15	10,000.00	帅翼驰新材料集团有限公司	程帅	2019年
帅翼驰铝合金新材料（重庆）有限公司	2015/5/7	5,000.00	帅翼驰新材料集团有限公司	程帅	2019年

2-269

重庆众强有色金属有限公司	2003/5/20	860.00	曹成荣、胡世勇	曹成荣、胡世勇	2018年
江苏奋杰有色金属制品有限公司	2012/10/18	2,088.00	孙圣宝	孙圣宝	2019年
广东隆达铝业有限公司	2006/6/7	2,770.00万美元	保定隆达铝业有限公司、日本金属株式会社、河北新立中有色金属集团有限公司、北京迈创环球贸易有限公司、相良祐树、保定安盛企业管理咨询有限公司	臧立根、刘霞、臧永兴、臧娜、臧立中、陈庆会、臧永建、 臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和和臧洁爱欣	2015年

期间	公司名称	采购塑胶粒金额	占塑胶粒采购总额比例
2020年度	宗茂塑胶	6,418.03	37.91%
	塑星塑料	2,726.31	16.10%
	蜜蜂塑化	2,669.35	15.77%
	深圳市兴盛迪新材料有限公司	1,843.66	10.89%
	合计	13,657.35	80.67%
2019年度	宗茂塑胶	7,397.39	39.67%
	塑星塑料	4,754.78	25.50%
	蜜蜂塑化	3,011.54	16.15%
	合计	15,163.72	81.32%
2018年度	宗茂塑胶	4,539.58	41.99%
	塑星塑料	2,942.81	27.22%
	浙江研益	1,209.56	11.19%
	合计	8,691.96	80.40%

2-270

公司名称	成立时间	注册资本	主要股东	实际控制人	初次合作时间
宗茂塑胶	2010/6/2	1,200.00	裴峻	裴峻	2013年
塑星塑料	2010/4/22	2,000.00	丘志文	丘志文	2017年
浙江研益	2017/11/27	1,000.00	王钰冰	王钰冰	2018年
蜜蜂塑化	2016/1/19	500.00	高治、石业琼	高治	2018年
深圳市兴盛迪新材料有限公司	2008/9/10	4,000.00	许第修	许第修	2019年

期间	公司名称	采购铝挤压材金额	占铝挤压材采购总额比例
2020年度	澳美铝业	5,223.90	44.21%
	荣阳铝业	4,640.51	39.27%
	合计	9,864.41	83.49%
2019年度	荣阳铝业	4,578.15	52.55%
	晟通科技	2,293.80	26.33%
	澳美铝业	1,645.52	18.89%
	合计	8,517.47	97.77%
2018年度	晟通科技	2,735.10	41.91%
	荣阳铝业	2,083.05	31.92%
	澳美铝业	1,147.04	17.57%
	合计	5,965.19	91.40%

公司名称	成立时间	注册资本	主要股东	实际控制人	初次合作时间
荣阳铝业	1998/4/20	10,680.00万美元	荣阳铝业有限公司	邵丽羽	2018年
澳美铝业	2005/5/27	6,139.20万美元	齐力（香港）有限公司	-	2017年
晟通科技集团有限公司	2003/7/24	100,000.00	湖南五强产业集团股份	李瑞师	2015年

2-271

			有限公司
湖南晟通营销有限公司	2011/5/11	10,000.00	晟通科技集团有限公司	李瑞师	2015年

公司名称	项目	2020年度	2019年度	2018年度
史陶比尔	采购连接器金额	8,473.63	4,898.53	2,353.85
	占连接器采购总额比例	96.97%	99.66%	99.81%

公司名称	成立时间	注册资本	主要股东	初次合作时间
史陶比尔（杭州）精密机械电子有限公司	1997/10/22	3,600万欧元	法国史陶比尔有限公司	2014年

公司名称	项目	2020年度	2019年度	2018年度
景弘盛通信	采购电缆金额	4,691.33	3,444.39	1,923.86
	占电缆采购总额比例	68.79%	98.66%	99.16%
苏州宝兴电线电缆有限公司	采购电缆金额	2,086.70	29.23	7.75
	占电缆采购总额比例	30.60%	0.84%	0.40%

公司名称

成立时间

注册资本

主要股东

实际控制人

初次合作时间

2-272

常熟市景弘盛通信科技股份有限公司	2006/8/25	12,290.00	苏州利昌欣实业投资有限公司	蒋太科、陈英	2016年
苏州宝兴电线电缆有限公司	2000/1/21	513.19万美元	深圳宝兴电线电缆制造有限公司	江西省国有资产监督管理委员会	2018年

期间	公司名称	采购模具及工装金额	占模具及工装采购总额比例
2020年度	东莞市合一五金制品有限公司	456.34	16.81%
	深圳市永利鸿模具钢材有限公司	148.60	5.47%
	苏州富恩齐精密模具有限公司	137.95	5.08%
	东莞市极发五金模具科技有限公司	137.77	5.07%
	东莞市能森实业有限公司	114.74	4.23%
	合计	995.40	36.66%
2019年度	东莞市合一五金制品有限公司	538.17	16.86%
	东莞市贝斯特热流道科技有限公司	199.25	6.24%
	东莞市常平晟顺五金制品厂	187.22	5.86%
	东莞市极发五金模具科技有限公司	170.55	5.34%
	东莞市合达模胚钢材有限公司	168.33	5.27%
	合计	1,263.52	39.58%
2018年度	东莞市能杰实业有限公司	357.17	9.24%
	东莞市积发五金模具科技有限公司	299.49	7.75%
	东莞市常平晟顺五金制品厂	259.49	6.71%
	深圳宏辉精智科技有限公司	254.07	6.57%
	东莞市合达模胚钢材有限公司	223.51	5.78%
	合计	1,393.73	36.06%

公司名称

成立时间

注册资本

主要股东

实际控制人

初次合作时间

2-273

东莞市合一五金制品有限公司	2006/7/12	500.00	林志军；林丽芳	林志军	2018年
深圳市永利鸿模具钢材有限公司	2013/3/13	100.00	邢元庆；秦绍；张俊金	邢元庆	2016年
东莞市贝斯特热流道科技有限公司	2005/10/28	2,000.00	陈义	陈义	2015年
东莞市极发五金模具科技有限公司	2018/8/2	100.00	钟双	钟双	2018年
东莞市能森实业有限公司	2012/9/26	100.00	陈美玲	陈美玲	2017年
东莞市常平晟顺五金制品厂	2016/11/24	2.00	李静	李静	2017年
东莞市合达模胚钢材有限公司	2016/5/13	500.00	杨春	杨春	2017年
东莞市能杰实业有限公司	2010/4/14	50.00	龚象能；龚冬能	龚象能	2017年
东莞市积发五金模具科技有限公司	2014/7/18	100.00	丰彬	丰彬	2015年
深圳宏辉精智科技有限公司	2006/11/22	1,000.00	乐孟立；方春锋	方春锋	2014年
苏州富恩齐精密模具有限公司	2019/6/21	100.00	彭铃;彭澳	彭铃	2020年

公司	主要合作 内容	报告期内总采购金额（万元）	成立时间	初次合作时间	合作原因及合理性
顺博合金江苏有限公司	铝锭	1,943.52	2016/3/9	2017年	发行人2017年开始与重庆顺博铝合金股份有限公司及相关公司开展合作，经考察后综合价格、服务、地域、配合度等与该供应商建立合作，合作具备合理性。
上海贤拓铝业科技海安有限公司	铝锭	1,536.75	2017/2/9	2018年	供应商股东具备多年铝业经营背景，公司经考察后综合价格、服务、地域、配合度等与该供应商建立合作，合作具备合理性。
浙江研益新材料有限公司	塑胶粒	3,039.46	2017/11/27	2018年	客户海康威视指定的供应商，合作具备合理性。

2-274

东莞市极发五金模具科技有限公司	模具及工装	350.98	2018/8/2	2018年	供应商股东具备多年模具及工装经营背景，公司经考察后综合价格、服务、地域、配合度等与该供应商建立合作，合作具备合理性。
东莞市常平晟顺五金制品厂	模具及工装	548.22	2016/11/24	2017年	公司经考察后综合价格、服务、地域、配合度等与该供应商建立合作，合作具备合理性。
东莞市合达模胚钢材有限公司	模具及工装	456.94	2016/5/13	2017年	供应商股东具备多年模具及工装经营背景，公司经考察后综合价格、服务、地域、配合度等与该供应商建立合作，合作具备合理性。
苏州富恩齐精密模具有限公司	模具及工装	172.35	2019/6/21	2020年	供应商股东具备多年模具及工装经营背景，公司经考察后综合价格、服务、地域、配合度等与该供应商建立合作，合作具备合理性。

2-275

制产品各生产组装环节的质量和各项成本。

因此，SolarEdge存在指定供应商情形具有合理的原因，符合商业逻辑和行业惯例。史陶比尔作为SolarEdge指定的供应商，发行人对史陶比尔不存在重大依赖。2020年度，受新冠肺炎疫情影响，SolarEdge指定的供应商史陶比尔于国内短期供应出现困难，为保障正常生产交付，经协商由SolarEdge从欧洲采购部分电缆连接器后销售给公司，未对发行人生产经营构成重大不利影响。

（二）结合发行人对史陶比尔的依赖情况增加相关风险提示。

史陶比尔为发行人客户SolarEdge指定的供应商，发行人对史陶比尔不存在重大依赖。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（八）采购连接器渠道较为单一的风险”补充披露：

报告期内，发行人电线组件产品原材料主要包括连接器和电缆，其中连接器受客户指定要求主要向史陶比尔进行采购，采购金额占总采购额比例分别为

3.95%、5.75%和8.72%。史陶比尔作为发行人客户SolarEdge指定的供应商，公司采购该类原料的渠道相对单一，如未来相关原材料无法及时足量供货，将对公司部分产品的生产及销售产生一定不利影响。

四、说明通过分销商、代理商、贸易商等采购原材料情况，相关供应商数量、最终原材料供应商情况、对应采购内容、采购金额，发行人对相关分销商、代理商、工程塑料终端供应商等是否存在依赖；发行人是否存在既向中间商、又向终端供应商采购的情形，如有，请说明存在前述情况的原因、采购金额、信用条件和价格差异。

（一）说明通过分销商、代理商、贸易商等采购原材料情况，相关供应商数量、最终原材料供应商情况、对应采购内容、采购金额

报告期内，发行人累计采购金额占采购总额80%以上的供应商中，通过分销商、代理商、贸易商等采购原材料的情况如下：

单位：万元

2-276

供应商名称	主要采购内容	报告期内总采购金额	占比	终端供应商	是否为客户指定供应商
宗茂塑胶	塑胶粒	18,355.00	7.57%	沙伯基础创新塑料（中国）有限公司，旭化成（中国）投资有限公司	是
塑星塑料	塑胶粒	10,423.91	4.30%	旭化成（中国）投资有限公司	是
蜜蜂塑化	塑胶粒	5,733.91	2.37%	沙伯基础创新塑料（中国）有限公司	是
浙江研益	塑胶粒	3,039.46	1.25%	科思创聚合物（中国）有限公司	是
广州市毅兴行塑胶原料有限公司	塑胶粒	1,651.61	0.68%	埃克森-美孚公司	是
苏州市中川新材料商贸有限公司	塑胶粒	887.32	0.37%	沙伯基础创新塑料（中国）有限公司	是
宁波百禾进出口有限公司	塑胶粒	825.57	0.34%	韩国LG化学	是
合计	-	40,916.78	16.88%	-	-

2-277

项目	2020年度	2019年度	2018年度
采购额	97,589.81	85,189.21	59,620.85
发函金额	81,669.51	78,130.64	54,621.05
发函比例	83.69%	91.71%	91.61%
回函金额	81,669.51	67,871.32	45,635.81
回函金额占采购额比例	83.69%	79.67%	76.54%
替代测试	0.00%	12.04%	15.07%
回函及执行替代测试合计比例	83.69%	91.71%	91.61%
访谈比例	74.14%	83.64%	82.92%

2-278

1、发行人已补充披露供应商选择、更换标准，发行人与部分供应商自报告期内开始合作的原因主要为供应商在价格、地域和交货期等方面具有优势以及客户指定等；报告期内，发行人供应商未发生大规模变更；发行人报告期内新增、终止合作供应商对应的采购金额占比较低，发行人与主要供应商的合作具有稳定性，相关供应商更换不会影响发行人生产经营、产品质量、客户关系等；

2、发行人已补充披露报告期内主要原材料的主要供应商情况、采购金额、占比，主要供应商与发行人不存在关联关系或其他利益安排；发行人存在成立时间较短即开始合作的供应商，相关合作具有合理性；

3、发行人已补充披露向史陶比尔采购连接器占比较高的原因，史陶比尔为客户SolarEdge指定供应商，符合商业逻辑和行业惯例；发行人对史陶比尔不存在重大依赖，对发行人生产经营不会构成重大不利影响，发行人已披露发行人对史陶比尔的采购情况并已增加相关风险提示；

4、发行人存在通过分销商、代理商、贸易商等采购原材料情况，发行人对相关分销商、代理商、工程塑料终端供应商等不存在重大依赖；对于报告期内主要原材料，发行人不存在既向中间商、又向终端供应商采购均超过100万元的情形。

2-279

24.关于子公司

申报文件显示，发行人共有6家全资子公司，1家孙公司，3家分公司。其中广东铭利达科技有限公司成立于2014年，2019年净利润为10,275.28万元；江苏铭利达科技有限公司资产负债率较高、2020年1-6月亏损；南京铭利达模具有限公司2019年、2020年1-6月均亏损，且净资产为负，取得方式为“同一控制下企业合并”；香港铭利达科技有限公司未进行实际经营。

请发行人：

（1）披露发行人母公司、各子公司、孙公司生产产品种类之间的关系，母公司、各子公司生产设备金额与生产产品产量、销量情况，并对母公司、各子公司业务定位或功能安排予以说明。

（2）披露广东铭利达科技有限公司、江苏铭利达科技有限公司、南京铭利达模具有限公司、四川铭利达科技有限公司、香港铭利达科技有限公司历史沿革及业务发展情况，江苏铭利达科技有限公司负债较高原因、是否与经营规模及发展规划相符，南京铭利达模具有限公司净资产为负的原因，香港铭利达科技有限公司定位及作用，未实际经营但未注销的原因，未来经营规划。

（3）结合母公司、子公司的主要财务数据及业务内容，披露发行人是否为控股型公司，发行人如何保持对子公司、孙公司的有效控制、如何保证发行人持续获取子公司分红，母子公司、子公司之间是否存在购销或生产环节上下游关系，是否存在大额定价转移情形，是否存在税务风险。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、披露发行人母公司、各子公司、孙公司生产产品种类之间的关系，母公司、各子公司生产设备金额与生产产品产量、销量情况，并对母公司、各子公司业务定位或功能安排予以说明。

截至本回复出具之日，发行人拥有5家子公司，分别为广东铭利达、江苏铭利达、四川铭利达、香港铭利达、重庆铭利达，2家孙公司惠州铭利达、达因纳

2-280

美，子公司南京铭利达已于2020年12月整体转让。

（一）披露发行人母公司、各子公司、孙公司生产产品种类之间的关系以下内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人子公司及分公司情况”之“（七）发行人各主体之间的关系”补充披露：

1、发行人各主体生产产品种类及业务定位

截至本招股说明书签署之日，发行人母公司深圳铭利达主要从事销售业务，发行人主要子公司广东铭利达、江苏铭利达以及四川铭利达从事发行人模具及各类精密结构件的研发、生产及销售，分别主要辐射珠三角、长三角以及西南区域的客户。发行人及各下属公司生产产品品种以及业务定位情况如下：

序号	公司名称	生产产品种类	业务定位
1	深圳铭利达	-	主要从事模具及各类精密结构件的销售
2	广东铭利达	模具、精密压铸结构件、精密注塑结构件、型材冲压结构件	主要从事各类模具及各类精密结构件产品的研发、生产及销售
3	江苏铭利达	模具、精密压铸结构件	主要从事汽车、消费电子、安防行业模具及精密压铸结构件的研发、生产及销售
4	四川铭利达	精密压铸结构件、精密注塑结构件	主要从事安防行业精密压铸及精密注塑结构件的研发、生产及销售
5	香港铭利达	-	未实际经营，预计未来作为公司境外业务平台
6	惠州铭利达	-	尚未实际投产运营，预计未来承接发行人广东区域租赁厂房产能
7	重庆铭利达	-	尚未实际投产运营，预计未来承接发行人四川区域租赁厂房产能
8	达因纳美	-	尚未实际投产运营，预计作为新产品研发、生产平台

主体

项目

2020.12.31/ 2020年度

2019.12.31/ 2019年度

2018.12.31/ 2018年度

2-281

深圳铭利达	设备账面原值（万元）	1,685.83	2,073.84	2,745.54
	产量（万件）	-	1,987.28	2,373.68
	销量（万件）	-	1,987.28	2,769.68
广东铭利达	设备账面原值（万元）	24,493.09	19,973.41	18,649.32
	产量（万件）	23,642.33	22,888.14	13,766.38
	销量（万件）	23,247.03	22,101.72	12,868.29
江苏铭利达	设备账面原值（万元）	18,899.37	17,628.00	15,481.16
	产量（万件）	1,563.18	2,027.18	1,099.15
	销量（万件）	1,681.96	1,932.68	963.16
四川铭利达	设备账面原值（万元）	4,406.96	3,726.28	1,800.13
	产量（万件）	5,618.11	6,498.95	4,028.59
	销量（万件）	5,736.11	6,273.41	3,483.77
合计	设备账面原值（万元）	49,485.24	43,401.53	38,676.15
	产量（万件）	30,823.62	33,401.55	21,267.81
	销量（万件）	30,665.10	32,295.10	20,084.91

2-282

销量始终保持较高增速。2019年度，广东铭利达生产设备账面原值、产量、销量增幅分别为7.10%、66.26%、71.75%，存在一定差异，主要原因系：①2018年度采购的生产设备于2019年度逐渐释放产量；②2018年度开始，广东铭利达受深圳铭利达委托加工部分产品，由于统计口径为实际的生产、发货地，因此上表统计的产销量中包含了深圳铭利达的生产设备对应的数据。

（3）江苏铭利达

2018年度，为满足公司的生产需求，江苏铭利达采购了进口冷室压铸机等大型设备，因此该年度生产设备的账面原值增幅较大。江苏铭利达在2018年度及2019年度逐渐释放产量，上述年度江苏铭利达的产销量均保持较高的增长速度。2020年度，受疫情影响江苏铭利达向PMI以及海康威视精密结构件生产数量有所下降。

（4）四川铭利达

四川铭利达成立于2017年8月，截至2017年末，四川铭利达尚未投产，2018年度至2019年度，四川铭利达逐渐开始配合公司客户海康威视重庆生产基地的需求，生产设备及产销量增长较快。2020年度，受疫情影响四川铭利达全年产量小幅下降。

综上，报告期内母公司、各子公司生产设备金额的变动情况与相应生产基地的产品产销变动情况相匹配。

二、披露广东铭利达科技有限公司、江苏铭利达科技有限公司、南京铭利达模具有限公司、四川铭利达科技有限公司、香港铭利达科技有限公司历史沿革及业务发展情况，江苏铭利达科技有限公司负债较高原因、是否与经营规模及发展规划相符，南京铭利达模具有限公司净资产为负的原因，香港铭利达科技有限公司定位及作用，未实际经营但未注销的原因，未来经营规划。

（一）广东铭利达

以下内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人子公司及分公司情况”之“（一）广东铭利达”披露如下：

2-283

1、历史沿革情况

（1）2014年1月，广东铭利达设立

2014年1月6日，铭利达有限与陶诚就投资设立广东铭利达事宜签署了《广东铭利达科技有限公司章程》。根据前述章程，广东铭利达注册资本为2,188万元，其中铭利达有限认缴出资1,969.20万元，占注册资本的比例为90%。陶诚认缴出资218.80万元，占注册资本的比例为10%。

2014年1月20日，东莞市工商行政管理局核发了注册号为“441900001833012”的《企业法人营业执照》，核准了广东铭利达的设立。

广东铭利达设立时，股东及出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	陶诚	218.80	10.00%
2	铭利达有限	1,969.20	90.00%
合计		2,188.00	100.00%

2-284

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	铭利达有限	2,188.00	100.00%
合计		2,188.00	100.00%

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	铭利达有限	20,000.00	100.00%
合计		20,000.00	100.00%

2-285

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	铭利达有限	25,500.00	100.00%
合计		25,500.00	100.00%

2-286

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	铭利达有限	10,000.00	100.00%
合计		10,000.00	100.00%

2-287

2017年8月10日，广安市前锋区工商行政管理局核发了统一社会信用代码为“91511603MA64GP7D8J”《企业法人营业执照》，核准了四川铭利达的设立。

四川铭利达设立时，股东及出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	铭利达有限	10,000.00	100.00%
合计		10,000.00	100.00%

序号	股东名称	持股份额（股）	持股比例
1	铭利达有限	2,000,000.00	100.00%
合计		2,000,000.00	100.00%

2-288

序号	股东名称	持股份额（股）	持股比例
1	铭利达有限	8,000,000.00	100.00%
合计		8,000,000.00	100.00%

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	陶诚	300.00	100.00%
合计		300.00	100.00%

2-289

的南京铭利达100%的股份转让给铭利达有限，转让完成后，铭利达有限持有南京铭利达出资额300万元，占注册资本的比例为100%。2013年11月5日，转让方陶诚与受让方铭利达有限签署了《股权转让协议》。协议约定，陶诚将其持有的南京铭利达300万元出资额（实缴出资300万元）以300万元的价格转让给铭利达有限，铭利达有限同意受让。

2013年11月5日，南京铭利达法定代表人陶诚签署了《南京铭利达模具有限公司章程修正案》。根据前述修正案，南京铭利达股东为铭利达有限。2013年11月12日，南京铭利达就上述股权转让事项办理完毕了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，南京铭利达的股东及出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	铭利达有限	300.00	100.00%
合计		300.00	100.00%

2-290

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	南京嘉域	300.00	100.00%
合计		300.00	100.00%

2-291

管理、信息管理、检查与考核等方面对子公司进行风险控制及管理，提高了子公司运作效率以及抗风险能力。

（2）组织管理方面

发行人采用矩阵式的管理模式，设立了压铸事业部、塑胶事业部、型材冲压事业部分管子公司业务，将所涉子公司由对应事业部分辖管理，为子公司的高效运转和有序运行提供充分的资源和支持。

（3）人事管理方面

发行人行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选执行董事、股东代表监事及高级管理人员。发行人向子公司委派或推荐的执行董事、监事及高级管理人员候选人员由发行人董事会确定或提名。

（4）财务管理方面

发行人子公司与公司实行统一的会计制度和内控制度，对子公司财务相关活动实施管控和监督。由发行人负责编制公司合并财务报表，对子公司财务预算的编制实施审查，对子公司的资金、资产以及融资、担保等活动进行统一管控。

（5）检查与考核方面

发行人在每年度末对投资项目进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。发行人不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查。此外，发行人向子公司委派的董事、监事、高级管理人员定期及不定期汇报子公司经营状况，发行人会根据实际情况对其工作进行考核。

（6）子公司分红方面

根据公司各子公司的《公司章程》，子公司在弥补亏损、提取各项公积金后，应当进行分红；在子公司盈利年度，子公司每年现金分配的利润不少于当年实现可分配利润的30%。

（二）母子公司、子公司之间是否存在购销或生产环节上下游关系，是否存在大额定价转移情形，是否存在税务风险

1、母子公司、子公司之间是否存在购销或生产环节上下游关系

2-292

报告期内，发行人母子公司、子公司之间存在购销情形，交易内容主要包括：

（1）广东铭利达、江苏铭利达、四川铭利达作为生产基地向发行人及其他子公司销售成品；母公司深圳铭利达报告期内曾承担了部分研发、生产工作，2020年以前曾向子公司销售成品；（2）发行人母子公司及各子公司之间原材料内部销售。

报告期内，公司母、子公司及各子公司之间的内部交易具体情况如下：

单位：万元

销售方	采购方	交易内容	2020年度	2019年度	2018年度
母公司	广东铭利达	产成品	0.23	-	4,798.30
	广东铭利达	原材料	9,116.56	15,660.94	4,203.14
	广东铭利达	加工劳务	125.06
	江苏铭利达	产成品	-	191.38	161.10
	江苏铭利达	原材料	-	-	161.93
	四川铭利达	产成品	-	-	18.95
	四川铭利达	原材料	-	-	107.31
广东铭利达	江苏铭利达	产成品	1,693.50	3,189.53	515.96
	江苏铭利达	原材料	40.82	21.85	192.91
	母公司	产成品	24,120.67	28,741.57	12,990.35
	母公司	原材料	0.36	2,038.58	647.42
	四川铭利达	产成品	581.86	145.32	1,060.47
	四川铭利达	原材料	11.09	0.52	321.64
江苏铭利达	广东铭利达	产成品	21,063.86	21,222.01	10,100.13
	广东铭利达	原材料	9.81	-	-
	母公司	产成品	3,641.11	9,100.97	2,957.75
	四川铭利达	产成品	242.65	487.17	317.40
	四川铭利达	原材料	1.32	2.36	1.20
四川铭利达	广东铭利达	产成品	2,604.90	2,779.60	3,274.71
	广东铭利达	原材料	17.66	0.35	-
	江苏铭利达	产成品	23.10	61.00	-
	江苏铭利达	原材料	0.37	2.62	-

2-293

合计

63,294.93

83,645.77

41,830.68

主体	2020年度	2019年度	2018年度
母公司	25%	15%	15%
广东铭利达	15%	15%	15%
江苏铭利达	15%	15%	25%
四川铭利达	15%	15%	15%

项目	销售方税率	采购方税率	2020年度	2019年度	2018年度
购销无税率差小计	15%	15%	26,290.94	83,645.77	27,422.31
高税率主体向低税率主体销售小计	25%	15%	9,241.85	-	13,376.48
低税率主体向高税率主体销售小计	15%	25%	27,762.14	-	1,031.90
合计			63,294.93	83,645.77	41,830.68

2-294

同时，根据公司及子公司主管税务机关出具的涉税合规证明，公司母子公司报告期内遵守国家及地方税收法律、法规、规章和规范性文件的规定，并根据适用的税种、税率申报和缴纳税金，不存在重大税务违法违规行为。故公司不存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳的情形，不存在因大额定价转移而导致的税务风险。

四、核查意见

（一）核查过程

1、查阅发行人组织架构图、各子公司的财务报表，获取了发行人管理层关于子公司业务定位或功能安排的说明，核查发行人设立多家子公司的原因及其与主营业务的关联性；

2、访谈发行人管理层，了解江苏铭利达资产负债率较高及2020年6月末南京铭利达净资产为负的原因，了解各子公司的具体业务发展情况及业务定位；

3、查询发行人境内各子公司的工商资料，查阅香港铭利达工商资料，查阅境外法律意见书，了解各子公司历史沿革及股权变动情况；

4、取得发行人及其子公司交易涉及的业务单据、物流单据、银行进账单等资金单据和记账凭证，核查关联交易的真实性和交易价格的合理性；根据发行人及其子公司所得税税率，测算不同税率主体销售金额情况并分析报告期内高税率主体向低税率主体的销售原因及价格；

5、访谈发行人财务总监，了解母子公司之间内部交易定价原则，取得发行人及下属公司所在地主管税务机关出具的涉税合规证明；

6、查阅发行人《控股子公司管理制度》等相关内控制度、发行人及下属公司的公司章程，了解发行人对子公司控制情况。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、发行人及各子公司生产产品种类之间的关系、母子公司业务定位及功能安排与发行人的实际经营模式和未来发展规划相符；

2-295

2、发行人及各子公司生产设备金额与生产产品的产量、销量的情况与发行人实际生产经营情况相符，符合发行人对于母子公司的业务定位及功能安排；

3、江苏铭利达资产负债率较高主要系江苏铭利达对应厂房及土地采取分期付款形式，账面长期应付款金额较大所致；南京铭利达自设立以来未实际经营，注册资本较低，年均存在一定金额的折旧摊销费用以及其他零星开支，因此2020年6月末净资产为负；随着公司境外销售规模提升以及公司大客户布局变动，香港铭利达将逐步作为公司对外贸易平台和窗口，因此尚未进行注销，具有其合理性；

4、发行人作为控股型公司，制定有较为完善的内部控制制度及管理体系，能够保持对子公司、孙公司的有效控制，保障持续获取下属公司的分红；

5、发行人母子公司、子公司之间存在购销关系，定价公允合理，不存在大额定价转移情形，不存在因大额定价转移而导致的税务风险。

2-296

25.关于营业成本

申报文件显示，发行人主营业务成本中直接材料比重逐渐上升，原因主要为公司精密注塑结构件和型材冲压结构件的销售规模快速增长，销售占比整体上升所致。发行人招股说明书中披露了不同产品类别成本金额、主营业务成本构成，未披露不同产品类别主营业务成本构成及变化情况。

请发行人：

（1）按料、工、费披露主要产品的成本构成、成本变动及变化原因；公司主要产品单位成本与同行业可比公司相似产品成本的差异情况及原因。

（2）结合不同产品的原材料理论耗用比例，分析各类原材料进、销、存情况及原材料耗用和理论耗用比例是否匹配。

（3）披露制造费用包含的具体内容、金额和占比，如占比变化较大，请进一步分析原因；结合报告期内新增设备投入情况，量化分析单位产品制造成本变化的原因。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。请申报会计师结合发行人主要生产流程、《企业会计准则》相关规定，核查公司成本核算方法是否符合实际经营情况、是否符合《企业会计准则》的要求、成本结转是否及时、准确。

【回复】

一、按料、工、费披露主要产品的成本构成、成本变动及变化原因；公司主要产品单位成本与同行业可比公司相似产品成本的差异情况及原因。

（一）主要产品的成本构成、成本变动及变化原因

以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（三）营业成本构成及变动分析”之“3、按成本类型列示主营业务成本分析”之“（2）主要产品的成本构成分析”补充披露：

报告期内，发行人精密压铸结构件、精密注塑结构件和型材冲压结构件的成本构成情况如下：

1）精密压铸结构件

2-297

单位：万元

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接材料	23,764.86	57.04%	25,109.48	55.33%	16,876.51	51.90%
直接人工	5,038.49	12.09%	6,428.10	14.16%	5,240.93	16.12%
制造费用	12,859.31	30.87%	13,845.92	30.51%	10,400.15	31.98%
合计	41,662.66	100.00%	45,383.50	100.00%	32,517.60	100.00%

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接材料	32,218.40	75.68%	27,403.63	75.27%	13,734.93	73.46%
直接人工	2,968.11	6.97%	2,809.88	7.72%	1,504.00	8.04%
制造费用	7,384.72	17.35%	6,193.08	17.01%	3,457.81	18.49%
合计	42,571.23	100.00%	36,406.59	100.00%	18,696.74	100.00%

2-298

报告期内，发行人精密注塑结构件的成本分别为18,696.74万元、36,406.59万元和42,571.23万元，与该类产品销售收入的增长趋势一致。其中，直接材料占成本的比例分别为73.46%、75.27%和75.68%，报告期内呈上升趋势，主要原因为：

①电线组件销售占比上升

发行人精密注塑结构件包括塑胶结构件与电线组件，电线组件的主要原材料为电缆及连接器，主要生产工序为切割、组装等，因此电线组件直接材料占成本的比例高于塑胶结构件。报告期内，发行人精密注塑结构件中，塑胶结构件与电线组件的销售情况如下：

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	销售占比	直接材料占比	销售占比	直接材料占比	销售占比	直接材料占比
塑胶结构件	59.28%	68.53%	75.72%	71.65%	75.00%	69.70%
电线组件	40.72%	84.58%	24.28%	85.68%	25.00%	84.34%
精密注塑结构件	100.00%	75.68%	100.00%	75.27%	100.00%	73.46%

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	变动	金额	变动	金额
直接材料	2.13	20.46%	1.77	9.94%	1.61
直接人工	0.20	8.23%	0.18	2.95%	0.18
制造费用	0.49	22.17%	0.40	-1.31%	0.40

2-299

合计

2.81

19.81%

2.35

7.30%

2.19

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接材料	22,773.11	79.08%	16,073.61	81.20%	12,106.06	80.37%
直接人工	1,275.40	4.43%	863.23	4.36%	622.36	4.13%
制造费用	4,748.38	16.49%	2,857.64	14.44%	2,335.30	15.50%
合计	28,796.89	100.00%	19,794.48	100.00%	15,063.71	100.00%

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接材料	3,846.20	90.06%	1,759.43	73.80%	2,510.23	85.77%
直接人工	135.11	3.16%	160.29	6.72%	72.89	2.49%
制造费用	289.45	6.78%	464.29	19.48%	343.45	11.74%
合计	4,270.75	100.00%	2,384.01	100.00%	2,926.57	100.00%

2-300

以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（三）营业成本构成及变动分析”之“3、按成本类型列示主营业务成本分析”之“（3）主要产品单位成本与同行业可比公司相似产品成本的差异情况及原因”补充披露：

报告期内，发行人主要产品单位成本与单位价格变动趋势整体保持一致，发行人与同行业可比公司相关产品平均单位成本情况如下：

1）精密压铸结构件

单位：元/件、套

公司名称	产品类型	2020年度	2019年度	2018年度
文灿股份	汽车件	34.03	32.01	27.69
	非汽车件	98.62	78.73	70.88
宜安科技	轻合金精密压铸件	12.49	10.68	10.21
发行人	精密压铸结构件	10.21	11.12	10.52

公司名称	产品类型	2020年度	2019年度	2018年度
天龙股份	汽车类塑料件	1.88	1.85	1.83
	电工电器类塑料件	0.70	0.55	0.62
	消费电子类塑料件	-	-	0.55
发行人	塑胶结构件	1.85	1.89	1.76
	电线组件	8.44	7.73	7.45

2-301

行人的塑胶结构件产品主要应用于光伏逆变器外壳和安防摄像头外壳，其平均单位成本与变动趋势与天龙股份的汽车类塑料件接近。3）型材冲压结构件

单位：元/kg、件

公司名称	产品类型	2020年度	2019年度	2018年度
锐新科技	型材类产品	-	14.92	15.62
瑞玛工业	精密金属零部件	0.33	0.35	0.32
发行人	型材冲压结构件	2.51	1.56	1.78

期间	期初数量	本期采购	生产领用	其他出库	期末数量
2020年度	20.76	808.76	728.60	78.82	22.10
2019年度	147.82	875.37	899.43	103.00	20.76
2018年度	27.53	942.91	747.23	75.38	147.82

2-302

项目	2020年度	2019年度	2018年度
精密压铸结构件产量（万件）	2,218.98	2,545.31	3,089.43
铝锭理论耗用量（万千克）	696.81	861.28	712.39
铝锭实际耗用量（万千克）	728.60	899.43	747.23
实际耗用量/理论耗用量	104.56%	104.43%	104.89%

期间	期初数量	本期采购	生产领用	其他出库	期末数量
2020年度	27.26	613.55	592.20	27.74	20.87
2019年度	20.72	649.09	590.76	51.79	27.26
2018年度	10.37	351.83	333.55	7.95	20.72

项目	2020年度	2019年度	2018年度
塑胶结构件产量（万件）	13,018.79	14,613.08	8,266.01
塑胶粒理论耗用量（万千克）	582.14	582.32	327.87
塑胶粒实际耗用量（万千克）	592.20	590.76	333.55
实际耗用量/理论耗用量	101.73%	101.45%	101.73%

2-303

2、上表中理论塑胶粒耗用量为发行人各类塑胶结构件产品理论耗用量合计数。报告期内，发行人塑胶结构件实际耗用塑胶粒数量与理论耗用数量的比值分别为101.73%、101.45%和101.73%，整体保持稳定，理论耗用量与实际耗用量的差异处于合理区间，具有匹配性。

2、电线组件

报告期内，电线组件主要原材料连接器和电缆的进、销、存情况如下：

原材料	期间	期初数量	本期采购	生产领用	其他出库	期末数量
连接器（万个）	2020年度	96.34	4,100.87	4,139.77	16.70	40.74
	2019年度	22.98	2,135.60	2,048.02	14.22	96.34
	2018年度	13.22	1,103.64	1,093.88	-	22.98
电缆 （万米）	2020年度	37.19	3,198.78	3,181.17	4.59	50.21
	2019年度	27.31	1,495.59	1,485.55	0.16	37.19
	2018年度	15.25	816.68	803.82	0.80	27.31

项目	2020年度	2019年度	2018年度
电线组件产量（万套）	2,078.38	1,181.96	654.03
连接器理论耗用量（万个）	4,126.49	2,028.34	1,076.87
连接器实际耗用量（万个）	4,139.77	2,048.02	1,093.88
实际耗用量/理论耗用量	100.32%	100.97%	101.58%

项目	2020年度	2019年度	2018年度
电线组件产量（万套）	2,078.38	1,181.96	654.03

2-304

电缆理论耗用量（万米）	3,164.93	1,473.33	792.88
电缆实际耗用量（万米）	3,181.17	1,485.55	803.82
实际耗用量/理论耗用量	100.51%	100.83%	101.38%

原材料	期间	期初数量	本期采购	生产领用	其他出库	期末数量
铝挤压材	2020年度	9.92	699.71	682.97	9.16	17.50
	2019年度	2.56	518.59	493.30	17.95	9.92
	2018年度	15.04	389.28	392.35	9.41	2.56
冲压原材料	2020年度	6.32	279.24	274.74	1.02	9.80
	2019年度	3.19	133.20	119.05	11.03	6.32
	2018年度	8.64	40.15	45.59	-	3.19

项目	2020年度	2019年度	2018年度
型材冲压结构件产量（万件）	3,332.78	1,987.28	1,721.24
型材冲压原材料理论耗用量（万千克）	938.04	593.30	422.52
型材冲压原材料实际耗用量（万千克）	957.71	612.35	437.94
实际耗用量/理论耗用量	102.10%	103.21%	103.65%

2-305

1、上表中型材冲压结构件产量为发行人自产型材冲压结构件产品数量；

2、上表中理论型材冲压原材料耗用量为发行人各类型材冲压结构件产品理论耗用量铝挤压材和冲压原材料合计数。报告期内，发行人型材冲压结构件实际耗用型材冲压原材料数量与理论耗用数量的比值分别为103.65%、103.21%和102.10%，整体保持稳定，2020年度因生产设备及工艺改进，生产损耗有所减少。理论耗用量与实际耗用量的差异处于合理区间，具有匹配性。

三、披露制造费用包含的具体内容、金额和占比，如占比变化较大，请进一步分析原因；结合报告期内新增设备投入情况，量化分析单位产品制造成本变化的原因。

（一）披露制造费用包含的具体内容、金额和占比，如占比变化较大，请进一步分析原因

以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（三）营业成本构成及变动分析”之“3、按成本类型列示主营业务成本分析”之“（4）制造费用的具体内容、金额和占比”补充披露：

报告期内，发行人主营业务成本中制造费用的构成情况如下：

单位：万元

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
折旧摊销	5,652.63	22.36%	5,021.65	21.50%	3,138.20	18.98%
外协费用	7,310.15	28.91%	5,617.82	24.05%	2,945.54	17.81%
职工薪酬	3,747.45	14.82%	4,770.52	20.42%	4,110.02	24.85%
能源消耗	3,137.81	12.41%	3,564.71	15.26%	2,838.74	17.17%
公共耗材	2,665.56	10.54%	2,295.92	9.83%	2,177.11	13.17%
房屋租金	1,215.86	4.81%	920.77	3.94%	913.96	5.53%
其他	1,552.40	6.14%	1,169.53	5.01%	413.15	2.50%
合计	25,281.86	100.00%	23,360.93	100.00%	16,536.71	100.00%

2-306

报告期内，发行人制造费用分别为16,536.71万元、23,360.93万元和25,281.86万元，整体保持增长，与发行人业务规模增长趋势一致。

报告期内，发行人制造费用主要包括折旧摊销、外协费用、职工薪酬和能源消耗，前述项目合计占制造费用的比例分别为78.81%、81.22%和78.51%，制造费用构成整体保持稳定。其中，折旧摊销和外协费用占比呈上升趋势，职工薪酬占比逐年下降，主要原因为：1）为提升生产能力、满足客户快速增长的采购需求，报告期内发行人新建江苏铭利达、四川铭利达以及广东铭利达罗马生产基地，各类生产设备投入亦保持增长，使得折旧摊销金额逐年增加；2）报告期内，因发行人电子烟加热装置结构件、型材冲压结构件的销售规模均有较快增长，使得前述产品相应的CNC加工、喷油、氧化等后工序外协采购金额增幅较大；3）随着生产自动化水平和生产效率的提升，以及受到2020年初新冠肺炎疫情的影响，发行人职工薪酬占比呈下降趋势。

（二）结合报告期内新增设备投入情况，量化分析单位产品制造成本变化的原因

1、报告期内新增厂房设备投入情况

报告期内，发行人新增厂房及设备投入情况及对制造费用的影响金额如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
新增厂房及设备原值	9,291.03	16,746.16	23,049.94
其中：生产厂房及设备	9,104.76	13,488.68	20,320.27
新增厂房及设备对应折旧	330.72	507.00	918.56
其中：生产厂房及设备	316.25	452.63	764.84

2-307

88.16%、80.56%和98.00%，新增厂房及设备投入主要用于产能的提升。上述新增生产用厂房及设备对应折旧使得当期制造费用分别增加764.84万元、

452.63万元和316.25万元。

2、新增厂房设备对于单位产品制造成本的影响

新增厂房及设备主要影响发行人单位产品制造成本中的制造费用。报告期内，发行人新增厂房及设备对于各期单位产品制造费用影响的量化分析如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
主营业务成本-制造费用（万元）	25,281.86	23,360.93	16,536.71
主要产品销量（万件、套）	30,665.10	32,295.10	20,084.91
单位产品制造费用（元/件、套）	0.82	0.72	0.82

项目	2020年度	2019年度	2018年度
单位产品制造费用	0.82	0.72	0.82
单位产品制造费用变动	0.10	-0.10	-
其中：折旧摊销变动影响	0.02	0.06	-
其他制造费用变动影响	0.04	0.15	-
销售数量变动影响	0.04	-0.31	-

2-308

耗等其他制造费用的增加使得单位产品制造费用分别同比增加0.15元和0.04元。同时，2019年度发行人产品销售规模保持较快增长，且增幅大于制造费用。2019年度和2020年度，发行人产品销售数量的变动使得单位产品制造费用分别同比减少0.31元和增加0.04元。

综上，2019年度，发行人产品销售规模的快速增长有效的抵消了新增厂房及设备投入带来的制造费用的增长，使得该年度发行人单位产品制造费用较低；2020年度，受产品结构变化影响，主要类型产品的销售数量有所下降，使得单位制造费用有所上升。

四、请保荐人、申报会计师发表明确意见。请申报会计师结合发行人主要生产流程、《企业会计准则》相关规定，核查公司成本核算方法是否符合实际经营情况、是否符合《企业会计准则》的要求、成本结转是否及时、准确。

（一）发行人成本核算方法

报告期内，发行人采用分步法进行成本核算。

（二）发行人成本核算过程与主要生产流程一致

报告期内，发行人主要生产流程与成本核算过程如下：

主要生产流程	成本核算过程
原材料采购	（1）原材料入账价格采用实际成本法； （2）原材料入库填写材料入库单
原材料生产领用	（1）原材料领用或发出时采用月末一次加权平均法确定其实际成本； （2）生产部门根据生产工单开具的生产领料单领料； （3）直接材料根据领料单归集到具体产品；损耗部分按照当月投产产品的标准料耗在各产品之间进行分配。
直接人工和制造费用的归集和分配	（1）直接人工和制造费用，按照实际发生的项目归集，直接人工根据各车间人员的工资单计算直接人工金额，制造费用根据各车间耗用的间接职工薪酬、折旧、能源等计算制造费用金额； （2）直接人工按照标准工时分配至各产品，各产品本期分配的直接人工成本金额=本期直接人工成本总额×（各产品对应的生产定额工时/当月所有产品定额总工时）； （3）制造费用月末进行汇总并按标准工时分配至各产品。各产品本期分配的制造费用金额=本期制造费用总额×（各产品对应的生产定额工时/当月所有产品定额总工时）。

2-309

完工产品入库	（1）根据归集的直接材料、直接人工和制造费用计算当月完工产品的生产成本； （2）完工产品成本即为完工产品的总成本，以完工产品总成本除以完工产品数量，计算出完工产品的单位成本； （3）产品完工验收合格后入库，结转入库存商品。
结转营业成本	（1）发出存货采用月末一次加权平均法； （2）库存商品发出时转入发出商品，发出商品实现销售时，相应的产品成本从发出商品转入营业成本。

2-310

6、企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。对于性质和用途相似的存货，应当采用相同的成本计算方法确定发出存货的成本。对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供的劳务，通常采用个别计价法确定发出存货的成本。对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转。报告期内，发行人直接材料、直接人工、制造费用的归集和分配方法，以及产成品成本确认、计量、结转符合《企业会计准则》的相关规定。

五、核查意见

（一）核查过程

1、访谈发行人财务中心、事业部管理中心负责人，了解发行人生产工艺流程和成本核算方法，复核成本核算方法与生产工艺流程是否匹配；

2、核查直接材料、直接人工和制造费用的分配标准和计算方法，评价其是否合理和恰当；获取完工产品与在产品的生产成本分配标准和计算方法，检查生产成本在完工产品与在产品之间、以及完工产品之间的分配是否合理，判断成本核算方法的合理性；

3、访谈事业部管理中心相关人员，了解主要原材料耗用与主要产品产量的理论匹配关系；核查发行人报告期内的主要原材料的进销存明细表、主要产品的产量报表，分析主要原材料耗用与主要产品产量的匹配关系；

4、抽查发行人报告期内月度成本计算表，复核其是否与发行人成本核算政策和方法相符；

5、获取发行人主要产品料工费成本构成明细，分析报告期内直接材料、直接人工、制造费用的波动情况，并结合主要产品材料采购单价及单位消耗量量化分析变动合理性；

6、获取报告期内发行人的采购明细，复核计算并分析主要原材料品种、数量及单价的变动情况；对报告期各期的采购执行细节测试，检查采购合同、入库单、采购发票、银行付款单据等支持性文件；走访发行人主要供应商，确认采购

2-311

的真实性；对报告期内原材料和库存商品收发进行截止性测试，检查相关存货的出入库单日期是否与账面信息相一致；

7、访谈发行人人力资源中心负责人，了解发行人生产人员人数和薪酬情况，查阅发行人报告期内工资清单和发放工资的银行流水，对生产人员的薪酬进行核查，分析直接人员金额变动原因；

8、核查报告期各期发行人制造费用明细表，分析制造费用在各期间占比波动的原因及合理性；

9、核查发行人报告期内各期产成品分月收发存数据和生产成本计算表，对发行人各期结转入库与收发存数据进行核对，对发行人产成品出库和销售数量进行了数量配比测试，分析各期产品毛利率变动情况；

10、查阅同行业可比公司公开披露信息，比较分析发行人与同行业可比公司同类产品的成本结构、单位成本变动情况，核查其成本核算方法与发行人是否存在重大差异。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内发行人成本构成情况波动原因合理，符合发行人实际经营情况。发行人与同行业可比公司部分同类产品的单位成本存在一定差异，主要系产品用途、生产工艺、下游领域等因素不同所致，具有合理性；

2、报告期内发行人各类产品的主要原材料理论耗用与实际耗用整体保持匹配，不存在重大差异；

3、报告期内，发行人制造费用主要包括折旧摊销、外协费用、职工薪酬和能源消耗，制造费用构成整体保持稳定；报告期内，产品销售规模的快速增长有效的抵消了新增厂房及设备投入带来的制造费用的增长，使得发行人单位产品制造费用整体呈下降趋势；

4、发行人成本核算方法和核算过程符合发行人实际经营情况，符合《企业会计准则》的要求，报告期内发行人成本结转及时、准确。

2-312

26.关于毛利率

申报文件显示：

（1）发行人主营业务产品毛利率为24.52%、26.27%、23.18%和24.08%，低于同行业可比公司平均水平。

（2）报告期内，发行人精密压铸结构件产品的毛利率分别为30.30%、

30.96%、26.74%和27.40%。2019年下降较多系安防摄像头外壳及支架产品毛利率降幅较大、低毛利产品比重提升所致。

（3）2017年公司精密注塑结构件毛利率较低，系多数产品处于生产初期，产销规模相对较小，使得产品单位成本较高所致。

（4）2020年1-6月，型材冲压结构件毛利率上升5.24个百分点，增幅较大，主要原因系高毛利率产品占比提升、减少外购成品规模所致。

请发行人：

（1）结合各类产品细分类别销售占比、毛利率水平及变化情况、产量对制造费用及单位成本影响情况等，进一步量化分析并披露发行人各类产品报告期内毛利率变化原因。

（2）说明报告期内外购成品后销售的情况，对应供应商及采购金额，相关产品毛利率及变化情况。

（3）结合产品应用领域、技术难度、客户结构、产品单价及单位成本等进一步分析并披露发行人各类产品毛利率水平低于同行业可比公司的原因；结合发行人产品毛利较低、精密压铸结构件毛利率下降等情况，分析并披露发行人产品竞争力情况，发行人是否具有传导上游原材料价格变化的能力，未来是否存在竞争力下降导致毛利率下滑的风险，并对应完善相关风险提示。

（4）披露主要产品不同应用领域的毛利率情况，存在变化的进一步分析原因，分析发行人各类产品毛利率水平是否符合行业竞争环境，与同行业同应用领域产品毛利率是否存在较大差异及原因、合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

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【回复】

一、结合各类产品细分类别销售占比、毛利率水平及变化情况、产量对制造费用及单位成本影响情况等，进一步量化分析并披露发行人各类产品报告期内毛利率变化原因。以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（四）毛利率及其变动情况分析”之“3、主营业务毛利率分析”之“（2）主营业务分产品毛利率情况”补充披露：

1）精密压铸结构件毛利率分析

2018年度、2019年度和2020年度，公司精密压铸结构件产品的毛利率分别为30.96%、26.74%和23.22%。2019年度，精密压铸结构件毛利率同比下降4.22个百分点，降幅较大，主要系该年度安防摄像头外壳及支架产品毛利率降幅较大所致。公司安防摄像头外壳及支架主要定位于海康威视等国内安防视频监控设备商，相较于海外客户，国内安防监控领域市场竞争更为激烈，供应商数量众多且较为分散。随着国内大型设备商逐步采取公开招标方式进行采购，相关产品的利润水平整体呈下降趋势。另一方面，受到下游市场需求变化，安防摄像头外壳产品中单价和毛利率水平较低的产品类型占比上升，亦使得整体毛利率有所下降。

2020年度，精密压铸结构件毛利率同比下降3.52个百分点，主要系毛利率水平较高的电子烟加热装置结构件和新能源汽车三电系统结构件销售占比及毛利率下降所致。

发行人精密压铸结构件的平均单位价格与单位成本变动及对毛利率的影响情况如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
毛利率	23.22%	26.74%	30.96%
毛利率变动百分点	-3.52	-4.22	-
单位产品价格（元/件、套）	13.30	15.18	15.23
对毛利率变动百分点的影响	-9.49	-0.26	-
单位产品成本（元/件、套）	10.21	11.12	10.52
对毛利率变动百分点的影响	5.97	-3.95	-

2-314

注：

1、单位产品价格对毛利率变动百分点的影响=本期毛利率-（上期单位价格-本期单位成本）/上期单位价格；

2、单位产品成本对毛利率变动百分点的影响=（上期单位价格-本期单位成本）/上期单位价格-上期毛利率，下同；

3、公司自2020年1月1日起执行新收入准则，将与合同履约直接相关的运输费用计入营业成本。为了保持数据的可比性，上表中的单位产品成本、毛利率采用不考虑新收入准则影响的数据，下同。

①2019年度毛利率变动分析

A、毛利率同比下降2019年度，发行人精密压铸结构件毛利率同比下降4.22个百分点，降幅较大，主要系该年度精密压铸结构件中安防摄像头配件毛利率下降所致。前述产品销售占比与毛利率变动对于精密压铸结构件毛利率变动影响的量化分析如下：

产品系列	2019年度		2018年度		2019年度/2018年度
	销售占比	毛利率	销售占比	毛利率	销售占比影响 （百分点）	毛利率变动影响 （百分点）
安防摄像头配件	46.23%	13.90%	48.39%	20.39%	-0.44	-3.00
其他压铸结构件	53.77%	37.78%	51.61%	40.87%	0.88	-1.66
合计	100.00%	26.74%	100.00%	30.96%	0.44	-4.66

2-315

部分产品进行了降价；b、随着安防摄像头技术提升及客户成本控制的需要，尺寸重量较小、单价较低的半球及海螺机型结构件销售占比不断提升。2018年度和2019年度，发行人精密压铸结构件中安防摄像头配件的构成情况如下：

项目	2019年度			2018年度
	销售数量 （万件）	占比	平均单价（元/件）	销售数量 （万件）	占比	平均单价（元/件）
半球及海螺机型结构件	898.54	27.75%	5.40	487.89	20.60%	6.97
其他结构件	2,339.29	72.25%	10.17	1,880.50	79.40%	10.31
合计	3,237.83	100.00%	8.84	2,368.39	100.00%	9.62

产品系列	2020年度		2019年度		2020年度/2019年度
	销售占比	毛利率	销售占比	毛利率	销售占比影响 （百分点）	毛利率变动影响 （百分点）
电子烟加热装置结构件	20.28%	43.87%	21.44%	46.17%	-0.53	-0.47
三电系统结构件	6.41%	15.09%	11.67%	28.36%	-1.49	-0.85
其他压铸结构件	73.31%	18.22%	66.89%	20.23%	1.30	-1.47
合计	100.00%	23.22%	100.00%	26.74%	-0.73	-2.79

2-316

比下降，是该年度精密压铸结构件毛利率降幅较大的主要原因。

B、电子烟加热装置结构件销售占比及毛利率下降2020年度，发行人精密压铸结构件中，电子烟加热装置结构件销售金额同比减少17.13%，毛利率下降2.30个百分点，使得精密压铸结构件毛利率分别减少0.53个百分点和0.47个百分点。上述产品的变动主要系终端产品更新换代导致客户备货需求减少所致。

发行人电子烟加热装置结构件应用于IQOS电子烟产品，自2014年上市以来已推出IQOS 1.0、IQOS 2.0、IQOS 2.4、IQOS 3.0四代产品，发行人主要销售的产品为IQOS 2.4和IQOS 3.0两款产品的加热装置结构件。因消费电子类产品具有迭代周期较短的特点，在新产品发布前期至发布初期，客户对于新产品的备货需求较为旺盛，而对于旧款产品的备货需求将随着新产品的推出而逐渐减少。IQOS 3.0产品于2018年10月发布，2020年度已进入产品销售中期，客户对于相关结构件备货需求较2019年度有所下降。

C、新能源汽车三电系统结构件销售占比及毛利率下降

2020年度，发行人精密压铸结构件中，新能源汽车三电系统结构件销售金额同比减少51.92%，毛利率下降13.27个百分点，使得精密压铸结构件毛利率分别减少1.49个百分点和0.85个百分点。上述产品的变动主要系客户对原有产品采购需求减少、新产品开发周期较长尚未量产所致：比亚迪为发行人精密压铸结构件中新能源汽车三电系统结构件的主要客户，2019年度和2020年度，上述产品的销售情况如下：

项目	2020年度			2019年度
	销售金额	占比	毛利率	销售金额	占比	毛利率
比亚迪	3,086.22	88.76%	15.41%	5,221.63	72.20%	32.05%
其他客户	390.82	11.24%	12.54%	2,010.40	27.80%	18.77%
合计	3,477.04	100.00%	15.09%	7,232.03	100.00%	28.36%

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求及产品价格均有所下降，与行业惯例相符。截至目前，发行人参与比亚迪产品开发项目情况良好（具体项目的开发情况已申请豁免披露），新能源汽车三电系统结构件产品不存在持续大幅下滑的风险。2）精密注塑结构件毛利率分析2018年度、2019年度和2020年度，公司精密注塑结构件产品的毛利率分别为19.84%、18.73%和19.15%，整体保持稳定。发行人精密注塑结构件的平均单位价格与单位成本变动及对毛利率的影响情况如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
毛利率	19.15%	18.73%	19.84%
毛利率变动百分点	0.41	-1.11	-
单位产品价格（元/PCS）	3.48	2.89	2.73
对毛利率变动百分点的影响	16.51	4.74	-
单位产品成本（元/PCS）	2.81	2.35	2.19
对毛利率变动百分点的影响	-16.10	-5.85	-

2-318

要系发行人该期间电线组件销售占比增长较多所致。相较于塑胶结构件，电线组件的单套价格较高。2019年度和2020年度，发行人电线组件的销售占比、平均单价和平均成本情况如下：

单位：元/件、套

期间	产品类型	销售占比	单位价格	单位成本
2020年度	电线组件	40.72%	9.71	8.44
	塑胶结构件	59.28%	2.41	1.85
	精密注塑结构件	100.00%	3.48	2.81
2019年度	电线组件	24.28%	8.96	7.73
	塑胶结构件	75.72%	2.37	1.89
	精密注塑结构件	100.00%	2.89	2.35

项目	2020年度	2019年度	2018年度
毛利率	24.59%	22.28%	22.38%
毛利率变动百分点	2.31	-0.10	-
单位产品价格（元/PCS）	3.33	2.00	2.30
对毛利率变动百分点的影响	50.05	-9.90	-
单位产品成本（元/PCS）	2.51	1.56	1.78
对毛利率变动百分点的影响	-47.74	9.81	-

2-319

格与单位成本变动对于毛利率的影响程度接近，影响方向相反，使得毛利率整体保持稳定。

②2020年度毛利率变动分析

2020年度，发行人型材冲压结构件毛利率同比增加2.31个百分点，平均单位价格与单位成本分别较2019年度上升1.33元和0.96元，均有较大幅度上升。

A、毛利率上升

2020年度，公司型材冲压结构件毛利率同比增加2.31个百分点，增幅相对较大，主要原因如下：

a、毛利率水平较高的产品系列占比上升

2020年度，发行人型材冲压结构件的产品结构变动导致毛利变动的具体情况已申请豁免披露。

b、外购成品占比下降

公司因型材冲压生产线投入初期生产能力有限且生产工艺尚不成熟，对于技术参数要求较高、采购规模较大的订采取外购方式。2020年度，随着产能的扩充和技术工艺的提升，公司将部分毛利率水平较高的产品由外购转为自产，使得产品成本有所下降。

2019年度和2020年度，发行人型材冲压结构件中外购和自产产品的销售金额、占同类产品比例及毛利率情况如下：

单位：万元

项目	2020年度			2019年度
	销售金额	占比	毛利率	销售金额	占比	毛利率
自产产品	28,806.68	75.44%	23.08%	15,229.49	59.79%	16.37%
外购成品	9,380.57	24.56%	29.22%	10,240.29	40.21%	31.08%
合计	38,187.25	100.00%	24.59%	25,469.78	100.00%	22.28%

2-320

2020年度，发行人型材冲压结构件平均单位价格与单位成本上升较多，主要系大型结构件销售占比上升所致。2019年度和2020年度，发行人各类型材冲压结构件的销售构成情况如下：

项目	2020年度			2019年度
	销售金额 （万元）	销售金额占比	单位价格 （元/件）	销售金额 （万元）	销售金额占比	单位价格 （元/件）
型材结构件	23,671.56	61.99%	3.76	16,906.36	66.38%	2.51
其中：大型结构件	14,194.42	37.17%	49.62	7,678.65	30.15%	30.92
小型结构件	9,477.14	24.82%	1.58	9,227.71	36.23%	1.42
冲压结构件	14,515.69	38.01%	2.81	8,563.42	33.62%	1.43
合计	38,187.25	100.00%	3.33	25,469.78	100.00%	2.00

项目	2020年度	2019年度	2018年度
毛利率	25.63%	23.82%	27.32%
毛利率变动百分点	1.81	-3.50	2.94
单位产品价格（万元/套）	10.99	4.92	4.98
对毛利率变动百分点的影响	91.64	-0.84	4.08

2-321

单位产品成本（万元/套）	8.17	3.75	3.62
对毛利率变动百分点的影响	-89.83	-2.66	-1.13

期间	产品类型	销售金额	销售毛利率	主要供应商	采购金额	占同类型外购金额比例
2020年度	精密压铸结构件	4,973.50	16.57%	东莞市精儒五金制品有限公司	1,999.90	47.04%
	精密注塑结构件	402.29	14.84%	深圳市鑫盛达绝缘材料有限公司	316.05	83.59%
	型材冲压结构件	9,380.57	29.22%	宁波郎瑞金属制品有限公司	1,841.95	27.34%
2019年度	精密压铸结构件	4,980.53	16.91%	东莞市精儒五金制品有限公司	2,133.95	51.52%
	精密注塑结构件	176.61	14.71%	深圳市鑫盛达绝缘材料有限公司	123.42	78.06%
	型材冲压结构件	10,240.29	31.08%	宁波郎瑞金属制品有限公司	2,635.49	36.89%
2018年度	精密压铸结构件	813.10	28.67%	东莞市精儒五金制品有限公司	252.74	41.60%
	精密注塑结构件	-	-	深圳市首品精密模型有限公司	1.51	81.76%
	型材冲压结构件	8,105.29	31.53%	宁波郎瑞金属制品有限公司	1,891.48	34.85%

2-322

1、外购成品销售以型材冲压结构件为主

报告期内，型材冲压结构件成品是发行人外购成品的主要组成部分，对应销售毛利率分别为31.53%、31.08%和29.22%，高于型材冲压结构件的整体毛利率。

（1）外购型材冲压结构件成品比例及毛利率均较高的主要原因

发行人销售的型材冲压结构件主要为发行人大型客户产品的配套产品，包括光伏逆变器散热器和散热片、显示器边框等。报告期之前，发行人未投入型材冲压相关产品的生产设备，对于型材冲压结构件均采取外购成品方式。随着发行人光伏领域客户型材冲压结构件采购需求的不断增长，为满足客户配套采购需求，增强多品类“一站式”产品供应能力，发行人于2017年度新增投入了型材冲压产品线，开始对于部分型材冲压产品进行自产。因生产线投入初期生产能力有限且生产工艺尚不成熟，发行人对于技术参数要求较高、采购规模较大的订单仍采取外购方式。因此，2018年度至2019年度，型材冲压结构件外购成品销售占比较高，且毛利率水平高于发行人自产毛利率。

随着发行人生产能力的逐年提升和生产工艺的不断改进，2020年度，发行人已将部分工艺较为复杂、毛利率水平较高的产品订单由外购方式转变为自产，外购成品占型材冲压结构件销售金额的比例从2019年度的40.21%下降至

24.56%。

（2）发行人自产型材冲压结构件的必要性及合理性

报告期内，发行人外购型材冲压结构件成品销售的毛利率整体高于自产同类产品，但发行人仍投入相关产能进行自产的原因如下：

1）外购成品的产品交付不具备稳定性

发行人的主要客户均为全球性的大型集团公司，对于产品质量稳定性和产品交付的及时性均具有较高的要求。发行人成品供应商的生产规模相对较小，单一供应商无法满足产品的交付要求，报告期内，发行人型材冲压结构件成品的供应商数量分别为35家、24家和26家，数量较多。因不同供应商生产能力、生产工艺等方面存在差异，故成品外购方式无法保障大批量订单及临时性订单的及时、稳定交付。

2-323

2）成品外购无法满足客户的订单需求报告期内，发行人主要客户对于型材冲压结构件的采购需求快速增长，2018年度至2020年度，发行人型材冲压结构件销售收入的复合增长率为40.28%，且预计未来会继续保持增长。面对下游客户快速增长的订单需求，发行人目前的成品供应商的生产能力已无法满足客户的采购需求，而发行人对于供应商制定有一系列考核准入机制，新供应商开发磨合亦需要一定的时间周期。因此，一方面发行人需具备一定规模的产能，不断增强“一站式”供应能力；另一方面能够有效避免对于单一或部分供应商形成依赖，增强发行人的议价能力。3）产品自产有利于形成规模效应发行人于2017年度开始配置设备及人员对于部分型材冲压结构件进行自产，相关产品的生产时间相对较短，初期的生产能力有限且生产工艺尚不成熟。随着订单规模的增长及生产工艺的不断优化，发行人自产规模及毛利率水平均呈上升趋势。报告期内，发行人型材冲压结构件中，自产产品销售占比分别为58.23%、

59.79%和75.44%，自产产品毛利率分别为15.81%、16.37%和23.08%，均逐年上升。未来预计下游客户的订单规模将保持增长，随着生产工艺和生产效率的提高，相较于外购成品，自产产品能够取得更好的规模效应，其毛利率水平将进一步提升，成为发行人收入及利润增长的重要来源。

2、其他外购成品销售规模较小、毛利率较低

报告期内，除型材冲压结构件外，发行人其他类型产品外购成品的销售规模整体较小，且毛利率水平整体低于同类产品的平均毛利率，主要原因为其他类型产品的成品外购以临时性、小批量采购为主，主要为发行人产能不足或客户订单规模较小时进行的补充性采购，因此采购及销售规模相对较小且毛利率水平整体偏低。

三、结合产品应用领域、技术难度、客户结构、产品单价及单位成本等进一步分析并披露发行人各类产品毛利率水平低于同行业可比公司的原因；结合发行人产品毛利较低、精密压铸结构件毛利率下降等情况，分析并披露发行人产品竞争力情况，发行人是否具有传导上游原材料价格变化的能力，未来是否存在竞

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争力下降导致毛利率下滑的风险，并对应完善相关风险提示

（一）结合产品应用领域、技术难度、客户结构、产品单价及单位成本等进一步分析并披露发行人各类产品毛利率水平低于同行业可比公司的原因以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（四）毛利率及其变动情况分析”之“4、与同行业可比公司对比情况”之“（2）同行业可比公司相同或相似产品毛利率对比情况”补充披露：

2）精密注塑结构件

发行人同行业可比公司中，天龙股份从事各类精密模具开发和制造以及精密塑料零件的生产和销售，其主要产品与发行人精密注塑结构件具有一定可比性。报告期内，发行人精密注塑结构件与天龙股份塑料零件毛利率情况如下：

公司名称	产品类型	2020年度	2019年度	2018年度
天龙股份	塑料零件	26.35%	25.24%	25.22%
发行人	精密注塑结构件	19.15%	18.73%	19.84%

公司名称	产品类型	2020年度	2019年度	2018年度
天龙股份	汽车类塑料件	26.24%	25.59%	25.28%
发行人	外壳结构件	23.29%	22.41%	23.11%
	电线组件	13.12%	13.65%	17.54%

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获得更高的毛利率水平。

②产品技术难度方面

相较于光伏逆变器产品，汽车产品对于安全性、稳定性、舒适性、美观性等方面均有更高的要求，因此对于汽车零配件，特别是动力系统、仪表系统、座椅系统零配件的精密程度具有更高的要求，汽车类产品对于模具设计、精密加工等环节的要求均较高，使得产品附加值较高。而发行人销售的电线组件主要为光伏逆变器配套部件，生产过程不涉及模具设计、成型等环节，生产工序较为简单，产品附加值较低，使得整体毛利率水平较低。

③客户结构方面

光伏行业与汽车行业都属于市场集中度较高的行业，相较于光伏行业，汽车行业具有多级供应商的特点，各级供应商数量相对较多，天龙股份主要为汽车零部件一级供应商制造功能性塑料零部件，代表性客户有博泽集团、京滨集团、大陆汽车、博世集团、马勒集团、东洋电装、日本电产、法雷奥集团等。公司及天龙股份的产品均属基于客户需求生产的定制化产品，定价方式均在行业内普遍使用的成本加成模式基础上协商而成，因此，从客户结构对定价的影响方面，发行人与可比公司不存在显著差异。

④产品单价及单位成本方面

发行人与天龙股份相似产品单价及单位成本的比较情况参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“8、产品售价与可比公司及产品市场价格对比分析”和“（三）营业成本构成及变动分析”之“3、按成本类型列示主营业务成本分析”之“（3）主要产品单位成本与同行业可比公司相似产品成本的差异情况及原因”。

3）型材冲压结构件

发行人同行业可比公司中，锐新科技主要从事工业铝合金部件的型材挤压及精、深加工业务，瑞玛工业生产的精密金属零部件主要通过冲压、冷镦、机加工等工艺制造成型，其主要产品与发行人型材冲压结构件具有一定可比性。报告期内，发行人型材冲压结构件与锐新科技和瑞玛工业相似产品的毛利率情况如

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下：

公司名称	产品类型	2020年度	2019年度	2018年度
锐新科技	型材类产品	-	25.28%	22.25%
瑞玛工业	精密金属零部件	26.61%	30.69%	31.81%
发行人	型材冲压结构件	24.59%	22.28%	22.38%

公司名称	产品类型	2020年度	2019年度	2018年度
锐新科技	型材类产品	-	25.28%	22.25%
瑞玛工业	移动通信零部件	30.92%	39.04%	36.03%
	汽车零部件	24.62%	26.33%	28.23%
	电力电气零部件	20.26%	22.40%	24.75%
发行人	型材冲压结构件	24.59%	22.28%	22.38%

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品后，通过型材锯切、表面处理或组装等工序生产而成。而锐新科技型材产品的加工过程通常包括模具加工、铝棒挤压、型材锯切、时效及少量外协表面处理；瑞玛工业精密金属零部件的加工过程包括冲压、冷镦或机加工等，相较于同行业可比公司相似产品，发行人型材冲压结构件生产工序较少，工艺相对简单，因此发行人毛利率整体较低。

③客户结构方面

锐新科技产品多应用于电力电子设备、汽车、自动化设备与医疗设备领域，主要客户为施耐德、ABB、肯联、大福、西门子等企业，瑞玛工业主要应用于移动通信、汽车、电力电气等领域，客户主要为诺基亚、爱立信、伟创力、新美亚、捷普、采埃孚天合等企业，发行人型材冲压产品客户主要为SolarEdge、Axis、海康威视等。发行人、锐新科技以及瑞玛工业的产品定制化特征较强，定价方式多为成本加成模式，因此，从客户结构对定价的影响方面，发行人与可比公司不存在显著差异。

④产品单价及单位成本方面

锐新科技与瑞玛工业型材冲压产品规格较多且发行人型材冲压结构件存较大差异，因此单价与单位成本的可比性较低，具体参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“8、产品售价与可比公司及产品市场价格对比分析”和“（三）营业成本构成及变动分析”之“3、按成本类型列示主营业务成本分析”之“（3）主要产品单位成本与同行业可比公司相似产品成本的差异情况及原因”。

4）精密模具

报告期内，发行人与同行业可比公司模具的毛利率情况如下：

公司名称	产品类型	2020年度	2019年度	2018年度
文灿股份	模具	45.49%	63.98%	60.26%
锐新科技	模具费及来料加工	-	53.22%	64.93%
瑞玛工业	精密模具	44.37%	51.87%	53.80%
天龙股份	模具	24.75%	22.27%	22.22%
发行人	精密模具	25.63%	23.82%	27.32%

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注：锐新科技未披露2020年度模具费及来料加工的毛利率。由上表可见，发行人精密模具毛利率与天龙股份模具毛利率接近，低于其他同行业可比公司较多，主要原因分析如下：

①产品应用领域方面

根据同行业可比公司披露的招股说明书、定期报告的公开信息，文灿股份、瑞玛工业的模具均主要应用于汽车行业，锐新科技未单独披露其模具的应用领域。因汽车行业产品单位价值较高，供应商的认证标准和认证流程较为严格复杂，相关模具产品的毛利率水平较高。发行人进入汽车结构件领域较晚，报告期内模具产品主要应用于光伏、安防领域客户，整体毛利率低于汽车行业。

②产品技术难度方面

汽车配件产品对于精密程度的要求更高，产品设计、开发、检测、验收的周期更长，相应模具的复杂程度、精密程度、耐久程度等要求均更高，相较于光伏、安防结构件模具，汽车模具的规格通常较大，单个模具的价值较高。因此，汽车模具较高的技术难度使得其具有更高的附加值和毛利率水平。

③客户结构方面

文灿股份、瑞玛工业的模具客户主要为全球知名的一级汽车零部件供应商或整车厂商，发行人因进入汽车结构件行业较晚，报告期内汽车模具客户的质量与发行人对单一客户的销售规模均与文灿股份、瑞玛工业等公司存在一定差距。前述同行业可比公司在汽车模具领域较强的竞争优势和优质的客户资源使得其模具产品具有更高的毛利率水平。

④产品单价及单位成本方面

模具属于高度定制化产品，根据客户对于产品的需求进行差异化设计，不同领域模具的材料、结构、精度、工艺等均不相同，因此不同模具的价格及成本差异较大，可比性较低。

综上，报告期内发行人精密注塑结构件、型材冲压结构件和精密模具产品毛利率水平低于同行业可比公司平均水平，主要因前述产品主要应用领域、产品技术工艺难度和客户结构差异所致，符合发行人的产品特点和实际经营情况，具有

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合理性。

（二）结合发行人产品毛利较低、精密压铸结构件毛利率下降等情况，分析并披露发行人产品竞争力情况，发行人是否具有传导上游原材料价格变化的能力，未来是否存在竞争力下降导致毛利率下滑的风险，并对应完善相关风险提示以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（四）毛利率及其变动情况分析”之“5、发行人产品竞争力”补充披露：

（1）发行人产品竞争力情况分析

报告期内，发行人主营业务毛利率虽整体低于同行业可比公司平均水平，精密压铸结构件2019年度及2020年度毛利率同比下降较多，但发行人产品在其下游细分领域内具有较强的竞争力，具体分析如下：

1）发行人与同行业可比公司产品主要应用领域不同

报告期内，发行人与同行业可比公司主要产品的应用领域存在一定差异，发行人同行业可比公司中，锐新科技、瑞玛工业毛利率水平整体高于发行人及其他同行业可比公司，使得同行业可比公司毛利率平均值有所提升。

其中，锐新科技毛利率水平较高的产品为深加工产品中的电力电子散热器和自动化设备及医疗设备精密部件，瑞玛工业毛利率水平较高的产品为移动通信零部件。前述产品应用领域的毛利率水平整体高于发行人产品主要应用的光伏、安防领域。报告期内，发行人不断开拓汽车、消费电子等较高毛利水平领域的结构件产品市场，有助于提升发行人整体毛利率水平。

2）精密压铸结构件毛利率下降原因

2019年度，发行人精密压铸结构件毛利率同比下降4.22个百分点，主要系发行人该年度压铸类安防摄像头配件、汽车结构件的平均单价同比下降较多所致；2020年度，发行人精密压铸结构件毛利率同比下降3.52个百分点，主要系该年度精密压铸结构件中毛利率水平较高的电子烟加热装置结构件和新能源汽车三电系统结构件销售占比及毛利率下降所致。具体分析参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（四）毛利率

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及其变动情况分析”之“3、主营业务毛利率分析”之“（2）主营业务分产品毛利率情况”之“1）精密压铸结构件毛利率分析”。

3）发行人产品在细分领域竞争力较强报告期内，发行人产品在光伏、安防和消费电子等行业的下游细分领域保持了较强的竞争力。前述行业的细分领域均具有市场集中度较高、终端产品规格型号和材料工艺多样、产品迭代速度较快的特点。因此，供应商需及时响应下游行业大型客户多品类、多批次、多规格的采购需求，同时结合客户产品的更新换代，具备一定的同步设计与开发能力，确保客户产品的及时交付。发行人深耕精密结构件制造行业十余年，能够快速响应细分行业客户多种型号、多种材料、多种功能的结构件产品的开发及采购需求。同时，发行人利用上述优势，积极向具有相同特点的其他领域进行拓展。同时，发行人与SolarEdge、捷普、海康威视等主要客户制定有调价机制，对于上游原材料价格的变化具备一定的传导能力。

（2）提升产品竞争力的措施

为应对毛利率下降的风险、保持毛利率水平的稳定、提升产品竞争力，发行人拟采取以下措施：

1）加强研发投入，提升产品附加值

发行人始终重视新工艺和新技术的开发与创新工作，将研究开发作为保持核心竞争力的重要环节。为提高产品竞争力，发行人将进一步加强技术研发投入，提升技术和工艺研发能力，进一步增强客户的粘性，降低产品的可替代性，提高产品的整体技术附加值水平，增强主要产品的竞争力。

2）提高智能化生产能力，提高生产效率

发行人近年来自动化生产设备增加，促进生产工艺和技术向智能化发展，但在技术和管理水平、生产效率、人均产值等指标上，与全球领先的精密结构件制造企业仍存在一定差距。发行人将继续深耕精密结构件制造行业，通过建设数字化程度更高的柔性生产线，持续提高智能制造水平，提高产品的生产效率。

3）全面提升服务能力，积极开拓新客户

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报告期内，发行人深耕优势领域，把握行业发展方向，紧跟优质客户步伐协同发展，持续开拓新客户，新增了包括华为、Tesla、比亚迪等各自领域的龙头企业。后续发行人将在保持现有客户稳定合作关系的基础上，进一步提升综合服务能力，积极开拓行业内领先的新客户。4）引入优秀人才，提升品牌价值经过十余年的经营和发展，发行人已在多个应用领域积累了较为丰富的优质客户资源，产品质量和综合服务能力得到客户的认可，在主要客户供应链体系内具有较为重要的作用。未来发行人将继续扩大规模，引入国内外高素质人才，在充分利用现有客户资源优势的基础上，提升“铭利达”品牌的价值，扩大产品的市场占有率。

3、发行人主营业务毛利率下滑的风险

以下内容已在招股说明书“第四节 风险因素”之“五、财务风险”之“（七）主营业务毛利率下滑的风险”补充披露：

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为26.27%、23.18%和21.25%。发行人产品在下游细分领域具有较强的竞争力，但如未来市场竞争持续加剧，而发行人未能充分发挥其竞争优势，不能及时开发新产品、提高产品质量以增强产品市场竞争力，或者发行人出现决策失误，市场开拓不力，发行人将面临市场份额下降、毛利率下降及经营业绩下滑的风险。

四、披露主要产品不同应用领域的毛利率情况，存在变化的进一步分析原因，分析发行人各类产品毛利率水平是否符合行业竞争环境，与同行业同应用领域产品毛利率是否存在较大差异及原因、合理性。

以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（四）毛利率及其变动情况分析”之“6、主要产品不同应用领域的毛利率情况”补充披露：

报告期内，发行人主营业务分产品应用领域的毛利率情况如下：

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项目	2020年度	2019年度	2018年度
光伏领域	23.88%	24.13%	24.83%
安防领域	11.72%	11.57%	19.45%
汽车领域	19.56%	23.21%	35.28%
消费电子领域	36.60%	43.57%	49.72%
其他领域	22.70%	20.53%	17.62%
主营业务毛利率	22.24%	23.18%	26.27%

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经核查，申报会计师认为：

1、发行人报告期不同产品毛利率波动存在合理原因，与可比公司相似产品毛利率变动趋势差异系产品应用领域、产品结构等差异所致，具有合理性；

2、报告期内，发行人型材冲压结构件因产能及技术工艺尚未完全成熟，外购成品比例及毛利率水平相对较高，其他类型产品外购成品的销售规模整体较小，毛利率水平整体低于同类产品的平均毛利率，具有合理性；

3、精密注塑结构件、型材冲压结构件和精密模具毛利率水平低于同行业可比公司平均水平主要系产品应用领域、技术难度、客户结构等方面差异所致，具有合理原因；发行人主要产品在下游细分领域具有较强的竞争力，发行人具有一定程度传导上游原材料价格变化的能力。对于未来可能出现的竞争力下降导致毛利率下滑的风险，发行人已于招股说明书完善相关风险提示；

4、报告期内，发行人不同应用领域主要产品的毛利率波动存在合理原因，发行人各类产品毛利率水平符合行业竞争环境，因产品结构、用途、工艺技术等差异，与部分同行业同应用领域产品毛利率存在一定差异，具有其合理性。

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27.关于期间费用

申报文件显示：

（1）发行人期间费用率亦低于同行业可比公司平均水平。报告期各期，发行人销售费用率分别为2.76%、2.30%、2.22%和1.74%，低于同行业可比公司平均水平。主要原因为公司的主要客户集中度较高且多为长期合作业务伙伴，公司所需销售推广人员数量、日常销售推广费用等支出均保持相对稳定。

（2）报告期各期，发行人单位运输费用2019年下降较多，主要原因为体积较小、重量较轻的消费电子结构件、电线组件等类型产品销量增幅较大，公司江苏、四川生产基地的生产规模增长，有效缩短了产品运输半径。

（3）2019年，发行人业务招待费金额较大，主要原因为该年度公司增加了新能源汽车、消费电子等下游行业客户的开拓力度所致。销售费用中差旅费2018年下降，销售费用-其他2019年为564.53万元，较其他期间增长较多。

（4）发行人管理费用中折旧与摊销金额2018年增加较多，主要系该年度公司之子公司江苏铭利达厂区办公楼、宿舍楼等建设工程完工转入固定资产所致。研发费用2018年较2017年大幅增加，其中材料费用金额大幅增加且占比提高，折旧费用2019年较2018年增加较多。

（5）发行人报告期各期利息支出为1,404.23万元、2,885.36万元、2,765.85万元和1,169.59万元，主要为银行借款及融资租赁利息支出。

请发行人：

（1）披露报告期列入销售费用、管理费用、研发费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、基本工资和奖金构成、奖金与绩效匹配关系等相关信息，相关工资与同地区同行业比较情况；结合发行人销售人员数量、薪酬水平、客户数量及变化情况、新客户开拓及对应收入情况等，分析发行人销售人员及薪酬与收入是否匹配；结合前述情况及同行业可比公司客户集中度、客户结构、销售策略等，进一步分析发行人销售费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。

（2）披露发行人销售模式、运输费用承担方式在报告期内是否发生变化，

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是否符合行业惯例；结合消费电子结构件、电线组件等类型产品报告期内销量变化、不同生产基地报告期内销量及变化情况、对应单位运输费用情况等进一步量化分析并披露2019年后发行人单位运输费用下降较多的原因及合理性，发行人运输费用率与同行业可比公司相比是否存在偏低的情形及原因。

（3）披露销售费用-其他的费用内容、发生原因，2019年增长较多的原因；业务招待费各期主要支付对象、发生原因，发生金额及期间与发行人拓展新能源汽车、消费电子等下游行业客户的时间、拓展范围是否一致；发行人是否存在商业贿赂的情形。

（4）结合发行人产品退换货情况、质量保证政策等说明未计提预计负债的原因，质量保证责任是否构成单项履约义务、相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

（5）结合报告期生产车间、办公楼、研发中心等结转固定资产时间、金额、用途等，进一步分析报告期内在建工程转固对发行人制造费用、管理费用、研发费用等变化的影响情况。

（6）结合研发项目、对应研发成果、形成销售情况等，进一步分析2018年后发行人研发费用及研发费用中材料费用大幅增加的原因。发行人对研发费用核算流程及内部控制情况，是否存在研发费用与营业成本混淆的情形。

（7）结合报告期内借款及融资租赁金额、利率水平等分析并说明利息支出逐渐增加的原因；结合发行人应对汇率变化风险措施，说明报告期内是否存在套期保值业务、是否订立远期外汇买卖合约等，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；报告期内是否存在利息支出资本化情形，如有，请说明利息支出资本化计算过程及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并就发行人期间费用完整性说明核查方法、核查证据和核查结论。请发行人律师就发行人是否存在商业贿赂的情形发表明确意见。

【回复】

一、披露报告期列入销售费用、管理费用、研发费用的人员部门构成、人数、

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级别分布、入职时间分布、基本工资和奖金构成、奖金与绩效匹配关系等相关信息，相关工资与同地区同行业比较情况；结合发行人销售人员数量、薪酬水平、客户数量及变化情况、新客户开拓及对应收入情况等，分析发行人销售人员及薪酬与收入是否匹配；结合前述情况及同行业可比公司客户集中度、客户结构、销售策略等，进一步分析发行人销售费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。

（一）报告期列入销售费用、管理费用、研发费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、基本工资和奖金构成、奖金与绩效匹配关系等相关信息以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“6、期间费用对应部门及员工构成情况”补充披露：

（1）销售费用、管理费用、研发费用中的人员构成情况

报告期内，发行人列入销售费用、管理费用、研发费用的人员部门构成及人数情况如下：

单位：人

项目	部门名称	2020年度		2019年度		2018年度
		人数	占比	人数	占比	人数	占比
销售费用	市场营销中心	32	100.00%	25	100.00%	28	100.00%
管理费用	人力资源中心	70	50.72%	55	49.11%	60	51.72%
	财务中心	34	24.64%	33	29.46%	36	31.03%
	其他部门	34	24.64%	24	21.43%	20	17.24%
	合计	138	100.00%	112	100.00%	116	100.00%
研发费用	研发中心	153	70.83%	144	66.36%	114	65.52%
	其他辅助部门	63	29.17%	73	33.64%	60	34.48%
	合计	216	100.00%	217	100.00%	174	100.00%

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他辅助部门包括品质管理中心、事业部管理中心、设备管理中心等。报告期内，发行人各项费用中各部门人员占比整体保持稳定，各部门人员费用归集合理。

（2）销售费用、管理费用、研发费用中的人员级别分布情况

报告期各期末，发行人列入销售费用、管理费用、研发费用的人员级别情况如下：

单位：人

项目	人员级别	2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
		人数	占比	人数	占比	人数	占比
销售费用	高层人员	3	10.34%	3	9.09%	3	11.54%
	中层人员	10	34.48%	9	27.27%	6	23.08%
	基层人员	16	55.17%	21	63.64%	17	65.38%
	合计	29	100.00%	33	100.00%	26	100.00%
管理费用	高层人员	5	3.85%	5	3.97%	5	5.00%
	中层人员	15	11.54%	14	11.11%	7	7.00%
	基层人员	110	84.62%	107	84.92%	88	88.00%
	合计	130	100.00%	126	100.00%	100	100.00%
研发费用	高层人员	-	-	-	-	-	-
	中层人员	14	8.92%	15	7.69%	17	8.50%
	基层人员	143	91.08%	180	92.31%	183	91.50%
	合计	157	100.00%	195	100.00%	200	100.00%

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单位：人

项目	入职时间	2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
		人数	占比	人数	占比	人数	占比
销售费用	1年以内	3	10.34%	10	30.30%	6	23.08%
	1-3年	9	31.03%	6	18.18%	5	19.23%
	3年以上	17	58.62%	17	51.52%	15	57.69%
	合计	29	100.00%	33	100.00%	26	100.00%
管理费用	1年以内	31	23.85%	56	44.44%	51	51.00%
	1-3年	53	40.77%	43	34.13%	31	31.00%
	3年以上	46	35.38%	27	21.43%	18	18.00%
	合计	130	100.00%	126	100.00%	100	100.00%
研发费用	1年以内	20	12.74%	46	23.59%	59	29.50%
	1-3年	64	40.76%	87	44.62%	76	38.00%
	3年以上	73	46.50%	62	31.79%	65	32.50%
	合计	157	100.00%	195	100.00%	200	100.00%

项目	薪酬类型	2020年度		2019年度		2018年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售费用	基本工资	591.36	91.79%	465.12	91.10%	475.64	93.17%
	奖金	52.91	8.21%	45.45	8.90%	34.85	6.83%
	合计	644.27	100.00%	510.57	100.00%	510.49	100.00%

2-339

管理费用	基本工资	1,691.93	94.91%	1,829.01	95.93%	1,754.73	97.13%
	奖金	90.75	5.09%	77.55	4.07%	51.82	2.87%
	合计	1,782.68	100.00%	1,906.56	100.00%	1,806.55	100.00%
研发费用	基本工资	2,206.88	96.21%	2,351.38	94.95%	1,759.82	93.58%
	奖金	86.97	3.79%	125.09	5.05%	120.81	6.42%
	合计	2,293.85	100.00%	2,476.47	100.00%	1,880.63	100.00%

项目	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	151,649.35	136,093.30	94,212.20
销售费用奖金	52.91	45.45	34.85
占营业收入比例	0.03%	0.03%	0.04%
管理费用-奖金	90.75	77.55	51.82
占营业收入比例	0.06%	0.06%	0.06%
研发费用-奖金	86.97	125.09	120.81
占营业收入比例	0.06%	0.09%	0.13%

2-340

“（1）销售费用构成与变动情况”之“2）职工薪酬”补充披露：

报告期内，发行人销售人员平均薪酬情况如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
销售费用-薪酬（万元）	644.27	510.57	510.49
销售人员平均人数（人）	32	25	28
人均薪酬（万元）	20.13	20.42	18.23

项目	2020年度	2019年度	2018年度
文灿股份	17.54	9.18	-
锐新科技	11.94	10.72	8.94
瑞玛工业	19.64	15.39	14.78
宜安科技	15.38	16.00	14.32
天龙股份	19.49	19.89	19.97
同行业平均工资	16.80	14.24	14.50
同地区平均工资	-	7.06	6.48
发行人	20.13	20.42	18.23

2-341

报告期内，发行人管理人员平均薪酬情况如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
管理费用-薪酬（万元）	1,782.68	1,906.56	1,806.55
管理人员平均人数（人）	138	112	116
人均薪酬（万元）	12.92	17.02	15.57

项目	2020年度	2019年度	2018年度
文灿股份	28.52	13.74	13.43
锐新科技	22.38	23.86	21.16
瑞玛工业	17.06	12.48	14.50
宜安科技	11.13	8.81	9.10
天龙股份	15.16	14.08	12.68
同行业平均工资	18.85	14.59	14.17
同地区平均工资	-	7.06	6.48
发行人	12.92	17.02	15.57

2-342

之“（2）研发费用中的职工薪酬”补充披露：

报告期内，发行人研发人员平均薪酬情况如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
研发费用-薪酬（万元）	2,293.85	2,476.47	1,880.63
研发人员平均人数（人）	216	217	174
人均薪酬（万元）	10.62	11.41	10.81

项目	2020年度	2019年度	2018年度
文灿股份	7.95	7.40	7.19
锐新科技	10.07	7.35	7.46
瑞玛工业	16.97	14.66	16.58
宜安科技	8.48	7.34	6.41
天龙股份	5.84	6.14	6.50
同行业平均工资	9.86	8.58	8.83
同地区平均工资	-	7.06	6.48
发行人	10.62	11.41	10.81

项目	2020年度	2019年度	2018年度
主营业务收入（万元）	150,847.50	135,347.55	93,857.80
其中：原有客户收入（万元）	146,738.58	128,949.29	91,011.15

2-343

新增客户收入（万元）	4,108.92	6,398.26	2,846.65
客户数量（个）	180	179	149
其中：原有客户（个）	120	125	100
新增客户（个）	60	54	49
销售人员平均人数（人）	32	25	28

项目	2020年度	2019年度	2018年度
文灿股份	0.34%	0.22%	-
锐新科技	0.47%	0.48%	0.42%
瑞玛工业	1.56%	1.14%	1.13%
宜安科技	1.25%	1.08%	1.05%
天龙股份	1.02%	1.20%	1.19%
平均值	0.93%	0.83%	0.94%
发行人	0.42%	0.38%	0.54%

2-344

例整体波动不大，发行人报告期内收入规模保持较快增长，而受其客户结构、销售模式、业务增长特点影响，销售人员薪酬整体保持稳定，使得2019年及2020年薪酬总额占收入的比例较2018年有所下降。

发行人制定有较为完善的薪酬相关制度，并通过优化薪酬结构、完善激励机制、精简团队规模等，保持销售人员薪酬具有较强的竞争力。根据发行人主要生产经营地统计局公布的平均工资情况，2019年度发行人主要生产经营地的职工年平均工资为7.06万元/年，名义增长率为8.95%，而发行人销售人员同期平均薪酬为20.42万元/年，增长率为12.01%，薪酬水平在同地区具有较强竞争力，符合发行人收入规模的增长趋势。

综上，报告期内，发行人销售人员数量及薪酬水平与其客户数量和收入规模的增长趋势相匹配。

（四）结合前述情况及同行业可比公司客户集中度、客户结构、销售策略等，进一步分析发行人销售费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性

报告期内，发行人与同行业可比公司的销售费用中，主要项目占营业收入的比例情况如下：

项目		2020年度	2019年度	2018年度
销售费用/ 营业收入	可比公司平均值	2.70%	3.80%	3.48%
	发行人	0.91%	2.22%	2.30%
职工薪酬/ 营业收入	可比公司平均值	0.93%	0.83%	0.94%
	发行人	0.42%	0.38%	0.54%
物流运输费/ 营业收入	可比公司平均值	1.37%	1.44%	1.47%
	发行人	-	0.97%	1.21%
业务招待费/ 营业收入	可比公司平均值	0.53%	0.51%	0.40%
	发行人	0.30%	0.30%	0.15%

2-345

较同行业可比公司平均值低0.91个百分点、1.28个百分点和2.09个百分点，占发行人销售费用率与同行业差值的77.12%、81.01%和116.91%，是发行人销售费用率低于同行业可比公司平均水平的主要原因。2020年度，公司适用收入新准则，将销售费用中的物流运输费改为在主营业务成本中核算。

报告期内，发行人销售策略与同行业可比公司不存在重大差异。（1）职工薪酬与业务招待费占营业收入比例较低主要受发行人客户结构特点影响：发行人主要客户集中度较高且多为长期合作业务伙伴，报告期内收入的增长主要来自于原有客户订单规模的增加，因此销售人员薪酬及业务招待费支出金额相对较低，发行人销售人员薪酬与营业收入配比情况参见本回复问题27之“一、（一）报告期列入销售费用、管理费用、研发费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、基本工资和奖金构成、奖金与绩效匹配关系等相关信息”，业务招待费变动情况参见本回复问题27之“三、（二）业务招待费各期主要支付对象、发生原因，发生金额及期间与发行人拓展新能源汽车、消费电子等下游行业客户的时间、拓展范围是否一致”；（2）物流运输费占营业收入比例较低主要系收入结构及产品结构差异所致，具体分析参见本回复问题27之“二、（一）披露发行人销售模式、运输费用承担方式在报告期内是否发生变化，是否符合行业惯例”。

二、披露发行人销售模式、运输费用承担方式在报告期内是否发生变化，是否符合行业惯例；结合消费电子结构件、电线组件等类型产品报告期内销量变化、不同生产基地报告期内销量及变化情况、对应单位运输费用情况等进一步量化分析并披露2019年后发行人单位运输费用下降较多的原因及合理性，发行人运输费用率与同行业可比公司相比是否存在偏低的情形及原因。

（一）披露发行人销售模式、运输费用承担方式在报告期内是否发生变化，是否符合行业惯例

以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“2、销售费用构成及变化分析”之“（1）销售费用构成与变动情况”之“1）物流运输费”补充披露：

①销售模式、运输费用承担方式

2-346

发行人采用直接销售模式，报告期内销售模式未发生变化，与同行业可比公司销售模式一致，符合行业惯例。报告期内，发行人产品销售相关运输费用的承担方式如下：

A、境内销售的运输费用主要由发行人承担。对于发往广东省内的部分产品，发行人使用自有货车运输至客户指定的收货地点，其他境内销售产品通过专业物流运输机构进行配送，发行人支付运输费用；

B、境外销售的运输费用承担方式与具体销售模式相关：对于采取寄售模式销售或采用DAP、CIP等交货条款的产品，发行人承担产品发送至客户指定收货地点的全部运输费用；对于采用FOB、EXW、FCA、CIF等交货条款的产品，由客户承担主要运输费用，符合行业惯例。

报告期内,发行人的销售模式、运输费用承担方式均未发生重大变化，发行人运输费用承担方式与同行业可比公司披露的运输费用承担方式不存在重大差异，符合行业惯例。

（二）结合消费电子结构件、电线组件等类型产品报告期内销量变化、不同生产基地报告期内销量及变化情况、对应单位运输费用情况等进一步量化分析并披露2019年后发行人单位运输费用下降较多的原因及合理性，发行人运输费用率与同行业可比公司相比是否存在偏低的情形及原因

以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“2、销售费用构成及变化分析”之“（1）销售费用构成与变动情况”之“1）物流运输费”补充披露：

②2019年度发行人单位运输费用下降较多的原因及合理性

2018年度和2019年度，发行人各应用领域产品单位运输费用情况如下：

项目	2019年度			2018年度
	销售数量 （万件、套）	运输费用 （万元）	单位运费 （元/件、套）	销售数量 （万件、套）	运输费用 （万元）	单位运费 （元/件、套）
光伏	23,487.00	360.32	0.0153	14,198.85	268.01	0.0189
安防	8,041.18	594.56	0.0739	5,361.43	541.00	0.1009
汽车	188.65	245.16	1.2995	225.94	244.91	1.0840

2-347

消费电子	500.46	102.66	0.2051	231.11	65.40	0.2830
其他	77.81	20.43	0.2626	67.58	20.03	0.2964
合计	32,295.10	1,323.13	0.0410	20,084.91	1,139.35	0.0567

发货地	2019年度			2018年度
	销售数量 （万件、套）	运输费用 （万元）	单位运费 （元/件、套）	销售数量 （万件、套）	运输费用 （万元）	单位运费 （元/件、套）
广东	364.84	85.11	0.2333	1,017.24	230.09	0.2262
江苏	1,402.94	203.89	0.1453	860.42	188.31	0.2189
四川	6,273.41	305.56	0.0487	3,483.77	122.60	0.0352
合计	8,041.18	594.56	0.0739	5,361.43	541.00	0.1009

2-348

位运费同比下降较多，主要原因为:运输费用主要按车次计算，2018年度和2019年度，江苏生产基地发货的运输车次分别为553次和477次，江苏生产基地因2018年度尚处于投产初期，为确保及时交付，存在较多未满车运送的情形，使得单位运费较高。C、消费电子领域产品2019年度，发行人消费电子领域产品单位运费同比下降27.51%，主要系规格较小的电子烟加热装置结构件占比上升所致。2018年度和2019年度，发行人消费电子领域产品销售数量及运输费用情况如下：

项目	2019年度			2018年度
	销售数量 （万件、套）	运输费用 （万元）	单位运费 （元/件、套）	销售数量 （万件、套）	运输费用 （万元）	单位运费 （元/件、套）
电子烟加热装置结构件	421.62	54.31	0.1288	94.42	17.98	0.1904
其他产品	78.84	48.35	0.6133	136.69	47.42	0.3469
合计	500.46	102.66	0.2051	231.11	65.40	0.2830

2-349

报告期内，发行人与同行业可比公司运输费用率情况如下：

项目	产品主要应用领域	2020年度	2019年度	2018年度
文灿股份	汽车	0.85%	1.82%	1.97%
锐新科技	电力电子、医疗器械、汽车	0.85%	1.01%	1.06%
瑞玛工业	移动通信、汽车	-	0.83%	0.95%
宜安科技	消费电子、电动工具、工业配件、汽车	1.46%	1.41%	1.20%
天龙股份	汽车、电工电气、消费电子	2.31%	2.15%	2.18%
平均值	-	1.37%	1.44%	1.47%
发行人	光伏、安防、汽车、消费电子	0.94%	0.97%	1.21%

2-350

综上，发行人报告期内运输费用率低于同行业可比公司平均值，主要系产品种类差异及境外销售比例较高所致，具有合理性。

三、披露销售费用-其他的费用内容、发生原因，2019年增长较多的原因；业务招待费各期主要支付对象、发生原因，发生金额及期间与发行人拓展新能源汽车、消费电子等下游行业客户的时间、拓展范围是否一致；发行人是否存在商业贿赂的情形。

（一）销售费用-其他的费用内容、发生原因，2019年增长较多的原因

以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“2、销售费用构成及变化分析”之“（1）销售费用构成与变动情况”之“4）其他”部分补充披露：

报告期内，发行人销售费用中其他费用的构成情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
品质扣款	76.55	255.28	32.23
出口报关费	-	53.56	32.98
咨询服务费	23.27	94.89	21.89
租金及水电费	12.59	26.55	25.70
办公费	30.96	79.27	44.34
车辆费用	13.02	19.44	17.49
广告宣传费	19.06	24.57	-
折旧摊销费	13.36	10.56	8.36
维修保养费	0.40	0.40	0.12
合计	189.22	564.53	183.11

2-351

解行业市场状况，聘请市场调研机构或人员所支付的咨询费用；④租金及水电费为发行人所租赁办公场所的租金及水电费分摊至销售部门的部分；⑤办公费为销售部门日常采购办公用品等费用；⑥车辆费用为销售人员的车辆加油费、过路费等；⑦广告宣传费主要为发行人参加各类展会、制作广告宣传材料等产生的费用；⑧折旧费为发行人自有办公场所摊至销售部门的折旧费和销售部门办公设备的折旧费；⑨维修保养费为办公电脑、打印机等设备的日常维修保养费用。2019年度，发行人销售费用-其他费用较2018年度增加381.42万元，增幅较大，主要系品质扣款增加223.05万元所致，其中主要为汽车结构件产品质量扣款。2018年度，发行人主要汽车行业客户结构件产品进入量产阶段，因汽车结构件对于精密度、耐久度等品质要求较高，汽车类客户对于产品检测要求更为严格。因此，在产品生产过程中，对于发现的产品瑕疵，由发行人向客户支付相关的品质补偿款。2020年度，发行人销售费用-其他费用较2019年度减少321.84万元，主要系该年度品质扣款减少所致。

（二）业务招待费各期主要支付对象、发生原因，发生金额及期间与发行人拓展新能源汽车、消费电子等下游行业客户的时间、拓展范围是否一致以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“2、销售费用构成及变化分析”之“（1）销售费用构成与变动情况”之“3）业务招待费”补充披露：

①业务招待费各期主要招待对象及发生原因

报告期内，发行人销售费用-业务招待费的支付对象情况如下：

单位：万元

项目	支付对象	2020年度	2019年度	2018年度
餐饮费	餐厅、酒店等	236.43	226.31	63.20
住宿费	酒店、宾馆等	58.02	77.79	22.38
招待用品费	超市、商场、电商等	156.69	96.28	33.95
交通费	网约车、出租车等	8.13	14.12	23.00
合计		459.27	414.50	142.53

2-352

客户检厂验厂等活动发生的餐费、住宿费、烟酒等招待用品费及交通费等。发行人制定有《费用报销管理制度》等相关制度，业务招待费用根据实报实销原则进行报销。报告期内，业务招待费均由发行人相关岗位员工申请报销，不存在向客户、供应商或其他关联人员、单位或机构支付的情况。

②业务招待费与新客户拓展的匹配性

报告期内，发行人业务招待费主要包括新客户业务拓展和原客户维护等过程中产生的招待费用，各期业务招待费与当期新增客户数量情况如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
业务招待费（万元）	459.27	414.50	142.53
新增客户数量（个）	60	54	49
比值	7.65	7.68	2.91

2-353

等合理支出，金额及占比均较小。

（2）发行人主要客户均为长期合作的大型企业

发行人报告期内的主要客户包括SolarEdge、捷普、伟创力、海康威视、Venture等，均为各领域领先的大型集团公司。发行人与前述客户的合作年限均在6年以上，为多家主要客户的战略供应商、优先供应商或同类产品的主要供应商。同时，发行人主要客户均制定有严格的供应商准入相关制度、廉洁制度或反商业贿赂规定。报告期内，发行人与主要客户的业务合作均按照客户相关规定执行，未发生因销售过程的合法合规性问题而受到客户处罚的情形。

（3）发行人具有合理有效的内部控制制度

发行人制定有《费用报销管理制度》、《公司资金审批权限》、《资金预算管理制度》等费用付款报销管理的相关内控制度，对于重大业务招待事项实行事前审批，由相关员工填写《费用报销单》并执行审批程序；发行人在支付相关费用时，需要审核相关证明资料，确定相关费用的真实性；财务审批人员根据提交的材料对费用进行逐级审核，以确保销售费用支出的准确、合规。

（4）发行人不存在与商业贿赂相关的法律事项

报告期内，发行人及其子公司、实际控制人、董事和高级管理人员、主要销售人员不存在因商业贿赂而发生的重大诉讼、仲裁，行政处罚或被判决承担刑事责任的情形。根据发行人所在地市场监督管理部门等出具的证明，发行人报告期内不存在因违反相关法律法规受到行政处罚的情形。

综上，报告期内，发行人不存在商业贿赂的情形。

四、结合发行人产品退换货情况、质量保证政策等说明未计提预计负债的原因，质量保证责任是否构成单项履约义务、相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

（一）发行人未计提预计负债的原因

1、发行人退换货情况

报告期内，发行人未发生客户退货的情形。在业务合作过程中，如出现产品

2-354

质量问题，客户均采取品质扣款或换货方式进行处理。报告期内，发行人换货金额占当期主营业务收入的比例分别为0.97%、0.81%和1.07%，占比较低，具体情况参见本回复问题18之“八、（一）发行人报告期各期的退换货情况，包括客户名称、退换货原因、具体金额与数量、退换内容、退换条款及会计处理方式”部分所述。

2、发行人主要产品质量保证政策

报告期内，发行人关于产品质量保证的典型合同条款主要内容如下：

“产品在设计、材料、工艺等满足需方规定的测试和质量标准，达到行业的质量和性能标准，符合所有适用的法律法规要求。”“如产品出现质量问题，供方应当依据协议承担违约责任并赔偿需方损失外，还应承担：根据双方决定维修、替换或退还不合格产品已支付的款项，支付因产品质量问题产生的相关费用、支出、罚款或损失。”“供方应当对产品交付之日起约定的期限内发生的任何产品缺陷负责。”

3、发行人未计提预计负债的原因

报告期内，发行人针对相关质量保证条款未计提预计负债，主要原因如下：

（1）未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定

根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”

报告期内，发行人换货金额及占比均较小，且上述换货情形的发生具有偶发性特征，发行人与客户约定的质量保证相关条款产生的现时义务金额无法可靠准确计量，因此质量保证责任不构成单项履约义务，未计提预计负债符合企业会计准则的规定。

（2）未计提预计负债符合行业惯例

发行人同行业可比公司中，文灿股份、锐新科技和瑞玛工业曾披露报告期部分期间的退换货金额，具体情况如下：

2-355

单位：万元

公司名称	2020年度	2019年度	2018年度
文灿股份	未披露	未披露	未披露
锐新科技	未披露	197.29	250.12
瑞玛工业	未披露	未披露	72.26

2-356

报告期内，发行人新增厂房及设备的转固时间、金额及用途及对各项费用的影响金额如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
新增厂房及设备原值	9,291.03	16,746.16	23,049.94
其中：生产厂房及设备	9,104.76	13,488.68	20,320.27
办公厂房及设备	62.67	2,957.69	2,642.16
研发厂房及设备	123.60	299.79	87.52
新增厂房及设备对应折旧	330.72	506.99	918.55
其中：生产厂房及设备	316.25	452.63	764.84
办公厂房及设备	2.86	28.51	145.88
研发厂房及设备	11.61	25.86	7.83

项目	2020年度	2019年度	2018年度
管理费用-折旧摊销费	2,293.24	2,146.01	2,330.72
销售费用-折旧摊销费	13.36	10.56	8.36
合计变动金额	150.03	-182.51	1,264.17
新增办公厂房及设备对应折旧	2.86	28.51	145.88

2-357

和销售费用的变动影响较小，主要原因为主要在建工程为下半年转固，各期新增折旧摊销主要系前期转固资产所致：2018年度和2020年度，发行人上期转固资产对应本期的折旧金额分别为825.33万元和140.49万元，是上述期间管理费用和销售费用中折旧摊销费增加的主要原因；

（2）2019年度，发行人当期新增办公厂房及设备对应折旧金额为28.51万元，而管理费用和销售费用中折旧摊销费同比减少182.51万元，存在差异，主要原因为2018年度江苏铭利达A车间暂时闲置的设备折旧计入管理费用核算，2019年度，部分设备开始用于产品生产，对应311.13万元的折旧费用计入生产成本核算，使得该年度管理费用中折旧摊销费有所减少。

3、在建工程转固对研发费用变化的影响

报告期内，公司在建工程转固对于研发费用的影响情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
研发费用-折旧费	314.21	335.47	185.61
变动金额	-21.26	149.86	0.35
新增研发厂房及设备对应折旧	11.61	25.86	7.83

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六、结合研发项目、对应研发成果、形成销售情况等，进一步分析2018年后发行人研发费用及研发费用中材料费用大幅增加的原因。发行人对研发费用核算流程及内部控制情况，是否存在研发费用与营业成本混淆的情形。

（一）报告期内，发行人进行的主要研发项目、对应研发成果、形成的销售情况

报告期内，公司主要从事各类模具及精密结构件的研发、生产及销售，精密结构件产品具有定制化特征，客户所处行业不同，发行人所应用的方案设计思路、材料处理技术、生产工艺、检测技术也存在较多差异，因此，发行人针对不同领域、不同工艺的研发项目数量较多。

根据研发项目的应用范围、成果多样性、技术专用性、预备性开发等特点情况，报告期内，公司已完成的主要研发项目可以按照其主要定位划分为技术预研类、技术优化类以及应用性研发类。

技术预研类、技术优化类研发项目应用范围一般较广，往往是针对一个或多个领域的某一项工艺进行预研或优化研发，公司精密结构件产品的生产过程运用工序较多，因此，较难具体量化技术预研类、技术优化类研发项目对销售的贡献情况。应用性研发项目是发行人根据某一客户或某一领域多个客户的需求进行的研发项目，与具体相关产品的市场导入情况有关。

1、技术预研类研发项目

技术预研类研发项目是指根据公司发展战略需求，对拟进入的下游市场行业配套结构件产品的相关技术、工艺、材料等进行前瞻性的技术研发，或针对下游行业特征，在已有的技术工艺上进行迭代性的研发项目。

序号	研发项目	技术形成情况	专利形成情况
1	大型电池包壳体智能化机加成套生产线的技术研发	通过对大型薄壁电池包产品的模具设计方法、压铸成型、产品时效处理、机加工一线流、搅拌摩擦焊、批量性快速夹具检测技术的研究，形成一种尺寸超过1米以上的电池包壳体的生产技术。	形成专利3项，包括：ZL201821882474.3一种电池包壳龙门CNC智能生产线，ZL201821883283.9一种电池包壳体压装装置，ZL201821895605.1一种电池包壳体致密性检测装置
2	三维柔性焊接工艺及工装的研发	利用柔性焊接平台具有共用性，高效率、经济性、精确性和耐用性等特点，使多个产品同时共用焊接平台，从而降低了焊接工装的开发费用，进一步降低生产成本。	形成专利1项，包括：ZL202011084370.X一种三维柔性焊接装置

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目，下同。

2、技术优化类研发项目

技术优化类研发项目，主要是公司针对目前的技术工艺进行系统化优化、升级，达到提高生产效率、提升产品品质及稳定性、降低制造成本等目标，包括对生产设备的升级改造、对模具及工装夹治具的优化改造、对检测系统进行优化升级等。

序号	研发项目	技术形成情况	专利形成情况
1	高强度铝合金热处理工艺技术及工装的研发	通过改造热处理的定型挂具、设置热处理工艺中的各参数、定制热处理设备形状，形成一种高强度铝合金的热处理工艺技术和工装设备。	形成专利1项，包括：201822227159.3工装组件。
2	新能源汽车散热器压铸成型后处理技术的研究	通过对搅拌摩擦焊变形量的控制、浸渗补漏、冷却水道清洁度控制方法的研究，形成一种新能源汽车散热器的后处理加工和检测技术。	形成专利2项，包括：ZL201821874992.0一种新能源汽车配件散热器用除披锋装置，ZL201821873980.6一种汽车散热器配件加工用锯切装置；
3	高致密性压铸件自动化浸渗工艺的研究	通过对不同材料、不同孔隙的压铸件在浸渗过程中的充满率、取件、抽真空、孔隙填充自动化进行研究，形成一种压铸件的自动化浸渗工艺技术	形成专利1项，包括：ZL202022778846.5一种高致密性压铸件浸渗装置。
4	高导热光伏新能源散热器结构技术研究	通过对不同导热率的材料、不同形状的散热片产品及其模具的设计方法、T5热处理、高导热率检测的方法进行研究，形成一种可量产的高导热产品结构及其成型技术。	形成专利1项，包括：ZL201821874002.3一种新能源汽配高导热散热器
5	铝合金压铸件产品取出机构的研究	通过对小角度拔模的铝合金产品模具设计方法、取出设备的研究，形成一种取出长度长、不伤及产品表面的取出工艺技术。	形成专利1项，包括：ZL201821137072.0一种压铸模产品取出机构
6	刀具寿命在线监测系统及断刀预警技术的应用研发	通过对在线加工刀具测量技术的研究，调整CCD系统以及报警系统，形成一种可以自动监测刀具尺寸和破损的预警应用工艺技术。	形成专利1项，包括：ZL202022279333.6一种刀具寿命在线监测装置
7	新能源汽车压铸件高效除批锋工艺及工装研发	通过对现在CNC设备的改造，研究弹性的加工主轴和刀具、多轴旋转联动、机器人自动上下料，形成一种高效的自动化去披锋、去分模线的设备和量产控制工艺技术。	形成专利2项，包括：ZL201821874992.0一种新能源汽车配件散热器用除披锋装置，ZL201822191816.3除批锋装置
8	连续模冲压工段自动取件及自动收集边角料自动化技术及设备的研发	通过增加读数功能的模具自动排屑装置、跳屑检测装置、CCD系统，利用机械手、传感器驱动气缸清理冲压中产生的废料并自动取出成品，形成了模具内的自动检测收集工艺技术。	形成专利1项，包括：ZL202011074806.7一种连续模冲压工段的自动取件及边角料收集一体化装置。
9	精密模具智能组装控制成套技术的研究

			形成专利1项，包括：ZL201910927322.3一种组合模具
10	新能源汽车零件多向同步伺服攻牙技术的研发	通过对模具及工装、不同表面硬度的压铸件、伺服器、多轴攻牙机联动加工设备和不同规格丝攻刀具的研究，形成一种多向、多牙孔同时加工的攻牙工艺技术。	形成专利2项，包括：ZL201821873931.2一种高精密零部件自动同步伺服多轴攻牙装置，ZL201822226591.0分级攻牙机
11	高导热率压铸件压铸工艺技术研发	通过对铝合金原材料的元素配比、超低速度压铸成型工艺的研究，形成一种可提高压铸件导热率的成型工艺技术。	形成专利1项，包括：ZL202022268714.4一种高导热率压铸件内孔处理装置。
12	压铸件多角度自动化加工技术工艺的研发	通过对PLC自动化控制系统的研究，优化改造多轴机加头，形成一种可以自动多角度加工的工艺技术。	形成专利1项，包括：ZL202022239185.5一种压铸件多角度加工装置

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序号	研发项目	技术形成情况	专利形成情况
13	深腔密集孔型材零件的钻攻一体加工技术及设备的研发	通过对现有CNC精雕机主轴的改造、结合改性的钻咀和丝攻，重新对CNC编程，形成一种密集孔快速的加工设备和工艺技术。	形成专利1项，包括：ZL201821874004.2一种新能源汽配高导热散热器型材钻攻一体加工机
14	焊接组装后复杂腔体类压铸件自动浸渗及除胶工艺的研发	通过对不同材料、不同孔隙的压铸件在浸渗过程中的取件、抽真空、孔隙填充自动化进行研究，对比浸渗完成后的残留胶去除方法，形成一种组件产品的自动化浸渗和除胶的工艺技术。	形成专利1项，包括：ZL201821882430.0一种便于避免电池外壳焊接形变的焊接夹具
15	自动码模装置的研发	通过对大型模具码模装置的改进,在码模过程中由人工手动打码仔,改进为自动化码，形成自动码模装置、降低员工劳动强度的方法。	形成专利1项，包括：ZL202022238881.4一种模具维修装置的模具固定结构
16	压铸件精密加工过程尺寸在线监测系统的研究	通过对CNC加工过程中刀具的损耗量和产品的加工余量用CCD进行监测，形成一种在线监测加工精度的应用技术。	形成专利1项，包括：ZL202022242412.X一种用于压铸件加工的工件尺寸监测装置。
17	高效自动印刷设备研发	通过机械手、光学检测技术、传感器和流水线，实现自动印刷和自动检测,提高生产效率和产品品质的工艺技术。	研发中，尚未形成专利
18	一对多线束测试工装解决方案的研究——线束测试台	通过光学检测技术和设计的测试程序，实现自动检测电线有无错装、漏装，提高生产效率和产品品质。	尚未形成专利技术
19	模具防错设计的研发	通过模具结构设计，可以避免操作人员在模具装配过程中错配零配件，以防止产品出现结构性错误。	尚未形成专利技术
20	模内切去水口全自动化技术的研发	通过模具结构设计，实现模内自动切断水口的功能，提高生产效率和产品品质。	尚未形成专利技术
21	电线自动放料/取件/检测的设备的研发	通过应用光学检测技术，结合流水线与机械手，进行自动取件，实现自动化生产，提高生产效率和产品品质。	尚未形成专利技术
22	五金冲压模具自动雾化加油装置的技术研发	通过控制输油量和雾化时间，实现对材料表面进行除尘清洁的同时，达到节省用油量、涂油效果均匀的目的。	形成专利1项，包括： ZL202110217127.9五金冲压模具自动雾化加油装置的技术研发
23	可调可控钢丝牙套安装深度的技术研发	通过调节卡环来保证安装深度的一致性，解决了由于焊接变形造成安装孔位深浅不一的问题，降低了因返工返修产生的人力物力成本。	形成专利1项，包括： ZL202120424843.X可调可控钢丝牙套安装深度的技术研发
24	自动校型调整加工定位并精确加工尺寸的技术研发	方面可以使机床在加工过程中精准定位产品的基准点，保证工件不偏位；另一方面，该夹具的柔性特点可以解决工件在加工过程中的变形问题，保证产品的一致性。	形成专利1项，包括： ZL202120448027.2自动校型调整加工定位并精确加工尺寸的技术研发
25	龙门机床通过夹具精准定位自动分中加工的技术研发	通过夹具取代使用电脑程序实现机件分中，提高加工精度，解决加工过程中的孔位偏移问题。	形成专利1项，包括： ZL202110250889.9龙门机床通过夹具精准定位自动分中加工的技术研发
26	全自动产品检测设备的研发	通过CCD相机拍摄产成品图片，再利用检测程序与标准产品照片进行比对分析后，筛出不良品。该项目研发设备解决了人工漏检的问题，降低了产品的不良率。	尚未形成专利技术

序号	研发项目	形成专利情况	报告期内形成销售情况
1	新能源汽车铝合金精密结构件超高真空压	形成专利1项，包括：ZL202022270310.9一种汽车薄壁零部件压铸成型模具；	该项目于2018年1月开始进行研发，报告期内对应形成销售收入1,251.81万元。

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序号	研发项目	形成专利情况	报告期内形成销售情况
	铸成型关键技术的研究
2	新能源汽车电池包壳体致密性快速柔性检测技术研发	形成专利1项，包括ZL201820168391.1一种新能源汽车快速防呆检测装置	该项目于2018年2月开始进行研发，报告期内对应形成销售收入2,260.16万元。
3	汽车轻量化铝合金压铸成型精密结构件无痕脱模结构技术的研究	形成专利2项，包括：ZL201821137310.8一种压铸模产品无顶针痕脱模结构，ZL201820168382.2一种电动汽车ECU箱体压铸喷涂脱模装置	该项目于2018年4月开始进行研发，报告期内对应形成销售收入10,245.14万元。
4	大型高导热铝压铸件压铸成型技术的研究	形成专利1项，包括：ZL202022268715.9一种铝合金压铸成型机的联动机械手装置	该项目于2019年2月开始进行研发，报告期内对应形成销售收入1,619.45万元。
5	新能源汽车驱动电机模具技术研发	形成专利1项，包括：ZL201911199938.X一种新能源汽车驱动电机模具浇排系统设计方法	该项目于2019年1月开始进行研发，报告期内对应形成销售收入524.76万元。
6	新能源汽车车身结构件形变控制关键技术的研发	形成专利1项，包括：ZL202011077509.8一种新能源汽车车身结构件热处理整形装置	该项目于2018年5月开始进行研发，报告期内对应形成销售收入96.73万元。
7	深腔电机类压铸件高致密性成型技术及模具的研发	形成专利1项，包括：ZL202022256594.6一种压铸件致密性成形模具	该项目于2019年1月开始进行研发，报告期内对应形成销售收入1,199.30万元。
8	汽车关键零部件超高清洁度智能化清洗工艺及品质检测成套技术研发	形成专利1项，包括：ZL201821143941.0一种具有清洁功能的夹具	该项目于2019年1月开始进行研发，报告期内对应形成销售收入712.72万元。
9	摄像头机身壳体钻孔攻牙一体集成加工机器的研究	形成专利1项，包括：ZL201821873966.6一种便于移动的安防零部件自动化三向钻孔攻牙机	该项目于2018年1月开始进行研发，报告期内对应形成销售收入12.41万元。
10	光伏新能源壳体三板模结构压铸成型技术研究	形成专利2项，包括：ZL201821137922.7一种三板压铸模开启限制机构，ZL201821137176.1一种压铸模卡扣结构	该项目于2018年3月开始进行研发，报告期内对应形成销售收入7,893.04万元。
11	汽车三电系统致密性检测和智能标识成套设备的开发	形成专利1项，包括：ZL202011085185.2一种汽车三电系统致密性检测装置	该项目于2019年1月开始进行研发，报告期内对应形成销售收入1,373.42万元。
12	汽车压铸件多腔体气密性联合检测工艺技术的研发	形成专利1项，包括：ZL201821141535.0一种产品气密性检测夹具	该项目于2019年3月开始进行研发，报告期内对应形成销售收入3,264.68万元。
13	电动汽车深腔搅拌摩擦焊的工艺技术研究	形成专利1项，包括：ZL202011084408.3一种汽车电机深腔搅拌摩擦焊接装置	该项目于2020年1月开始研发，报告期内形成销售收入249.19万元
14	镁合金电子烟支架智能在线组装技术及检测成套技术的研发	形成专利1项，包括：ZL201910641416.4镁合金电子烟支架智能在线组装技术及检测成套技术的研发	该项目于2018年4月开始进行研发，报告期内对应形成销售收入10,245.14万元。
15	精密镁合金结构件自动化贴片及组装技术研发	形成专利1项，包括：ZL202022393121.0一种镁合金结构件自动化贴泡棉装置	该项目于2019年2月开始进行研发，报告期内对应形成销售收入1,619.45万元。
16	多工位自动移印及检测工艺技术研发	形成专利1项，包括：ZL202120447376.2一种多工位旋转自动移印装置	该项目于2019年1月开始进行研发，报告期内对应形成销售收入524.76万元。
17	多工位群组钻孔攻牙及自动吹屑一体式加工工艺技术研发	形成专利1项，包括：ZL202022280269.3一种全自动钻孔攻牙机的攻牙机构	该项目于2018年5月开始进行研发，报告期内对应形成销售收入96.73万元。

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项目	2020年度	2019年度	2018年度
研发项目数量（项）	31	28	24
其中：延续项目数量（项）	8	4	-
新增项目数量（项）	23	24	24
完成项目（项）	22	20	20
本期项目中汽车类项目数量（项）	14	18	13
研发费用（万元）	5,825.53	6,695.34	6,207.11

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杂程度更高；

（2）对于汽车类精密结构件产品，公司需进行轻量化车身结构件技术、轻量化电池包结构件技术等基础工艺的研发及突破，在基础较为薄弱的前提下，公司对新技术、新工艺的研发项目数量相对较多，难度较大，研发部门需要对研发流程多次循环，造成重复打样次数增加，原材料与辅助材料消耗较多；

（3）公司在对汽车类精密结构件产品研发过程中，需要独立完成配套软模的前期设计、开发及生产，由于汽车模具规格更大，所需模具钢材及配套材料较其他项目更多；

（4）由于汽车领域对于精密结构件的产品质量要求较高，公司在部分项目的研发与试制过程中采用了如高镁高锰类特殊铝合金、代硅低铁类特殊铝合金等新型压铸材料，以满足不同汽车结构件对材料性能的要求，这类材料相对于其他普通压铸件材料的单价更高。

（三）发行人对研发费用核算流程及内部控制情况，是否存在研发费用与营业成本混淆的情形

发行人制定了《研发费用管理制度》，对公司研发费用的核算与管理进行了规范。公司研发费用主要包括研发人员薪酬、研发材料、研发设备折旧和其他费用，具体情况如下：

1、研发人员薪酬

研发中心按项目统计研发人员名单并进行相应的工时统计，经研发中心领导审批后，将项目研发人员名单及工时统计表提交至财务中心；财务中心每月对研发中心提交的人员名单和工时统计进行审核后，将对应的研发人员薪酬计入相应的研发项目中。

2、研发材料

公司研发中心在研发过程中根据实际需求进行领料。需要领料时，研发人员需填写研发材料领料单，由研发中心领导审核后，仓管员根据经审核的研发材料领料单发料并登记出库单，月末财务中心根据本月各研发项目的用料情况相应进行财务处理，计入研发材料费用。

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3、研发设备折旧

公司研发中心统计各研发项目对相应固定资产的使用情况，财务中心则根据使用情况编制研发设备折旧费用分摊表，并交由研发中心与财务中心领导审批。分摊表经审批后，财务中心依据分摊表分别归集各研发项目设备折旧费用。

4、其他费用

公司研发费用中其他费用主要包括咨询服务费、办公费、检测费等。经办人需填写报销单，并列明报销部门、研发项目名称，经审批后，连同发票、合同等原始凭证提交财务中心报销。财务中心根据实际发生的与研发直接相关的费用金额，按研发项目分别进行归集核算。

综上，公司研发费用按照项目进行归集，其中研发人员薪酬有相应项目研发人员名单及工时统计表、材料有研发材料领料单、设备折旧有研发设备折旧费用分摊表，其他各类费用主要包括咨询服务费、办公费、检测费等，财务人员根据发票及相应合同等原始凭证将相关支出归集到对应研发项目中。研发费用归集准确，报告期内不存在研发费用与营业成本混淆的情形。

七、结合报告期内借款及融资租赁金额、利率水平等分析并说明利息支出逐渐增加的原因；结合发行人应对汇率变化风险措施，说明报告期内是否存在套期保值业务、是否订立远期外汇买卖合约等，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；报告期内是否存在利息支出资本化情形，如有，请说明利息支出资本化计算过程及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定

（一）结合报告期内借款及融资租赁金额、利率水平等分析并说明利息支出逐渐增加的原因

报告期内，发行人利息支出呈下降趋势：2019年度和2020年度，发行人利息支出金额较2018年度减少119.51万元和836.14万元，同比下降4.14%和

30.23%，2020年度利息支出降幅较大主要系该年度未确认融资租赁费用减少及政府贴息金额上升较多所致。报告期内，发行人利息支出的构成情况如下：

单位：万元

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项目	2020年度	2019年度	2018年度
银行借款利息	1,706.68	1,793.91	1,609.29
未确认融资租赁费用	767.49	982.95	1,243.65
票据贴息	2.77	111.39	93.59
政府贴息	-547.24	-122.40	-61.17
合计	1,929.71	2,765.85	2,885.36

项目	2020年度	2019年度	2018年度
短期借款	10,779.35	13,399.51	11,342.44
长期借款	24,388.65	17,440.09	13,033.61
合计	35,168.00	30,839.60	24,376.06
银行借款利息	1,706.68	1,793.91	1,609.29
平均借款利率	4.85%	5.82%	6.60%

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2、未确认融资租赁费用

报告期内，发行人未确认融资租赁费用分别为1,243.65万元、982.95万元和767.49万元，呈逐年下降趋势。报告期内，发行人各类长期应付款的平均余额情况如下：

单位：万元

项目		2020年度	2019年度	2018年度
分期付款购买资产	平均余额	15,699.12	18,736.75	20,254.00
	未确认融资租赁费用	745.71	890.00	962.07
	平均利率	4.75%	4.75%	4.75%
设备融资租赁	平均余额	668.12	1,643.48	3,554.23
	未确认融资租赁费用	21.16	92.05	280.01
	平均利率	3.17%	5.60%	7.88%
按揭购买运输设备	平均余额	10.37	30.20	52.82
	未确认融资租赁费用	0.62	0.90	1.58
	平均利率	6.00%	2.99%	2.99%
合计	平均余额	16,377.61	20,410.43	23,861.05
	未确认融资租赁费用	767.49	982.95	1,243.65
	平均利率	4.69%	4.82%	5.21%

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价时，会综合考虑原材料价格、设备折旧、人工成本、汇率、订单数量等因素核算产品成本，并在上述基础上结合市场竞争环境确定合理的利润水平。

2、与客户约定价格调整机制

发行人与SolarEdge、捷普等境外主要客户约定了调价机制，如结算汇率出现大幅波动，发行人能够与客户对于价格进行重新协商，及时应对汇率变化。

（三）报告期内是否存在利息支出资本化情形，如有，请说明利息支出资本化计算过程及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定

报告期内，发行人不存在利息支出资本化的情形。

八、核查意见

（一）核查过程

1、访谈发行人财务中心负责人及相关业务人员，了解发行人与期间费用相关的关键内部控制设计，对有效性进行评估并测试其运行有效性；

2、访谈发行人总经理、财务中心负责人，了解发行人报告期内的薪酬政策及其变化情况；了解、评价发行人与工资薪金相关的内部控制制度，并对其是否有效运行进行测试；检查发行人薪酬计算过程以及薪酬发放原始记录、分析期间费用中薪酬费用变化的原因及合理性；查询同行业可比公司的定期报告、招股说明书等公开披露资料，并与发行人进行比较分析；查阅发行人及下属公司所在地的政府网站，获取当地平均工资数据，并进行比较分析；查阅发行人报告期内的员工花名册、公司组织架构图、员工考勤表、公司社保缴费人员名单等，进行对比检查；

3、获取发行人报告期内销售运输单列表，分析比较不同类型客户、产品之间运输方式、运输费用差异合理性；根据发行人的销售费用及主要产品销售数量，复核计算发行人主要产品的单位运输价格，对比分析是否存在异常波动及波动原因；

4、核查发行人报告期内的财务序时账、销售费用明细表，分析销售费用的构成及各项目波动的合理性；执行细节测试，检查重要合同、抽样检查发票、结

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算单、银行流水等，确认期间费用的准确性、完整性、合规性等；执行截止性测试，抽查资产负债表日前后费用明细账及其凭证，以确认费用已计入恰当的会计期间；

5、访谈发行人市场营销中心负责人、主要客户及供应商相关人员，了解发行人在开展业务过程中是否存在商业贿赂行为，是否存在供应商代垫费用或其他体外费用承担的情形；

6、取得并核查发行人及下属子公司所在地市场监督管理部门出具的合规证明及发行人董监高无犯罪记录证明；

7、查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网、全国法院失信被执行人名单信息查询系统等信息查询网站及其他网站查询有关发行人商业贿赂的新闻报道；

8、访谈发行人市场营销中心、采购中心、财务中心负责人及相关业务人员，了解发行人费用报销流程、报销款支付方式等，核查发行人及实际控制人、董监高报告期内银行流水，核查是否存在体外报销费用的情况；

9、核查报告期内发行人及其董监高、关键岗位财务人员的银行流水，核查发行人与供应商、客户是否发生资金往来、核查相关人员是否存在与体外资金循环相关的异常资金往来；

10、走访或视频访谈发行人主要客户，查阅发行人收发存明细表，了解发行人报告期内退换货情况以及各期补货的数量、金额，分析换货的具体原因；查阅发行人与客户约定的退换货与质量索赔条款，复核企业关于退换货会计处理的准确性；复核计算报告期内发行人退换货、质量索赔等事项的发生金额；

11、核查发行人固定资产明细表，复核计算累计折旧金额，了解发行人的折旧政策和方法，复核计算本期折旧费用的计提金额，将本期计提折旧额与相关科目进行勾稽核对，并进行分析性复核；

12、核对发行人在建工程明细表，检查在建工程相关采购合同、发票核对资产入账金额是否准确，核对资产验收报告检查转入固定资产时点是否正确，检查新增固定资产折旧计提时点是否正确，累计折旧计算是否准确；

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13、核查报告期内研发项目的相关内部文件，查阅发行人研发项目台账，取得发行人专利与研发项目的对应表及发行人关于研发成果应用情况的说明，核查发行人相关产品的销售明细；

14、核查发行人研发费用相关内控管理制度，查阅发行人报告期内主要研发项目材料领用记录、研发人员名单、研发成果明细等相关资料；访谈发行人财务中心、研发中心负责人，了解发行人的研发项目的实施进度、研发内容、研发人员、研发成果及后续研发计划等；

15、查阅发行人报告期内贷款合同、融资租赁合同、银行回单等，核查发行人利息计算表，测算报告期内利息支出金额，复核利息费用核算的完整性与准确性，分析利息支出变动原因。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、发行人薪酬变化与销售规模、人员数量及工资水平变动整体匹配；管理人员、销售人员及研发人员平均薪酬及占比与同行业相比不存在明显差异，具有合理原因；发行人的人均薪酬高于当地市场薪酬水平，与发行人业务发展情况相符；职工薪酬、员工数量与发行人的业务规模变化相匹配，符合发行人的实际经营情况；

2、报告期内，发行人的销售模式、运输费用承担方式均未发生重大变化；报告期内发行人运输费用的波动主要系发行人产品结构、发货地点等因素变动所致，具有合理性；

3、发行人制定了费用报销管理相关制度，内部控制制度的设计及运行有效。发行人销售费用的确认依据、核算方法符合企业会计准则的规定；

4、报告期内，发行人业务招待费对应的支付对象、发生原因与发行人实际业务情况相符，发生金额及期间与发行人业务拓展时间、拓展范围一致，发行人不存在商业贿赂的情形；

5、发行人与客户在协议中约定的质量保证责任不构成单项履约义务，产品退换货情况的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；

2-370

6、发行人报告期内在建工程转固的金额与发行人制造费用、管理费用、研发费用中折旧摊销费用的变动趋势一致，相关费用科目归集准确，具有其合理性；

7、发行人研发费用按照项目进行归集，2018年后发行人研发费用及研发费用中材料费用大幅增加的主要原因为研发项目数量逐年上涨，其中汽车类研发项目的数量上涨明显，且汽车类研发项目研发投入、材料投入相对较大，具有合理性；发行人研发费用归集准确，报告期内不存在研发费用与营业成本混淆的情形；

8、发行人平均银行借款规模逐年上升，且因分期付款购买资产和融资租赁等事项使得利息支出金额有所增加，发行人利息支出与银行借款、分期购买资产、售后回租融资租赁等融资规模匹配；

9、报告期内，发行人不存在套期保值业务、未订立远期外汇买卖合约等，发行人不存在利息资本化利息的情形。

2-371

28.关于应收账款和应收票据

申报文件显示：

（1）报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为22,499.06万元、29,575.81万元、39,689.28万元和29,439.88万元，占流动资产比例分别为

54.68%、51.69%、56.44%和44.02%。2020年1-6月应收账款账面价值减少系公司重点加强应收账款管理、应收账款回收情况良好所致。

（2）发行人披露了新金融工具准则执行前按账龄计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例，未披露新金融工具准则执行后应收账款、应收票据和其他应收款预期信用损失率情况。根据审核要点，发行人报告期内存在第三方回款的情形。

（3）发行人对前五大客户信用期为30天-90天，报告期内无重大变动。

请发行人：

（1）结合各季度收入及季度末应收账款情况、报告期内回款政策及变化情况等，进一步分析并披露2020年1-6月应收账款账面价值减少原因。

（2）披露预期信用损失率计算方法、计算过程及结果，结合应收账款实际回款情况、应收账款坏账准备计提比例和预期信用损失率与同行业可比公司差异情况等披露报告期各期末发行人应收账款坏账准备计提充分性。

（3）披露除2017年存在通过铭利达国际有限公司的银行账户收取客户Flextronics Telecom Systems Ltd.部分货款的情形外，是否存在其他第三方回款情况，如是，请列表披露并逐一分析第三方回款原因及合理性、是否符合行业惯例及商业逻辑。

（4）说明发行人对主要客户应收账款信用期变化情况，报告期内是否存在放宽信用期刺激销售的情形。

（5）说明是否存在应收账款与应收票据之间转换的行为，如有，请列明详细情况，应收账款转为应收票据的，其账龄是否按照初次确认应收账款的时点计算并计提坏账准备。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并就第三方回款事项按照《深圳证券

2-372

交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题26的要求发表明确意见。

【回复】

一、结合各季度收入及季度末应收账款情况、报告期内回款政策及变化情况等，进一步分析并披露2020年1-6月应收账款账面价值减少原因。2020年6月末，发行人应收账款账面价值为29,439.88万元，较2019年末减少10,249.40万元，降幅较大，主要原因如下：

（一）发行人销售收入存在一定的季节性特征

报告期内，因销售规模快速增长及客户需求存在一定季节性波动，发行人的销售收入存在一定的季节性特征，即各年度下半年营业收入高于上半年，具体情况参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“6、营业收入的季节性分析”。因前述季节性特征，报告期内，发行人各年度6月末应收账款规模整体低于12月末，具体情况如下：

单位：万元

项目		2020年度	2019年度	2018年度
应收账款 账面价值	6月末	29,439.88	32,918.83	17,735.05
	12月末	36,688.91	39,689.28	29,575.81
营业收入	1-6月	66,418.57	56,249.57	32,757.75
	1-12月	151,649.35	136,093.30	94,212.20

2-373

账款回款情况的重视程度进一步加强，通过任命专人负责应收账款回收、保持与客户持续沟通、增加回款进度梳理频次等方式，发行人2020年1-6月部分客户回款周期有所缩短，使得2020年6月末应收账款账面价值进一步减少。综上，发行人2020年6月末应收账款账面价值减少符合发行人生产经营特点，变动原因具有合理性。

二、披露预期信用损失率计算方法、计算过程及结果，结合应收账款实际回款情况、应收账款坏账准备计提比例和预期信用损失率与同行业可比公司差异情况等披露报告期各期末发行人应收账款坏账准备计提充分性。

（一）预期信用损失率计算方法、计算过程及结果

以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、重要会计政策及会计估计”之“（八）金融工具”之“5、金融资产减值”之“（1）预期信用损失的计量”补充披露：

1）预期信用损失率的计算方法

自2019年1月1日起，发行人根据《企业会计准则2号——金融工具确认和计量》的相关规定，对应收款项采用简化模型计提坏账准备，按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备；对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,公司依据信用风险特征将应收账款划分为组合，在组合基础上计算预期信用损失。

公司参考历史信用损失情况，根据历史账龄迁徙率和最高账龄的预期损失率计算各账龄段的预期损失率，并根据前瞻性信息对预期损失率进行调整，预期信用损失率整体低于原坏账计提比例，基于谨慎性原则，公司仍按原计提比例估计预期信用损失率。

2）预期信用损失率的计算过程及结果

公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通

2-374

过账龄迁徙率计算预期信用损失率。具体的计算过程及计算结果如下：

第一步：确定历史数据集合

单位：万元

账龄	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
1年以内	38,415.14	41,609.63	30,543.34	23,544.98
1-2年	128.98	135.08	516.55	35.08
2-3年	112.07	-	11.03	48.80
3-4年	-	-	48.75	9.86
4-5年	-	18.20	9.86	-
5年以上	18.20	-	-	-
合计	38,674.39	41,762.91	31,129.53	23,638.71

账龄迁徙率	2017至2018 迁徙率	2018至2019 迁徙率	2019至2020 迁徙率	平均迁徙率	代码
1年以内	2.19%	0.44%	0.31%	0.98%	A
1-2年	31.44%	0.00%	82.96%	38.13%	B
2-3年	99.90%	0.00%	0.00%	33.30%	C
3-4年	100.00%	37.33%	0.00%	45.78%	D
4-5年	0.00%	0.00%	100.00%	33.33%	E
5年以上	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	F

账龄	计算公式	历史损失率
1年以内	A*B*C*D*E*F	0.02%
1-2年	B*C*D*E*F	1.94%
2-3年	C*D*E*F	5.08%
3-4年	D*E*F	15.26%
4-5年	E*F	33.33%
5年以上	F	100.00%

2-375

第四步：调整历史损失率公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对第三步中所计算的历史信用损失率做出调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响。出于谨慎性的考虑，公司将部分历史损失率进行了上调。调整后的损失率及其余原准则下坏账计提比例差异情况如下：

账龄	历史损失率	调整后的历史损失率	原准则坏账计提比例	差异
1年以内	0.02%	5.00%	5.00%	-
1-2年	1.94%	10.00%	10.00%	-
2-3年	5.08%	30.00%	30.00%	-
3-4年	15.26%	50.00%	50.00%	-
4-5年	33.33%	80.00%	80.00%	-
5年以上	100.00%	100.00%	100.00%	-

2-376

项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
应收账款账面余额	39,682.54	43,074.41	31,432.89
期后回款金额	35,954.08	41,807.02	31,302.62
占比	90.60%	97.06%	99.59%

公司名称	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
文灿股份	5.00%	10.00%	30.00%	60.00%	100.00%	100.00%
锐新科技	6.00%	30.00%	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%
瑞玛工业	5.00%	30.00%	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%
宜安科技	0%-5%	20.00%	30.00%	100.00%	100.00%	100.00%
天龙股份	5.00%	10.00%	20.00%	50.00%	80.00%	100.00%
发行人	5.00%	10.00%	30.00%	50.00%	80.00%	100.00%

公司名称	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
文灿股份	3.47%	8.01%	6.76%
锐新科技	7.63%	7.21%	6.20%
瑞玛工业	5.34%	5.02%	5.14%
宜安科技	8.56%	8.26%	6.99%
天龙股份	5.07%	5.02%	5.00%
平均值	6.01%	6.70%	6.02%
发行人	7.54%	7.86%	5.91%

2-377

由上表可见，报告期各期末，发行人应收账款坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，发行人应收账款坏账准备计提充分。

三、披露除2017年存在通过铭利达国际有限公司的银行账户收取客户Flextronics Telecom Systems Ltd.部分货款的情形外，是否存在其他第三方回款情况，如是，请列表披露并逐一分析第三方回款原因及合理性、是否符合行业惯例及商业逻辑。

报告期内，发行人除2017年度存在通过铭利达国际有限公司的银行账户收取客户Flextronics Telecom Systems Ltd.部分货款的情形外，其他第三方回款均系客户基于整体资金安排由其关联公司代为对外支付货款或通过签署三方协议委托第三方进行付款，符合行业惯例和商业合理性。第三方回款具体情况参见本回复问题14之“一、请发行人披露报告期内是否存在第三方回款、转贷、现金交易等事项，如是，进一步披露解决情况。”

相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“11、部分销售回款由第三方代客户支付的情形”补充披露。

四、说明发行人对主要客户应收账款信用期变化情况，报告期内是否存在放宽信用期刺激销售的情形。

报告期内，发行人对前五大客户的信用政策及变化情况如下：

序号	客户名称	信用期	信用政策变动情况
1	捷普	60天	无重大变动
2	海康威视	60天	无重大变动
3	伟创力	60天-90天	无重大变动
4	SolarEdge	30天	无重大变动
5	Venture	75天	无重大变动

2-378

报告期内，发行人对主要客户的信用政策未发生重大变动。发行人主要客户均为各行业知名的大型集团公司，如未发生特殊情况，一般不会与调整与供应商的结算模式，发行人不存在通过放宽信用期刺激销售的情形。

五、说明是否存在应收账款与应收票据之间转换的行为，如有，请列明详细情况，应收账款转为应收票据的，其账龄是否按照初次确认应收账款的时点计算并计提坏账准备。

（一）应收账款与应收票据之间转换情形

报告期内，发行人存在应收账款转换为应收票据的情形，不存在应收票据转换为应收账款的情形。发行人在确认收入时对应收账款进行初始确认，在收到客户用于支付货款的票据时，将账面应收账款转为应收票据。

报告期内，发行人应收账款转为应收票据的情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
应收账款转为应收票据金额	22,539.19	24,116.96	22,198.60
营业收入	151,649.35	136,093.30	94,212.20
占比	14.86%	17.72%	23.56%

期间	序号	公司名称	票据金额	占应收票据金额比例
2020年度	1	海康威视	14,353.85	63.68%
	2	比亚迪	2,710.54	12.03%
	3	福建飞毛腿动力科技有限公司	1,176.95	5.22%
	4	北汽新能源	1,172.94	5.20%
	5	阳光电源	898.05	3.98%
	合计		20,312.33	90.12%
2019年度	1	海康威视	9,485.67	39.33%

2-379

	2	比亚迪	7,774.86	32.24%
	3	欣锐科技	1,364.73	5.66%
	4	北汽新能源	1,172.94	4.86%
	5	阳光电源	721.50	2.99%
	合计		20,519.70	85.08%
2018年度	1	海康威视	15,014.74	67.64%
	2	比亚迪	2,348.76	10.58%
	3	深圳光峰科技股份有限公司	1,306.17	5.88%
	4	欣锐科技	1,094.44	4.93%
	5	江苏吉泰科电气股份有限公司	636.78	2.87%
	合计		20,400.89	91.90%

2-380

1、访谈发行人市场营销中心负责人及相关业务人员，核查发行人与主要客户销售合同、销售订单、通信邮件等资料中关于信用政策的约定条款，了解报告期内发行人对主要客户的信用政策、信用期及变动情况；

2、核查发行人应收账款明细表及期后回款明细，复核计算发行人各季度末应收账款余额与当季度营业收入的匹配情况，分析应收账款余额波动的合理性；

3、分析、评价应收账款坏账准备/预期信用损失会计政策和估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、单独计提坏账准备的判断、组合对应的坏账准备计提比例/预期信用损失率等，对比分析同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策；

4、核查报告期各期期末应收账款期后回款情况，分析坏账准备计提比例或预期信用损失率的合理性，结合发行人应收账款对象、同行业可比公司综合计提比例，分析应收账款坏账准备计提的充分性；

5、核查发行人编制的应收账款账龄分析表/预期信用损失分析表，复核计算应收账款坏账准备的准确性；

6、访谈发行人市场营销中心负责人及相关业务人员，了解、评价及测试发行人与应收票据相关的关键内部控制的设计、执行的有效性；

7、对报告期末的应收票据实施监盘程序，并与票据备查簿进行核对；

8、核查各期末应收票据的期后兑付情况，核查是否存在到期无法兑付的应收票据；

9、核查应收票据明细表，复核应收票据的账龄并核实账龄是否按照初次确认应收账款的时点计算并计提坏账准备；

10、访谈发行人市场营销中心负责人及相关业务人员，了解公司销售与收款的设计及执行情况，了解客户通过第三方回款的实际情况及合理性；

11、核查报告期内发行人银行收款账户流水，检查第三方回款记录的准确性和完整性；

12、抽样选取大额第三方回款样本，追查至相关业务合同、物流记录及资金流水凭证，核实第三方回款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间

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的关系；

13、抽样选取第三方付款客户与发行人业务人员日常邮件、通讯记录等，关注和核查相关订单、付款及第三方代付款协议等信息，确定交易和付款的真实性，核查公司报告期内是否存在因第三方回款导致纠纷情况；

14、比对核查报告期内第三方回款的付款方名单与公司关联方清单，核实第三方回款的付款方是否涉及公司及实际控制人、董监高或其他关联方。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、发行人2020年6月末应收账款账面价值减少与发行人各季度收入分布的特点相符，同时因发行人加强应收账款催收力度而进一步减少，符合发行人生产经营特点，变动具有合理性；

2、发行人采用预期信用损失模型的计算方法、计算过程及计算结果合理；应收账款期后回款情况良好，发行人报告期内应收账款减值准备计提比例和预期损失率与同行业可比公司不存在重大差异，报告期内相应减值准备计提充分；

3、报告期内，发行人第三方回款主要为客户出于资金安排委托关联方支付货款，对于非关联方代付货款已签署三方协议，报告期第三方回款占营业收入比例较小，第三方回款符合行业惯例，具备商业合理性；

4、报告期内，发行人对主要客户的应收账款信用期政策无重大变化，报告期内不存在放松信用政策刺激销售行为；

5、报告期内，发行人存在应收账款转换为应收票据的行为，应收账款转为商业承兑汇票结算且期末尚未到期兑付的，发行人按照账龄连续计算的原则，对应收商业承兑汇票计提坏账准备。

2-382

29.存货

申报文件显示：

（1）发行人存货中库存商品占比较高，发出商品余额及占比逐年增加。公司库龄在1年以上的库存商品占库存商品余额的比例分别为7.07%、7.75%、

11.07%和12.84%，主要为针对客户的产品备货。

（2）发行人主要产品采购生产销售周期约为半个月至一个月。2017年末、2018年末和2019年末，公司库存商品备货月数分别为0.97个月、0.86个月和

1.26个月。2019年末，因2020年春节假期时间较早且主要客户交付需求增长较多，使得备货数量相对较高。

（3）报告期各期，发行人对库存商品存货跌价准备计提金额为534.26万元、1,049.81万元、575.91万元和697.81万元，2018年计提金额较大。

（4）2020年6月末发出商品余额期后确认比例相对较低，未结转发出商品主要为新增汽车行业客户相关产品，该类产品从试模到验收合格时间周期较长，导致期后尚未确认。

请发行人：

（1）结合期末在手订单及类型，分析报告期各期末发行人各类存货余额增长原因，与下游客户需求是否匹配。

（2）详细说明2019年末主要客户交付需求及变化情况，分析2019年末库存商品备货月数增加原因；库龄1年以上库存商品应用类型，2019年后占比增长较快的原因，相关存货是否具有客户需求或订单支持，存货跌价准备计提情况及计提是否充分。

（3）说明2018年存货跌价准备计提金额大幅上升的原因，相关产品期后销售或处置情况，期后存货跌价准备转回或转销情形，报告期内存货跌价准备计提时点是否准确。

（4）披露寄售模式下库存商品、发出商品情况，寄售仓及其存货管理方法、报告期内盘点情况，报告期内是否出现过由于客户或第三方仓库保管不当或者其他原因造成发出商品毁损、灭失，并对公司带来损失的情况。

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（5）披露报告期各期发出商品应用领域及期后确认时间周期，汽车行业客户试模到验收合格流程、时间，相关试模产品的收入确认时点，是否存在试模不合格导致的退换货、取消订单、存货减值等情形，如有，请进一步分析对发行人财务数据影响情况。请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明存货盘点情况，对寄售仓存货的盘点过程，具体执行的核查程序、核查手段、核查范围，是否执行替代性程序等。

【回复】

一、结合期末在手订单及类型，分析报告期各期末发行人各类存货余额增长原因，与下游客户需求是否匹配。

（一）发行人存货余额增长原因

报告期各期末，发行人存货账面余额分别为16,871.87万元、19,761.31万元和19,641.49万元，整体呈上升趋势，主要原因为随着发行人生产经营规模的持续扩大，业务规模、销售订单规模保持增长。发行人根据客户的采购需求、在手订单情况及历史销售数据形成需求预测和排产计划，依据客户需求预测、生产备货周期及安全库存等因素进行精细化排产并有效控制存货规模。

报告期各期末，发行人存货账面余额与各类型产品在手订单金额情况如下：

单位：万元

项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
光伏产品在手订单	14,864.58	14,609.61	12,576.50
安防产品在手订单	10,259.99	6,282.14	9,869.21
汽车产品在手订单	6,781.86	7,022.36	6,983.41
消费电子产品在手订单	1,428.79	2,542.31	3,184.28
其他产品在手订单	379.27	695.53	1,002.51
在手订单金额合计	33,714.49	31,151.95	33,615.91
存货账面余额	19,641.49	19,761.31	16,871.87
在手订单覆盖率	1.72	1.58	1.99

2-384

由上表可见，报告期各期末，发行人在手订单金额为存货账面余额的1.5至2倍左右，发行人主要客户的订单执行周期通常为三个月左右，各期末存货有足额订单支持，订单覆盖情况良好。发行人各期末存货余额增长系订单规模上升所致，与下游客户需求情况相匹配。

（二）发行人各类存货余额变动原因

报告期各期末，发行人存货账面余额的构成情况如下：

单位：万元

项目	2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	金额	变动	金额	变动	金额
原材料	3,274.96	2.89%	3,183.07	-28.79%	4,469.93
委托加工物资	1,254.49	105.78%	609.63	-20.79%	769.65
在产品	3,476.44	20.68%	2,880.68	47.47%	1,953.35
库存商品	8,810.16	-16.45%	10,544.26	41.76%	7,438.37
发出商品	2,825.45	11.08%	2,543.67	13.53%	2,240.57
合计	19,641.49	-0.61%	19,761.31	17.13%	16,871.87

项目	2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	金额	变动	金额	变动	金额
铝锭	385.79	-0.15%	386.36	-77.75%	1,736.28
塑胶粒	455.52	-0.33%	457.03	-19.66%	568.87
铝挤压材	278.21	67.83%	165.77	266.54%	45.23
连接器	95.60	-61.09%	245.68	179.88%	87.78

2-385

电缆	118.19	1.16%	116.84	125.74%	51.76
冲压原材料	126.83	36.90%	92.64	157.04%	36.04
模具耗材	232.97	-40.82%	393.69	181.47%	139.87
包材辅料	1,345.36	23.67%	1,087.85	-30.87%	1,573.60
其他	236.49	-0.30%	237.21	2.91%	230.50
合计	3,274.96	2.89%	3,183.07	-28.79%	4,469.93

项目		2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
光伏产品	在手订单金额	14,864.58	14,609.61	12,576.50
	账面余额	3,296.17	3,800.41	2,354.67
	在手订单覆盖率	4.51	3.84	5.34
安防产品	在手订单金额	10,259.99	6,282.14	9,869.21
	账面余额	5,810.69	5,259.70	4,061.38
	在手订单覆盖率	1.77	1.19	2.43
汽车产品	在手订单金额	6,781.86	7,022.36	6,983.41

2-386

	账面余额	1,767.51	1,361.07	1,192.57
	在手订单覆盖率	3.84	5.16	5.86
消费电子产品	在手订单金额	1,428.79	2,542.31	3,184.28
	账面余额	1,309.03	2,390.13	979.40
	在手订单覆盖率	1.09	1.06	3.25
其他产品	在手订单金额	379.27	695.53	1,002.51
	账面余额	103.20	613.63	803.69
	在手订单覆盖率	3.68	1.13	1.25

项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
发出商品余额	2,825.45	2,543.67	2,240.57
期后确认金额	2,647.15	2,478.45	2,240.57
期后确认比例	93.69%	97.44%	100.00%

2-387

单金额的增长所致，发行人根据客户订单需求相应增加备货量，报告期各期存货的增长与下游客户需求相匹配。

二、详细说明2019年末主要客户交付需求及变化情况，分析2019年末库存商品备货月数增加原因；库龄1年以上库存商品应用类型，2019年后占比增长较快的原因，相关存货是否具有客户需求或订单支持，存货跌价准备计提情况及计提是否充分。

（一）详细说明2019年末主要客户交付需求及变化情况，分析2019年末库存商品备货月数增加原因

2018年度和2019年度，发行人前五大客户均为SolarEdge、捷普、海康威视、伟创力和Venture，发行人对前述客户销售金额分别占2018年度和2019年度发行人营业收入的72.59%和81.32%。2018年末和2019年末，前述主要客户对发行人的交付需求情况如下：

单位：万元

客户名称	期末在手订单金额		产品交付时间需求
	2019.12.31	2018.12.31
SolarEdge	1,991.87	1,542.94	需求下达之日起30天左右交货
捷普	3,764.01	3,037.41	需求下达之日起25天左右交货
海康威视	3,731.91	7,120.17	需求下达之日起30天左右交货
伟创力	6,143.33	3,840.80	需求下达之日起30天左右交货
Venture	1,777.98	2,897.11	需求下达之日起30天左右交货
合计	17,409.10	18,438.43	-

2-388

在产品交付时间需求方面，报告期内发行人主要客户对于产品交付的时间需求未发生变化，为客户需求下达之日起25-30天左右。2020年春节假期自1月24日开始，对于2019年末的订单，产品交付日期集中于2020年春节假期前后，考虑到春节前生产工人请假返乡以及春节期间物流配送紧张等因素，发行人于2019年末增加了产成品的备货数量，以保证春节期间产品交付的及时性。综上，发行人2019年末库存商品备货月数增加与生产销售周期相匹配，符合发行人的业务需求，具有合理性。

（二）库龄1年以上库存商品应用类型，2019年后占比增长较快的原因，相关存货是否具有客户需求或订单支持，存货跌价准备计提情况及计提是否充分

1、发行人库龄1年以上库存商品的应用类型及变动原因

报告期各期末，发行人库龄1年以上的库存商品账面余额分别为576.79万元、1,167.46万元和773.56万元，按应用类型区分的构成情况如下：

单位：万元

项目	2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
光伏产品	200.54	25.92%	453.72	38.86%	71.06	12.32%
安防产品	407.20	52.64%	522.60	44.76%	74.98	13.00%
汽车产品	146.90	18.99%	123.37	10.57%	-	-
消费电子产品	14.12	1.83%	25.54	2.19%	430.76	74.68%
其他产品	4.79	0.62%	42.24	3.62%	-	-
合计	773.56	100.00%	1,167.46	100.00%	576.79	100.00%

2-389

单，并按照实际生产需求要求发行人进行交付。此外，发行人亦会根据客户历史采购情况进行一定的备货，以应对客户临时性、小批量的采购需求。上述原因使得光伏结构件和安防结构件库龄1年以上库存商品金额整体高于其他类型产品。报告期内，受益于下游市场规模的快速增长，发行人光伏结构件与安防结构件销售规模保持较快增长，2018年度至2020年度销售收入复合增长率分别为

39.25%和9.03%。同时，随着江苏、四川生产基地的逐步投产，发行人生产能力和备货能力均得到提升。上述因素使得发行人1年以上库存商品余额占比于2019年度增长较快。

2、发行人库龄1年以上库存商品对应订单情况、存货跌价准备计提情况

单位：万元

期间	项目	账面余额	占比	存货跌价准备金额	存货跌价准备计提比例
2020.12.31	有订单对应	613.14	79.26%	86.60	14.12%
	无订单对应	160.42	20.74%	140.19	87.39%
	合计	773.56	100.00%	226.79	29.32%
2019.12.31	有订单对应	835.93	71.60%	70.12	8.39%
	无订单对应	331.53	28.40%	242.57	73.17%
	合计	1,167.46	100.00%	312.69	26.78%
2018.12.31	有订单对应	62.83	10.89%	1.85	2.95%
	无订单对应	513.95	89.11%	335.99	65.37%
	合计	576.79	100.00%	337.84	58.57%

2-390

时点是否准确。

（一）2018年存货跌价准备计提金额大幅上升的原因

2017年末、2018年末、2019年末及2020年末，发行人库存商品跌价准备金额分别为534.26万元、1,049.81万元、575.91万元和534.36万元。2018年末，存货跌价准备较2017年末增加515.55万元，增幅较大，主要系安防产品和消费电子产品期末存货跌价准备增加较多所致。

2017年末和2018年末，发行人库存商品中，各类型产品构成及存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

项目	2018.12.31		2017.12.31
	账面余额	存货跌价准备	账面余额	存货跌价准备
光伏产品结构件	1,762.22	90.00	1,725.56	157.70
安防产品结构件	2,893.60	591.90	2,368.73	293.54
汽车产品	1,102.61	19.07	649.37	20.39
消费电子产品	891.48	292.09	216.11	2.63
其他产品	788.47	56.76	631.53	60.00
合计	7,438.37	1,049.81	5,591.30	534.26

2-391

值测试，并充分计提了存货跌价准备。

（二）相关产品期后销售或处置情况，期后存货跌价准备转回或转销情形2018年末，发行人库存商品的期后销售或处置情况如下：

单位：万元

项目	光伏结构件	安防结构件	汽车结构件	消费电子 结构件	其他	合计
库存商品账面余额	1,762.22	2,893.60	1,102.61	891.48	788.47	7,438.37
其中：期后销售金额	1,758.60	2,519.86	1,100.36	460.70	779.54	6,619.06
期后处置金额	-	365.85	-	430.76	-	796.61
期后销售或处置合计	1,758.60	2,885.71	1,100.36	891.46	779.54	7,415.67
期后销售或处置比例	99.79%	99.73%	99.80%	100.00%	98.87%	99.69%
存货跌价准备	90.00	591.90	19.07	292.09	56.76	1,049.81
其中：期后转回金额	-	-	-	-	-	-
期后转销金额	86.38	585.43	16.82	292.07	47.98	1,028.68
期后转回或转销合计	86.38	585.43	16.82	292.07	47.98	1,028.68
期后转回或转销比例	95.98%	98.91%	88.21%	99.99%	84.54%	97.99%

2-392

报告期各期末，发行人寄售模式下的库存商品、发出商品的数量及金额如下：

项目	2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	金额 （万元）	数量 （万件）	金额 （万元）	数量 （万件）	金额 （万元）	数量 （万件）
库存商品	677.01	42.38	654.61	44.88	12.21	0.79
发出商品	-	-	71.00	2.94	42.39	2.35
合计	677.01	42.38	725.61	47.82	54.60	3.14

项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
总金额（万元）	677.01	725.61	54.60
期末确认方式	现场盘点	现场盘点	寄售方书面确认
盘点时间	2021.1.4	2020.1.3	寄售方于次月15号前向公司业务员发送邮件，双方对截至2018年12月31日的寄售存货结存数量予以确认
盘点地点	寄存仓库	寄存仓库
盘点人员	生产部、财务部、仓库人员	生产部、财务部、仓库人员
盘点金额（万元）	579.05	522.33
盘点比例	85.53%	71.99%

2-393

盘点结果

与账面无差异

与账面无差异

期间	应用领域	发出商品 账面余额	期后1-3个月		期后3个月以上
			确认金额	比例	确认金额	比例
2020.12.31	光伏	2,055.51	2,055.51	100.00%	-	-

2-394

	安防	200.92	138.70	69.03%	6.97	3.47%
	汽车	160.72	89.40	55.62%	10.21	6.35%
	消费电子	342.07	341.99	99.98%	-	-
	其他	66.23	4.38	6.61%	-	-
	合计	2,825.45	2,629.98	93.08%	17.18	0.61%
2019.12.31	光伏	958.47	951.47	99.27%	7.00	0.73%
	安防	233.56	170.45	72.98%	63.11	27.02%
	汽车	882.75	312.64	35.42%	565.26	64.03%
	消费电子	243.95	224.53	92.04%	19.42	7.96%
	其他	224.95	164.24	73.01%	0.34	0.15%
	合计	2,543.67	1,823.32	71.68%	655.13	25.76%
2018.12.31	光伏	466.26	433.76	93.03%	32.50	6.97%
	安防	323.98	226.66	69.96%	97.32	30.04%
	汽车	1,376.99	959.66	69.69%	417.33	30.31%
	消费电子	62.20	59.52	95.69%	2.68	4.31%
	其他	11.13	11.13	100.00%	-	-
	合计	2,240.57	1,690.74	75.46%	549.83	24.54%

2-395

报告期内，发行人汽车类新产品从试模阶段到客户验收阶段整体流程情况如下：

试模全检配送

外观尺寸测试

功能性测试全尺寸检测X-RAY测试

成分检测

总成测试验收

1、试模：根据客户初步确定的模具产品进行样品试制及前期小批量生产，对应生产周期由产品的工艺复杂程度决定，一般在7-14天。

2、全检：生产完成后，产成品由产线运送至发行人检测中心，运用高精密度三次元、X-RAY探伤仪等设备进行精密度、气密性等方面的测试，与相关产品的参数要求进行对比，一般在2-3天。

3、配送：根据合同或订单将产品配送至客户所在地或客户指定组装厂，配送周期由运输距离决定，一般为1-3天。

4、外观尺寸测试：产品交付客户端后，由客户IQC进行外观检验，对产品的色泽、伤痕、龟裂、污渍、发霉、生锈、孔内铝渣等进行检测，检测周期一般在2-3天。

5、成分检测：客户利用光谱仪对产品成分进行检测，一方面测定包括铝、铁、锰、镍、铜、硅等成分是否符合技术要求。另一方面，测试如铅、汞、镉等有害物质含量是否符合行业管控标准，检测周期在2-4天。

6、X-RAY测试：使用探伤仪或工业CT，对产品360度进行扫描，在不损害产品的情况下，对产品表面和内在砂孔的长度、大小、一定面积的数量进行检查和判断，测试周期在1-2天。

7、全尺寸检测：借助千分尺、轮廓仪、高精度三次元、粗糙仪、综合检具等对产品的位置度、平面度、长度、精度、同心度、粗糙度进行测量和判定，汽车产品进行全尺寸检测的项目较多，测试周期较长，部分产品还需进行连续性测试，合计周期一般在15-30天。

8、可靠性测试：通过各种试验设备模拟环境中的温度、湿度、震动、噪声、

2-396

抗疲劳、跌落、折弯、碰撞、速度腐蚀、解体、密封、外力等可能发生的因素和变化进行测试，验证产品在该环境中的工作和使用状况，是否达到设计要求或用户体验，一般需要15-30天。

9、总成测试：汽车整车厂商需要将各类结构件、电子元器件等不同汽车零部件进行总成集成，进行稳定性、一致性、可靠性等方面的全面检测，一般需要15-30天。由此，发行人汽车类新产品从试模阶段到客户验收阶段整体流程较长，耗时较久。以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十

三、资产质量分析”之“（一）资产的构成及变动情况分析”之“2、流动资产结构及变动分析”之“（7）存货”之“3）存货的变动情况”之“④发出商品”之“C、汽车类客户发出商品期后确认周期相对较长的合理性”补充披露：

发行人汽车类新产品从试模阶段到客户验收阶段整体环节较多，流程较长，一般具体包括试模、全检、配送、外观尺寸测试、成分检测、X-RAY测试、全尺寸检测、可靠性测试、总成测试等不同阶段，发行人汽车结构件一般在配送阶段计入发出商品，在经客户验收合格并对账确认后确认收入。发行人汽车类客户会根据整个项目进度安排不同检测环节，因此，不同环节的间隔随项目的不同而具有一定差异。整体而言，发行人汽车类客户对新产品验收周期一般在三个月以上。

发行人对产品质量重视程度较高，在试模过程中，发行人一般先行试制毛坯件自检和送检，根据客户反馈在样品试制中进行完善、修正，报告期内，发行人汽车领域相关产品不存在试模不合格导致的退换货、取消订单、存货减值等情形。

六、核查意见

（一）核查过程

1、核查发行人报告期各期末在手订单情况，复核计算报告期各期末存货主要项目余额与尚未完成的销售订单的匹配关系；获取报告期各期末发行人存货余额明细表，分析各类存货的主要项目占比是否符合发行人生产经营情况，分析报告期各期末存货余额的变动原因及合理性；

2、访谈发行人市场营销中心、事业部管理中心负责人及相关业务人员，了

2-397

解报告期内发行人主要客户的交付需求及变化情况，核实2019年末库存商品备货月数增加的原因及合理性；

3、复核发行人报告期各期末存货库龄明细表，了解存货的具体构成及长库龄形成原因，并分析合理性；

4、复核发行人存货跌价准备的计提政策，对报告期各期末存货减值测试的过程进行复核计算，分析2018年存货跌价准备计提金额大幅上升的合理性，核查相关产品期后处置情况，核查报告期存货跌价准备计提时点的准确性；

5、实地走访、访谈发行人主要的寄售模式客户，了解发行人与客户的合作背景、业务开展模式、合同主要条款及寄售业务的相关约定，分析客户与发行人执行的寄售模式业务流程的合理性；

6、对发行人主要的寄售客户仓库进行盘点，对储存在寄售仓库的产品数量，外观进行记录核对，检查寄售产品的数量准确性及是否存在毁损、灭失等情况。将记录的盘点结果与发行人寄售产品期末数量进行核对，对比实盘数与账载数是否存在重大差异；

7、访谈发行人管理层、汽车行业主要客户相关负责人，查询同行业可比公司公开披露信息，了解汽车行业相关产品业务流程；核查发行人发出商品明细表，对发出商品进行函证，并执行期后测试，检查发出商品的期后结转情况，核查是否存在试模不合格导致的退换货、取消订单、存货减值等情形，了解收入确认是否符合会计准则的规定。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、发行人存货余额增长主要系经营规模及客户采购需求增长所致，发行人根据客户订单需求相应增加备货量，各期末订单覆盖情况良好，发行人各期末存货余额的变动与下游客户需求相匹配，具有合理性；

2、发行人主要客户的交付需求报告期内未发生重大变化，2019年末库存商品备货月数增加的主要原因为2020年春节假期时间较早且主要客户交付需求增长较多，使得发行人备货数量增加。发行人各期末库存商品备货量与生产销售周

2-398

期相匹配，具有合理性；

3、发行人期末库龄在1年以上的库存商品金额增长主要由于业务规模增长所致，具有合理性，符合发行人的生产模式。发行人期末已按资产负债表日存货的成本与可变现净值孰低的原则进行了减值测试，并充分计提了存货跌价准备；

4、2018年末发行人存货跌价准备计提金额增幅较大，主要系该年度发行人考虑到转厂对于生产交付的影响，根据需求预测增加了产品备货量，导致部分安防结构件产品超额备货所致；2018年末相关产品期后已经基本实现销售或进行处置，相应的存货跌价准备也予以转销。报告期内，发行人报告期内存货跌价准备计提时点准确；

5、发行人对主要寄售仓实施盘点或书面确认，寄售仓管理方按双方约定对寄售存货进行管理，报告期不存在由于客户或第三方仓库保管不当或者其他原因造成发出商品毁损、灭失，并对公司带来损失的情况；

6、报告期内，发行人发出商品期后确认时间周期一般在1-3个月，发行人汽车领域相关产品不存在试模不合格导致的退换货、取消订单、存货减值等情形。

（三）存货盘点情况，对寄售仓存货的盘点过程，具体执行的核查程序、核查手段、核查范围，是否执行替代性程序等。

1、发行人存货盘点情况

发行人严格按照存货永续盘存制及存货制度的规定，每月末自行组织存货抽盘，年末执行存货全面盘点工作。

全面盘点前制定详细的盘点计划，召开盘点会议，确定盘点范围，合理安排公司各部门人员开展盘点工作。仓库、生产部门先进行初盘，财务及其他部门人员复盘，盘点过程中确保仓库有序摆放存货，停止存货的移动，附盘点标识，防止遗漏或重复盘点，对盘点表进行充分控制，保证盘点记录的完整；同时，关注存货的状况，关注是否存在毁损、陈旧、过时及残次的存货。盘点结束后，根据实际情况填列盘点差异明细表，各部门查找并分析差异原因。盘点结果及差异经审批后，由财务部门计入财务核算系统，保证账实相符。

报告期各期末，存货盘点基本情况如下：

2-399

项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
盘点时间	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
盘点地点	发行人各厂区仓库、外协供应商仓库、寄售仓库等
盘点人员	财务人员、仓管人员、生产人员等
盘点内容	原材料、在产品、委托加工物资、库存商品
盘点比例	99.42%	99.23%	99.92%
盘点结果	实盘结果与账面无重大差异	实盘结果与账面无重大差异	实盘结果与账面无重大差异

存货类别	具体内容
原材料	存放在自有仓库的材料
委托加工物资	存放在外协供应商的材料、半成品
在产品	存放在自有仓库的在产品

2-400

库存商品	存放在自有仓库、寄售仓的成品

日期	类别	账面余额	监盘金额	监盘比例
2020.12.31	原材料	3,274.96	2,348.07	71.70%
	委托加工物资	1,254.49	490.81	39.12%
	在产品	3,476.44	2,876.62	82.75%
	库存商品	8,810.16	8,273.75	93.91%
	发出商品	2,825.45	-	-
	合计	19,641.49	13,989.24	71.22%
2019.12.31	原材料	3,183.07	2,496.01	78.42%
	委托加工物资	609.63	311.84	51.15%
	在产品	2,880.68	2,497.43	86.70%
	库存商品	10,544.26	9,392.88	89.08%
	发出商品	2,543.67	-	-
	合计	19,761.31	14,698.16	74.38%

2-401

③编制存货监盘计划，明确盘点范围、盘点时间安排、分工安排、盘点方法以及盘点路线图等；

④设计适当的盘点表和抽盘表，包括存货类别、名称、计量单位、账面数量、实盘数量、存放地点等信息；

⑤根据参与监盘的项目组成员情况，合理安排监盘分工；

⑥观察盘点现场，在发行人盘点存货前，确定纳入盘点范围的存货是否已经适当整理和排列，存货是否附有可明确识别的盘点标识。

2）监盘中

①观察盘点现场：在盘点存货前，确定纳入盘点范围的存货是否已经适当整理和排列，存货是否附有可明确识别的盘点标识；

②在存货盘点现场实施监盘，观察盘点计划的执行情况，盘点人员是否准确记录存货的数量和状态。观察存货的移动情况，防止遗漏或重复盘点；

③按监盘计划要求对存货进行抽样复点，从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点记录的完整性；

④对盘点中存在的差异进行适当处理，首先查明差异原因，并根据原因情况分别进行处理；如果差异较大，应当扩大检查范围或提请发行人重新盘点；

⑤盘点过程中关注存货的状态及存放时间，是否存在损毁、陈旧、过时及残次的存货；

⑥对包装封箱的存货，抽取样本要求打开包装，对箱内的存货实施检查，以证实其真实性。

3）监盘后

①收集盘点情况汇总资料：发行人汇总每一仓库或项目的盘点结果表；发行人将实盘表与账面数量进行比较，确认盘点结果，中介机构对盘点差异情况进行复核；

②对于盘点结果与系统中存货存在的差异，中介机构向发行人问询差异形成

2-402

原因，获取相关证据材料，并核查是否涉及账务调整；

③如实施盘点日为非资产负债表日，中介机构根据资产负债表日至盘点日之间的存货变动情况，推算资产负债表日存货情况，并与系统中的存货信息进行核对。

（3）执行的替代性程序

对于无法实施盘点的存货，申报会计师执行的替代性程序如下：

①对2018年末发行人提供的存货盘点表进行复核，了解是否存在盘点差异、差异形成原因及会计处理情况；

②对发出商品实施函证程序，向主要客户询证发出商品的金额、数量情况；对发出商品执行细节测试，通过获取销售合同、订单、出库单、期后结转情况等关键性证据进行核查。

4、核查结论

经核查，申报会计师认为：

发行人存货管理良好，监盘情况未见异常，发行人存货核算真实、准确。

2-403

30.关于在建工程和固定资产

申报文件显示：

（1）报告期内发行人累计资本性支出58,059.46万元，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出。

（2）报告期各期末，在建工程-待安装机器设备金额分别为7,832.54万元、

207.87万元、2,814.58万元和1,219.58万元。

请发行人：

（1）披露报告期各期资本支出的主要内容，收款方与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务人员或其他关键人员是否存在关联关系、资金往来。

（2）披露发行人机器设备原值与产能、产量或经营规模的匹配性，并与同行业可比公司进行对比分析。

（3）披露报告期各期主要在建工程对应厂房建设项目、用途、对应产品，计划建设周期和实际建设周期，如存在明显差异的，进一步分析原因；2017年末、2019年、2020年6月30日在建工程-待安装机器设备金额较高的原因，是否存在机器设备到达现场长期未安装的情形；发行人在建工程结转固定资产时间是否准确，是否存在推迟结转固定资产的情形。

（4）披露发行人不同应用领域产品生产的产线、房屋建筑物、专用机器设备、无形资产、在建工程金额；结合不同业务产量及增长情况、产品价格及毛利率变化情况等，分析是否存在固定资产、专用设备闲置情况，相关固定资产、工程减值测试情况及减值准备计提充分性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、披露报告期各期资本支出的主要内容，收款方与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务人员或其他关键人员是否存在关联关系、资金往来。

2-404

以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、现金流量及重大资本支出分析”之“（五）报告期内重大资本性支出情况”之“1、报告期内重大资本性支出”补充披露：

报告期内，公司不断加大资本性投入以满足生产经营快速发展的需要，累计资本性支出49,011.78万元，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出。各期情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
资本性支出	17,285.02	13,794.01	17,932.75
其中：基建工程	7,410.48	6,201.66	3,910.45
软件	259.59	138.32	115.20
设备采购	6,585.27	7,454.03	13,907.11
土地	3,029.67	-	-

期间	供应商名称	采购内容	收款金额	占比
2020年度	广东宏达建设工程有限公司	主体工程	2,955.90	39.89%
	江苏海穗工业园区发展集团有限公司	主体工程	1,744.29	23.54%
	金信泰（深圳）五金机电贸易有限公司	附属工程	252.59	3.41%
	东莞市佑意装修有限公司	装修工程	251.90	3.40%
	东莞市锦宏装饰工程有限公司	装修工程	231.28	3.12%
	合计	-	5,435.97	73.36%
2019年度	广东宏达建设工程有限公司	主体工程	2,516.22	40.57%
	江苏海穗工业园区发展集团有限公司	主体工程	1,000.00	16.12%

2-405

	江苏润宇建设有限公司	附属工程	617.18	9.95%
	广东汉鼎建设集团有限公司	装修工程	467.60	7.54%
	东莞市锦宏装饰工程有限公司	装修工程	248.35	4.00%
	合计	-	4,849.35	78.18%
2018年度	广东宏达建设工程有限公司	主体工程	970.88	24.83%
	江苏润宇建设有限公司	附属工程	600.00	15.34%
	海安都市人家装饰材料经营部	装修工程	277.08	7.09%
	江苏梅源绿化建设有限公司	绿化工程	164.45	4.21%
	广东中为交通工程有限公司	附属工程	149.50	3.82%
	合计	-	2,161.91	55.29%

供应商名称	成立时间	注册地址	注册资本（万元）	股东构成	与公司是否存在关联关系
广东宏达建设工程有限公司	2001/9/17	东莞市莞城区天宝路22号之一	22,000.00	广东宏达工贸集团有限公司96.25%、王绍坚3.75%	否
广东汉鼎建设集团有限公司	2004/6/21	东莞市东城街道主山大井头莞温路204号汇众中心B栋403号	6,800.00	林国立98.6763%、龙国仙1.3237%	否
江苏润宇建设有限公司	1998/12/10	海安县海安镇安平西路98号	16,800.00	任建37.33%、李日纯16.44%、孙健16.44%等	否
东莞市锦宏装饰工程有限公司	2015/8/6	东莞市清溪镇浮岗香芒西路980号	20.00	罗新辉70.00%、肖祥升30.00%	否
东莞市佑意装修有限公司	2017/12/18	东莞市清溪镇荔横村荔横路大绿地金豪花园会所31号办公室1楼	100.00	李乾波100.00%	否
海安都市人家装饰材料经营部	2017/6/27	海安县白甸镇周垛村朱南二组	10.00	付大存100.00%	否
江苏梅源绿化建设有限公司	1999/11/2	如皋市如城镇益寿南路243号	2,018.80	郭永健67.3073%、尤国平32.6927%	否
江苏海穗工业园区发展集团有限公司	1997/6/12	海安市海安镇黄海大道(中)165号1幢1701-1室	80,000.00	海安开发区建设投资有限公司100.00%	否
广东中为交通工程有限公司	2014/7/25	东莞市南城街道蛤地社区蛤旺路东侧智能交通基地102	500.00	林俊烈80%、东莞市金泽交通工程有限公司20%	否
金信泰（深圳）五金机电贸易有限公司	2017/11/7	深圳市宝安区新桥街道沙企社区宝安	50.00	林集礼100.00%	否

2-406

大道益华电子城W016

（2）报告期内设备采购供应商情况

报告期各期，发行人前五大设备采购收款方、采购内容、收款金额如下：

单位：万元

期间	供应商名称	采购内容	收款金额	占比
2020年度	震雄营销（深圳）有限公司	注塑机	372.84	5.66%
	广州德珐麒自动化技术有限公司	压铸岛	315.11	4.79%
	广州东野机械有限公司	加工中心	314.40	4.77%
	广东普拉迪科技股份有限公司	加工中心	258.20	3.92%
	航天工程装备（苏州）有限公司	搅拌摩擦焊接设备	232.50	3.53%
	合计	-	1,493.05	22.67%
2019年度	广州市新力实业有限公司	注塑机	789.85	10.60%
	深圳领威科技有限公司	压铸机	385.81	5.18%
	东莞市信和机电设备有限公司	加工中心	367.85	4.93%
	东莞市高能五金机械有限公司	攻牙机	285.26	3.83%
	广州市哈驰数控机床有限公司	加工中心	231.00	3.10%
	合计	-	2,059.77	27.63%
2018年度	UBE Machinery Corporation,Ltd.	压铸机	2,756.25	19.82%
	力劲精密机械（昆山）有限公司	加工中心	1,546.26	11.12%
	深圳领威科技有限公司	压铸机	1,284.04	9.23%
	中山力劲机械有限公司	注塑机	534.35	3.84%
	东莞市高能五金机械有限公司	攻牙机	521.84	3.75%
	合计	-	6,642.73	47.77%

供应商名称	成立时间	注册地址	注册资本（万元）	股东构成	与公司是否存在关联关系
东莞市信和机电设备有限公司	2000/12/5	东莞市南城区鸿福路财富广场A栋1707号	500.00	卢秋岩95.00%、于艳华5.00%	否
广州市哈驰数控机床有限公司	2014/1/16	广州市荔湾区海北东联路42号A2	200.00	钟志文75.00%、陈惠雯20.00%、覃学坚5.00%	否

2-407

力劲精密机械（昆山）有限公司	2006/12/4	江苏省昆山市千灯镇新虹路188号	2,000.00万美元	鼎泰有限公司100.00%	否
广州东野机械有限公司	2017/1/6	广州市天河区天河北路892号7楼自编701房(仅限办公)	500.00	陆静51.00%、陈亮49.00%	否
震雄营销（深圳）有限公司	2007/2/15	深圳市坪山新区坑梓办事处人民中路31号A区办公大楼一、二层(包括展厅)	1,000.00万港元	震雄工业有限公司100.00%	否
广州市新力实业有限公司	1989/6/24	广州市番禺区沙湾镇福涌村福龙工业区内(A1厂房、A2厂房)	2,000.00	广州领投投资管理有限公司100.00%	否
中山力劲机械有限公司	1994/11/15	广东省中山市东升镇兆益路110号	3,107.2774万美元	力卓国际有限公司100.00%	否
深圳领威科技有限公司	2001/11/30	深圳市龙华区龙华街道清华社区龙观东路43号力劲厂1栋整套	12,700.00	力劲机械（深圳）有限公司60.00%、力劲机械厂有限公司40.00%	否
UBE Machinery Corporation,Ltd.	2000年	日本宇部市	67.00亿日元	宇部兴产株式会社100.00%	否
广州德珐麒自动化技术有限公司	2015/2/11	广州市南沙区东涌镇市鱼路一巷3号(厂房2)	500.00	蒲昌月95.00%、全虹桥5.00%	否
广东普拉迪科技股份有限公司	2008/1/30	佛山市三水区乐平镇乐新大道9号1座、3座(住所申报)	3,000.00	陈刚48.4177%、李爱军27.5316%、林江9.4937%等	否
东莞市高能五金机械有限公司	2015/9/16	东莞市虎门镇南栅社区五区富民路一巷一号F栋B区	200.00	潘银惠100.00%	否
航天工程装备（苏州）有限公司	2011/7/29	苏州吴中经济开发区越溪街道北官渡路81号	12,428.76	上海航天设备制造总厂有限公司70.80%、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）20.11%、 上海舟盈企业管理合伙企业（有限合伙）9.08%	否

2-408

业可比公司进行对比分析。

以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、资产质量分析”之“（一）资产的构成及变动情况分析”之“3、非流动资产结构及变动分析”之“（1）固定资产”之“4）固定资产的折旧政策与同行业可比公司同类资产对比情况”补充披露：

公司精密结构件产品具有非标准化、定制生产的特征，产品因客户的需求而存在较大差异，导致产品结构设计、加工工序、复杂程度、加工时间等各不相同，因此，以产品数量或重量为单位定义公司各大类产品的产能并不能直观的反映发行人的产能情况。公司采用不同类型工序的瓶颈设备的理论工时衡量产能情况，采用瓶颈设备的实际工时衡量产量情况，发行人各业务类型瓶颈设备原值与产能、产量匹配关系参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（一）产能及产销情况”之“1、主要产品产能情况”。

报告期各期末，发行人机器设备原值与当期营业收入的匹配情况如下：

单位：万元

项目	2020年度/ 2020.12.31	2019年度/ 2019.12.31	2018年度/ 2018.12.31
营业收入	151,649.35	136,093.30	94,212.20
机器设备原值	49,485.24	43,430.24	38,704.86
单位机器设备产值	3.06	3.13	2.43

公司名称	2020年度/ 2020.12.31	2019年度/ 2019.12.31	2018年度/ 2018.12.31
文灿股份	1.02	0.86	1.02
锐新科技	1.42	1.81	2.31
瑞玛工业	2.69	3.84	4.16

2-409

宜安科技	1.22	1.67	1.88
天龙股份	2.71	2.75	2.86
平均值	1.81	2.19	2.45
发行人	3.06	3.13	2.43

项目

用途及对应产品

计划建设周期

实际建设周期

建设周期是

2-410

				否存在差异
东莞罗马厂区建设工程	模具及各类精密结构件的研发、生产	3年	3年	否
海安厂区建设工程	模具及精密压铸结构件的研发、生产	1年	1年	否

期间	在建工程-待安装机器设备金额	转入固定资产期间	转入固定资产金额	占比	设备内容
2017.12.31	7,832.54	3个月以内	974.75	12.44%	滚齿设备、操作平台、数控机床、压滤机等
		3-6个月	6,857.79	87.56%	压铸机、数控机床、伺服驱动器、真空机组等

2-411

2019.12.31	2,814.58	3个月以内	179.31	6.37%	起重机、螺母机、洗地机、拉丝机等
		3-6个月	2,635.27	93.63%	注塑机、搅拌摩擦焊设备、加工中心等
2020.6.30	1,219.58	3个月以内	232.33	19.05%	同轴剥线机、办公系统软件、测漏仪、测厚仪、套管机等
		3-6个月	987.25	80.95%	压铸岛、搅拌摩擦焊接设备、焊接机器人、加工中心等

项目	金额	预计完工时间	安装调试周期
热处理项目	843.85	2020年3月	6个月
铣床	384.55	2020年2月	5个月
三菱线切割机床	270.99	2020年2月	5个月
清洗机	175.38	2019年12月	3个月
用电增容工程	167.97	2020年3月	6个月
合计	1,842.73	-

2-412

由上表可见，发行人同行业可比公司瑞玛工业待安装设备主要项目安装调试周期约为3-6个月，发行人与瑞玛工业不存在重大差异。2017年末、2019年末和2020年6月末，发行人在建工程中待安装机器设备均为与发行人生产直接相关的注塑机、加工中心等机器设备，设备投入与经营规模增长相匹配。期末待安装机器设备均在安装调试完成并验收合格后转入固定资产，不存在机器设备到达现场长期未安装的情形。截至2020年末，发行人在建工程中，待安装设备余额为666.63万元，金额相对较低。

（三）发行人在建工程结转固定资产时间是否准确，是否存在推迟结转固定资产的情形

以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、资产质量分析”之“（一）资产的构成及变动情况分析”之“3、非流动资产结构及变动分析”之“（2）在建工程”之“5）发行人不存在推迟结转固定资产的情形”补充披露：

报告期内，发行人在建工程分为需安装调试的设备和建筑工程项目，在建工程转入固定资产的时点为相关资产达到预定可使用状态时，相关依据主要为设备验收单、工程竣工报告或工程验收报告。

对于主要机器设备，设备到厂后，公司需要对于设备进行安装调试，因机器设备技术指标、运行环境等要求达标需要一定时间，根据设备类型、规格的不同，机器设备调试过程通常需1-6个月不等。待设备技术指标调试达到预定要求后，公司组织设备管理中心工程师、设备使用部门相关人员一同对设备进行验收。设备验收合格后，公司出具设备验收单，由上述验收人员签字，公司据此将在建工程转入固定资产。

对建筑工程项目，在建筑工程完工后，公司组织基建中心、施工方、监理方等一同对建筑工程进行验收。工程验收合格后，形成竣工验收报告，由上述各方签字盖章，公司据此将在建工程转入固定资产；其他零星工程在完工后，由公司组织基建中心、施工方进行验收，验收合格后，公司出具工程验收报告，由上述各方签字盖章，公司据此将在建工程转入固定资产。

综上，报告期内，公司在建工程结转固定资产的时点准确，符合企业会计准

2-413

则的规定，不存在提前或推迟结转固定资产的情形。

四、披露发行人不同应用领域产品生产的产线、房屋建筑物、专用机器设备、无形资产、在建工程金额；结合不同业务产量及增长情况、产品价格及毛利率变化情况等，分在建析是否存在固定资产、专用设备闲置情况，相关固定资产、工程减值测试情况及减值准备计提充分性。

（一）发行人不同应用领域产品生产的产线、房屋建筑物、专用机器设备、无形资产、在建工程金额情况

以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、资产质量分析”之“（一）资产的构成及变动情况分析”之“3、非流动资产结构及变动分析”之“（1）固定资产”补充披露：

5）发行人不同应用领域产品生产的产线、房屋建筑物、专用机器设备、无形资产、在建工程金额情况

发行人的生产设备主要包括压铸机、注塑机、加工中心等，用于生产各应用领域的精密压铸结构件、精密注塑结构件、型材冲压结构件等产品。因发行人主要生产设备较少为特定类型产品的专用设备，故按照不同类型产品对应的房屋建筑物、机器设备、无形资产、在建工程进行划分，具体情况如下：

单位：万元

产品类型	期间	房屋建筑物	机器设备	无形资产	在建工程
精密压铸结构件	2020.12.31	19,091.82	35,734.12	6,076.00	414.60
	2019.12.31	17,231.00	33,655.00	5,769.30	757.33
	2018.12.31	11,141.99	32,898.17	5,412.40	299.48
精密注塑结构件	2020.12.31	5,039.43	7,240.23	1,603.81	173.45
	2019.12.31	5,015.18	4,328.68	1,679.19	1,509.32
	2018.12.31	2,781.76	2,625.65	1,351.28	271.40
型材冲压结构件	2020.12.31	-	3,253.33	-	-
	2019.12.31	-	1,889.02	-	760.53
	2018.12.31	-	1,245.14	-	-

2-414

注：

1、模具是精密结构件产品生产的基础工艺装备，相关产线所占房产面积较小，报告期内公司对外销售精密模具产品金额占比较小，故未在上表统计；

2、报告期内，发行人型材冲压相关生产线全部在租赁厂房内进行生产，故无对应的房屋建筑物和无形资产。

（二）结合产品产量、价格及毛利率变化情况等，分析是否存在固定资产、专用设备闲置情况

以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、资产质量分析”之“（一）资产的构成及变动情况分析”之“3、非流动资产结构及变动分析”之“（1）固定资产”补充披露：

6）结合产品产量、价格及毛利率变化情况等，分析是否存在固定资产、专用设备闲置情况

报告期内，发行人各类精密结构件产品产量、单位价格、毛利率与对应固定资产情况如下：

产品类型	项目	2020年度	2019年度	2018年度
精密压铸结构件	自产产量（万件、套）	2,624.70	3,071.52	3,209.70
	营业收入（万元）	54,265.01	61,949.12	47,099.77
	房屋建筑物原值（万元）	19,091.82	17,231.00	11,141.99
	机器设备原值（万元）	35,734.12	33,655.00	32,898.17
	单位价格（元/件、套）	13.30	15.18	15.23
	毛利率	23.22%	26.74%	30.96%
精密注塑结构件	自产产量（万件、套）	15,097.16	15,795.04	8,920.05
	营业收入（万元）	52,652.57	44,799.10	23,324.73
	房屋建筑物原值（万元）	5,039.43	5,015.18	2,781.76
	机器设备原值（万元）	7,240.23	4,328.68	2,625.65
	单位价格（元/件、套）	3.48	2.89	2.73
	毛利率	19.15%	18.73%	19.84%
型材冲压结构件	自产产量（万件、套）	3,332.78	1,987.28	1,721.24
	营业收入（万元）	38,187.25	25,469.78	19,406.42
	房屋建筑物原值（万元）	-	-	-

2-415

机器设备原值（万元）	3,253.33	1,889.02	1,245.14
单位价格（元/件、套）	3.33	2.00	2.30
毛利率	24.59%	22.28%	22.38%

2-416

市场开拓的需要，公司设备投入逐年增加，不同业务产销规模与机器设备的增长整体匹配，产品价格及毛利率的变动具备合理性。

（三）相关固定资产、在建工程减值测试情况及减值准备计提充分性。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，公司于报告期各期末对固定资产、在建工程是否存在减值迹象进行判断，具体如下：

企业会计准则规定	具体分析
资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌	主要设备目前市场价格未发生大幅下降情形
企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响	最近三年我国经济发展态势良好，GDP保持稳定增长，技术和法律环境日趋完善。公司所处市场不断扩大，未对公司产生不利影响
市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低	报告期内，市场利率或者其他市场投资报酬率未发生明显波动
有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏	公司固定资产、在建工程未发生陈旧过时或者实体损坏
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置	公司配置的机器设备均为满足存量客户及新增客户的订单增长需求，公司不存在长期闲置的固定资产，不存在终止使用或计划处置情形
企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等	公司主要产品市场价格、毛利率水平整体保持稳定，营业利润稳步增长，不存在前述情形

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五、核查意见

（一）核查过程

1、核查报告期内发行人大额资本性支出的相关合同、验收单据、发票、付款申请书、付款银行回单等支持性证据；

2、对报告期内发行人大额资本性支出的收款方执行函证程序；

3、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等途径查询报告期内发行人大额资本性支出的收款方与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要财务人员或其他关键人员之间是否存在关联关系；

4、获取并复核报告期内发行人机器设备明细，分析机器设备原值与产能、业务量或经营规模匹配性，并与同行业可比公司进行比较；

5、访谈发行人事业部管理中心负责人及相关生产业务人员，了解发行人产能瓶颈的情况，复核报告期内发行人产能计算表；

6、实地查看发行人生产线的生产运行情况，了解其生产工艺、主要生产设备情况；

7、对发行人主要固定资产和在建工程进行现场盘点，查看其生产使用情况或建设安装进度；

8、核查发行人在建工程、固定资产清单，核查报告期内发行人主要在建工程转入固定资产依据的资料文件；

9、核对发行人在建工程明细表，检查在建工程相关采购合同、发票，核对资产入账金额是否准确；核对资产验收报告，检查转入固定资产时点是否正确，检查新增固定资产折旧计提时点是否正确，累计折旧计算是否准确；

10、将发行人报告期各期末固定资产台账与总账进行核对，抽取金额较大的固定资产进行实地盘点，关注设备是否存在减值迹象；

11、了解发行人固定资产减值测试情况，结合实地监盘固定资产、在建工程，关注是否存在固定资产、在建工程闲置情形，分析固定资产是否存在减值迹象、是否存在减值准备未足额计提的情况。

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（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，发行人各期资本性支出的主要收款方与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要财务人员或其他关键人员不存在关联关系及资金往来；

2、发行人机器设备原值与产能、业务量或经营规模相匹配，与同行业可比公司存在一定差异，主要系产品结构、生产工艺流程差异较大所致，具有合理原因；

3、发行人报告期各期主要在建工程对应厂房建设项目计划建设周期和实际建设周期不存在明显差异；2017年末、2019年末、2020年6月30日在建工程-待安装机器设备金额较高的主要原因为发行人业务规模快速增长，为解决业务规模扩张造成的设备生产能力不足的问题，发行人陆续增加设备投入，发行人设备投入规模与经营规模增长相匹配，不存在机器设备到达现场长期未安装的情形；

4、报告期内，除江苏铭利达汽车结构件生产车间部分压铸设备存在暂时闲置外，发行人资产不存在长期闲置、终止使用或者计划提前处置的情况；不存在其他表明资产可能已经发生减值的迹象。发行人未计提固定资产、在建工程减值准备符合《企业会计准则》的规定。

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31.关于产能利用率

申报文件显示：

（1）发行人通过列示不同类型工序的瓶颈设备的理论工时和实际工时的方式说明公司的产能利用率情况。其中压铸工艺和型材加工工艺瓶颈设备为CNC设备，报告期各期产能利用率较低，均未超过85%。报告期内发行人压铸、型材加工、注塑瓶颈设备理论工时不断增加。

（2）发行人在压铸及型材加工方面，瓶颈设备CNC实际工时与理论工时相比较低，主要原因系：公司生产产品种类繁多，实际生产过程中切换生产产品时需要一定的工作时长进行CNC设备调试；公司新产品开发数量较多，新产品在批量生产前，需要不断的利用CNC进行样品、小批量产品及相应夹、治具的试产和调试，进一步减少了CNC的实际运行时长。

（3）发行人存在较多可预见的重大资本性支出，预计项目总投资金额高达34亿元。

请发行人：

（1）披露报告期各期瓶颈设备金额、数量变化与理论工时匹配关系；压铸工艺和型材加工工艺瓶颈设备为CNC设备的原因，发行人计算产能利用率方法是否为行业通行做法，将部分CNC工序外协、同时CNC设备为瓶颈设备的原因及合理性。

（2）结合产品特点、生产中切换生产产品耗用工时、新产品开发数量等进一步量化分析并披露压铸及型材加工的产能利用率较低的原因及合理性、是否符合行业特征。

（3）结合在手订单、客户拓展情况、行业发展、现有产能利用率情况等分析募投项目及预计重大资本性支出的必要性。

（4）披露可预见的资本支出各项目的计划投资时间、资金来源、项目可行性、未在预定时间完成相关投资的违约责任等，测算相关项目年利息及资产折旧、摊销金额及对发行人未来经营业绩影响，就发行人未来面临的资本支出、利息费用、折旧及摊销金额、相关产品市场开拓及需求风险等进行风险提示。

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请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、披露报告期各期瓶颈设备金额、数量变化与理论工时匹配关系；压铸工艺和型材加工工艺瓶颈设备为CNC设备的原因，发行人计算产能利用率方法是否为行业通行做法，将部分CNC工序外协、同时CNC设备为瓶颈设备的原因及合理性。

（一）报告期各期瓶颈设备金额、数量变化与理论工时匹配关系以下内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（一）产能及产销情况”之“1、主要产品产能情况”中补充披露：

（1）报告期各期瓶颈设备金额、数量变化与理论工时匹配关系

工艺类别	瓶颈设备	2020年度			2019年度			2018年度
		期末设备原值 （万元）	期末设备数量（台）	理论 工时 （小时）	期末设备 原值 （万元）	期末设 备数量（台）	理论 工时 （小时）	期末设备 原值 （万元）	期末设 备数量（台）	理论 工时 （小时）
压铸	CNC	7,935.75	270	1,522,899	7,402.97	263	1,445,047	6,359.96	213	1,013,129
型材加工	CNC	1,626.53	53	290,959	1,092.08	41	234,197	870.70	34	199,019
注塑	注塑机	4,160.01	165	925,512	2,871.14	132	546,329	1,425.12	67	289,578

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1）公司压铸工艺瓶颈设备选取CNC的原因压铸工艺具有多道工序，主要工序流程情况如下：

熔炼除气压铸切边

清洗钝化

搅拌摩擦焊接

精密加工清理去毛刺

表面处理组装全检入库仓储出货

压铸工艺最重要的环节为压铸工序和精密加工工序，在整个流程中不同的工序环节配备有不同的专用设备，压铸工序和精密加工工序对应设备为压铸机以及CNC设备。

公司在压铸领域主要产品包括光伏逆变器外壳、安防摄像头支架机外壳、汽车轻量化零部件等，在产品的生产过程中，压铸工序的耗时较精密加工相对较短。其次，在压铸工序，公司通过使用一模多穴等方法进行生产，可以一次成型多个产品，进一步提升了压铸环节的生产效率；而在精密加工环节，需使用CNC设备对产品进行逐个处理，花费时间相对较长。

因此，对于行业内满负荷运转的压铸生产线，CNC设备数量一般达到压铸机数量的3至4倍，而截至2020年12月31日，公司压铸生产线压铸机与CNC设备数量分别为96、270台，比例为2.81，CNC设备数量相对偏低，在生产高峰时期不能完全达产，因此压铸工艺中主要瓶颈设备为CNC设备。

2）公司型材加工工艺瓶颈设备选取CNC的原因

公司型材加工的工序流程如下：

来料检查锯切精密加工清理去毛刺

入库仓储组装全检表面处理出货

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型材加工工艺主要环节一般包括挤压、锯切、精密加工以及表面处理。由于铝挤压工序附加值相对不高，公司型材加工工艺的原材料铝挤压材均由公司对外直接采购；锯切、表面处理环节本身就具有可大规模加工的特点，清理去毛刺环节所需设备和技术较为简单，增加人手即可扩大生产，上述环节均不对公司型材加工工艺生产规模构成限制。而精密加工工序则是公司型材加工工艺中复杂程度、重要程度最高的环节，因此，精密加工对应的CNC设备系型材加工工艺的瓶颈设备。

（三）发行人计算产能利用率方法与同行业可比公司对比情况

公司精密结构件产品具有非标准化、定制生产的特征，产品因客户的需求而存在较大差异，导致产品结构设计、加工工序、复杂程度、加工时间等各不相同，单件产品生产所需耗用的时间、占用的设备及人员也存在较大的差异。因此，以产品数量或重量为单位定义公司各大类产品的产能并不能直观的反映发行人的产能情况，公司通过列示不同类型工序的瓶颈设备的理论工时和实际工时的方式说明公司的产能利用率情况。

以下内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（一）产能及产销情况”之“1、主要产品产能情况”之“（3）可比公司产能利用率计算方法对比情况”中补充披露：

公司名称	产能利用率计算方式	招股说明书中关于产能计量的相关说明	可比公司产品 分类情况
文灿股份	以压铸机吨位作为产能度量，以生产产品重量作为产量度量。	此处产能系压铸机产能，目前文灿股份压铸机吨位从125吨到4,000吨不等，每种吨位的压铸机产能不同，相同吨位压铸机在不同模具（一模一腔、一模多腔）下的产能亦不同。因此，此处产能计算过程中，对各种吨位压铸机的产能分开计算，具体取该吨位压铸机在多种模具情况下生产多种产品的各种产能的算术平均值。	文灿股份主要产品为铝合金压铸件主要应用在汽车领域。
宜安科技	以压铸机吨位作为产能度量，以生产产品件数作为产量度量。	宜安科技的产能与产量具有不同的概念，宜安科技的产能一般以吨计算，其与压铸机的数量和吨位直接相关，而产量则是与产能以及产品的规格相关。在相同产能条件下，宜安科技所生产的产品的体积越小、重量越轻，产量越高。	宜安科技压铸件产品主要用于高端电器、3C产品、电动工具、工业配件、LED产品、汽车零部件等多个领域。
锐新科技	以挤压机吨位作为产能度量，以产品重量作为产量度量。	锐新科技申报期报告期内拥有1400T、2800T以及3600T三台挤压机，其产品的主要生产工序包括挤压、锯切、时效、CNC机加工、整形去刺、清洗等重要环节及一系列辅助环节，其中挤压环节是几乎所有	锐新科技以型材加工工艺为主，应用领域包括电力电子散热器、汽车轻量化部

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		产品都需要经过的工序，且目前构成公司的产能瓶颈。	件、自动化设备与医疗设备精密部件等。
瑞玛工业	以瓶颈设备开机时间作为产能度量，以理论产能工时作为产量度量。	瑞玛工业产品的形状和大小差异较大，以产品件数衡量较难反映瑞玛工业产能利用率的变化情况，因此瑞玛工业以主要机器设备的开工率来反映冲压、冷镦等瓶颈设备的产能利用率，即：产能利用率=瓶颈设备开机时间/理论产能工时。其中设备开机时间已扣除计划停工、设备换型、设备维修等未开工时间；理论产能工时按照两个班次扣除固定休息时间计算。	瑞玛工业主要从事移动通信、汽车、电力电气等行业精密金属零部件。
天龙股份	以注塑机可运行时间作为产能的度量，以注塑机实际运行的时间作为产量度量。	天龙股份塑料零件产品具有以下特征：塑料零件产品种类繁多，同一类别产品中品种众多，单位重量相差很大，以发动机系统零部件为例，低至一、两克，高至四千多克，不同产品耗用的塑料粒子及外协加工金额存在较大差异。	天龙股份生产的产品为汽车零部件一级供应商、大型国际电工电器和消费电子厂商提供的塑料零件。

工艺类别

年度

考虑产品切换以及新产品开发的产能利用率情况

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		第一季度	第二季度	第三季度	第四季度	全年
型材	2020年	69.97%	93.32%	97.17%	97.99%	90.88%
	2019年	90.73%	94.38%	93.80%	100.97%	95.17%
	2018年	74.28%	83.20%	97.94%	102.54%	89.65%
压铸	2020年	63.39%	77.74%	93.86%	100.94%	83.79%
	2019年	87.37%	96.36%	99.26%	103.69%	97.10%
	2018年	83.30%	94.08%	103.19%	100.82%	95.74%

工艺类别	瓶颈设备	产品切换时耗用工时
		2020年度	2019年度	2018年度
压铸	CNC	131,756	182,096	84,315
型材加工	CNC	36,301	24,888	25,494

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时，最终计划部门对记录的实际调机耗用工时进行汇总统计。报告期内，公司压铸及型材加工工艺下，新产品开发数量及耗用工时情况如下：

工艺类别	瓶颈设备	2020年度		2019年度		2018年度
		新产品 开发数量	新产品开发 耗用工时	新产品 开发数量	新产品开发 耗用工时	新产品 开发数量	新产品开发 耗用工时
压铸	CNC	275	110,841	171	77,514	326	130,390
型材加工	CNC	47	4,942	90	9,139	88	11,076

工艺类别	瓶颈设备	考虑产品切换以及新产品开发的产能利用率情况
		2020年度	2019年度	2018年度
压铸	CNC	83.79%	97.10%	95.74%
型材加工	CNC	90.88%	95.17%	89.65%

工艺类别	公司名称	统计期间	产能利用率范围
压铸	文灿股份	2015年度、2016年度及2017年度	81.01%至85.94%
	宜安科技	2009年度、2010年度及2011年度	96.47%至98.73%
型材加工	锐新科技	2017年度、2018年度及2019年度	67.52%至95.27%
	瑞玛工业	2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月	87.92%至96.89%

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以下内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（一）产能及产销情况”之“1、主要产品产能情况”中补充披露之“（5）公司压铸及型材加工产能利用率情况的合理性”：

报告期内，公司在压铸及型材加工方面，瓶颈设备CNC实际工时与理论工时相比较低，主要原因系：

1）公司产品类型及工艺复杂，材料及应用领域多样，公司精密压铸结构件的产品超过2,000种，型材冲压结构件产品超过1,000种。公司客户对产品的精密程度、一致性要求较高，为达到上述要求，相关参数设置需准确、一致，因此在实际生产过程中切换生产产品时需要一定的工作时长进行CNC设备调试；

2）公司新产品开发数量较多，新产品在批量生产前，需要不断的利用CNC进行样品、小批量产品及相应夹、治具的试产和调试，减少了CNC的实际运行时长。公司统计实际运营工时过程未考虑生产产品切换这一情况，如瑞玛工业等同行业公司明确了设备开机时间已扣除计划停工、产品切换、设备维修等未开工时间；

3）发行人压铸产能利用率2020年度有所下降，主要系Venture等客户受疫情影响精密压铸结构件订单有所延迟所致。在未考虑生产中切换生产产品及新产品开发耗用的情况下，公司2020年下半年压铸工艺产能利用为81.00%，已恢复至正常水平。

综上，报告期内，公司压铸及型材加工产能利用率较低，主要是受到生产过程中切换产品导致的设备换型调试、新产品开发以及2020年新冠疫情等因素影响，公司产能利用情况具有合理性，符合行业特征。

三、结合在手订单、客户拓展情况、行业发展、现有产能利用率情况等分析募投项目及预计重大资本性支出的必要性。

（一）募投项目及其他重大资本支出情况

综合考虑各投资项目、本次募投项目以及公司其他未来资本支出计划，截至2020年12月31日，根据相关投资协议以及本次募投项目可研报告，公司预计未来五年重大资本支出合计138,256.05万元，其中包括募投项目的资本性支出

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为50,729.74万元以及对海穗公司待分期支付的款项21,726.31万元，具体情况如下：

单位：万元

序号	重大资本支出事项	协议中的 资本性支出	已完成的 资本性支出	预计未来五年 资本性支出
1	东莞清溪项目（包含本次募投项目）	38,000.00	52,471.00	6,384.06
2	海安项目（包含本次募投项目）	65,000.00	29,998.00	44,345.68
3	惠州博罗项目	40,000.00	-	40,000.00
4	重庆项目	25,800.00	-	25,800.00
5	对海穗公司待分期支付的款项	24,750.12	3,023.81	21,726.31
合计		193,550.12	85,492.81	138,256.05

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序号	重大资本支出事项	业务定位及投资必要性	项目可行性
1	东莞清溪项目	公司计划将清溪生产基地发展成为压铸类专属精密结构件及模具的研发及生产基地，随着公司业务发展，公司一方面将继续深耕光伏、安防领域客户，不断维持并加大对SolarEdge、Enphase、华为、Axis等优质客户的配套服务；另一方面，经过多年来在汽车领域的研发积累，公司开拓了比亚迪、广汽等知名客户；此外，公司新增智慧出行应用领域，截至目前已与Lime、Bird等国际知名共享出行企业达成合作意向，其中对Lime的产品已经量产。	我国长三角及珠三角地区制造产业优势显著，目前均已经形成精密结构件制造产业集群，该项目位于珠三角地区，具备交通运输优势。该生产基地系发行人最主要的研发及生产制造主体，业务覆盖了压铸、注塑以及型材冲压等多种类型的精密结构件产品及各类精密模具，下游客户包括光伏、安防、汽车以及消费电子等多个领域。截至目前，该项目已按投资协议约定完成投资。
2	惠州博罗项目	惠州生产基地是公司对清溪生产基地的有效延伸及补充，惠州生产基地一方面将承接公司在东莞清溪租赁厂房上的注塑生产线以及型材冲压生产线相关产能，并发展铝材氧化加工产线以完善产业链布局；另一方面，公司将进一步补充型材冲压产能，配套提供新能源汽车电池包以及电池配件相关精密结构件产品，截至目前，公司已与亿纬锂能、欣旺达等客户达成合作意向，并已逐步进入量产阶段。	惠州铭利达相关投资项目位于珠三角地区，具有明显区位优势，与公司清溪生产基地遥相呼应。截至2020年末，公司在东莞清溪浮岗厂区尚存有34,679平方米的租赁厂房，在清溪罗马厂区尚存在16,500平方米租赁厂房。因此，惠州铭利达相关投资项目建成后，将承接发行人在珠三角范围内租赁厂房对应产能，并为精密注塑结构件和型材冲压结构件的研发、生产业务提供支持。因此，该项目具有可行性。
3	海安项目	江苏生产基地是公司在长三角地区的重要战略布局，也是公司长三角地区全品类精密结构件产品的研发生产基地。在铝合金精密压铸结构件方面，江苏铭利达在北汽新能源、联合电子等优质客户的基础上，与宁德时代达成了合作关系，逐步量产；在镁合金精密压铸结构件方面，江苏铭利达设立独立镁合金结构件生产车间，目前已通过Venture、伟创力、TCL向终端客户PMI提供电子烟加热结构件；在精密注塑及型材冲压结构件方面，江苏铭利达持续增加对海康威视、昱能科技等安防、光伏类优质客户的配套服务。此外，公司在江苏生产基地布局了智慧出行、通信等领域配套产品，目前已为美团、飞毛腿集团等优质客户进行批量生产，并已与古河电气达成合作意向。	长三角地区是我国经济发展的重要区位，该区域制造产业优势显著，已经形成精密结构件制造产业集群，该项目位于长三角地区的江苏海安，具备交通运输优势。相关主体江苏铭利达于2017年底开始实际投产，配备了瑞士布勒、日本宇部等大型高端压铸设备，并在汽车类模具及精密压铸结构件方面进行了较为充分的前期研发投入。因此，该项目具有可行性。
4	重庆项目	重庆生产基地是公司在西南地区的战略布局，一方面会承接公司位于四川广安的压铸及注塑生产线产能，另一方面，重庆生产基地将会为西南地区3C电子产品、整车及整车零部件客户提供部分配套服务。	重庆生产基地位于西南地区，公司已签署相关土地出让合同并预计受让工业用地77,037平方米，该地块目前处于筹备建设阶段。公司目前西南地区产能位于在广安租赁的22,773.85平方米厂房内，主要为重庆海康威视的配套提供精密压铸结构件及精密注塑结构件，订单充足。

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1、在手订单情况

截至2020年12月31日，公司在手订单金额合计33,714.49万元，占2020年公司主营业务收入的22.35%，公司各类型业务在手订单充足，具体情况如下：

单位：万元

业务类型	截至2020年12月31日在手订单金额	2020年度 销售收入	在手订单占年度销售收入比例
光伏产品在手订单	14,864.58	92,204.61	16.12%
安防产品在手订单	10,259.99	32,700.69	31.38%
汽车产品在手订单	6,781.86	9,921.01	68.36%
消费电子产品在手订单	1,428.79	15,229.75	9.38%
其他产品在手订单	379.27	791.45	47.92%
在手订单金额合计	33,714.49	150,847.50	22.35%

项目	2020年度	2019年度	2018年度
存量客户销售收入	118,227.40	118,605.09	91,011.15

客户新增期间	新增客户名称	新增客户家数	新增客户销售收入（万元）
			2020年度	2019年度	2018年度
2018年度	吉利、SMA、上汽集团、麦格米特等	49	10,012.56	10,344.19	2,846.65
2019年度	宁德时代、飞毛腿集团、Intel等	54	18,498.62	6,398.26	-
2020年度	广汽集团、Airspan、Salcomp等	60	4,108.92	-	-

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截至本回复出具之日，公司已与TCL、美团、古河电气等客户达成了合作意向，其中部分客户订单已进入量产阶段。综上，公司客户质量相对较高，新增客户数量充裕，未来业务规模持续增长具有一定保障。

4、行业发展情况

公司所处行业为精密结构件制造行业，行业现阶段总体发展情况良好，受到国家政策鼓励，产品下游应用领域前景广阔，行业整体研发技术实力及自动化生产水平不断进步，良好的行业发展前景为公司业务扩展奠定了基础。

（1）国家产业政策鼓励精密结构件制造行业发展

精密结构件产品广泛应用于国民经济的各个领域，我国制定了一系列精密结构件制造行业相关的产业支持政策。2016年11月国家将金属压铸技术、高强度铸铝合金材料等列入《工业“四基”的发展目录》中，2017年1月将铝合金压铸材料列入《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，同年8月提出了《塑料加工技术的“十三五”发展指导意见》，要求加快行业产品结构调整，2019年6月将精密模具、精密电子注塑产品等列入《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》，2019年10月将精密模具、轻量化新材料铸件、高精度结构件等列入《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”行业。

相关产业政策的制定及实施为精密结构件制造行业的有序竞争及健康发展营造了良好的制度环境，为公司的经营发展提供了有力的法律保障以及政策支持，对公司的经营发展带来积极的影响。

（2）下游行业快速发展提供广阔市场空间

精密结构件产品应用领域众多，公司的精密结构件产品主要应用在光伏、安防、汽车、消费电子等领域。

光伏发电是受各国政府大力推广的发电方式之一，随着清洁能源行业不断发展，光伏逆变器出货量近年来快速增长并拥有较为广阔的市场空间。据WoodMackenzie数据显示，全球光伏逆变器出货量从2015年的59.7GW上升到2019年的126.74GW，年复合增长率达到20.71%。在安防领域，全球安防消费市场在不断扩大，视频监控产品应用愈加广泛，据IHSMarkit数据显示，2019年全球专业视频监控市场规模达199亿美元，同比增长9.34%，2014年

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至2019年复合增长率达到6.58%；在汽车领域，我国巨大的人口数量及出行需求保证了汽车市场充足的需求空间，据中国汽车工业协会数据显示，2011年我国汽车产销量分别为1,841.89万辆和1,850.51万辆，2019年我国汽车产销量分别增长至2,572.1万辆和2,576.9万辆，产量及销量的复合增长率分别为4.26%和4.23%；在消费电子领域，智能手机、平板电脑等传统消费电子产品市场规模不断增长，智能手表手环、电子烟等各类新型消费电子产品层出不穷，不断掀起行业新热潮。从整个产业链来看，精密结构件制造行业的市场需求与下游应用领域景气程度密切相关。公司下游领域市场规模稳步增长趋势，终端产品需求不断提升，有利于公司业务规模进一步扩大。此外，公司也积极拓展通信、医疗、储能等行业的产业布局，积极扩展公司产品的应用领域。因此，下游行业高速发展为精密结构件制造行业提供了广阔的市场空间。

（3）下游客户对产品要求提高促进行业整体研发能力提升

随着下游客户对结构件性能和功能的要求持续提高，精密结构件制造厂商之间技术竞争加剧，行业技术水平提升，企业需要持续提高研发能力以满足下游客户需求迭代、革新的需求。

不同应用领域对精密结构件的功能、特性、外形等要求的差别较大，精密结构件厂商进入新领域前需要首先对新材料、新技术进行研究，解决该领域的核心技术问题，满足客户需求，例如，精密结构件厂商进入汽车领域需要掌握轻量化材料应用技术，进入消费电子领域需要掌握大规模表面处理技术。行业内企业需要不断提升预先研发能力为其产品在下游行业形成竞争力提供保障。

另一方面，终端产品制造商为了满足市场需求，需要不断推陈出新，这对精密结构件厂商的同步研发设计能力提出了更高的要求。终端产品制造商往往对结构件制造服务商提出某款产品结构件的构想、概念草图或功能性要求，结构件制造服务商要根据该产品结构件的构想结合自身的生产工艺，提出建设性解决方案并经过与客户的密切沟通确定设计和制造方案，最终生产出满足终端产品制造商要求的结构件。

行业技术水平的提升以及行业内企业研发实力的增强，促进了整个行业的技

2-432

术升级与工艺革新。同时，行业技术壁垒的提高有效避免了行业的恶性低质量竞争，有利于行业长期良性的发展。

（4）行业生产自动化水平提升

随着精密结构件产品多样化、定制化、精密化的不断演进，目前生产线存在人力成本较高、生产效率偏低等缺点。精密结构件制造厂商以降本增效为目标，通过持续加大机器人、自动化设备投入等手段，全面加快技术改造与升级步伐，进一步提高生产效率及工艺水平，实现自动化生产技术的改造升级。未来精密结构件制造行业将实现技术工艺参数远程实时控制及检测、原材料自动输送、成型后处理自动化集成等先进自动化生产方式，通过技术进步实现智能化精益生产。

精密结构件制造业的自动化改造有利于行业增强柔性制造能力，提升劳动效率，降低员工劳动强度及人力成本，为行业的可持续发展提供了保证。

5、现有产能利用率情况

报告期内，在不考虑设备停工、产品切换以及新产品开发的情况下，公司各工艺类别产能利用率情况如下：

单位：小时

工艺类别	瓶颈设备	2020年度			2019年度			2018年度
		实际 工时	理论工时	产能 利用率	实际工时	理论工时	产能 利用率	实际工时	理论工时	产能 利用率
压铸	CNC	1,033,458	1,522,899	67.86%	1,143,520	1,445,047	79.13%	755,240	1,013,129	74.55%
型材加工	CNC	226,383	290,959	77.81%	188,850	234,197	80.64%	141,860	199,019	71.28%
注塑	注塑机	599,855	925,512	64.81%	560,987	546,329	102.68%	304,783	289,578	105.25%

工艺类别	瓶颈设备	考虑产品切换以及新产品开发的产能利用率情况
		2020年度	2019年度	2018年度

2-433

压铸	CNC	83.79%	97.10%	95.74%
型材加工	CNC	90.88%	95.17%	89.65%

2-434

重大资本支出事项	计划投资时间	资金来源	未在预定时间完成相关投资的违约责任
东莞清溪项目	项目需在2021年12月前投产，2022年12月前达产。	首次公开发行募集资金	如公司在协议约定时间内项目投资总额投资强度、产出比、财政贡献、科技指标、能耗要求等指标未能达到协议约定评价标准的，清溪政府有权要求公司整改，并给予公司从应达标之日起为期一年的整改期，公司应在一年的整改期内达到指标评价标准。整改期间并不免除公司根据协议应承担税收考核的责任。
海安项目	2022年以前设备投入合计不低于6.5亿元。	自有资金及首次公开发行募集资金	-
惠州博罗项目	项目分两期建设：一期项目在交付土地后的45日启动前期相关准备工作，在交付土地后的3个月内实质性进场动工建设，首期建设在取得土地（自不动产权证证载日期起计）后的18个月内建成，建成之日起3个月内正式投产，正式投产之日起1年内达产；二期项目视一期项目进展情况及综合社会效益供地，供地后二期项目再行启动。 如有特殊情况，公司应提前书面告知惠州市博罗县人民政府。	自有资金、银行贷款、首次公开发行募集资金以及转移设备投资	如发生违约，且公司未履行提前告知义务，博罗县人民政府视情况决定是否给予公司相应整改时间，整改时间根据项目的建设期确定，但最长不超过相应建设期的50%。如博罗县人民政府不同意给予公司整改时间或公司整改行动或整改成效未能达到相关约定要求，博罗县人民政府有权采取以下措施：1）视情况收回公司享受相关优惠扶持政策；2）延后或终止供应项目二期用地；3）公布违约失信行为，纳入征信系统记录。
重庆项目	该项目进行分期规划审批，分期供地，分期建设，一期约129亩，2020年10月底前办理完成一期土地使用权证，并在取得土地使用权证书后16个月内建成，取得土地使用权证书后16个月投产，2025年9月底前全部达产。	自有资金及银行贷款	若公司未按照协议约定时间开工建设，逾期半年；未按照协议约定时间基础正负零工程竣工或厂房主体工程竣工，重庆铜梁高新技术产业开发区管委会有权解除相关协议，并按照相关协议约定的土地价款减去所有项目扶持资金和所有优惠税费及其他相关费用后的价款回购该项目建设用地使用权。因回购产生的一切税费由、双方各承担一半。
对海穗公司待分期支付的款项	于2021年9月30日前支付3,000.00万元，于2022年9月30日前支付4,000.00万元，于2023年9月30日前支付剩余5,396.67万元，于2025年12月31日之前支付9,329.65万元。	自有资金及银行贷款	如任何核算周期发行人的纳税总额未达到协议约定的数额，且发行人未按照协议约定支付购买资产的款项超过三个月，则江苏省海安高新技术产业开发区管委会有权以发行人前期已支付的资产购置款数扣除奖励部分作为回购金额向发行人或江苏铭利达购回资产。

2-435

的测算

1、预计未来重大资本支出情况

综合考虑各投资项目、本次募投项目以及公司其他未来资本支出计划，截至2020年12月31日，根据相关投资协议以及本次募投项目可研报告，公司预计未来重大资本支出合计138,256.05万元，其中包括募投项目的资本性支出50,729.74万元以及对海穗公司待分期支付的款项21,726.31万元，具体情况参见本题“三、（一）募投项目及其他重大资本支出情况”。

2、测算过程

经测算，各投资项目新增投资所产生的折旧、摊销以及利息费用及对发行人未来经营业绩影响情况分别如下：

（1）东莞清溪项目

单位：万元

项目	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
新增固定资产①	-	2,500.53	2,134.53	-	-
折旧金额a	-	122.34	384.40	489.35	489.35
新增无形资产②	-	874.50	874.50	-	-
摊销金额b	-	43.73	131.18	174.90	174.90
新增投资金额合计 （①+②）	-	3,375.03	3,009.03	-	-
募集资金投资金额	-	3,375.03	3,009.03	-	-
对经营业绩的影响金额 （a+b）	-	166.06	515.57	664.25	664.25

项目	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
新增固定资产①	10,774.47	20,627.84	9,853.37	-	-
折旧金额a	492.83	1,949.45	3,384.20	3,855.16	3,855.16
新增无形资产②	1,545.00	1,545.00	-	-	-

2-436

摊销金额b	77.25	231.75	309.00	309.00	309.00
新增投资金额合计 （①+②）	12,319.47	22,172.84	9,853.37	-	-
自有资金投资金额	6,159.74	-	-	-	-
募集资金投资金额	-	34,492.31	9,853.37	-	-
银行借款投资金额	6,159.74	-	-	-	-
利息费用c	153.99	-	-	-	-
对经营业绩的影响金额（a+b+c）	724.08	2,181.20	3,693.20	4,164.16	4,164.16

项目	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
转移固定资产	-	4,582.78	2,335.85	-	-
新增固定资产①	9,306.33	13,959.49	4,295.95	4,295.95	0.00
折旧金额a	-	-	1,309.18	1,717.30	1,921.36
新增无形资产②	1,223.64	-	-	-	-
摊销金额b	12.24	24.47	24.47	24.47	24.47
新增投资金额合计 （①+②）	10,529.97	13,959.49	4,295.95	4,295.95	0.00
转移设备投资金额	-	4,582.78	2,335.85	-	-
自有资金投资金额	5,264.98	6,979.74	2,147.98	2,147.98	0.00
银行借款投资金额	5,264.98	6,979.74	2,147.98	2,147.98	0.00
利息费用c	131.62	437.74	665.94	773.33	827.03
对经营业绩的影响金额 （a+b+c）	143.86	462.22	1,999.59	2,515.11	2,772.86

2-437

1、土建项目折旧年限为20年，残值率为5%；机器设备折旧年限10年，残值率为5%；软件著作权折旧年限10年，无残值；土地使用权摊销年限50年，无残值；当年新增投入的机器设备或无形资产，当年按照50%进行折旧或摊销，新增的土建项目，在转固完成后开始计提折旧；

2、上述项目的投资进度按照相关协议约定进行测算；

3、银行贷款资金成本按照5%的年利率进行测算，当年新增银行借款当年按平均6个月计提利息费用；资金来源除募集资金外按照50%自有资金投入、50%银行借款投入进行测算；

4、根据广东铭利达与博罗县人民政府签署的《项目投资建设协议书》，惠州铭利达相关投资项目分为两期，一期项目所占土地面积预计约为140亩，二期项目预计约60亩，协议约定二期项目视一期项目进展情况及综合社会效益供地，预计不会于2025年前启动二期项目投资。

5、公司计划于2022年将广东铭利达塑胶生产线转移至惠州铭利达，相关机器设备合计4,582.78万元；于2023年将广东铭利达型材生产线转移至惠州铭利达，相关机器设备合计2,335.85万元。

（4）重庆项目

单位：万元

项目	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
转移固定资产	-	3,000.00	-	-	-
新增固定资产①	3,166.67	6,333.33	3,983.69	3,983.69	3,983.69
折旧金额a	-	-	640.48	1,018.93	1,208.15
新增无形资产②	1,348.92	-	-	-	-
摊销金额b	13.49	26.98	26.98	26.98	26.98
新增投资金额合计 （①+②）	4,515.59	6,333.33	3,983.69	3,983.69	3,983.69
转移设备投资金额	-	3,000.00	-	-	-
自有资金投资金额	2,257.79	3,166.67	1,991.85	1,991.85	1,991.85
银行借款投资金额	2,257.79	3,166.67	1,991.85	1,991.85	1,991.85
利息费用c	56.44	192.06	321.02	420.61	520.20
对经营业绩的影响金额 （a+b+c）	69.93	219.03	988.47	1,466.52	1,755.33

2-438

测算。

4、根据公司与重庆铜梁高新技术产业开发区管委会签署的《工业项目协议书》及《工业项目（补充）协议书》，重庆铭利达相关投资项目分为两期，一期项目所占土地面积预计约为129亩，二期项目预计约129亩。2021年3月5日，重庆铜梁高新技术产业开发区管委会出具的说明文件，由于发行人尚未取得《工业项目协议书》及补充协议项下二期用地，前述协议中所有关于二期项目投资事项均暂停。后续根据发行人的实际经营需求以及有关供地情况，双方另行协商二期项目投资事项。

5、公司计划于2022年将四川铭利达位于租赁厂房中合计3,000万元的机器设备转移至重庆铭利达。

（5）对海穗公司待分期支付的款项

单位：万元

项目	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
对海穗公司待分期支付的款项	3,000.00	4,000.00	5,396.67	-	9,329.65
自有资金投资金额	1,500.00	2,000.00	2,698.33	-	4,664.83
银行借款投资金额	1,500.00	2,000.00	2,698.33	-	4,664.83
利息	37.50	125.00	242.46	309.92	426.54
对经营业绩的影响金额	37.50	125.00	242.46	309.92	426.54

项目	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
折旧金额	492.83	2,071.79	5,718.26	7,080.73	7,474.01
摊销金额	102.98	326.93	491.63	535.35	535.35

2-439

项目	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
利息费用	379.56	754.80	1,229.41	1,503.86	1,773.78
对当年经营业绩的影响金额	975.37	3,153.52	7,439.30	9,119.95	9,783.14

2-440

2、访谈发行人管理层、财务中心、事业部管理中心负责人及相关业务人员，了解发行人产能利用率较低的原因及合理性，了解发行人存在CNC工序外协的合理性；

3、查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书等公开披露信息，了解同行业可比公司产能利用率计算方式及产能利用水平；

4、核查发行人各期在手订单情况，取得发行人最新签订的合作协议情况，了解潜在客户验厂情况，了解发行人新增客户及潜在客户情况；

5、查阅发行人所处相关行业研究报告，了解发行人所处行业发展情况及未来发展趋势；

6、查阅发行人签署的相关投资协议，核查发行人本次发行上市的董事会及股东大会会议文件及本次募投项目的可行性研究报告、招股说明书等相关文件，了解相关项目的预计投资金额及投资进度；

7、复核发行人相关项目的预计投资进度测算及资金需求测算，根据项目投资协议的约定和项目实施情况，复核测算相关项目年利息及资产折旧、摊销金额及对发行人未来经营业绩影响。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、发行人认定CNC设备作为压铸及型材加工工艺的瓶颈设备，使用瓶颈设备实际运行实际与理论运行实际的比值作为产能利用率，具有合理性，符合行业通用做法；发行人使用CNC作为瓶颈设备，同时存在CNC外协的情况具有合理性；

2、经结合产品特点、生产中切换生产产品耗用工时、新产品开发数量等进行量化，发行人压铸及型材加工的产能利用率较低具有合理性，符合行业特征；

3、发行人在手订单充足，报告期内存量客户业务发展良好、订单需求充足，潜在客户质量较高、数量充裕，为发行人收入规模保持较快增长提供保障。发行人所处精密结构件制造行业长期以来受国家政策支持，下游光伏、安防、汽车以及消费电子等领域的快速发展，精密结构件产品需求随之不断提高；此外，在考

2-441

虑公司产品结构、产品切换以及新产品开发的情况下，发行人产能利用情况较好，后续重大资本性支出具有必要性。

2-442

32.关于偿债能力

申报文件显示，报告期各期，发行人合并报表资产负债率为81.80%、68.14%、

68.65%、63.28%，资产负债率较高。

请发行人：

（1）披露未来一年内到期债务、应付融资租赁款项，报告期内发行人营运资金情况、截至目前银行授信情况及可用授信额度。

（2）结合公司负债构成、业务特点，分析并披露发行人资产与负债匹配性，是否存在短债长投的情形，发行人对偿债能力、流动性水平等方面的内控措施及执行情况，是否存在短期、长期偿债风险。并结合前述情况完善风险提示。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、披露未来一年内到期债务、应付融资租赁款项，报告期内发行人营运资金情况、截至目前银行授信情况及可用授信额度

（一）未来一年内到期债务、应付融资租赁款项

以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、资产质量分析”之“（四）偿债能力分析”之“3、未来一年内到期债务、应付融资租赁款项”补充披露：

截至2020年12月31日，发行人预计未来一年内的到期债务、应付融资租赁款项情况如下：

单位：万元

项目	金额
短期借款	6,617.82
未来一年内需要支付的短期借款利息	154.40
一年内到期的长期借款	4,000.00
未来一年内需要支付的长期借款利息	1,046.33
一年内到期的长期应付款	3,192.12

2-443

其中：应付融资租赁款	192.12
合计	15,010.66

项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动资产a	77,057.21	70,316.01	57,222.83
流动负债b	61,450.55	69,189.18	50,796.56
营运资金c=a-b	15,606.66	1,126.82	6,426.26

序号	合同主体	授信/借款银行	合同编号	授信额度/贷款金额	已使用额度	可用授信额度
1	公司、广东铭利达	花旗银行（中国）有限公司深圳分行	《非承诺性短期循环融资协议》修改协议及补充协议（编号：FA752549150715-d）	贷款不超过300万元美元；应收账款融资不超过700万元美元	1,888.12万元	4,581.88万元
2	广东铭利达	大华银行（中国）有限公司深圳分行	《融资信函》及补充协议（编号：LOSZ201911185001、SLSZ202001107001、SLSZ202012073001）	融资总额不超过3,000万元，美元150万元	957.56万元	3,012.94万元
3	江苏铭利达	江苏银行股份有限公司南通崇川支行	《流动资金借款合同》（编号：JK051720000714）	1,000万元	1,000万元	-
4	江苏铭利达	江苏银行股份有限公司南通崇川支行	《流动资金借款合同》（编号：JK051720000791）	1,000万元	1,000万元	-
5	广东铭利达	中国建设银行股份有限公司东莞分行	《固定资产贷款合同》（编号HTZ440770000GDZC201900002）	24,000万元	24,000万元	-
6	公司	招商银行股份有限公司深圳分行	《授信协议》（编号：755XY2020023808	1,000万元	1,000万元	-
7	公司	招商银行股份有限公司深圳分行	《授信协议》（编号：755XY2020023827	2,000万元	-	2,000万元
8	公司	上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行	《融资额度协议》（编号：BC2020052000000013）	1,800万元	784万元	1,016万元
合计				41,240.50万元	30,629.68万元	10,610.82万元

2-444

注：花旗银行审批额度为美元，大华银行包含150万美元额度，汇率按照6.47计算。

综上，截至本回复出具之日，公司银行授信额度合计41,240.50万元，已使用授信额度30,629.68万元，剩余10,610.82万元尚未使用。

二、结合公司负债构成、业务特点，分析并披露发行人资产与负债匹配性，是否存在短债长投的情形，发行人对偿债能力、流动性水平等方面的内控措施及执行情况，是否存在短期、长期偿债风险。并结合前述情况完善风险提示。

（一）结合公司负债构成、业务特点，分析并披露发行人资产与负债匹配性

以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、资产质量分析”之“（四）偿债能力分析”之“4、发行人资产与负债匹配性”补充披露：

截至2020年12月末，发行人的资产和负债主要构成情况如下：

类别	项目	金额	占总资产比例	类别	项目	金额	占总负债及所有者权益比例
流动资产	货币资金	8,234.67	5.07%	流动负债	短期借款	6,639.48	4.09%
	应收票据	1,949.62	1.20%		应付票据	1,000.00	0.62%
	应收账款	36,688.91	22.58%		应付账款	40,540.13	24.95%
	应收款项融资	8,216.77	5.06%		一年内到期的非流动负债	7,218.40	4.44%
	存货	18,749.06	11.54%		其他	6,052.54	3.73%
	其他	3,218.18	1.98%		流动负债合计	61,450.55	37.82%
	流动资产合计	77,057.21	47.42%	长期资本	长期借款	16,500.00	10.15%
长期资产	固定资产	68,335.39	42.06%		长期应付款	18,014.49	11.09%
	无形资产	13,141.10	8.09%		其他	2,016.44	1.24%
	其他	3,950.25	2.43%		所有者权益	64,502.48	39.70%
	长期资产合计	85,426.75	52.58%		长期资本合计	101,033.41	62.18%

2-445

2020年12月末，公司应收账款、应收票据、应收账款融资、存货、短期借款、应付票据和应付账款的余额较高，具有匹配性。

（2）报告期内，公司主要从事精密结构件及模具的设计、研发、生产及销售，报告期内，发行人业务规模呈持续、快速增长趋势，厂房、设备等固定资产投资不断增加，因此公司固定资产和无形资产余额较高，长期借款、长期应付款等长期债务余额较高，具有匹配性。2020年12月末，公司长期资本为101,033.41万元，长期资产为85,426.75万元，长期资本能够完全覆盖长期资产，不存在短贷长投的情形。

（二）发行人对偿债能力、流动性水平等方面的内控措施及执行情况，是否存在短期、长期偿债风险。并结合前述情况完善风险提示

以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、资产质量分析”之“（四）偿债能力分析”之“5、发行人对偿债能力、流动性水平等方面的内控措施及执行情况”补充披露：

发行人对偿债能力、流动性水平等方面的内控措施及执行情况主要包括：

（1）管控应收账款回收风险，提升公司流动性水平

公司制定了《销售与收款管理制度》，根据客户的具体情况给予不同的信用政策，从源头提高应收账款质量，减少坏账损失；此外，公司对应收账款进行持续监控，积极催收到期应收账款，持续加强经营回款。

报告期内，公司应收账款周转率分别为3.40次/年、3.65次/年和3.66次/年，回款情况良好。

（2）加强应付账款管理，合理安排公司付款进度

公司制定了《采购与付款管理细则》，对各部门职责分工、采购与付款流程、业务单据管理等方面进行了规范。公司在经营中，充分利用供应商提供的信用政策，合理安排公司付款进度，提高公司资金使用效率。

报告期各期末，发行人流动比率分别为1.13倍、1.02倍和1.25倍，发行人短期偿债能力不断增强。

（3）合理制定投资方案，提高资金使用效率

2-446

公司制定了包括《对外投资管理制度》等与投资活动相关的内部管理制度。公司制定投资方案时将结合公司发展战略、财务和经济指标等多方面，对投资项目进行全面的分析和评估。在投资方案执行的过程中，一方面公司严格执行相关的投资制度，控制项目执行风险，另一方面，公司合理安排项目筹资与付款节奏，对资金流入流出进行计划管控，合理安排资金配置，提高资金使用效率。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-17,140.79万元、-14,782.04万元和-14,670.71万元，经营活动产生的现金流量净额分别为6,096.54万元、11,302.87万元和29,611.32万元，发行人报告期内经营现金流量净额持续为正且稳定增长，发行人自有资金规模不断增加，有利于提高运营资金效率。

（4）合理安排资金预算，持续优化融资结构

公司制定了《资金预算管理制度》，在日常经营中，每年依据年度经营情况和实际资金需求，制定融资方案，明确融资用途、规模、结构和方式等相关内容，对筹资成本和潜在风险作出充分估计；及时筹集资金按期归还贷款，树立良好的企业信用。

报告期各期末，公司资产负债率分别为68.14%、68.65%和60.30%，资产负债率虽仍处较高水平，但整体呈下降趋势。此外，报告期内发行人的借款中，中长期借款的占比逐步增加，短期偿债压力有效缓解，融资结构持续优化。

综上，报告期内，公司经营状况良好，经营活动现金流量净额持续为正且保持稳定增长，随着经营规模的增长，公司偿债能力指标整体提升，具备较好的短期和长期的偿债能力，相关债务无法偿付的风险较低。

以下内容已在招股说明书“第四节 风险因素”之“五、财务风险”之“（八）偿债风险”补充披露：

报告期各期末，公司的资产负债率分别为68.14%、68.65%和60.30%，随着业务规模的不断增加以及固定资产投资对经营活动产生的现金流的占用，公司流动负债规模相对较高。公司偿债能力、流动性的保持依赖于公司资金管理能力、经营活动产生现金流量的能力以及银行贷款到期后能否继续获得银行支持，如公司管理层不能有效管理资金支付、未来公司经营情况发生重大不利变化或相

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关银行贷款到期后不能获得续贷，公司将面临偿债风险。

三、核查意见

（一）核查过程

1、访谈发行人总经理、财务总监，了解发行人的融资政策、融资方式、融资用途及银行授信情况；

2、查阅发行人报告期的银行借款合同，了解贷款合同的执行情况，包括贷款资金具体使用情况及是否符合合同约定，是否存在短债长投的情况，是否按期支付利息并到期偿还本金；

3、查阅发行人截至目前的银行信用报告，核查发行人是否存在贷款逾期等异常情况；

4、查阅发行人报告期内融资租赁合同，结合长期应付款函证情况，复核计算长期应付款金额，确认是否已合理披露；

5、结合发行人的生产经营情况、投资计划，分析发行人关于资金安排合理性,是否存在短期、长期偿债风险。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、发行人已在招股说明书中披露未来一年内到期债务、应付融资租赁款项、报告期内发行人营运资金情况、截至目前银行授信情况及可用授信额度情况，发行人资金运营情况良好；

2、发行人已结合目前资产负债构成、业务特点，在招股说明书中对资产与负债匹配性、是否存在短债长投的情形、偿债能力、流动性水平等方面具体的内部控制措施及具体执行情况进行了详细披露；发行人对偿债能力、流动性水平等方面具体的内部控制措施及具体执行情况良好，不存在短期、长期偿债风险。

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33.关于其他财务数据

申报文件显示：

（1）发行人预付款项余额分别为181.31万元、361.96万元、1,034.02万元和1,473.20万元，主要为预付供应商设备款、模具款和加工费等。2019年末和2020年6月末，公司预付账款金额较大，主要为预付宁波市北仑赛维达机械有限公司681.71万元和1,104.00万元模具款。

（2）报告期各期末，发行人其他非流动资产账面价值分别为750.48万元、1,043.15万元、925.82万元和1,057.28万元，主要为预先支付设备供应商的设备采购款。

（3）发行人长期应付款中分期付款购买资产金额较大，主要为发行人约定以分期付款（分五年）购买资产的方式向海安高新区技术产业开发区管委会购买固定资产以及无形资产，相关资产总额合计24,750.12万元。

（4）报告期各期末，发行人递延所得税资产分别为811.43万元、1,430.85万元、1,389.21万元和1,407.39万元，其中因可抵扣亏损形成的递延所得税资产为326.43万元、529.26万元、271.19万元和318.23万元。

请发行人：

（1）说明2019年末及2020年6月末向宁波市北仑赛维达机械有限公司预付款项金额较大原因、发行人生产模具与向其购买模具的区别，购买模具情况、对应客户和产品需求、期后模具到货情况和预付款项结转情况。

（2）说明发行人预先支付设备采购款金额、对应设备供应商情况，设备预计到厂、安装周期，发行人将相关款项计入其他非流动资产的合理性。

（3）说明发行人向海安高新区技术产业开发区管委会购买固定资产、无形资产具体内容、金额，分期付款具体约定。

（4）说明可抵扣亏损产生原因、相关递延所得税资产计算过程、依据，持续亏损确认递延所得税资产是否谨慎。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

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【回复】

一、说明2019年末及2020年6月末向宁波市北仑赛维达机械有限公司预付款项金额较大原因、发行人生产模具与向其购买模具的区别，购买模具情况、对应客户和产品需求、期后模具到货情况和预付款项结转情况。

（一）说明2019年末及2020年6月末向宁波市北仑赛维达机械有限公司预付款项金额较大原因

发行人专业从事精密结构件及模具的设计、研发、生产及销售，进入汽车领域后不断加大研发投入，在汽车领域精密模具的研发与设计方面不断积累经验，但在特定大型模具制造设备上仍有一定短缺；赛维达主要经营模具的研发和技术服务，在大型模具开发制造上具有一定的经验和设备优势。截至本回复出具之日，赛维达的基本情况如下：

公司名称	宁波市北仑赛维达机械有限公司
成立时间	2005年1月28日
注册资本	310万元
股权结构	任赛良89.20%、李进步6.80%、陈伟霞2.25%、邵明晓1.75%
营业范围	货运：普通货运（普通货运）（在许可证件有效期限内经营）。 普通机械配件、精密模具、塑料制品、五金、铝压铸件的制造、加工；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；模具的研发和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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方开具本合同总价30%金额（13%增值税）的发票，甲方向乙方支付第二期开发费30%，含税7,885,140.00元（大写柒佰捌拾捌万伍仟壹佰肆拾元整人民币）。

4.6甲方OTS样件验收合格后或模具移交甲方使用六个月内，乙方开具本合同总价30%金额（13%增值税）发票，甲方向乙方支付第三期开发费用尾款30%，含税7,885,140.00元（大写柒佰捌拾捌万伍仟壹佰肆拾元整人民币）。”

根据协议，发行人需按开发进度支付模具开发款项。经与赛维达协商，发行人实际分期支付的金额根据终端整车厂商向发行人付款的进度及发行人自身资金周转安排进行了一定调整，2019年及2020年1-6月，发行人按照前述协议约定分别向赛维达付模具款681.71万元和1,104.09万元。由于模具精度要求高、生产工艺较为复杂，该等模具开发时间较长，截至2020年6月末，模具尚未完工交付，前述款项被确认为预付款。前述会计处理与合同相关条款的约定一致，符合会计准则的要求。

（二）发行人生产模具与向其购买模具的区别

发行人自行生产模具规格通常长宽在1.8米以内、高1.2米以内，重量在40吨以下，而发行人向赛维达委托生产的模具规格长宽超过2.5米，高超过1.5米，重量超过50吨。发行人所使用的模具制造设备虽能满足模具制造的精度要求，但是发行人的CNC设备、线切割机、火花机以及行车等主要设备在行程空间和重量上无法满足该等大型模具生产所需。

因此，发行人对相关汽车零部件模具在前期进行独立研发，在经过材料选择、概念方案设计、可行性研究等步骤后，完成相关模具的初步设计方案，但由于自身模具生产设备在规格上无法满足此类大型模具的生产要求，进而将终端整车厂商相关汽车零部件的模具交由赛维达生产。该模具的研发生产工作由发行人主导，根据协议，前述模具的全部知识产权、技术秘密、商业秘密均归发行人单独所有。

（三）购买模具情况、对应客户和产品需求、期后模具到货情况和预付款项结转情况。

发行人与赛维达签订了压铸模采购合同，合同总金额2,628.38万元，模具终端客户为某终端整车厂商。2020年7月，赛维达陆续将模具移交至发行人进行安装及样件试制；2020年12月，终端整车厂商完成安装调试验收合格，并出

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具了模具验收报告，发行人于当月确认产品入库、结转预付账款，同时确认收入并结转营业成本。

二、说明发行人预先支付设备采购款金额、对应设备供应商情况，设备预计到厂、安装周期，发行人将相关款项计入其他非流动资产的合理性。

（一）发行人预先支付设备采购款金额、对应设备供应商情况，设备预计到厂、安装周期

报告期各期末，其他非流动资产金额分别为1,043.15万元、925.82万元和1,241.56万元，发行人的其他非流动资产全部为预先支付设备采购款金额，相关设备尚未到厂。设备到厂后相关金额由其他非流动资产转入在建工程，待相关设备经安装调试达到预定可使用状态后转入固定资产，设备安装周期一般在6个月以内。

报告期各期末，发行人前五大主要预付设备款及其供应商情况如下：

单位：万元

期间	供应商名称	预付款金额	占比	设备到厂时间	转固时间
2020.12.31	深圳市鸿汉科技有限公司	156.00	12.56%	2020年7月	验收未通过
	佛山市柏浚机械有限公司	100.00	8.05%	尚未到厂	-
	广州市新力实业有限公司	77.68	6.26%	2021年3月	2021年4月
	宁波萨博模具制造有限公司	72.00	5.80%	尚未到厂	-
	苏州格旭精密仪器有限公司	67.24	5.42%	尚未到厂	-
	合计	472.92	38.09%	-	-
2019.12.31	东莞市信和机电设备有限公司	140.00	15.12%	2020年7月	2020年12月
	广州东野机械有限公司	78.60	8.49%	2020年4月	2020年6月
	深圳市鸿汉科技有限公司	78.00	8.42%	2020年7月	验收未通过
	深圳市智创美科技有限公司	68.80	7.43%	2020年3月	2020年4月
	广州德珐麒自动化技术有限公司	60.00	6.48%	2020年5月	2020年5月
	合计	425.40	45.94%	-	-
2018.12.31	广州德珐麒自动化技术有限公司	205.21	19.67%	2019年4月	2019年8月

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航天工程装备（苏州）有限公司	83.30	7.99%	2019年2月	2019年3月
东莞市守恒自动化设备有限公司	65.68	6.30%	2019年7月	2019年8月
东莞市信和机电设备有限公司	55.50	5.32%	2019年4月	2019年10月
太仓柏泰五金机械有限公司	48.66	4.66%	2019年5月	2019年9月
合计	458.35	43.94%	-	-

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资产类别	资产内容	权证号	购买原值
固定资产-房屋建筑物	办公大楼	苏（2019）海安市不动产权第0017338号	598.95
	生产车间	苏（2019）海安市不动产权第0017338号	10,274.39
	职工宿舍	苏（2019）海安市不动产权第0017337号	1,553.08
	职工宿舍	苏（2019）海安市不动产权第0017338号	1,553.08
	基础设施	-	4,999.65
无形资产-土地使用权	土地使用权	苏（2019）海安市不动产权第0017338号	2,010.00
		苏（2017）海安县不动产权第0006496号	820.00
		苏（2019）海安市不动产权第0017337号	2,941.00
合计			24,750.12

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扣暂时性差异产生的递延所得税资产。报告期内，发行人产生递延所得税资产的经营主体系母公司、四川铭利达和江苏铭利达，上述公司可抵扣亏损形成的可抵扣暂时性差异及确认的递延所得税资产如下：

单位：万元

公司	项目	2020年末	2019年末	2018年末
母公司	可抵扣暂时性差异a	-	952.42	-
	未来适用所得税税率b	-	25%	-
	可抵扣亏损相关递延所得税资产c=a*b	-	238.10	-
江苏铭利达	可抵扣暂时性差异a	-	-	3,528.40
	未来适用所得税税率b	-	-	15%
	可抵扣亏损相关递延所得税资产c=a*b	-	-	529.26
四川铭利达	可抵扣暂时性差异a	-	220.55	-
	未来适用所得税税率b	-	15%	-
	可抵扣亏损相关递延所得税资产c=a*b	-	33.08	-
合计	可抵扣亏损形成的递延所得税资产	-	271.19	529.26

项目	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	40,854.35	53,693.47	41,616.11
利润总额	2,667.93	8,248.90	2,057.85

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复出具之日，发行人母公司经营状况良好，以前年度可抵扣亏损已于2020年度弥补完毕。

2、江苏铭利达

报告期内，江苏铭利达的经营情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	29,304.48	31,331.83	13,406.56
利润总额	2,434.62	2,153.15	-2,494.88

项目	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	14,930.91	14,654.80	7,114.54
利润总额	1,476.70	359.74	-3.70

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取 得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产 生的递延所得税资产”；第十五条规定：“企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税 所得额为限，确认相应的递延所得税资产”。《中华人民共和国企业所得税法》第 十八条规定：

“企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年”。

《财政部国家税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税（2018）76 号）规定：“自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由 5年延长至 10年”。根据上述规定，公司是否确认可抵扣亏损递延所得税资产取决于未来能否在可弥补期间很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额的预期。报告期内，公司确认递延所得税资产的可抵扣亏损，主要是部分子公司投产初期出现的暂时性亏损或部分相关主体经营安排变动造成的临时性亏损，该部分亏损金额在报告期内已经进行了税前抵扣并相应实现税款抵减，报告期内不存在持续亏损确认递延所得税资产的情形，对递延所得税资产的确认符合谨慎性原则。

五、核查意见

（一）核查过程

1、访谈发行人市场营销中心、事业部管理中心负责人及相关业务人员，了解发行人与赛维达的交易背景、交易原因、交易内容，核查发行人与赛维达签署的相关合同、协议、订单、资金往来凭证，对预付款项执行函证，检查期后模具到货情况及账务处理情况；

2、访谈发行人采购中心、财务中心负责人及相关业务人员，了解发行人采购长期资产的模式、预付款项的合理性、账务处理的准确性；获取发行人申报期内非流动资产明细，对预付设备款相关的合同、支付资料等进行核查，了解设备

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采购款金额、对应设备供应商情况，设备预计到厂、安装调试周期等情况；

3、访谈发行人管理层，了解与海安管委会合作背景，获取发行人与海安管委会签署的投资协议，检查购买各项资产的内容、金额及相关权证，检查购买资产的账务处理是否合理；

4、访谈发行人及各子公司管理层，了解递延所得税资产的确定情况及原因，复核相关依据是否充分；了解报告期内各公司经营情况、亏损产生原因和未来战略规划，复核发行人确认递延所得税资产是否符合《企业会计准则》的规定。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、发行人各期末预付赛维达模具款余额披露准确，符合相关合同的约定及发行人业务实际情况；

2、发行人各期末其他非流动资产均为预先支付设备采购款金额，相关设备尚未到厂，发行人根据购买资产的性质在其他非流动资产列示具有合理性；

3、报告期内，发行人购买的各项资产内容、金额与协议相符，且已取得相关权证，发行人按合同约定的分期付款方式进行相关账务处理，处理方式与业务实质和会计准则要求相符；

4、发行人以前年度确认递延所得税资产的可抵扣亏损，主要是部分子公司投产初期出现的暂时亏损，截至2020年末，发行人可抵扣亏损形成的递延所得税资产为0.00万元，以前年度产生的可抵扣亏损已弥补完毕，发行人对递延所得税资产的确认符合谨慎性原则。

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（本页无正文，为上会会计师事务所（特殊普通合伙）《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》之签字盖章页）

上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

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