关于对朗源股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2021】第 352 号
朗源股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2020年度报告事后审查中关注到以下情况：
1. 你公司于2018年底以2.09亿元现金收购广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）51%股权，年报显示，优世联合2020年度营业收入792.93万元，净利润为-14,104.96万元，优世联合未完成2019年及2020年业绩承诺，广东云聚科技有限公司（以下简称“广东云聚”）应支付的2019年度及2020年度业绩补偿款合计为21,829.66万元（不含逾期支付2019年度业绩补偿款的利息）。你公司于2020年11月向中南数据（广州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中南数据“）出售优世联合及其子公司北京优世合计持有的湖北神狐时代云科技有限公司（以下简称”湖北神狐“）58.44%的股权，转让作价7,461.03万元，并就湖北神狐对优世联合及北京优世的15,290.43万元借款的后续偿还进行了协议约定。该部分股权已于2020年11月25日完成过户登记，湖北神狐不再纳入公司合并报表。
（1）请说明广东云聚应支付的2019年度及2020年度业绩承诺补偿款金额21,829.66万元的具体计算过程，年报显示你公司针对以上业绩补偿款单独进行减值测试计提减值准备19,061.78万元，请说明以上减值准备金额的具体确认依据，你公司追收以上业绩补偿款事
项所采取的具体措施，是否勤勉履职、充分保障上市公司利益，是否存在配合业绩承诺方逃废履行补偿义务的情形，请公司独立董事发表意见。
（2）你公司于2021年3月2日回复我部关注函时称，中南数据未按照协议约定支付湖北神狐股权转让款，未按期支付原因为湖北神狐法定代表人未能顺利变更；根据协议，付款条件以股权过户完成即为达成，交易对手方认为法人未变更，股权过户登记尚未全部完成，湖北神狐法人变更已于2021年2月23日完成。请结合以上情况说明公司认为湖北神狐自2020年11月25号完成股权过户后不再纳入公司合并报表的判断依据是否充分，是否对公司2020年度财务报表列报产生重大影响，请会计师针对此事项核查并发表明确意见。
（3）你公司4月27日披露公告显示，中南数据剩余1,594.05万元股权转让款未支付给优世联合及北京优世，且自2021年2月24日起按4.35%的银行贷款利率计算利息。公开数据显示，中南数据成立时间为2020年8月，注册资本1,000万元，优世联合转让核心资产湖北神狐后未能如期收回股权转让款且一再签订补充协议约定延期支付条款。请核查中南数据与你公司实际控制人及大股东、董事、监事、高级管理人员、优世联合核心管理人员（含张涛）、广东云聚是否存在关联关系，截至目前，是否存在其他针对湖北神狐股权转让未披露的协议安排；你公司针对其未按照协议约定支付转让款所采取保障上市公司利益措施及勤勉履责情况，请公司独立董事发表意见。
（4）2020年报显示，因湖北神狐前期经营过程中出现设备相关
测试、维修、更换、补充的费用等问题，可能会导致无法全额回收湖北神狐对你公司子公司的15,290.43万元借款，你公司单独减值测试计提减值准备6,085.57万元，并按照预期信用风险损失计提减值准备
748.53万元。请说明以上减值计提的会计处理依据，以上计提减值涉及事项是否本质为转让湖北神狐转让的股权对价调整，请会计师针对此事项进行专项核查并就公司会计处理依据的充分性发表明确意见。你公司针对以上资产减值事项所采取保障上市公司利益措施及勤勉履责情况，请公司独立董事发表意见。
（5）你公司于2021年3月2日回复我部关注函公告显示，你公司于2020年11月签署协议约定湖北神狐对优世联合及北京优世的15,290.43万元债务后续分六期偿还，偿还条件包括完成资产清点和核实工作、完成已支付的采购款对应发票的开具、完成项目通电测试等，优世联合保证自本协议签署之日起两个月内供应商应按照中南数据的要求将对应设备交付并开具合法、等额发票，中南数据有权主张将通电测试相关费用及湖北神狐实际减损的资产等额价值自湖北神狐对优世联合的债务金额中予以抵扣。请说明以上协议约定中供应商开具发票的具体进展，列示供应商及采购明细，向我部报备采购合同，说明供应商未开具发票的具体原因，湖北神狐前期是否存在对外付款的虚假采购事项，相关事项是否导致公司前期财务报表存在虚假列报。请会计师针对此事项进行核查并发表专项意见。
（6）年报显示，收购优世联合的商誉原值因资产处置减少3,441.60万元，期末商誉原值为6,124.96万元，2020年末全额计提了
商誉减值。请说明以上资产处置减少商誉原值的具体计算过程，说明针对优世联合相关商誉的具体减值测试过程，结合商誉减值测试的具体过程逐项说明取值方法及口径一致的原因及合理，预测期营业收入增长率、预测期利润率、预测期净利润、稳定期营业收入增长率、稳定期利润率、稳定期净利润及折现率相比2019年末测试时是否发生重大变化及原因。请会计师发表专项意见。
（7）你公司近期披露公司实际控制人筹划转让控制权事项的相关公告，对剥离优世联合股权事项进行了协议安排并约定了转让底价。请结合你公司2018年收购优世联合以来各项股权转让款支出、借款支出、优世联合业绩承诺完成情况、出售核心资产湖北神狐等相关事项，定量分析收购优世联合对你公司2018-2020年度财务报告的损益影响，预测剥离优世联合可能对公司2021年度财务数据产生的影响并提示风险。
2 你公司于2019年11月向黑龙江丰佑麻类种植有限公司（以下简称“丰佑麻类”）增资5,000万元取得其3.33%股权，2020年末在公司其他非流动资产的预付投资款明细核算。
（1）请结合增资协议相关条款及丰佑麻类经营情况，说明计入其他非流动资产科目核算的会计处理依据、初始计量及后续计量的金额确认依据。
（2）请披露丰佑麻类2020年度财务报表，结合公司增资后其经营情况分析是否与公司做出投资决策时的预期相一致，公司增资款是否经丰佑麻类流向实际控制人及其关联方。
（3）请年审会计师针对以上会计核算是否符合企业会计准则相关规定发表专项意见，并说明针对以上会计核算准确性实施的具体审计程序及结果。3．2016年1月12日，你公司以0港元收购CLOUDRIDERLIMITED（以下简称：“CLOUDRIDER”）100%股权，并对其增资2亿港元；2019年12月16日，因债务到期CLOUDRIDER无法偿还借款，洪桥集团执行抵押品处置程序，将CLOUDRIDER持有的裕兴科技450,357,200股过户至洪桥集团名下。2020年报显示，你公司联营公司CLOUDRIDER长期股权投资账面价值已经减记为0元，发生超额亏损15,202.49万元。请说明超额亏损的具体情况及核算过程，会计处理的合规性，请会计师发表核查意见，并说明本项投资是否存在其他潜在法律风险及财务风险，公司针对此项投资拟采取的处置措施。
4.你公司2020年实现营业收入29,802.03万元，较上年度减少
47.45%，实现归属于上市公司股东的净利润-18,447.53万元，较上年度减少579.86%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-14,931.45万元。
（1）年报显示，你公司第四季度营业收入为-2,635.01万元，公司子烟台百果源有限公司2020年度营业收入为-142.79万元，请分别说明营业收入为负的原因及合理性，请会计师发表专项意见。
（2）年报显示，太原数据中心项目2020年实现营业收入3,463.02万元，净利润1,582.13万元。请与2019年度数据进行对比说明太原
数据中心项目盈利能力是否发生较大变化及原因，请会计说明针对太原数据中心项目收入的真实性及利润核算准确性所实施的具体审计程序及结果。
（3）2020年度，你公司实现服务费收入4,255.95万元，较上年度减少81.21%，毛利率为57.01%，较上年度增长了23.20个百分点，请说明服务费收入核算的具体业务类型，2020年度收入大幅下滑、毛利率大幅增长的原因及合理性。
（4）请年审会计师分行业说明针对公司2020年度收入的真实性、收入及成本核算准确性所实施的具体审计程序及结果，涉及审计抽样的，说明抽样方法、覆盖范围及具体测试结果。
5. 2020年末，你公司应收账款账面余额为21,865.40万元，上年末为27,781.77万元，计提应收账款坏账准备8,757.23万元，其中，对单项计提坏账准备的应收账款余额为9,393.80万元，计提坏账5,843.15万元。
（1）请结合账龄情况说明单独全额计提坏账的应收账款较2019年末大幅增长原因，公司采取的追缴措施以及预计无法收回的依据，说明按组合计提坏账的具体计提依据，能否有效反映预期信用损失情况，说明公司应收账款坏账计提是否充足。
（2）请会计师说明针对公司期末应收账款余额的真实性、坏账计提的充分性所实施的具体审计程序及结果，涉及审计抽样的，说明抽样过程，覆盖范围及细节测试结果，涉及审计抽样的，说明抽样过程，覆盖范围及细节测试结果。
（3）请说明2020年度前十大客户、前十大供应商、应收账款前十名客户明细，相较2019年度是否发生较大变化及原因。
6.报告期末，你公司存货账面余额为22,851.72万元，其中合同履约成本为4,886.81万元，计提存货跌价341.93万元，其他存货未计提跌价准备。（1）请说明合同履约成本核算的具体事项、会计处理及金额核算依据，请说明分类别说明存货跌价准备计提的充分性。（2）请会计师说明针对公司期末存货的真实存在性、完整性、跌价准备计提充分性所实施的具体审计程序及结果。
7.你公司其他非流动资产中存在预付购房款1,086.59万元，金额与上年末一致，请说明以上预付购房款的具体购房事项及进展。
8.2020年度，你公司管理费用中发生折旧摊销费2,950.51万元，上年度为1,251.49万元，请定量分析以上费用大幅增长的原因及合理性。
9.2020年度，你公司处置长期股权投资产生的投资收益为-930.29万元，交易性金融资产在持有期间的投资收益为122.89万元，，以公允价值计量的金融负债产生的公允价值变动收益为-18.68万元。请说明分资产说明投资收益的具体确认依据及计算过程，说明交易性金融负债指代的具体事项。
10.2020年度，你公司营业外收入中产生火灾赔偿款1,768.70万元，请说明发生火灾的具体情况，是否为重大安全事故，对公司日常经营及其他财务事项是否产生影响。请公司律师核查并发表明确意见。
11.2020年度，公司因支付房租及物业费产生的经营活动现金流
出为2,415.58万元，上年度为1,232.56万元。请结合支付对象、合同约定说明本年度支付房租及物业费大幅增加的原因及合理性。
12.2020年度，你公司收到的其他与筹资活动有关的现金中存在非金融机构借款6,769.60万元，请说明以上非金融机构借款的具体情况。
13.2020年度，你公司支付的其他与投资活动有关的现金中存在支付的期货交易手续费1.18万元，请说明你公司报告期内开展期货交易的具体交易内容、损益情况、会计处理及风控措施。
14.年报显示，广东涅斐勒能源数据科技有限公司诉湖北神狐、优世联合技术合同纠纷案涉案金额3,000万元，案件已开庭尚未判决。请说明以上案件的具体情况及是否存在未及时披露重大诉讼情形、是否涉及公司银行账户被冻结情况，说明合同纠纷相关的前期交易核算及诉讼涉及后续会计处理情况。请会计师针对此诉讼相关的会计处理适当性发表专项意见。
15.你公司2020年非经常性损益中存在“其他符合非经常性损益定义的损益项目”-6,085.57万元，请说明损益项目的具体明细，与利润表科目明细的勾稽关系。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年6月1日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送山东证监局上市公司监管处。
特此函告
创业板公司管理部
2021年5月25日