关于对周伟洪给予公开谴责处分的决定
当事人：
周伟洪，浙江金盾风机股份有限公司重大资产重组交易对方和业绩补偿义务人。
一、违规事实
经查明，周伟洪存在以下违规行为：
2017年11月，浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“金盾股份”）以发行股份及支付现金方式收购中强科技有限公司（以下简称“中强科技”）100%股权。根据金盾股份及周伟洪签署的《发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议》（以下简称《盈利补偿协议》），本次交易的业绩承诺期为2016年度-2020年度，分两个期间进行考核，其中首个考核期间（2016年度-2018年度）承诺累计净利润不低于19,950万元，第二个考核期间（2019年度-2020年度）承诺累计净利润不低于29,980.13万元。在任一考核期间届满后，金盾股份将委托具备证券资质的会计师事务所对中强科技累计实现净利润与期间累计承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项审计报告。若中强科技未达承诺净利润的，周伟洪应在专项审计报告出具后30个工作日内履行补偿义务；若在该30个工作日届满时未足额补偿的，不足部分由周伟洪以等值的上市公司股份进行补偿。
根据金盾股份2019年4月30日披露的《关于江阴市中强科
技有限公司未完成2018年度业绩承诺说明、补偿方案及致歉的公告》、天健会计师事务所于2019年4月29日出具的《关于江阴市中强科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，中强科技2016-2018年度累计实现净利润6,126.63万元，未完成首个考核期间承诺业绩，按照协议约定周伟洪应补偿72,754.60万元。根据金盾股份2019年7月12日披露的《关于业绩承诺补偿股份回购注销的实施公告》，金盾股份已以1元回购注销周伟洪持有的18,020,348股公司股份（对应补偿金额15,839.88万元）。截至本决定书出具日，除前述已补偿股份外，周伟洪仍未支付首个考核期间剩余的业绩补偿款56,914.71万元，违反了其作出的承诺。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司重大资产重组是市场关注的重大事项。交易对手方的业绩补偿承诺，作为重大资产重组方案的重要组成部分，是对上市公司和投资者权益的重要保障措施，可能对投资者交易决策产生重要影响。周伟洪未按照补偿协议约定及时履行业绩补偿义务，违反了其对上市公司及投资者作出的公开承诺，损害了投资者合理信赖，严重侵害了上市公司和投资者的合法权益，违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第
8.6.1条和《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第
7.4.1条的规定。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中，周伟洪提出以下申辩理由：一是业绩补偿条款不合理、不合规；二是金盾股份实际控制人周建灿的行为
导致其持有的公司股票在用于抵偿业绩补偿承诺时发生不合理贬损，对此金盾股份应当承担相应责任。
（三）纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合周伟洪的申辩情况，本所认为，前述申辩理由不能成立。
一是《盈利补偿协议》已经周伟洪与金盾股份签署并生效，系合法有效的协议，对合同双方均具有法律约束力。周伟洪作为重组交易对方自愿作出业绩承诺，应当按照协议约定的补偿计算方式履行补偿义务，其第一项申辩理由不能成立。
二是《盈利补偿协议》也未作“如金盾股份及其实际控制人的行为导致股票价值贬损时，金盾股份应承担责任，或者在前述情形下，可以减轻或免除周伟洪业绩补偿义务”等类似约定，其第二项申辩理由也不能成立。
鉴于上述违规事实和情节，依据本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第12.4条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第七条、第二十七条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
对周伟洪给予公开谴责的处分。
对于周伟洪的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。周伟洪如对本所作出的纪律处分决定不服，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由金盾股份通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-8866 8240）。
上市公司重大资产重组交易对方应当严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行其所作出的承诺，保障上市公司合法权益，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。
深圳证券交易所2021年5月21日