证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2021-040证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2021-040
京东方科技集团股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十八次会议于2021年5月14日以电子邮件方式发出通知，2021年5月24日（星期一）以通讯方式召开。
公司董事会共有董事 12 人，全部出席本次会议。
本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》和《京东方科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议由董事长陈炎顺先生主持。
一、会议审议通过了如下议案：
（一）关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案
根据中国证监会的监管要求，本次非公开发行董事会决议日前六个月至本次非公开发行前投入的财务性投资金额应从本次募集资金净额中扣除，董事会对原审议通过的非公开发行A股股票方案进行调整。具体内容详见与本公告同日披露的《关于非公开发行A股股票方案调整情况及预案修订情况的公告》。
本议案已获得独立董事事前认可，独立董事已发表同意意见。关联董事（副董事长潘金峰先生、董事王晨阳先生、董事历彦涛先生）回避表决本议案，本议案有效表决票数为9票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）关于《公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》的
议案
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。本议案已获得独立董事事前认可，独立董事已发表同意意见。关联董事（副董事长潘金峰先生、董事王晨阳先生、董事历彦涛先生）回避表决本议案，本议案有效表决票数为9票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）关于《公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。本议案独立董事已发表同意意见。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（四）关于公司与京国瑞基金签订《公司非公开发行A股股份之附条件生效的认购协议书》暨关联交易（修订稿）的议案
公司拟向中国证监会申请向特定对象非公开发行A股股票（以下称“本次非公开发行”、“本次发行”），本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本34,798,398,763股的20%即6,959,679,752股（含本数），拟募集资金净额不超过1,986,950.74万元（含本数，且不包括发行费用）。本次非公开发行的对象为包括北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下称“京国瑞基金”）在内的不超过35名的特定投资者。其中，京国瑞基金以人民币400,000.00万元认购本次非公开发行的股票。公司已与京国瑞基金于2021年1月15日签订了《公司非公开发行A股股份之附条件生效的认购协议书》。具体内容详见与本公告同日披露的相关公告。
京国瑞基金为本次非公开发行的认购对象，鉴于京国瑞基金为北京市人民政府国有资产监督管理委员会控制的主体，且京国瑞基金与北京电子控股有限责任公司签署了《一致行动协议》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规则，京国瑞基金认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。本议案已获得独立董事事前认可，独立董事已发表同意意见。关联董事（副董事长潘金峰先生、董事王晨阳先生、董事历彦涛先生）回避表决本议案，本议案有效表决票数为9票。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）关于《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）》的议案
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)的公告》。
本议案独立董事已发表同意意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（六）关于批准本次非公开发行有关审计报告、资产评估报告的议案
公司本次非公开发行A股股份并募集资金用途包括购买武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司合法持有的武汉京东方光电科技有限公司（以下称“武汉京东方光电”）14.44%股权（对应375,364.0837万元出资额）以及湖北省长柏产业投资基金合伙企业（有限合伙）合法持有的武汉京东方光电9.62%股权（对应250,242.7255万元出资额）。
为保障上述募投项目的顺利开展，公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已出具标准无保留意见的《武汉京东方光电
科技有限公司审计报告》（毕马威华振审字第2102230号），北京天健兴业资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日，已出具关于武汉京东方光电的《武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司拟转让股权涉及的武汉京东方光电科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第0470号）。具体内容详见与本公告同日披露的相关公告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（七）关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案为保障上述募投项目的顺利开展，以及交易价格的合理、公允，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下称“北京天健兴业”）以2020年12月31日为评估基准日，对武汉京东方光电出具了《武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司拟转让股权涉及的武汉京东方光电科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第0470号）。现公司就本次非公开发行前述评估事宜作如下说明：
1、本次非公开发行的评估机构北京天健兴业具有证券业务资格。除业务关系外，北京天健兴业及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司利用募集资金购买资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合目标公司实际情况，评估依据及评估结论合理。
5、本次非公开发行以评估机构的最终资产评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（八）关于选举董事会专门委员会成员的议案
根据《上市公司治理准则》、《董事会议事规则》、《董事会风控和审计委员会组成及议事规则》和《董事会提名薪酬考核委员会组成及议事规则》的相关规定，结合公司实际情况，第九届董事会拟选举独立董事张新民先生为风控和审计委员会委员以及提名薪酬考核委员会委员，并选举张新民先生为风控和审计委员会主任。选举完成后上述专门委员会组成如下：
1、董事会风控和审计委员会组成
主任：张新民
委员：宋杰、李轩、历彦涛、唐守廉
2、董事会提名薪酬考核委员会组成
主任：李轩
委员：王晨阳、胡晓林、唐守廉、张新民
张新民先生任期自本次董事会选举通过之日起，至本届董事会任期届满之日止。
表决结果： 12票同意，0票反对，0票弃权。
二、备查文件
1、第九届董事会第二十八次会议决议；
2、第九届董事会第二十八次会议独立董事事前认可意见；
3、第九届董事会第二十八次会议独立董事意见；
4、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司董 事 会
2021年5月24日