关于对延安必康制药股份有限公司
2020年年报的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 175 号
延安必康制药股份有限公司董事会：
我部在对你公司2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1. 根据你公司对外披露的《关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》、《内部控制审计报告》及《审计报告》，公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司及其关联方存在占用公司非经营性资金44.97亿元的情形，截至2020年9月17日，控股股东及其关联方已通过现金的方式全部归还非经营性占用资金。但经企业自查和审计师核查发现，归还占用资金存在归还不规范的情形，涉及金额8,000万元，同时《关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示非经营性资金占用余额为8,000万元。此外，报告期内你公司还存在对大股东及其附属企业、其他关联方及其附属企业非经营性往来余额。请你公司：
（1）2021年5月15日，你公司对外披露《关于控股股东及其关联方归还非经营性占用资金整改完毕的公告》，请你公司根据最新情况补充披露《大股东及其附属企业占用担保情况表》，内容包括但不限于占用情况、违规担保情况、占用清偿情况、违规担保解决情况。
（2）公司披露，资金占用全部归还后存在“归还不规范”，因此
尚需整改。定义“归还不规范”并说明2020年末非经营性资金占用余额仍为8,000万元的原因，是否属于新增资金占用。
（3）详细说明控股股东、实际控制人及其关联方在2019年至2020年间，资金占用的发生额、余额、形成原因、形成时间和归还时间、占用方法和最终用途、日最高占用额、占用总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例。
（4）补充披露截至回函日资金占用情况，是否存在新增资金占用情形，控股股东、实际控制人等关联方资金周转情况。
（5）说明其他非经营性往来余额是否构成资金占用或对外提供财务资助，履行的审议程序和信息披露义务情况。
（6）请说明你公司对上述款项的具体会计处理，及是否符合《企业会计准则》的相关规定，财务报告相关科目是否存在错报风险。
（7）《内部控制自我评价报告》显示，你公司各类内部控制缺陷数量为0个。说明你公司资金占用内部控制措施整改情况、内部控制自我评价结论的适当性。
（8）逐项说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第13.4条规定的应实施其他风险警示的情形，并请律师发表专业意见。
请年审会计师：
（1）对上述事项进行核查并发表明确意见。
（2）结合资金流水核查情况，出具《大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况和违规担保及解除情况的专项审计说明》。
2. 根据2021年1月6日披露的《关于“18必康01”债偿付安排的进展公告》，延安必康及实控人违反《征询意见函》的约定，你
公司于2018年非公开发行的公司债券（18必康01）全部应付本息加速到期。截至报告期末，18必康01实质违约且仍未兑付，本金、利息合计7.94亿元。请你公司：
（1）结合《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等具体条款，说明是否需召开债券持有人会议或履行其他程序。
（2）定量分析公司目前债务情况和资金状况，说明你公司拟采取的偿债保障措施，后续兑付资金的具体来源以及支付安排。
（3）说明对18必康01的会计处理、相关科目具体余额，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（4）公司在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，资本性支出等一系列活动将可能被限制。请说明对公司短期正常经营、正在进行的重大的非股权投资的影响。
（5）如债券始终未能偿付，说明对公司生产经营是否构成重大不利影响，是否对公司持续经营能力构成重大不确定性，是否存在破产重整的可能，并视情况充分提示有关风险。
请年审会计师核查并发表明确意见。
3. 截至报告期末，你公司短期借款余额为23.99亿元，应付票据
5.58亿元，应付账款15.90亿元，其他应付款18.68亿元，一年内到期的非流动负债（含应付债券、长期应付款、长期借款）9.78亿元，长期借款14.28亿元，长期应付款0.23亿元，期间发生利息费用为
5.65亿元，利息保障倍数为-2.77，较去年同期下滑明显。请你公司：
（1）按到期时间列示公司目前的全部债务（各类借款、债券、应付账款、票据等），另以表格形式列示主要有息负债的简要情况，内容包括但不限于报表科目、金额、资金用途及流水核查、利率、是
否已逾期或展期、到期时间、担保或抵押情况、纠纷或诉讼情况等。
（2）结合公司目前的经营情况、账面货币资金情况、款项回收情况、资产变现难易度，分析你公司偿债能力，说明负债规模、负债结构的合理性。
（3）说明有息负债平均余额与利息支出的匹配性、货币资金平均余额与利息收入的匹配性。
（4）请公司详细说明未来的财务政策、资金需求规划，针对偿债风险拟采取的应对措施。
请年审会计师说明：
（1）针对非标审计报告、非标内控审计报告有关事项所采取的主要审计程序，已获取的审计证据是否充分、适当。
（2）判断审计报告强调意见段涉及事项对财务报表的影响是否重大、是否广泛，是否存在以强调事项段的无保留意见代替保留意见、无法表示意见、否定意见的情形。
（3）内部控制审计出具带有强调事项段的内部控制审计报告的原因和依据。
4. 根据《关于前期会计差错更正的公告》、《关于2020年度期初数调整的专项说明》及《鉴证报告》，因资金占用、虚假记载等原因，公司对2015年至2019年财务报表货币资金、预付账款、其他应收款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、未分配利润、销售费用、管理费用、财务费用、营业外收入、营业外支出等科目进行了会计差错更正。请你公司说明：
（1）各年度更正前后主要会计科目、净利润、总利润、净资产、营业收入变动幅度及其绝对值。
（2）《鉴证报告》披露，2015年至2018年，延安必康委托控股股东累计支付销售费用5.91亿元。结合你公司销售模式，说明采用委托支付方式的商业合理性，上述费用的主要用途，是否属于未经审议、披露的关联交易。
（3）请根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正与相关披露》的规定，对会计差错更正事项的广泛性影响作出判断。如具有广泛性影响，应聘请会计师出具新的审计报告。
（4）年报披露的“主要会计数据和财务指标”中，2019年营业收入存在调整，但相应数据未在《关于2020年度期初数调整的专项说明》中有所体现。请说明其原因。
（5）请补充披露年度报告“十六、其他重要事项”之“1、前期会计差错更正”有关内容。
请年审会计师核查并发表明确意见。
5. 2020年，你公司实现营业收入69.53亿元，较去年同期93.29元减少25.47%。归属于上市公司股东净利润为亏损10.43亿元，去年同期为2.40亿元，由盈转亏，绝对变动幅度为534.95%。其中四季度营业收入为1.85亿元，亏损11.88亿元，分别占全年营业收入、净利润的2.66%、113.97%。
（1）2020年，你公司医药生产类营业收入为10.32亿元，较去年同期下降49.12%，医药商业类营业收入为44.58亿元，较去年同期下降22.54%。具体分析主要行业及主要产品营业收入变动的原因，涉及产品结构变化的，应说明产品结构变化的合理性。
（2）2020年，你公司华南、西北、西南、东北地区销售收入较
去年同期下滑60%至95%。请说明你公司对应地区销售收入萎缩的合理性，是否影响公司持续经营能力及公司长远发展。
（3）请依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第七十八条的规定，按产品或行业分类，补充披露你公司产能利用情况，包括但不限于产能、产能利用率等，并说明你公司是否存在生产经营停滞的情形。
（4）说明第四季度业绩明显低于其他三个季度的具体原因，与以前各年度季度收入结构是否存在差异，第四季度正常生产经营是否已受到债务偿还、资金紧张等因素的严重影响。
（5）结合具体科目，定量分析净利润变动与营业收入变动存在较大差异的原因。
（6）医药生产类收入占你公司营业收入的14.83%，医药商业类收入占销售收入的64.12%。补充披露医药生产类、医药商业类业务模式（如推广经销、配送经销、代理销售、直销等），采用的收入确认政策，总额法或净额法确认收入的合理性，是否与同行业同类业务存在差异，是否符合《企业会计准则》的规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
6. 报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少1.96亿元，同比减少118.94%，主要系经营活动现金流入小计减少所致。投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加82.94亿元，同比增加114.80%，主要系投资活动现金流入小计增加所致。筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少73.51亿元，同比减少
116.68%，主要系筹资活动现金流出小计增加所致。请你公司：
（1）补充对2015至2019年现金流量表进行调整的详细情况，
说明调整原因。
（2）按细分项目详细说明经营活动、投资活动、筹资活动现金流变动的合理性。
（3）2020年，你公司实现营业收入69.53亿元，本年度销售商品、提供劳务收到的现金57.72亿元。列示历年收现比，并结合销售模式及信用政策说明合理性。
（4）结合经营性应付项目、经营性应收项目的主要构成，补充披露经营活动产生的现金流量净额常年为负对公司生产经营的影响。
（5）报告期内，你公司收到理财产品有关现金35.82亿元。补充披露对外投资理财产品履行的审批程序及信息披露义务、理财产品的基本情况（金额、利率、收益率、底层资产、会计处理等），说明未能及时偿还部分债务的前提下进行大额现金理财的合理性，并视分析情况对年度报告中“投资状况分析”部分进行补充。
请年审会计师核查并发表明确意见。
7. 报告期内，你公司对外投资14.85亿元取得关联方资产徐州北盟物流有限公司，本期产生投资亏损1.09亿元。转让方徐州北松产业投资有限公司保证北盟物流在2021年-2023年累计经审计的净利润不低于5.5亿元人民币，若未能实现该业绩目标，则由转让方以现金方式予以补偿。请你公司：
（1）年报显示相关事项披露日期为2020年9月17日。请以表格形式梳理对外投资履行的审议程序和信息披露情况，说明该日期是否准确、审议程序是否合规。
（2）补充披露北盟物流最近一期主要资产、负债的具体明细，内容包括但不限于性质用途、获得方式、金额、年限（折旧年限或期
限）、市场参考价（投资性房地产）、形象进度（在建工程）。
（3）补充披露物流园、冷链物流、保税区、集装箱堆场、医疗冷链等板块最近一期可出租面积（或存储能力等）、实际出租面积、出租率、出租单价、增值服务等实际经营情况，比较并说明与收购预期是否存在差异。
（4）补充披露北盟物流最近三年一期经营业绩，产生投资亏损的原因。
（5）报告期内，公司对北盟物流新增投资11.82亿元。补充披露新增投资的主要用途、是否属于大额资本支出，初始收购及后续投资是否需经债权人同意。结合北盟物流产生的收益情况分析北盟物流对公司流动性、偿债能力的影响。
（6）结合最近一期业绩、上半年经营情况、行业季节性、业绩承诺等，说明北盟物流业绩承诺完成情况。
（7）请结合徐州北松产业投资有限公司资产情况、实际控制人的资金周转情况，说明其是否具备履行业绩补偿义务的能力，以及你公司拟采取的保障措施。
（8）补充披露收购事项在母公司层面、合并层面的具体会计处理，对资本公积等科目的具体影响，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
8. 2019年8月21日，你公司审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将闲置募集资金10.41亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2020年8月24日，公司已将用于补充流动资金的人民币1.41
亿归还至募集资金专户。但公司于当日将10.41亿元又全部转出，该账户后续未签署《募集资金三方监管协议》。2020年12月8日，公司将10.41亿元归还至募集资金专户。报告期内，相关募投项目“制药生产线技改搬迁项目”投入募集资金总额4.07万元，投资进度
60.45%，预定可使用状态日期经多次延长至2020年12月31日，仍未达预期。2021年2月8日，公司终止募投项目并将10.41亿元永久补流。请你公司：
（1）补充说明10.41亿元归还当日即转出后的流向、实际用途、商业合理性，是否存在违规情形，有关内部控制措施是否存在缺陷。
（2）说明未签署三方监管协议的原因，是否存在募集资金违规使用或规避募集资金管理的情形。
（3）进一步细分并披露募投项目主要组成部分的本年投入、整体建设进展、外观进度情况，说明募投项目在历次延期前是否已事实上终止，已投资部分的科目余额、是否存在减值迹象。
请财务顾问核查并发表明确意见。
9. 报告期末，你公司固定资产账面价值为30.75亿元，在建工程账面价值为55.18亿元，占你公司总资产的43.90%。根据你公司2020年4月28日对外披露的《2020年度业绩预告修正公告》，由于在建工程原设计不符合最新防火标准、暴雨导致部分室内工程受损严重，预计减值3.66亿元。
（1）请列示主要固定资产具体情况，包括但不限于地理位置、占地面积及土地权证号、设计产能、实际产能、投产时间及使用寿命、成新率、原值和净值等，并结合上述因素说明减值准备计提的合理性。
（2）你公司存在因停产而闲置的固定资产。说明健鼎生物科技
停产的原因、其他资产是否存在类似情形，结合历年财务数据说明停产对你公司可持续经营的影响。
（3）请具体列示主要在建工程（如必康新沂开发区综合体工业厂房）情况，包括但不限于地理位置、占地面积及土地权证号、已投资额与建设预算、建设周期、工程进度（形象进度）、本年进度与累计进度、设计产能、目前的使用状态。
（4）本期你公司重要在建工程项目全部处于建设停滞状态，请说明在建工程是否真实存在，外观形象与工程进度是否相符，是否存在长期挂账未及时结转固定资产的情况。
（5）按防火标准变更、暴雨受损划分具体减值金额，结合新旧防火标准对比、当地降水情况、同地受灾情况、在建工程具体外观形象，说明减值计提的准确性、在建工程的真实性。
（6）说明在建工程建设是否与施工方、原料采购商存在关联关系或其他利益关系，在建工程相关投资是否实际流入实控人、控股股东及其各类关联企业账户。
（7）你公司特许经营权期末余额为4.13亿元。补充披露特许经营权的主要内容、会计处理是否合规。
请年审会计师发表明确意见，并说明对固定资产与在建工程的核查比例、实地盘点比例、工程有关资金流水核查比例、利用外部专家工作的情况。涉及募投项目及募集资金使用的，请财务顾问发表独立意见并说明核查比例、实地盘点比例、工程有关资金流水核查比例、利用外部专家工作的情况。
10. 2020年末，你公司应收账款期末余额为50.82亿元，坏账准备余额6.87亿元，按欠款方归集的年末余额前五名应收账款加总金
额占应收账款年末余额合计数的比例为26.29%。应收款项融资余额为1.93亿元，未计提坏账准备。报告期内，你公司共实现营业收入
69.53亿元，应收账款、应收票据及应收账款融资余额占营业收入的比例为54.48%。预付款余额为3.14亿元，其他应收款余额为15.10亿元，长期应收款余额为2.60亿元。请你公司：
（1）结合销售模式、行业惯例、客户性质、信用政策等，说明应收账款规模的合理性，周转速度与往年、与同行业是否存在差异。
（2）补充披露票据背书或贴现发生额、追索权等信息，说明是否存在不应终止确认的金融资产、未对应收款项融资计提预期信用损失的合理性。
（3）按款项性质补充披露预收款项余额结构，分析其商业合理性。
（4）其他应收款主要为资金往来。补充披露主要欠款方的基本信息、资金往来原因、余额、是否具有商业实质、是否为资金占用。请年审会计师结合资金流水核查情况发表意见。
（5）补充披露融资租赁业务开展情况、经营模式、未实现融资收益金额及测算过程、相关会计处理及合规性。
（6）请结合预期信用损失的具体计算过程（如迁徙率）、期后回款等情况，说明坏账准备计提是否充分。
（7）上述款项主要欠款方与公司控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
11. 报告期末，你公司应付账款余额为15.90亿元，应付票据余额为5.58亿元，其他应付款余额为18.68亿元。期末其他货币资金中
承兑汇票保证金余额为4.70亿元。请你公司说明：
（1）应付账款余额规模的合理性，与全年采购额、营业成本、存货变动的匹配情况。
（2）主要应付方基本情况，是否存在供应商成立时间较短、规模较小、不开展实际业务的情形，与控股股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系、是否存在不具有商业实质的资金往来、是否存在与销售客户重叠的情形。
（3）应付账款账龄结构，与以前年度结构是否存在差异，期后支付情况，你公司是否存在流动性问题导致无法及时支付应付账款。
（4）结合公司票据保证金平均比例、应付票据期间发生额，说明其他货币资金规模的合理性，货币资金是否真实存在。
（5）其他应付款主要为资金往来、借款。补充披露主要应付方的基本信息、资金往来原因、余额、是否具有商业合理性。
（6）说明公司在防范大股东通过票据、供应商等方式占用资金采取的内部控制措施及其有效性。
（7）你公司2020年度年度报告部分数据存在前后不一致情形。如第五节“十六、重大关联交易”之“关联债权债务往来”部分显示，应付关联方运景国际控股有限公司债务期末余额为23,578万元。第十二节“十二、关联方应收应付款项”显示，应付关联方运景国际控股有限公司债务期末余额为236,565,676.96元。请核实有关数据准确性，并说明主要关联方债权债务往来、应收应付产生的原因及商业合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
12. 你公司于2020年12月9日对外披露公告称拟向海嘉得资本
管理（深圳）有限公司以2.438亿元转让武汉五景药业有限公司100%股权。请你公司：
（1）说明是否应将相关资产、负债确定为持有待售类别，具体分类、计量等会计处理是否符合《企业会计准则第42号》相关规定。
（2）结合五景药业主营业务、商业模式、研发储备、与母公司和其他子公司的合作等，说明出售五景药业对你公司生产经营的影响。
（3）结合五景药业主要财务数据占合并报表财务数据的比例，说明出售五景药业是否对公司持续经营能力产生重大不利影响。
请年审会计师核查并发表明确意见。
13. 根据年报，你公司存在委托第三方研发的情形。2020年，公司研发投入为1.12亿元，较去年同期增长34.82%。请你公司：
（1）以简明的语言说明你公司的研发模式、采用委托研发或合作研发的原因、自主研发与委托的比例关系、非自主研发模式对公司独立生产经营的影响。
（2）说明各类研发模式会计处理方法、研发费用归集的准确性，是否存在将生产成本、其他费用等归集到研发支出中的情形。
（3）补充披露主要在研项目的基本情况，包括但不限于名称、本年进展、本年投入工时及金额、累计投入金额、预期收益等信息。
请年审会计师核查并发表明确意见。
14. 根据年报，你公司员工总数为4250人，去年同期为5147人。2020年末你公司应付职工薪酬为7.25亿元，去年年末为5.92亿元。请你公司：
（1）“员工数量、专业构成及教育程度”显示，479人未划分专业构成，请进行补充。
（2）2020年，你公司销售人员数量为698人，研发人员数量为489人，分别较去年同期减少43.48%、21.63%。说明员工总数不断减少的原因、对你公司生产经营的影响。
（3）结合员工平均薪酬变化情况、应付职工薪酬期间发生额，说明员工总数减少、应付职工薪酬增加的合理性，补充披露应付职工薪酬期后支付情况。
请年审会计师核查并发表明确意见。
15. 根据2020年年度报告，你公司涉及重大诉讼、仲裁事项106件，共披露1件，计提预计负债0件。其中，部分案件金额较大，如赣州银行诉延安必康金融借款合同纠纷（连带责任保证）涉案金额18,793.4万元，东方日升诉延安必康股权转让纠纷涉案金额7,416万元。你公司认定全部事项均不会对公司造成不利影响。请你公司：
（1）以作为被告、原告的标准，分类披露公司涉及的重大诉讼、仲裁事项。定量分析涉案金额是否达到临时报告的披露标准，客观判断相关判决执行对你公司生产经营的影响。
（2）说明作为被告或被申请人是否已充分计提预计负债、作为原告或申请人是否已充分计提资产减值准备。
（3）补充披露证券虚假陈述案相关进展、相关预计负债计提的充分性。
（4）你公司报告期内审批担保额度合计10.16亿元，报告期内对担保实际发生额12.87亿元。实际担保总额占公司净资产的比例
86.09%。报告期内对担保实际发生额大于审批额度的原因，是否均已履行审批程序及信息披露义务，是否存在违规担保事项、是否存在担保解除后进行滚动担保、分段担保的情形。
（5）请结合公司担保承担或纠纷情况、主要被担保方目前资信及经营状况，评估你公司是否存在承担担保责任的风险，如是，请充分进行风险提示。
（6）请你公司自查报告期内是否存在应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项，是否存在以定期报告代替临时报告的情况。截至目前你公司是否存在其他应披露未披露的重大诉讼、仲裁事项。
请会计师就（2）、（3）发表明确意见。请律师就（4）、（5）、（6）核查并发表明确意见。
16. 年报披露，陕西必康制药集团控股有限公司、南通市天时化工有限公司、西安必康制药集团有限公司、江苏九九久科技有限公司已获得《高新技术企业证书》，所得税税率为15%。但根据具体内容，陕西必康制药集团控股有限公司、南通市天时化工有限公司高新技术企业税收优惠时效为2017年度至2019年度，江苏九九久科技有限公司、西安必康制药集团有限公司高新技术企业税收优惠时效为2019年度至2021年度。请你公司说明：
（1）高新企业技术资格是否已过期、申请取得高新技术企业证书的进展、是否存在实质障碍。请律师核查并发表意见
（2）量化分析公司经营业绩是否依赖于税收优惠和政府补助。请会计师核查并发表意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年6月11日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。涉及需披露的，请及时履行披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部2021年5月24日