证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2021-039
振德医疗用品股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2021年5月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2021年5月19日以传真、E-MAIL和专人送达等形式提交各董事。本次会议由公司董事长鲁建国先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。会议审议议案后形成以下决议：
一、审议通过《关于变更回购股份用途的议案》
根据公司实际情况，结合未来发展战略及公司股权激励的规模、激励效果等因素，董事会同意对回购股份的用途进行变更，由“本次回购的股份全部用于实施股权激励计划”变更为“本次回购的股份全部用于实施员工持股计划”。除该项内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更。具体内容详见公司2021年5月25日在上海证券交易所网站披露的《关于变更回购股份用途的公告》（公告编号：
2021-041）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
二、审议通过《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了充分调动公司中高层管理人员和核心技术（业务）骨干人员的积极性，并在公司内外形成标杆示范效应，吸引和保留更多优秀人才，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定的《振德医疗用品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司2021年5月25日在上海证券交易所网站披露的《公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：
2021-042）。
公司董事金海萍女士和张显涛先生系公司本次激励计划的拟激励对象，作为关联董事回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2021年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，董事会同意公司制定的《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司2021年5月25日在上海证券交易所网站披露的《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
公司董事金海萍女士和张显涛先生系公司本次激励计划的拟激励对象，作为关联董事回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司2021年股票期权激励计划，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项（包括但不限于）：
（1）授权董事会确定2021年股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2021年股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2021年股票期权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待期事宜；
（9）授权董事会实施2021年股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已故的激励对象尚未行权的股票期权的继承等事宜，终止公司股票期权激励计划；根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
（10）授权董事会对公司2021年股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和2021年股票期权激励计划有关的协议；
（12）为2021年股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（13）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（14）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（15）提请股东大会授权董事会，就2021年股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（16）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2021年股票期权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事金海萍女士和张显涛先生系公司本次激励计划的拟激励对象，作为关联董事回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为了建立公司或其下属公司与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留核心技术人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，董事会同意公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定的《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司2021年5月25日在上海证券交易所网站披露的《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司董事金海萍女士和张显涛先生系公司本次员工持股计划的参加对象，作为关联董事回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》为规范公司第一期员工持股计划的实施，董事会同意公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《公司第一期员工持股计划（草案）》的规定制定的《公司第一期员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司2021年5月25日在上海证券交易所网站披露的《公司第一期员工持股计划管理办法》。公司董事金海萍女士和张显涛先生系公司本次员工持股计划的参加对象，作为关联董事回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划有关事项的议案》为保证《公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）的顺利实施，董事会同意提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下（包括但不限于）：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止持股计划等事项；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对《公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
8、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
公司董事金海萍女士和张显涛先生系公司本次员工持股计划的参加对象，作为关联董事回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于2021年6月15日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2021年第二次临时股东大会，具体内容详见公司2021年5月25日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号： 2021-044）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2021年5月25日