证券代码：603301 公司简称：振德医疗
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于振德医疗用品股份有限公司
2021年股票期权激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2021年5月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次股票期权激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）授予的股票期权数量 ...... 7
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 7
（四）股票期权行权价格和行权价格的确定方法 ...... 8
（五）激励计划的授予与行权条件 ...... 9
（六）激励计划其他内容 ...... 11
五、独立财务顾问意见 ...... 12
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 12
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 15
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 16
（八）对股票期权定价依据和定价方法的核查意见 ...... 17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 16
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 17
（十一）其他 ...... 18
（十二）其他应当说明的事项 ...... 19
六、备查文件及咨询方式 ...... 20
（一）备查文件 ...... 20
（二）咨询方式 ...... 20
一、释义
1、上市公司、公司、振德医疗：指振德医疗用品股份有限公司。
2、股权激励计划、激励计划、本计划：指《振德医疗用品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》
3、股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件的前提下可以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权利
4、股本总额：公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额
5、激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员
6、授予日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
7、有效期：自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止
8、行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划确定的行权价格购买标的股票的行为
9、可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日10、行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买标的股票的价格
11、行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
12、《公司法》：《中华人民共和国公司法》
13、《证券法》：《中华人民共和国证券法》
14、《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
15、《公司章程》：《振德医疗用品股份有限公司章程》
16、中国证监会：中国证券监督管理委员会
17、证券交易所：上海证券交易所
18、证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
19、元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由振德医疗提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对振德医疗股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对振德医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容振德医疗2021年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和振德医疗的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予的激励对象共计247人，包括：
1、公司董事；
2、高级管理人员；
3、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内与公司或分子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权 总数的比例（%） | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例（%） |
| 金海萍 | 董事、财务负责人 | 8 | 3.39% | 0.04% |
| 张显涛 | 董事 | 6 | 2.54% | 0.03% |
| 胡俊武 | 副总经理 | 8 | 3.39% | 0.04% |
| 韩承斌 | 副总经理 | 8 | 3.39% | 0.04% |
| 龙江涛 | 副总经理 | 8 | 3.39% | 0.04% |
| 季宝海 | 董事会秘书 | 8 | 3.39% | 0.04% |
| 中层管理人员和核心技术（业务）骨干人员 （共计241人） | 190.26 | 80.53% | 0.84% | |
| 总 计 | 236.26 | 100.00% | 1.04% | |
注：① 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
② 本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）授予的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予股票期权236.26万份，涉及的标的股票为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额22,720.47万股的1.04%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、有效期
本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3、等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其他期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应自等待期届满之日起的36个月内分三期行权。本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）股票期权行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股52.70元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股52.70元购买1股公司股票的权利。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价，为46.81元/股；
（2）本激励计划公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一，分别为：52.70元/股、54.32元/股和61.53元/股。
（五）激励计划的授予与行权条件
股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021~2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，考核目标为对应考核年度的“净利润累计值增长率”或“净利润值”。各年度的考核目标对应的考核方式及行权安排如下所示：
（1）考核方式一：以2018~2020年三年净利润均值（9.45亿元）为业绩基数，对公司2020~2021、2020~2022、2020~2023年的净利润累计值增长率（A）进行考核，根据上述指标在2021~2023年考核年度期间每年对应的完成情况核算股票期权公司层面的行权比例（X）。
| 行权期 | 考核期 | 净利润累计值增长率（A） | |
| 触发值（An） | 目标值（An） | ||
| 第一个行权期 | 2020~2021 | 238.00% | 243.00% |
| 第二个行权期 | 2020~2022 | 312.00% | 328.00% |
| 第三个行权期 | 2020~2023 | 397.00% | 423.00% |
| 公司层面行权比例（X） | 80.00% | 100.00% | |
| 行权期 | 考核期 | 净利润值（B） | |
| 触发值（B m） | 目标值（B n） | ||
| 第一个行权期 | 2021 | 6.0 | 7.0 |
| 第二个行权期 | 2022 | 7.0 | 8.0 |
| 第三个行权期 | 2023 | 8.0 | 9.0 |
| 公司层面行权比例（X） | 80.00% | 100.00% | |
公司依据上述“考核方式一”或“考核方式二”的达成情况决定股票期权公司层面对应的实际可行权比例。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司统一注销。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为S、A、B、C、D五档。对应的行权情况具体如下表所示：
| 个人层面绩效考核结果 | S | A | B | C | D |
| 标准系数（Y） | 100% | 80% | 0 | ||
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、振德医疗股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且振德医疗承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
3、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本财务顾问认为：振德医疗股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：振德医疗股票期权激励计划符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
振德医疗股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：振德医疗股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：振德医疗股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。”经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在振德医疗股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
振德医疗用品股份有限公司的股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
本激励计划自股票期权授予之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次行权。在行权内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可分三次申请行权：第一次行权期为等待期满后第一年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的40%；第二次行权期为等待期满后的第二年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的30%；第三次行权期为等待期满后的第三年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的30%。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：振德医疗股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
振德医疗股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在2021年股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议振德医疗在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）对股票期权定价依据和定价方法合理性的核查意见
股票期权激励计划中对行权价格的确定方法明确规定：“股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价，为46.81元/股；
2、本激励计划公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一，分别为：52.70元/股、54.32元/股和61.53元/股。
经分析，本财务顾问认为：振德医疗股票期权激励计划的行权价格确定原
则符合《管理办法》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。经分析，本财务顾问认为：从长远看，振德医疗股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标为净利润累计值增长率或净利润值，该两类指标能反映公司企业成长性及实际的经营状况等。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司将根据2021~2023年三个会计年度各考核年度净利润累计值增长率或净利润值两类指标完成度来确定各年度股票期权的行权比例。公司为本次股票期权激励计划设置的净利润累计值增长率考核指标分为两个考核目标，其中触发值为以2018-2021年三年净利润均值为业绩基数，公司2020~2021、2020~2022、2020~2023年净利润累计值增长率分别不低于233.00%、
307.00%、392.00%；目标值为以2018-2020年三年净利润均值为业绩基数，公司2020~2021、2020~2022、2020~2023年净利润累计增长率分别不低于
243.00%、328.00%、423.00%。公司为本次股票期权激励计划设置的净利润值的考核指标分为两个考核目标，其中触发值为公司2021、2022、2023年每年的净利润值分别不低于6亿元、7亿元、8亿元；目标值为公司2021、2022、2023年每年的净利润值分别不低于7亿元、8亿元、9亿元。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了目前复杂多变的宏观经济形势、市场环境及可能带来的不确定性影响，结合公司短期发展任务及长期战略规划，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
经分析，本财务顾问认为：振德医疗本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、振德医疗未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未行权的股票期权均由公司注销；某一激励对象未满足上述第2项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《振德医疗用品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为振德医疗本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，振德医疗股权激励计划的实施尚需振德医疗股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《振德医疗用品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》
2、振德医疗用品股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告
3、振德医疗用品股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关议案的独立意见
4、振德医疗用品股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告
5、《振德医疗用品股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司经 办 人：孙伏林联系电话： 021-52588686传 真： 021-52583528联系地址： 上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于振德医疗用品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：孙伏林
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年5月24日