深圳市盐田港股份有限公司关于西港区码头项目合资经营的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
2004年12月13日下午2时30分，公司董事会在深圳市盐田港海港大厦十九楼会议室召开临时会议，会议以10票同意，0票反对，1票弃权通过了《关于盐田港西港区码头项目合资合作经营的决议》。该合资符合《中华人民共和国港口法》、符合《外商投资产业指导目录》、符合深圳市的产业政策，经董事会批准即可实施。
2004年12月15日上午11时30分，公司与合资方和记黄埔盐田港口投资有限公司（以下简称“和记黄埔”）在深圳市五洲宾馆签署了《深圳盐田港西港区码头有限公司合资经营合同》。合同约定：双方合资成立深圳盐田港西港区码头有限公司（以下简称西港区公司），注册资本为人民币2.46亿元。没有构成关联交易。
二、投资协议主体介绍
公司合资方和记黄埔盐田港口投资有限公司是依照中华人民共和国香港特别行政区法律成立，在香港登记注册并合法存在的有限责任公司。注册地址在香港葵涌货柜码头南路四号货柜码头，法定代表人是马德富。
合资双方没有关联关系。
三、投资标的的基本情况
西港区公司的投资总额为人民币2.46亿元，其中，公司将以其拥有的西港区1#泊位土地使用权、综合楼、查验场和部分现金共计人民币14,349.18万元出资，占注册资本的58.33%；和记黄埔则以现金人民币10,250.82万元出资，占注册资本的41.67%。
公司与和记黄埔共同聘请了深圳天健信德会计师事务所对盐田港西港区1#泊位的资产进行了评估，该事务所出具了《深圳市盐田港股份有限公司部分资产的资产评估报告书》（信德资评报字04]第24号）；还聘请了深圳市同致诚评估顾问有限公司对公司西港区1#泊位的土地使用权进行了评估，该事务所出具了《深圳市盐田港股份有限公司西港区部分土地使用权价格评估报告书》（深同04]（估）字第06061号）。评估情况如下：
（单位：万元）
名称 西港区1#泊位 西港区1# 综合楼 查验楼
项目 土地使用权 泊位 （场）
账面价值 298.23 5,606.94 748.21 464.54
评估价值 5,064.81 6,178.65 762.33 469.52
实际成交价格 6,512.61 6,178.65 762.33 469.52
资产运营情况 _ 正常营运 正常营运 正常营运
设定担保情况 无 无 无 无
是否涉及诉
讼、仲裁事项 否 否 否 否
土地使用权增值的原因是：1、公司1997年取得该项资产的成本较低；2、盐田港近年的高速发展带动港区土地大幅增值。
西港区公司经营范围为：建设、经营和管理盐田港西港区码头泊位和其后方堆场和仓储、运输等有关配套设施的操作、物流以及与码头经营和管理有关的业务。
四、投资合同的主要内容
（一）投资金额：人民币2.46亿元
（二）支付方式：公司以西港区1#泊位的土地使用权、综合楼、查验场和部分现金共计14,349.18万元作为出资，其中以资产出资13,923.11万元，以现金出资426.07万元；和记黄埔以现金10,250.82万元出资。
（三）违约条款：如果一方未履行其于该合同项下的任何义务或如果一方在该合同项下的任何声明、保证或陈述不真实或实质上是不正确的，严重损害或会严重损害公司或另一方的利益，该方应被视为违反合同。违约方应按中国有关法律和法规承担违约责任。如属双方违约，则由双方分别承担各自违约所引起的责任。
（四）合同生效条件和生效时间：该合同经双方授权代表签字并经外商投资审批机构批准后生效。
公司以非现金方式出资的部分包括：西港区1#泊位土地使用权、综合楼、查验场等资产。其定价政策为：在资产评估的基础上由双方协商确定。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的：为了有效利用并整合盐田港区的资源，使盐田港中西港区合理分工，提高统筹经营效果，加快盐田港西港区的发展，进一步提高港口经济效益，给股东以良好回报。
（二）存在的风险：1、受宏观经济经济周期波动负面影响的风险；2、相邻集装箱港口的竞争风险；3、其它运输方式的竞争风险；4、对外贸行业依赖造成的风险。
（三）对公司的影响：1、对公司进一步发展壮大港口装卸主营业务、增加新的利润增长点、增强公司经济实力具有重要作用；2、作为资产出资的土地使用权等资产的评估增值将使公司资本公积增加。
特此公告
深圳市盐田港股份有限公司董事会
二〇〇四年十二月十八日
