证券代码：300051 证券简称：ST三五 公告编号：2021-117
厦门三五互联科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
2021年5月17日，厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕以邮件和微信等形式发出会议通知，公司定于2021年5月24日上午10:00在公司一楼大会议室以现场与通讯相结合的方式召开第五届董事会第二十三次会议审议相关提案；公司同时将相关提案和附件送达各位董事、监事、高级管理人员及各相关人员。
2021年5月24日，公司第五届董事会第二十三次会议按照会议通知确定的时间和方式召开。
因公司董事长人选暂时缺位，为保障公司及董事会相关事项的正常开展，根据《章程》和《董事会议事规则》以及公司实际需求，本次董事会会议由董事章威炜先生和董事徐尧先生联名提议召开，两位董事向公司及董事会提交了书面的《关于联名提议召开董事会临时会议暨审议相关提案的函》。
董事会全体成员签署《关于推举章威炜先生为第五届董事会第二十三次会议召集人、主持人的函》，共同推举章威炜先生为第五届董事会第二十三次会议召集人、主持人。
本次董事会会议应出席的董事共5名，实际出席本次董事会会议的董事共5名；公司监事、高级管理人员列席会议。
本次会议现场与会人员有董事、总经理、(代)董事会秘书章威炜先生，监事、监
事会主席陈雪宜女士，监事林挺先生，职工代表监事陈土保先生，公司高级管理人员副总经理汤璟蕾女士，财务总监郑文全先生；董事徐尧先生、独立董事江曙晖女士、独立董事吴红军先生、独立董事屈中标先生以通讯方式参加本次董事会会议。
全体与会董事、监事、高级管理人员均同意召开第五届董事会第二十三次会议，同时确认：已经收到召开本次董事会会议通知，知悉和认可会议所审议的事项，同意相关提案数量、事项和内容、附件以提交会议审议的具体内容为准；并进一步确认：
本次董事会会议的通知和召开程序均符合相关法律法规、规则和公司章程的规定，对其合法性没有异议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，相关提案审议和表决情况如下：
1.00 关于预挂牌转让全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司100％股权的提案
天津三五互联移动通讯有限公司(简称“天津三五”)系公司全资子公司；为提高公司持续经营能力和盈利能力，改善公司财务状况，进一步优化资产结构，增强公司核心竞争力，提升公司价值，公司拟在天津产权交易中心预挂牌转让天津三五100％股权；摘牌方须以现金方式购买，并为天津三五对公司及相关方的全部债务清偿承担连带担保责任和提供相应的资产担保。公司将聘请具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，交易金额以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告结果为参考；首次挂牌价将不低于评估价格，最终交易价格以公开挂牌结果为准。
本次预挂牌目的在于征寻意向受让方，不构成交易要约。因天津三五最近一期经审计资产总额占上市公司资产总额的比例为71.01％(超过50％)，本次出售天津三五100％股权构成重大资产重组，但不构成重组上市；由于受让方尚未确定，目前暂时无法判断是否构成关联交易。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审核，全体董事均无异议。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。本提案获得通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议
2、其他相关文件
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二一年五月二十四日