证券代码：002407 证券简称：多氟多 公告编号：2021-049
多氟多化工股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资标的名称：广西宁福新能源科技有限公司（暂定名，最终以市场监管部门核定为准，以下简称“南宁项目公司”）。
2、南宁项目公司注册资本5.9亿元，其中南宁产投科技创新投资有限责任公司和广西南宁晟宁投资集团有限责任公司发起设立产业投资基金，由该产业投资资金认缴出资
2.9亿元，公司认缴出资额2.7亿元，广西宁芯聚锂投资合伙企业（有限合伙）认缴出资
0.3亿元。
3、广西宁芯聚锂投资合伙企业（有限合伙）的合伙人李云峰先生为公司董事，本次对外投资构成关联交易。
4、根据投资合作协议约定，多氟多化工股份有限公司（以下简称“多氟多”或“公司”）对产业投资基金持有的南宁项目公司股权或南宁产投科技创新投资有限责任公司和广西南宁晟宁投资集团有限责任公司持有的产业投资基金财产份额，具有回购义务，该或有回购事项构成担保交易，该事项尚需提交股东大会审议。
5、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、风险提示：本次项目建设具有一定的时间周期，未来运营中还可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、项目运营管理等多种因素影响，存在项目建设进度或实现收益不达预期的风险，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司于2021年5月24日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。多氟多与南宁产投科技创新投资有限责任公司（南宁产业投资集团有限责任公司全资子公司和南宁市人民政府指定机构，以下简称“南宁科创投”）、广西南宁晟宁投资集团有限责任公司（南宁市青秀区人民政府指定机构，以下简
称“晟宁投资”）、广西宁芯聚锂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁芯聚锂”）签订了《锂电池项目投资合作协议》。由南宁科创投、晟宁投资共同发起设立规模为6亿元的产业投资基金，即南宁科晟能源动力投资基金合伙企业（暂定名，最终以市场监管部门核定为准，以下简称“产业投资基金”），产业投资基金与多氟多、宁芯聚锂共同出资设立广西宁福新能源科技有限公司（暂定名，最终以市场监管部门核定为准，以下简称“南宁项目公司”），依托多氟多自有知识产权和专利技术，建设锂电池项目，主要生产锂电池及相关配套产品。宁芯聚锂合伙人李云峰先生为本公司的董事，从而宁芯聚锂与本公司构成关联方，本次对外投资构成关联交易。根据协议条款约定，多氟多在特定条件下，有义务按照南宁科创投、晟宁投资的要求，收购产业投资基金持有的南宁项目公司股权或回购其所持有的产业投资基金财产份额，该或有回购事项构成担保交易，该投资事项尚需提交股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对手方情况
1、公司名称：南宁产投科技创新投资有限责任公司
统一社会信用代码：91450100MA5PYQ5H6U类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2020年10月16日法定代表人：张俊玮注册资本：200000.000000万人民币注册地址：南宁市高新区创新路23号4栋A座211A室经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：南宁产业投资集团有限责任公司持股100%。南宁科创投实控人为南宁市人民政府国有资产监督管理委员会。
南宁科创投与公司不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。
2、公司名称：广西南宁晟宁投资集团有限责任公司
统一社会信用代码：91450100692786162Q
类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：2009年07月22日
法定代表人：陈江注册资本：40422.412644万人民币注册地址：南宁市青秀区佛子岭路33号凤岭佳园24栋314室经营范围：房地产开发；房地产商品交易、居间、代理、行纪（凭资质证经营）；土木工程，建筑工程，市政工程，农业综合开发；对建设项目的投资；房屋租赁，场地租赁；销售：办公设备及耗材、办公用品、办公家具（除木制品）、文化用品、建筑材料（除危险化学品）、机电设备、机械设备、花卉（具体项目以审批部门批准的为准）、电子产品（除国家专控产品）；汽车租赁，停车服务；房屋拆迁工程及房屋拆迁信息咨询、建筑劳务分包（以上项目凭资质证经营）；再生资源回收（除生产性废旧金属回收及国家有专项规定外）；工程管理服务，编制项目建议书，可行性研究报告，项目申请报告编制（以上项目凭资质证经营）；自来水的生产和供应（仅限分支机构经营）；污水处理（凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：南宁市青秀区人民政府持股100%，为晟宁投资的实控人。晟宁投资与公司不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。
3、公司名称：广西宁芯聚锂投资合伙企业（有限合伙）（关联方）统一社会信用代码：91450108MA5QGBQ02M类型：有限合伙企业成立日期：2021年5月20日执行事务合伙人：焦作芯动信息咨询有限公司（委派代表：吴林）注册地址：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区凯旋路5号基金大厦A座六楼6001-14号
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：焦作芯动信息咨询有限公司持股50%，李云峰持股50%。宁芯聚锂的合伙人李云峰先生为公司董事，故宁芯聚锂与公司存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：广西宁福新能源科技有限公司（暂定名）
2、注册资本：5.9亿元
3、注册地址：南宁市青秀区
4、经营范围：主要生产锂电池及相关配套产品
5、出资及股权结构:
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（亿元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 产业投资基金 | 2.9 | 49.1525% | 现金 |
| 2 | 多氟多 | 2.7 | 45.7628% | 现金 |
| 3 | 宁芯聚锂 | 0.3 | 5.0847% | 现金 |
| 合 计 | 5.9 | 100.00% | ||
注：以上信息以工商管理部门核准登记为准。
四、《锂电池项目投资合作协议》的主要内容：
甲方：南宁产投科技创新投资有限责任公司乙方：广西南宁晟宁投资集团有限责任公司丙方：多氟多化工股份有限公司丁方：广西宁芯聚锂投资合伙企业（有限合伙）
1、出资情况
1.1第一次出资，南宁项目公司的注册资本为5.9亿元，由产业投资基金出资2.9亿元持有南宁项目公司49.1525%股权，丙方出资2.7亿元持有南宁项目公司45.7628%股权，丁方出资0.3亿元持有南宁项目公司5.0847%股权，丙方出资2.7亿元与丁方出资0.3亿元中的0.2亿元（合计2.9亿元）与产业投资基金2.9亿元出资同步到位，丁方剩余0.1亿元出资于项目公司一期投产后3年内完成实缴。
1.2第二次出资，产业投资基金2.9亿元、丙方2.7亿元及丁方0.2亿元均出资完成之日起两年内丙方将其名下部分或全部锂电池资产作价入股，产业投资基金后续的3.1亿元出资在丙方锂电池资产注入南宁项目公司后【1】个月内到位。
在丙方锂电池资产注入前，各方根据共同认可的第三方评估机构对南宁项目公司进行评估，根据丙方锂电池资产和南宁项目公司的评估价值，确定各方持股比例。丙方名下作价入股的锂电池资产包括：多氟多新能源科技有限公司股权、除多氟多新能源科技有限公司名下资产之外的与锂电池相关的专利、技术、设备、厂房、土地等可评估作价的资产。
前述出资中，除已登记在多氟多新能源科技有限公司名下资产外的其他锂电资产的相关产权证书办理过户登记到南宁项目公司名下，出资的设备办理交割签收手续，出资的股权办理股东变更登记等相关手续后，才视为丙方锂电池资产出资到位。
2、产业投资基金
2.1 由甲方、乙方各出资3亿元，设立6亿元产业投资基金。
2.2 出资进度安排
产业投资基金出资款分批到位，第一批2.9亿元分期到位，其中第一期5000万元于2021年6月30日前实缴到位，其余款项根据南宁项目公司锂电池项目建设进度逐步实缴到位；丙方及丁方第一批出资（合计2.9亿元）亦分期实缴到位，具体出资金额应按产业投资基金、丙方、丁方第一次出资实缴比例（2.9亿元:2.7亿元:0.2亿元）与产业投资基金同比例、同步到位。第二批3.1亿元在丙方锂电池资产注入后1个月内到位。
2.3 甲方和乙方共同作为发起人与有资质的基金管理公司（以下简称“GP”）共同设立产业投资基金，GP作为基金普通合伙人，负责基金的设立、日常管理和退出的具体事宜。基金存续期为5+2年，其中5年为投资期，2年为退出期。基金到期后经基金出资方一致同意，可再延期2年。
2.4 退出及回购
2.4.1 产业投资基金优先通过南宁项目公司上市方式退出；如在第一批基金出资款
2.9亿元实缴到位之日起5年，最长延迟不超过2年，即7年内不能实现南宁项目公司上市退出的，甲方、乙方有权采取以下措施：（1）丙方及丁方有义务按照甲方、乙方的要求，配合将产业投资基金持有的南宁项目公司股权转让给意向收购方；（2）甲方、乙方有权要求丙方收购产业投资基金持有的南宁项目公司股权，收购价格按以下方式确定：
产业投资基金对南宁项目公司的投资金额加年化【6】%的单利，即：收购价格=产业投资基金对南宁项目公司的投资金额+产业投资基金对南宁项目公司的投资金额×（产业投资基金投资款实际支付日起至丙方实际支付收购款之日的自然天数）× 【6】%/365-基金已从南宁项目公司取得的分红款（如有）。
2.4.2 丙方承诺，其应促使南宁项目公司在约定时间内完成如下产值、税收目标（产值目标及税收目标的考核对象仅限于南宁项目公司在南宁市设立的锂电池项目）或上市目标，即：
（A）产值要求：南宁项目公司自项目一期投产满12个月后的第二年起5个年度内：
2023年7月-2024年6月、2024年7月-2025年6月、2025年7月-2026年6月、2026年7月-2027年6月、2027年7月-2028年6月实现产值分别不低于10亿元、15亿元、25亿元、30亿元和35亿元；当年产值目标超额完成的，超额部分可统计至次年目标，五年产值共计不少于115亿元。如二期项目未能实施，则南宁项目公司自一期项目投产满
12个月后的第二年起5个年度内，对应上述周期实现产值目标调整为分别不低于10亿元、10亿元、12亿元、15亿元和15亿元。
（B）税收要求：项目一期达产后年税收达到1.2亿元；项目二期达产后年税收达到
1.2亿元；项目三期达产后年税收达到2.4亿元。
（C）南宁项目公司在产业投资基金第一批出资款2.9亿元实缴到位之日起7年内上市。（A）—（C）项中所有业绩目标南宁项目公司均未能完成，则甲方、乙方有权要求丙方回购甲方、乙方所持的产业投资基金财产份额，丙方应在甲方、乙方书面要求的时间内，由丙方、丙方指定第三方或南宁项目公司收购全部或部分甲方、乙方持有的基金财产份额；如南宁项目公司能够完成（A）—（C）项中任何一项，则不再触发丙方的回购义务。回购价格按以下方式确定：
甲方、乙方原始投资金额加年化【6】%的单利，即：回购价格=回购的基金财产份额对应的投资额+回购的基金财产份额对应的投资额×（甲方、乙方投资款实际支付日起至丙方实际支付回购款之日的自然天数）× 【6】%/365-甲方、乙方已通过产业投资基金收益分配而取得的南宁项目公司分红款（如有）。
2.5 如南宁项目公司当年未能按照2.4.2条完成产值目标的，甲方或乙方有权要求丙方促使南宁项目公司在后续的1个年度内补足（后续的1个年度扣除补足部分后需不低于当年度产值或产能目标）。
2.6各方同意，南宁项目公司锂电池项目融资按照市场化规则进行，甲方、乙方或产业投资基金应积极参与融资，支持南宁项目公司发展，但确保融资后前述三方共持有南宁项目公司的股权比例不高于30%。但如发生本协议约定的产业投资基金通过上市优先退出、丙方须配合将产业投资基金持有的南宁项目公司股权转让给意向收购方、丙方回购产业投资基金份额或回购产业投资基金持有的南宁项目公司股权任一情形，或产业投资基金因其他原因已非南宁项目公司股东、甲方或乙方已非产业投资基金的有限合伙人（但甲、乙方因其各自实际控制人内部原因进行持股主体变更的情形除外），则产业投资基金、甲方及乙方有权不参与南宁项目公司锂电池项目后期建设融资活动。
3、组织结构
南宁项目公司设股东会、董事会、监事会、经营管理层。董事会由5人组成，其中产业投资基金委派2名（甲方推荐1名，乙方推荐1名），丙方委派3名。董事每届任期三年，可连选连任。董事会设董事长1名，由丙方推荐的人员担任，董事长兼任公司法定代
表人。监事会由3人组成，产业投资基金委派2名（甲方推荐1名，乙方推荐1名），丙方委派1名，监事会主席由产业投资基金委派的监事担任，监事每届任期三年，可连选连任。经营管理层设总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名。总经理由董事长提名，财务总监、副总经理经总经理提名，由董事会聘任。产业投资基金（可由甲方或乙方提名）委派一名财务人员担任财务部长职务，在财务总监直接领导下全面负责财务工作。
4、产品研发及产品研发中心的设立
丙方及丁方承诺，丙方和/或南宁项目公司在南宁市青秀区成立研发机构。
5、 团队股权激励方案
各方一致同意南宁项目公司拟设立总股权比例的百分之五的期权池用于对经营管理团队进行激励和吸引高端技术管理人才，具体激励方案由各方协商确定。
6、 权利和义务
甲方、乙方依据约定的时间和方式完成上述所包括的产业投资基金设立和资金按约定条件出资到位，并为南宁项目公司的债权融资按占股比例提供担保。
丙方承诺，南宁项目公司作为新能源电池板块的上市主体。最晚于项目一期投产后一年内，将新能源电池板块总部和研发中心注册登记在南宁青秀区，多氟多新能源科技有限公司成为南宁项目公司的控股并表子公司。丙方承诺在南宁项目公司锂电池项目三期产能利用率达到80%之前不在南宁市以外的地区新设锂电池生产基地（丙方在焦作基地上现有电池厂房内的产能提升，以及为扩大市场销售经甲乙双方同意的项目除外）。
7、违约责任
各方如未能根据本协议约定按时出资，应于出资时间届满之次日起每日向守约方共支付应付未付出资金额的【0.015】%作为违约金，直至出资完成之日。
丙方如未能根据本协议约定履行产业投资基金份额回购义务，自基金份额回购通知付款时间届满之日起，每逾期一天，则丙方应根据需向甲方及乙方支付回购基金财产份额对应之回购金额的【0.015】%作为违约金，直至回购完成之日。
五、或有回购事项
1、若产业投资基金在第一批基金出资款2.9亿元实缴到位之日起5年，最长延迟不超过2年，即7年内不能实现南宁项目公司上市退出的，南宁科创投和晟宁投资有权要求多氟多收购其通过产业投资基金持有的南宁项目公司股权。
收购金额为产业投资基金对对南宁项目公司的投资金额加年化【6】%的单利，即：收购价格=产业投资基金对南宁项目公司的投资金额+产业投资基金对南宁项目公司的投资
金额×（产业投资基金投资款实际支付日起至丙方实际支付收购款之日的自然天数）×【6】%/365-基金已从南宁项目公司取得的分红款（如有）。
2、若上述（A）—（C）项中所有业绩目标南宁项目公司均未能完成，则南宁科创投和晟宁投资有权要求多氟多回购其所持有的产业投资基金财产份额。回购金额为南宁科创投、晟宁投资原始投资金额加年化【6】%的单利，即：回购价格=回购的基金财产份额对应的投资额+回购的基金财产份额对应的投资额×（甲方、乙方投资款实际支付日起至丙方实际支付回购款之日的自然天数）× 【6】%/365-甲方、乙方已通过产业投资基金收益分配而取得的南宁项目公司分红款（如有）。
六、对外投资目的及对多氟多的影响
本次就锂电池项目开展合作，可以充分发挥合作各方在技术、资金、生产管理、人才、资源等方面的优势和品牌效应，有利于公司扩大锂电池产能规模，进一步提升综合竞争力，保障公司锂电池业务的持续快速发展。
本次对外投资资金来源为自有资金，不会对多氟多的日常经营现金状况产生不利影响，不会对多氟多当期损益产生重大影响。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事发表了事前认可及独立意见如下：
1、事前认可意见：
经认真审阅相关资料，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，我们认为本次对外投资暨关联交易事项，是基于进一步聚焦主营业务及战略规划作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要；
本次关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形；
同意将该议案提交公司第六届董事会第二十二次会议审议,并提请公司关联董事在审议此项决议时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
2、独立意见：
本次公司参与投资设立南宁项目公司符合公司发展战略规划和业务发展需要，有利于公司主营业务发展。上述关联交易事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规章制度的规定。
我们同意本次对外投资暨关联交易事项，并同意将该议案提请公司2021年第二次临
时股东大会进行审议。
八、累计对外担保金额及逾期担保情况
截至本公告出具日，除本次交易涉及的公司提供回购担保以外，公司实际累计对外担保余额为107370.80万元，占公司最近一期（2020 年 12 月 31 日）经审计净资产的
36.39%。公司及其子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
九、年初至披露日公司与关联方累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易事项外，年初至披露日，公司与关联方宁芯聚锂未发生各类关联交易。
十、风险及应对措施
1、合资公司的设立尚需市场监督管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。合资公司设立后，在开展新业务过程中可能面临宏观经济、行业政策、竞争格局、技术更迭、经营管理等不确定因素，新业务发展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险等。
2、本次对外投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。
公司将密切关注后续事项的相关进展，及时履行信息披露义务。公司将进一步完善现有管理体系，加强对合资公司的管理和风险控制，以不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十一、备查文件
1、第六届董事会第二十二次会议决议；
2、第六届监事会第二十二次会议决议；
3、《锂电池项目投资合作协议》。
特此公告。
多氟多化工股份有限公司董事会
2021年5月25日