中德证券有限责任公司关于北京直真科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为北京直真科技股份有限公司（以下简称“直真科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对直真科技拟与专业投资机构共同投资暨关联交易事项进行了核查，现发表核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
为进一步推进公司产业发展，提升综合竞争优势，公司拟与厦门诚美凯瑞投资有限公司（以下简称“诚美凯瑞投资”）、厦门文广投资管理有限公司（以下简称“文广投资”）、厦门市湖里区国有资产投资集团有限公司（以下简称“湖里国投”）、成都市天府壹号文创产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天府文创基金”）以及其他三名合伙人共同投资设立厦门诚美数智赋能投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称“本基金”或“基金”），基金的管理人为霍尔果斯诚美创业投资有限公司（以下简称“诚美创投”）。本基金以股权投资及法律、法规允许的其他投资方式投资于服务企业数字化转型的科技、服务及文创类优质企业。本基金认缴出资总规模不超过人民币3亿元，其中，公司拟以有限合伙人身份认缴出资4,500万元，公司关联方诚美凯瑞投资拟以普通合伙人身份认缴出资300万元，其余有限合伙人共认缴出资25,200万元（以下简称“本次交易”）。
公司控股股东、实际控制人之一王飞雪女士任诚美创投、诚美凯瑞投资的总经理，诚美创投、诚美凯瑞投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2021年5月21日，公司第四届董事会第十六次会议全体非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟与专业投资机构共同
投资暨关联交易的议案》，关联董事袁隽先生、金建林先生回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人
名称：厦门诚美凯瑞投资有限公司类型：有限责任公司法定代表人：郭玉霞注册资本：500万元人民币成立日期：2021年3月5日统一社会信用代码：91350200MA8RK97N2L注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H经营范围：以自有资金从事投资活动股权结构：诚美创投持股100%是否属于失信被执行人：否诚美凯瑞投资的控股股东为诚美创投，诚美凯瑞投资及诚美创投的总经理为公司控股股东、实际控制人之一王飞雪女士，诚美凯瑞投资与公司存在关联关系；与公司董事长袁隽先生（与王飞雪女士为一致行动人），董事金建林先生（与王飞雪女士为夫妻关系且为一致行动人）存在关联关系；与公司除袁隽先生、金建林先生以外的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与截至目前已确定的其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系；诚美凯瑞投资不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。诚美凯瑞投资于2021年3月5日成立，目前暂未开展业务。
（二）基金管理人
名称：霍尔果斯诚美创业投资有限公司类型：有限责任公司法定代表人：郭玉霞注册资本：5,000万元人民币成立日期：2016年9月26日统一社会信用代码：91654004MA776YNX87住所：新疆伊犁州霍尔果斯市建设路天润商务楼一东一楼107室B-013经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供管理服务
股权结构：郭玉霞持股54%、王业甫持股26%、王勇持股10%、李勇持股10%是否属于失信被执行人：否诚美创投依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了登记备案程序。诚美创投已于2017年3月15日办理私募基金管理人登记（登记编号为P1061853）。
诚美创投总经理为公司控股股东、实际控制人之一王飞雪女士，诚美创投与公司存在关联关系；与公司董事长袁隽先生（与王飞雪女士为一致行动人），公司董事金建林先生（与王飞雪女士为夫妻关系）存在关联关系；与公司除袁隽先生、金建林先生以外的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排； 与截至目前已确定的除诚美凯瑞投资以外其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系；不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。诚美创投于2016年9月26日经霍尔果斯市市场监督管理局核准设立，自设立以来，一直从事股权投资业务。
诚美创投最近一个会计年度主要财务指标如下：
单位：人民币元
| 资产负债表主要项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | 37,271,949.09 |
| 负债合计 | 1,983,932.15 |
| 所有者权益合计 | 35,288,016.94 |
| 利润表主要项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 6,565,107.19 |
| 营业利润 | 4,059,740.90 |
| 净利润 | 4,064,603.51 |
（三）有限合伙人
1、厦门文广投资管理有限公司
类型：有限责任公司法定代表人：冷晓兰注册资本：15,000万元人民币成立日期：2014年11月17日统一社会信用代码：91350200303148715Y住所：厦门市软件园二期望海路6号之二402室经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资；投资管理股权结构：厦门文广传媒集团有限公司持股100%是否属于失信被执行人：否文广投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排， 与截至目前已确定的其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系；不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。
2、厦门市湖里区国有资产投资集团有限公司
类型：有限责任公司法定代表人：张卫兵
注册资本：67,041.54万元人民币成立日期：1998年12月22日统一社会信用代码：913502002600822846住所：厦门市湖里区园山南路798号国投商务中心A座905室经营范围：（1）从事授取范围内企业国有资产的经营及产权管理，对控股、参股企业中的国有股持股。（2）通过合并、兼并、分立、股份制改组、收购、转让等手段进行产权重组、优化国有资本结构、调整产业结构和企业组织结构。（3）收取和管理所属国有资产的投资收益：①全资企业的税后利润；②参股、控股企业国有股股息、红利；③国有资产存量的变现收入及其他收入。（4）运用国有资产收益和财政资金进行经营性项目的投资；（5）房地产开发及经营管理；（6）城市基础配套设施开发；（7）利用多种途径融资筹资、通过各种投资方式、多渠道开拓经营领域
股权结构：厦门市湖里区财政局持股100%是否属于失信被执行人：否湖里国投与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排， 与截至目前已确定的其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系；不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。
3、成都市天府壹号文创产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业执行事务合伙人：成都市天府文创股权投资基金管理有限公司注册资本：135,300万元人民币成立日期：2019年6月28日统一社会信用代码：91510105MA6BT4K04R住所：成都市青羊区提督街99号恒大广场写字楼23层2301、2305单元
经营范围：非上市企业股权、上市企业非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务出资结构：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资比例 |
| 成都市兴光华城市建设有限公司 | 有限合伙人 | 14.78197% |
| 成都兴锦文化旅游投资有限公司 | 有限合伙人 | 7.39098% |
| 成都天府新区投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 7.39098% |
| 成都传媒集团 | 有限合伙人 | 7.39098% |
| 成都香城绿色金融控股有限公司 | 有限合伙人 | 7.39098% |
| 成都市金牛国有资产投资经营集团有限公司 | 有限合伙人 | 7.39098% |
| 成都经开产业股权投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 7.39098% |
| 成都武侯产业发展投资管理集团有限公司 | 有限合伙人 | 7.39098% |
| 成都华天文化旅游开发有限责任公司 | 有限合伙人 | 7.39098% |
| 成都文化旅游发展集团有限责任公司 | 有限合伙人 | 7.39098% |
| 成都空港文化旅游投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 7.39098% |
| 成都高新投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 7.39098% |
| 成都市广播电视台 | 有限合伙人 | 3.69549% |
| 成都市天府文创股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 0.22173% |
| 合计 | 100% | |
是否属于失信被执行人：否
天府文创基金依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了登记备案程序。天府文创基金已于2019年8月12日办理私募基金备案（基金编号为SGN695），其管理人成都市天府文创股权投资基金管理有限公司已于2019年3月7日办理私募基金管理人登记（登记编号为P1069611）。
天府文创基金与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排， 与截至目前已确定的其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系；不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。
4、其他三名有限合伙人
截至本核查意见出具之日，合伙企业的其他三名有限合伙人尚未最终确定。
三、拟投资标的基本情况
名称：厦门诚美数智赋能投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册登记为准）基金规模：3亿元人民币组织形式：有限合伙企业认缴出资额及出资方式：
| 名称 | 合伙人类型 | 出资 方式 | 认缴出资额 （万元） |
| 厦门诚美凯瑞投资有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 300 |
| 北京直真科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 4,500 |
| 厦门文广投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 6,000 |
| 厦门市湖里区国有资产投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 3,000 |
| 成都市天府壹号文创产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 5,000 |
| 其他三名合伙人 | 有限合伙人 | 现金 | 11,200 |
| 合计 | 30,000 | ||
执行事务合伙人：厦门诚美凯瑞投资有限公司
基金管理人：霍尔果斯诚美创业投资有限公司
投资领域：以股权投资及法律、法规允许的其他投资方式投资于服务于企业数字化转型的科技、服务及文创类优质企业。基金将优先投资于厦门自贸片区、成都市企业
除本核查意见披露的信息外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未参与上述基金份额的认购，公司董事、监事、高级管理人员亦未在上述投资基金中任职。本次合作投资事项不会导致同业竞争。
本次与专业投资机构共同投资前十二个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
截至本核查意见出具之日，本次合作对外投资事项尚未签订协议。
四、拟签订合伙协议的主要内容
1、合伙企业以及投资标的基本情况
详见本核查意见“二、合作方基本情况”及“三、拟投资标的基本情况”
2、出资进度
采用认缴制。本基金认缴出资将由各合伙人分2期缴付：各合伙人首期缴资金额为其各自认缴出资额的50%；第二期缴资金额为其各自认缴出资额的50%。
3、存续期限
基金存续期限为基金首次交割日起7年。为实现投资项目的退出，经全体合伙人中代表实缴出资比例三分之二及以上一致同意，可将基金存续期延长，延长期限不超过1年。自首次交割日起4年为投资期，投资期结束后3年为退出期。
4、投资退出
退出方式包括但不限于以下形式：IPO、并购、股权转让、回购、清算退出等。
5、基金的管理模式
为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，设立投资决策委员会作为基金投资管理的最高决策机构。投委会由5名委员组成，其中基金管理人3票、文广投资1票、专家委员1票；投委会决策会议需5名委员同时参会并进行表决，方可生效。投委会决策事项原则上应该获得投资委员会委员的五分之四以上（4名及以上）通过。投委会议事规则由基金管理人制订，应经合伙人会议审议并经持有三分之二以上实缴出资额的有限合伙人同意。
6、管理费
管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同。具体如下：
（1）在基金投资期内，年度管理费为基金总认缴出资额的2%；
（2）在基金回收期内，年度管理费为基金已经投资但尚未退出项目的投资本金的2%；
（3）在基金回收延长期内，不收取管理费。
、收益分配方案基金自投资项目所取得的可分配资金的分配原则为“先回本后分利，先有限合伙人后普通合伙人”，收益达到门槛收益（按照各合伙人的实缴出资额为基数，以单利8%/年计算，计算期间为各合伙人每期资金实际缴付之日起至有限合伙人收回相应出资之日止）之上部分，由普通合伙人收取超额收益的20%作为绩效收益分配，同一顺序中，各合伙人按照实缴出资比例参与分配，具体如下：
（1）100%分配给全体有限合伙人，直至全体有限合伙人本段累计获得的收益分配总额等于全体有限合伙人的实缴出资额；
（2）100%分配给普通合伙人直至该普通合伙人本段累计获得的收益分配总额等于实缴出资额；
（3）如有剩余，100%分配给全体合伙人，直至全体合伙人本段累计获得的收益分配总额等于其实缴出资额按照单利年化8%计算的门槛收益；
（4）如有剩余，按20%和80%的比例在普通合伙人和有限合伙人之间进行分配。前述80%的收益由全体有限合伙人根据各自的实缴出资额按比例进行分配。
本基金自非投资项目所取得的可分配资金（如现金管理）原则上在全体合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。
8、投资地域
基金应当优先投资于厦门自贸片区、成都市企业。
五、投资目的、存在的风险、对公司的影响
1、投资目的
公司本次与诚美凯瑞投资、文广投资、湖里国投、天府文创基金、其他三名合伙人共同设立基金，旨在充分发挥和利用各方的优势和资源，投资于能够与公司现有业务形成有效资源协同的全社会数字化转型中相关的科技、服务类优质企
业，加快公司外延式发展步伐，提升公司行业地位及核心竞争力。
2、存在的风险
本次投资可能存在基金不能成功设立、基金合伙人未能按约定出资到位、基金未能寻找到合适标的项目以及受宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，进而投资收益不达预期等相关风险。
3、对公司的影响
公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次对外投资有利于加快公司产业整合步伐，进一步实现公司持续、健康、稳定发展，预计会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至目前，除本次交易外，公司及子公司与诚美凯瑞投资、诚美创投未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司与专业投资机构共同投资暨关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件和《公司章程》的有关规定，符合公司发展战略，此次投资有利于加快公司产业整合步伐，进一步实现公司持续、健康、稳定发展，符合公司及全体股东利益。关联交易具有一定的必要性和合理性，对外投资方案具备可操作性，属于正常投资行为，符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，未对公司独立性构成不利影响，我们对本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项无异议，并同意提交公司董事会审议。董事会在对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。
2、独立董事意见
公司此次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项有利于充分发挥和利用各方的优势和资源，投资于能够与公司现有业务形成有效资源协同的全社会数字化转型中相关的科技、服务类优质企业，加快公司外延式发展步伐，提升公司行业地位及核心竞争力。交易过程中遵循公平、公正和公开的原则，各出资方本着平等互利的原则，均以货币形式出资。公司董事会对该交易事项审议并获得通过的过程中，关联董事均依法回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。不存在损害公司和全体股东，特别是中小投资者利益的情形。因此，我们同意公司此次与专业投资机构共同投资暨关联交易的事项。
八、监事会审议情况
公司监事会2021年5月21日召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》。监事会认为，公司此次拟与专业投资机构共同投资暨关联交易事项有利于充分发挥和利用各方的优势和资源，提升公司行业地位及核心竞争力，不存在损害公司和全体股东，特别是中小投资者利益的情形。公司监事会同意此次拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的事项。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，交易金额在公司董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。公司履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定的要求。
综上所述，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京直真科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
韩正奎 刘 萍
中德证券有限责任公司
2021年5月24日