元成环境股份有限公司2020年年度股东大会资料
会议文件
二零二一年五月
目 录
一、2020年年度股东大会须知………………………………………………………3
二、2020年年度股东大会会议议程…………………………………………………4
三、议案列表
1. 《元成环境股份有限公司2020年年度报告及摘要》…………………………………6
2. 《元成环境股份有限公司关于公司2020年度利润分配的议案》……………………7
3. 《元成环境股份有限公司2020年度财务决算报告》………………………………10
4. 《元成环境股份有限公司2020年度董事会工作报告》……………………………11
5. 《元成环境股份有限公司2020年度监事会工作报告》……………………………12
6. 《元成环境股份有限公司关于2021年董事、监事、高级管理人员年度薪酬计划的议案》……………………………………………………………………………………13
7. 《元成环境股份有限公司关于2021年度对外担保预计授权的议案》………………15
8. 《元成环境股份有限公司关于2021年度对合并体系内子公司提供财务资助的授权的议案》……………………………………………………………………………………18
9. 《元成环境股份有限公司关于申请2021年度融资额度授权的议案》………………20
10. 《元成环境股份有限公司关于2020年度日常关联交易完成情况及2021年度额度预计授权的议案》……………………………………………………………………………21
11. 《元成环境股份有限公司2020年度内部控制评价报告》…………………………26
12. 《元成环境股份有限公司2020年度独立董事述职报告》…………………………27
13. 《元成环境股份有限公司关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》……………………………………………………………………………………28
14. 《元成环境股份有限公司关于续聘2021年度审计机构的议案》……………………29
15. 《元成环境股份有限公司关于执行新会计准则的议案》……………………………32
16. 《元成环境股份有限公司关于对外投资的关联交易议案》…………………………34
元成环境股份有限公司2020年年度股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至静音状态。
五、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票，具体如下：
1、必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份总数；
2、每股有一票表决权。
元成环境股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
主持人：祝昌人
| 序号 | 议程 |
| 1 | 由主持人宣布参会股东情况，并向股东介绍到会董监事和高管人员 |
| 2 | 《元成环境股份有限公司2020年年度报告及摘要》 |
| 3 | 《元成环境股份有限公司关于公司2020年度利润分配的议案》 |
| 4 | 《元成环境股份有限公司2020年度财务决算报告》 |
| 5 | 《元成环境股份有限公司2020年度董事会工作报告》 |
| 6 | 《元成环境股份有限公司2020年度监事会工作报告》 |
| 7 | 《元成环境股份有限公司关于2021年董事、监事、高级管理人员年度薪酬计划的议案》 |
| 8 | 《元成环境股份有限公司关于2021年度对外担保预计授权的议案》 |
| 9 | 《元成环境股份有限公司关于2021年度对合并体系内子公司提供财务资助的授权的议案》 |
| 10 | 《元成环境股份有限公司关于申请2021年度融资额度授权的议案》 |
| 11 | 《元成环境股份有限公司关于2020年度日常关联交易完成情况及2021年度额度预计授权的议案》 |
| 12 | 《元成环境股份有限公司2020年度内部控制评价报告》 |
| 13 | 《元成环境股份有限公司2020年度独立董事述职报告》 |
| 14 | 《元成环境股份有限公司关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》 |
| 15 | 《元成环境股份有限公司关于公司续聘2021年度审计机构的议案》 |
| 16 | 《元成环境股份有限公司关于执行新会计准则的议案》 |
| 17 | 《元成环境股份有限公司关于对外投资的关联交易议案》 |
| 18 | 通过计票、监票人名单 |
| 19 | 投票、表决 |
| 20 | 计票人代表公布计票结果 |
| 21 | 网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果 |
| 22 | 律师宣读本次股东大会的法律意见书 |
| 23 | 与会董事在会议决议及会议记录上签字 |
| 24 | 主持人宣布大会闭幕 |
议案一：
元成环境股份有限公司2020年年度报告及摘要
各位股东：
元成环境股份有限公司严格按照各项财务规章制度规范运作，并编制了公司2020年年度报告及摘要。详细内容请参见《元成环境股份有限公司2020年年度报告》及《元成环境股份有限公司2020年年度报告摘要》。请各位股东审议。
议案二：
元成环境股份有限公司关于公司2020年度利润分配的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日止，公司期末可供股东分配利润为人民币76,302,313.74元。鉴于公司目前正处于成长阶段，公司业务的拓展及经营发展对资本投入需求较大，故本次利润分配方案如下：公司拟以2020年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.6元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本285,142,060股，以此计算合计拟派发现金红利人民币17,108,523.60元（含税）。本年度公司现金分红数额占公司2020年度归属于上市公司股东的净利润比例为18.41%。
如该分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行调整。
一、本年度现金分红比例低于30%的情况说明：
报告期内，上市公司实现盈利92,916,066.42元，母公司累计未分配利润为527,734,468.51元，上市公司拟分配的现金红利总额为17,108,523.60元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点
从行业发展来看，一方面2020年在基础投资速度放缓、去杠杆、严控政府隐性负债及外部不确定性增加等影响叠加下，行业的发展遭遇了较大的挑战和压力。另一方面公司所处行业属于重资金驱动型，在业务的承揽和项目实施过程中往往需 先投入资金推动项目的建设，再根据该项目约定的进度支付情况申请相关款项， 由于需要投入完成一定工程量后才能申请款项存在一定的时间差，以
往按工程进度的支付比例不足以覆盖公司的前期投入，相当比例的回款支付需要在工程建设完成后，普遍存在先垫资投入再回款，减少利润分配的比例将资金投入到经营中符合公司的整体利益和长期发展。
（二）上市公司发展阶段和未来资金需求
公司所处行业为生态环境建设行业，随着生态文明、振兴乡村、城镇化、“碳达峰”、“碳中和”等国家战略的推进，给公司带来重大发展机遇和巨大的发展空间，公司将积极进行业务拓展，抓住历史的发展机遇，充裕合理的现金流有利于公司的可持续的健康发展，促进企业的创造更大的价值。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
单位：元
| 主要会计数据 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 714,763,820.37 | 1,007,890,013.01 | 1,244,331,972.84 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 92,916,066.42 | 136,548,143.59 | 135,376,643.30 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 1,086,158,823.80 | 1,037,225,458.23 | 904,599,825.32 |
| 资产总额 | 3,027,866,277.67 | 2,937,720,624.41 | 2,615,520,702.87 |
配利润的百分之十。”公司此次利润分配方案符合上述规定。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司本次2020年度利润分配方案系根据当期的实际经营情况及2021年的经营计划制定。公司留存未分配利润将主要用于公司休闲旅游项目等方面的开展，同时公司滚存适量的未分配利润能相应减少公司对外借款，从而降低公司的财务成本，实现公司有质量、可持续发展和股东利益最大化。请各位股东审议。
议案三：
元成环境股份有限公司2020年度财务决算报告
各位股东：
元成环境股份有限公司严格按照各项法律法规并编制了公司2020年度财务决算报告。详细内容请参见《元成环境股份有限公司2020年度财务决算报告》。请各位股东审议。
议案四：
元成环境股份有限公司2020年度董事会工作报告
各位股东：
元成环境股份有限公司严格按照各项法律法规并编制了《公司2020年度董事会工作报告》。详细内容请参见《元成环境股份有限公司2020年度董事会工作报告》。请各位股东审议。
议案五：
元成环境股份有限公司2020年度监事会工作报告
各位股东：
元成环境股份有限公司严格按照各项法律法规并编制了《公司2020年度监事会工作报告》。详细内容请参见《元成环境股份有限公司2020年度监事会工作报告》。请各位股东审议。
议案六：
元成环境股份有限公司关于2021年董事、监事、高级管理人员
年度薪酬计划的议案各位股东：
根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的有关规定， 结合目前经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，提议将不对公司内部董事、监事、高级管理人员2020年度基本薪酬进行调整，自2021年1月起薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 2020年度审议薪酬（税前万元/年） | 2021年度计划薪酬（税前万元/年） |
| 祝昌人 | 董事长 | 65.00 | 65.00 |
| 姚丽花 | 副董事长、总经理 | 65.00 | 65.00 |
| 周金海 | 董事、副总经理 | 55.00 | 55.00 |
| 陈平 | 财务总监 | 45.00 | 45.00 |
| 黄蓉 | 副总经理 | - | 50.00 |
| 柴菊竹 | 董事会秘书 | - | 50.00 |
| 姓名 | 职务 | 2020年度薪酬（税前 万元/年） | 2021年度计划薪酬（税前 万元/年） |
| 乜标 | 董事 | 6.00 | 8.00 |
| 朱仁华 | 董事 | 6.00 | 8.00 |
| 陈小明 | 独立董事 | 10.00 | 10.00 |
| 张明 | 独立董事 | 10.00 | 10.00 |
| 涂必胜 | 独立董事 | 10.00 | 10.00 |
薪酬的实行每半年发放一次。
2、董事、监事、高级管理人员在2020年薪酬计划中未确定年终绩效奖金，具体考核指标根据内部的考核办法执行，同时董事会根据公司当年的经营目标的完成情况，确定公司管理层的年终绩效奖金。
3、年终绩效奖金的发放具体方案由公司总经理拟定，董事会薪酬与考核委员会考核确定。
请各位股东审议。
议案七：
元成环境股份有限公司关于2021年度对外担保预计授权的议案
各位股东：
根据元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）经营和发展的需要，2021年度公司决定对公司报表合并体系内的全资子公司（含全资孙公司）、控股非全资子公司（含合并体系内控股的孙公司）融资、授信、履约等业务提供担保预计，额度不超过60,000万人民币，其中公司2021年度对全资子公司担保额度不超过5,000万元，对控股非全资子公司的担保额度不超过55,000万元。期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。具体担保金额以日后实际签署的担保合同及相关文件为准，并作授权书授权公司董事长在担保预计额度内作出决策、全权办理与担保有关的具体事宜。
一、被担保人基本情况
二、截至公告日，公司的全资子公司和非全资控股子公司信息如下：
| 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 | 持股比例 | 总资产（万元） | 净资产（万元） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） |
| 杭州元成规划设计集团有限公司 | 服务：建筑设计，建筑设计咨询，园林景观设计，室内美术装饰、设计，承接楼宇智能化系统工程等 | 5000万 | 100% | 5353.86 | 2977.00 | 1867.09 | 190.21 |
| 白水县仓颉文化旅游发展有限公司 | 实施仓颉庙中华上古文化园（一期）PPP项目范围内的所有项目的投资、建设、运营、维护、管理；文化、艺术活动的组织、策划、服务等 | 5000万 | 90% | 26106.39 | 18632.76 | 0 | -3.88 |
| 长沙吉佳城市设计有限责任公司 | 城乡规划编制；建筑行业工程设计；旅游规划设计； | 200万 | 100% | 1596.07 | 1066.48 | 1119.25 | 68.98 |
| 菏泽市泽元生态环境建设管理有限公司 | 园林绿化工程、园林古建筑工程、市政工程等 | 10000万 | 90% | 12010.88 | 9985.16 | 0 | -23.37 |
| 浙江元成旅游产业控股有限公司 | 实业投资，旅游项目开发，项目投资，酒店管理等 | 20000万 | 100% | 12653.57 | 12228.55 | 572.82 | 38.79 |
| 杭州元成设计集 | 服务：城乡规划编制，旅游规划 | 10000 | 100% | 11675.04 | 9974.32 | 410.89 | 519.75 |
团有限公司
| 团有限公司 | 设计，建筑行业设计，市政公用行业设计，风景园林工程设计等 | 万 | |||||
| 杭州元成文化传媒有限公司 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务等 | 800万 | 100% | 1458.93 | 478.20 | 866.18 | 27.24 |
| 金湖元成园林苗木科技有限公司 | 苗木育苗、销售等 | 2000万 | 100% | 13645.63 | 12778.96 | 2109.16 | 473.20 |
| 菏泽元成园林苗木科技有限公司 | 林木种植销售 | 1000万 | 100% | 4673.83 | 4579.14 | 354.93 | 71.45 |
| 浙江省风景园林设计院有限公司 | 风景园林设计、建筑设计、市政工程设计等 | 500万 | 100% | 4160.18 | 2995.90 | 420.87 | 15.28 |
| 浙江旅游规划设计研究有限公司 | 编制旅游业发展规划等 | 1000万 | 100% | 1590.52 | 1251.89 | 366.54 | 11.56 |
| 资溪元丰农业发展有限公司 | 资溪县（嵩市）有机农业科技示范项目投资、建设、运营、维护、运营管理等 | 10448万 | 80% | 1346.34 | 1001.09 | 0 | 1.45 |
| 景德镇元盛建设开发有限公司 | 景德镇高新区环境提升改造工程PPP项目的建设和运营维护 | 2973.08万 | 95% | 6895.86 | 2972.25 | 0 | -0.83 |
移交。
4.白水县仓颉文化旅游发展有限公司，于2018年4月11日披露了《元成环境股份有限公司关于收到中标通知书的公告》（公告编号：2018-030），公司为该项目的中标单位。
中标后，经2018年4月11日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司与白水县仓颉庙旅游开发有限公司签署《仓颉庙中华上古文化园（一期）PPP项目合作合同》，并按合同内条款规定成立PPP项目公司（SPV公司），以实施本项目的投资、建设、运营、移交。
上述4家公司均为公司项目中标后与出资方按合同内条款规定成立的公司，担保事项都经过公司审议通过。且公司的非全资控股子公司多为公司项目投资建设需要成立的特殊目的的SPV公司（项目公司），上述项目尚未进入运营期，SPV公司（项目公司）未产生营业收入、营业利润，公司作为其设计、施工、运营维护等的业务承揽方，SPV公司的顺利项目融资有利于其顺利支付公司的设计施工等款项，符合公司的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
二、担保协议的主要内容
《担保协议》尚未签署，本次议案是公司确定年度对外担保的总安排，《担保协议》的主要内容以实际发生时公司及被担保子公司与贷款方具体签署的协议为准。
三、累积对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告出具之日，公司对外担保的余额为1.10亿元，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。请各位股东审议。
议案八：
元成环境股份有限公司关于2021年度对合并体系内子公司提供财务资助的授权的议案
各位股东：
为满足元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）控股非全资子公司的日常经营需要，支持其业务发展，拟向非全资控股子公司提供财务资助，详情如下：
一、提供财务资助概述
（一）资助金额及期限
公司提请股东大会授权董事会向控股非全资子公司提供总金额不超过人民币10,000万元的财务资助，期限为自股东大会审议通过之日起一年内，在此期限内在总额度内可循环使用，并作授权书授权董事长对相关事项作出决策、签署具体的文件协议等。
（二）资金用途
公司的控股非全资子公司取得财务资助能够更好的进行日常生产经营活动。控股非全资子公司都是公司合并报表体系内公司；符合公司的实际业务需要，对公司的经营发展有积极的影响，符合公司的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）资金使用费
公司对控股非全资子公司的财务资助将收取资金使用费，根据当年期银行基准利率设定（含税）。
二、被资助对象基本情况
| 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 | 持股比例(%) | 总资产 （万元） | 净资产 （万元） | 营业收入 （万元） | 净利润 （万元） | |
| 直接 | 间接 | |||||||
| 菏泽市泽元生态环境建设管理有限公司 | 园林绿化工程、园林古建筑工程、市政工程等 | 10000万 | 90% | / | 12010.88 | 9985.16 | 0 | -23.37 |
白水县仓颉文化旅游发展有限公司
| 白水县仓颉文化旅游发展有限公司 | 实施仓颉庙中华上古文化园（一期）PPP项目范围内的所有项目的投资、建设、运营、维护、管理；文化、艺术活动的组织、策划、服务等 | 5000万 | 90% | / | 26106.39 | 18632.76 | 0 | -3.88 |
| 资溪元丰农业发展有限公司 | 资溪县（嵩市）有机农业科技示范项目投资、建设、运营、维护、运营管理等 | 10448万 | 80% | / | 1346.34 | 1001.09 | 0 | 1.45 |
| 景德镇元盛建设开发有限公司 | 景德镇高新区环境提升改造工程PPP项目的建设和运营维护 | 2973.08万 | 95% | / | 6895.86 | 2972.25 | 0 | -0.83 |
议案九：
元成环境股份有限公司关于申请2021年度融资额度授权的议案
各位股东：
为满足公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公司）2021年度业务发展的资金需求，提高决策效率，公司拟提请公司股东大会授权董事会在批准之日起一年内，同意公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公司）在融资总额度不超过15亿元范围内向银行等金融机构或其他机构（含公司）申请融资及综合授信等事宜，业务范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保理等，融资期限以签订的相关协议为准，并授权董事长或其指定的授权代理人在上述授权额度内做出决策、办理相关手续、签署相关协议等。公司将在授权范围内根据融资需求履行相应的决策审批手续，并根据公司的业务发展及项目实施的需求及实际的资金使用计划合理规划提取使用。请各位股东审议。
议案十：
元成环境股份有限公司关于2020年度日常关联交易完成情况及
2021年度额度预计授权的议案各位股东：
元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司预计在2021年将与公司参股子公司浙江越龙山旅游开发有限公司（以下简称“越龙山旅游”）及其下属子公司发生日常关联交易，现提请股东大会进行授权董事会在额度内进行关联交易审议，并作授权书授权董事长在关联交易额度内，做出决策并根据实际发生的业务情况与关联方签署相关协议。
一、日常关联交易概述
1、公司预计2021年日常关联交易及2020年关联交易的相关情况
| 交易类别 | 根据产品进一步分类 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 2021年预计金额（万元） | 2020年实际发生额（万元） |
| 销售商品、提供劳务、服务 | 设计服务（含规划） | 浙江越龙山旅游开发有限公司 | |||
| 5,000.00 | 1028.06 | |||
| 工程承包 | 房建工程、古建筑工程、市政工程、景观工程等其他公司（含子公司）主营业务范围内的工程承包 | 40,000.00 | 42088.05 | |
| 策划、信息服务及其他 | 研究策划、信息服务、管理及其他第三方服务（公司及子公司主营范围内的） | 3,000.00 | 424.53 |
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：浙江省兰溪市梅江镇中兴路36号法定代表人：洪忠喜注册资本：柒亿元整成立日期：2013年9月4日营业期限：2013年9月4日至 2063年9月3日经营范围：旅游资源开发和旅游项目开发，房地产投资，房地产项目开发经营，农业项目开发，实业投资，酒店管理服务，餐饮管理服务，旅游管理服务，摄影、展览服务，会议服务，医疗健康产业投资及投资管理，自有房屋租赁，日用品、工艺品（除文物）、服饰的销售，食品经营（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）)越龙山旅游现有股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 股权结构 | |
| 出资额 （万元） | 持股比例 | |
| 浙江越龙山旅游集团有限公司 | 35,700 | 51% |
| 浙江元成旅游产业控股有限公司 | 11,725 | 16.75% |
| 杭州元成投资控股有限公司 | 22,575 | 32.25% |
| 合计 | 70,000 | 100% |
| 主要财务数据 | 2019年年度 | 2020年第一季度 |
| 资产总额 | 194,203.32 | 218,474.15 |
| 负债总额 | 123,279.80 | 146,494.85 |
| 净资产 | 70,923.52 | 7,197.30 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 3,685.15 | -174.46 |
公司（含子公司）预计与越龙山旅游（含子公司）关联交易为公司主营业务范围的正常经营行为，预计主要内容为房建工程、古建筑工程、市政工程、景观工程及房建设计、景观设计、信息服务等公司（含子公司）主营业务范围内的日常交易事项。
1、工程定价政策：
工程计价按以下计价标准计取：
1.1房建部分定额套用《浙江省建筑工程预算定额》（2010）、《浙江省建筑安装工程预算定额》（2010）；
1.2古建部分定额套用《浙江省仿古建筑及园林工程预算定额》（2010）、《浙
江省建筑安装工程预算定额》（2010）；
1.3市政部分定额套用《浙江省市政工程预算定额》（2010）；
1.4景观部分（园建、配套建筑、园林小品等）定额套用优先依次为《浙江省仿古建筑及园林工程预算定额》（2010），《浙江省市政工程预算定额》（2010）和《浙江省建筑工程预算定额》（2010）；
1.5上述范围之外的工程计价，将以市场平均水平和公司承揽其他非关联方同类业务的计价水平相平衡的原则计取，以保障相关计价的合理公允。
工程款支付方式：
| 序号 | 支付比例 | 备注 |
| 1 | 50% | 工程进度款按当月实际已完工程量的50%支付。 |
| 2 | 80% | 单项工程竣工验收后一年内，支付至经发包方确认的工程价款的80%。 |
| 3 | 100% | 单项工程竣工验收后两年内，支付至经发包方确认的工程价款的的100%。 |
| 类型 | 计费标准（元/㎡） |
| 公共建筑 | 45-100 |
| 酒店建筑 | 85-120 |
| 商业建筑 | 58-120 |
| 住宅建筑 | 58-100 |
按《工程勘察设计收费管理规定》（计价格【2002】10号）文件精神计取，并根据项目的实际情况予以一定下浮进行取费，具体在具体合同中双方予以协商确定。
设计类服务的付款方式：
设计费用根据工作进度分五次支付，如下表。
| 序号 | 阶段 | 设计费支付比例 | 备注 |
| I | 概念方案 | 10% | 首次概念方案汇报通过后三天内，支付设计费总额的10%给设计单位； |
| II | 方案设计 | 15% | 提交方案设计文件,并得相关部门审查通过后五个工作日内，甲方支付设计费总额的15%给设计单位； |
| III | 初步设计 | 15% | 提交初步设计文件,并得到甲方审查认可后五个工作日内，甲方支付设计费总额的15%给设计单位； |
| IV | 施工图 | 30% | 提交施工图文件,并通过图审审查后五个工作日内，甲方支付设计费总额的30%给设计单位； |
| V | 验收 | 15% | 待工程验收通过后五个工作日内付15%设计单位； |
| VI | 尾款 | 15% | 待验收之后一年内，支付15%给设计单位。 |
平原则下合理进行，不存在损害公司和中小股东利益的情形。请各位股东审议。
议案十一：
元成环境股份有限公司2020年度内部控制评价报告各位股东：
元成环境股份有限公司严格按照各项法律法规并编制了公司2020年度内部控制评价报告。详细内容请参见《元成环境股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。请各位股东审议。
议案十二：
元成环境股份有限公司公司2020年度独立董事述职报告
各位股东：
元成环境股份有限公司严格按照各项法律法规并编制了《公司2020年度独立董事述职报告》。详细内容请参见《元成环境股份有限公司2020年度独立董事述职报告》请各位股东审议。
议案十三：
元成环境股份有限公司关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案
各位股东：
为完善公司风险管理体系，降低公司经营风险，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，维护公司及股东的利益，根据《证券法》和《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。
一、责任保险的初步方案
1、投保人：元成环境股份有限公司；
2、被投保人：元成环境股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员；
3、保费及赔偿限额：年交保费不超过人民币30万元/年，赔偿限额：
不超过1亿元人民币（具体以签订的保险合同为准）；
4、保险期限：1年（后续每年可续保）
二、授权事项
为提高决策效率，公司拟提请股东大会在上述权限内授权公司经营管理层在上述方案范围内办理公司全体董事、监事、高级管理人员责任险购买事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后上述责任险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。请各位股东审议。
议案十四：
元成环境股份有限公司关于续聘2021年度审计机构的议案
各位股东：
公司2020年度聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为外部审计机构，天健具有从事证券相关业务的资格。在审计期间，天健会计师事务所严格遵守《中华人民共和国注册会计师法》等法律法规的有关规定以及注册会计师执业规范开展审计工作，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利的完成了公司各项专项审计及财务报表审计，较好的履行了合同所规定的责任和义务.根据相关法律法规和《公司章程》等有关规定，保证公司审计工作的顺利进行，同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，经公司董事会审计委员会提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构。拟聘任会计师事务所基本情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息：
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 | ||||
| 首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 203人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 1,859人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 737人 | ||||
| 2020年业务收入 | 业务收入总额 | 30.6亿元 | |||
| 审计业务收入 | 27.2亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.8亿元 | ||||
| 2020年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 511家 | |||
| 审计收费总额 | 5.8亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交 | ||||
通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等
| 通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 9 | |
人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
（三）审计收费
公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据2021年具体工作量及市场价格水平，确定2021年度审计费用。2020年度公司审计费用为70万元。
请各位股东审议。
议案十五：
元成环境股份有限公司关于执行新会计准则的议案
各位股东：
一、本次会计政策变更概述
元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月19日召开第四届董事会第十八次会议审议了《元成环境股份有限公司关于执行新会计准则的议案》，同意公司相关会计政策进行变更。
（一）会计政策变更的原因
2018年12月国家财政部修订发布《企业会计准则第21号—租赁》（财会[2018]35号，以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019 年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2021年1月1日起施行。根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。
公司根据财政部上述通知规定对相应会计政策进行变更。
（二）会计政策变更的时间
本按照前述财政部规定，公司自2021年1月1日起执行新收入准则。
（三）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（四）变更后采用的会计政策
本次变更后，公司将执行新会计准则。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（五）本次会计政策变更的主要内容
（1）新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债。
（2）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。
（3）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。
（4）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他合理的方法计入相关资产成本或当期损益。
按照准则要求及新旧准则衔接规定，公司拟于2021年1月1日起执行新租赁准则，并根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整当年财务报表相关项目期初金额，不调整可比期间信息。
二、本次会计政策变更对公司的影响
经本公司复核后，新收入准则对本公司财务报表的影响评估如下：采用新收入准则对本公司财务报表无重大影响。
本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
请各位股东审议。
议案十六：
元成环境股份有限公司关于对外投资的关联交易议案
各位股东：
一、本次关联交易情况概述
（一）浙江越龙山旅游开发有限公司（以下简称“越龙山开发”）根据自身业务发展需要，对业务类型重新规划调整，主要保留地产开发并成立全资子公司，把未来的持续运营的旅游板块的投资建设运营注入该子公司。本公司基于战略规划需要，把全资子公司浙江元成旅游产业控股有限公司持有的越龙山开发的股权转让给具有相关投资、开发经验且具有业务协同性的非关联第三方投资方，并拟向越龙山开发购买越龙山度假51%的股权，购买价格为26,010万元。
（二）元成产业为本公司全资子公司，越龙山开发为本公司控股股东独资公司杭州元成投资有限公司的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述共同投资行为构成关联交易。公司董事会在审议该交易事项时，关联董事回避表决。该关联交易事项已事先获得独立董事的认可并取得审计委员会的书面同意，同意提交公司董事会审议。公司上述子公司、关联人共同投资行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）2021年5月19日，公司第四届董事会第十八次会议7名非关联董事一致同意，1名关联董事祝昌人先生回避表决，审议通过了《元成环境股份有限公司关于对外投资的议案》，同意元成环境股份有限公司的全资子公司浙江元成旅游产业控股有限公司拟向浙江越龙山旅游开发有限公司购买浙江越龙山旅游度假有限公司51%的股权，购买价格为26,010万元。在通过相关审议后授权经营层办理对外投资相关事宜。
（四）至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与关联人越龙山开发及其子公司之间共计发生关联交易17笔，合计金额4.96亿元，上述关联交易事项已经股东大会审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》相关规定，本次交易提请股东大会审议。
二、关联方介绍
1.关联人基本情况
| 公司名称： | 浙江越龙山旅游开发有限公司 | ||
| 统一社会信用代码： | 91330781077584729R | ||
| 类型： | 有限责任公司(自然人投资或控股) | ||
| 法定代表人: | 洪忠喜 | ||
| 注册资本 ： | 70000.00 万元 | ||
| 成立日期 ： | 2013年09月04日 | ||
| 住所 ： | 浙江省兰溪市梅江镇中兴路36号 | ||
| 经营范围 ： | 旅游资源开发和旅游项目开发，房地产投资，房地产项目开发经营，农业项目开发，实业投资，酒店管理服务，餐饮管理服务，旅游管理服务，摄影、展览服务，会议服务，医疗健康产业投资及投资管理，自有房屋租赁，日用品、工艺品（除文物）、服饰的销售，食品经营（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 | |
| 股东及持股比例： | 浙江越龙山旅游集团有限公司 | 35,700 | 51% |
| 浙江元成旅游产业控股有限公司 | 11,725 | 16.75% | |
| 杭州元成投资控股有限公司 | 22,575 | 32.25% | |
| 合计 | 70,000 | 100% | |
| 主要财务数据 | 2020年年度 | 2019年年度 |
| 资产总额 | 260,677.18 | 204,834.91 |
| 负债总额 | 188,769.75 | 132,750.54 |
| 净资产 | 71,907.43 | 72,084.37 |
| 营业收入 | 11.96 | 0 |
| 净利润 | 375.56 | -2,788.73 |
三、关联交易标的基本情况
1、标的基本情况
| 公司名称： | 浙江越龙山旅游度假有限公司 | ||
| 统一社会信用代码： | 91330781MA2HQUKJ2F | ||
| 类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 法定代表人: | 洪忠喜 | ||
| 注册资本 ： | 50000.00 万元 | ||
| 成立日期 ： | 2020年03月16日 | ||
| 住所 ： | 浙江省梅江镇刘源村 | ||
| 经营范围 ： | 一般项目：农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；游览景区管理；酒店管理；餐饮管理；会议及展览服务；文艺创作；非居住房地产租赁；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；健身休闲活动；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：营业性演出(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | ||
| 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 | |
| 股东及持股比例： | 浙江越龙山旅游集团有限公司 | 50,000 | 100% |
| 主要财务数据 | 2020年年度 |
| 资产总额 | 918,220,220.80 |
| 负债总额 | 429,640,915.18 |
| 净资产 | 488,579,305.62 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -4,884,910.04 |
有者权益总额为491,876,437.43元。评估基准日：2020年12月31日。价值类型：市场价值评估方法：资产基础法评估结论：截至评估基准日2020年12月31日，在持续经营前提下，浙江越龙山旅游度假有限公司股东全部权益账面价值49,187.62万元，评估价值50,909.39万元，增值1,721.77万元，增值率3.50%。本次交易在第三方审计评估基础上协商确定，每股价格为1.02元，股权转让总价款26,010万元。
4、本次对外投资完成后，越龙山度假的股东出资及持股比例情况如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 浙江越龙山旅游开发有限公司 | 24,500 | 49% |
| 浙江元成旅游产业控股有限公司 | 25,500 | 51% |
| 合计 | 50,000 | 100% |
3.1甲方保证其从乙方收取的股权转让款，定向用于支付其应付元成环境股份有限公司的工程款，如甲方违反本项保证的，乙方有权暂停支付未付股权转让款，并要求甲方予以纠正，如甲方逾期未纠正的，乙方有权解除本合同，并要求甲方返还已支付的股权转让款，甲方逾期返还的，应按照每天万分之二的标准承担违约金。
3.2为保证股权转让合法有效，乙方保证：
3.2.1乙方购买股权的款项为合法资金。
3.2.2按照本合同约定按时、足额向甲方支付股权转让款项。
第四条 变更登记
4.1本协议生效之日起【30个工作日】内办理股权变更工商登记手续，甲乙双方均应予以配合。
4.2目标公司应在上述期限内修改公司章程。
第五条 税费承担
各方确认本合同项下股权转让需承担的一切税费各自承担支付，各方应按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。
第六条股权转让变更登记完成后，甲方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；乙方依照本协议及章程规定享受股东权利，并同时承担相应的股东义务。
第七条 违约责任
7.1如发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除本协议的权利。
7.2如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之二的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
7.3如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之二向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。
第八条 其它事项
8.1争议解决。
在发生因履行本协议而引起的或与本协议有关的争议时，双方应首先通过友好协商解决争议。如果争议在一方送交书面要求开始协商的通知后30日内未能解决，则可向合同签订地杭州市江干区人民法院提请诉讼。
五、本次发生关联交易对公司的影响
（一）有利于公司在休闲旅游业务领域的拓展和转型升级，实现战略目标
公司出售越龙山开发的股权及购买越龙山度假的股权一方面有利于公司清理不符合公司发展战略发展方向的业务（包含房地产开发业务等），集中公司资源发展优势产业，公司本次对外投资另一方面为延伸产业链架构，在休闲旅游面临重大发展机遇的情势下，抓住公司业务新的业务增长点，提高公司对旅游产业的运营能力，提高营业收入的质量，增强企业盈利能力，增强公司的竞争优势。
（二）公司本次对外投资定向用于支付应付元成环境股份有限公司的工程款，有利于提升公司资产质量，改善公司经营性现金流的指标。
（三）对财务报表的影响
公司本次对外投资购买越龙山度假51%的股权，涉及上市公司合并报表范围变更，会对公司资产、业绩等相关指标产生相关影响，具体影响以年度审计会计师审计结果为准。
请各位股东审议。