国信证券股份有限公司关于北京交大思诺科技股份有限公司对外投资收购资产暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为北京交大思诺科技股份有限公司（以下简称“交大思诺”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的要求，对交大思诺对外投资收购资产暨关联交易进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、对外投资收购资产暨关联交易情况概述
（一）根据交大思诺整体战略规划，为促进公司长远发展，公司拟以自有资金不超过4,000万元收购北京交大资产经营有限公司（以下简称“交大资产”）持有的北京北交信通科技有限公司（以下简称“北交信通”）20.00%股权。本次交易以北交信通截止2020年8月31日评估值为基础，按照国有资产招拍挂出让程序，在北京产权交易所挂牌转让，挂牌价格为3,740.80万元,最终交易价格以挂牌成交价为准。
（二）交大资产持有公司股份652万股，占公司总股本比例为7.50%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交大资产为持有上市公司5%以上股份的法人股东，是公司的关联法人。因此本次收购事项构成关联交易。
（三）公司已于2021年5月21日召开第三届董事会第一次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于对外投资收购资产暨关联交易的议案》，关联董事何青女士回避了表决。公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理和决策制度》相关规定，本次交易在公司董事会的批准权限内，无需提交公司股东大会批准。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组、不构成重组上市。
（五）本次交易正在履行招拍挂程序，公司能否竞拍成功尚存在不确定性。
二、关联方基本情况
（一）交大资产基本情况
北京交大资产经营有限公司
| 北京交大资产经营有限公司 | |||
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) | 注册资本 | 11594.15万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 911101081020418746 | 住所 | 北京市海淀区高粱桥斜街44号科教楼806室 |
| 法定代表人 | 沈永清 | 控股股东、实际控制人 | 北京交通大学 |
| 成立日期 | 1992-05-20 | 营业期限 | 2007-05-18 至2037-05-17 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。” 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
（二）关联关系说明
交大资产持有公司股份652万股，占公司总股本比例为7.50%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交大资产为持有上市公司5%以上股份的法人股东，是公司关联法人。
（三）历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据
交大资产成立于1992年5月20日，为股权投资型企业，其最近一个会计年度财务数据如下：
单位: 万元
| 营业收入 | 净利润 | 净资产 | |
| 2020年度 | 23,282.50 | 82.27 | 21,200.59 |
三、关联交易标的基本情况
（一）北交信通基本情况
| 北京北交信通科技有限公司 | |||
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | 注册资本 | 2313.25万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110108102018201Y | 法定代表人 | 张伟 |
成立日期
| 成立日期 | 1984-11-06 | 营业期限 | 2007-09-17至 2037-09-16 |
| 住所 | 北京市海淀区高梁桥斜街44号一区89号楼(科教楼)107室 | ||
| 经营范围 | 技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；办公设备维修；仪器仪表维修；制造专用设备；委托加工通讯设备、电子产品、机械设备；销售电子产品、机械设备、五金、交电、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
（二）北交信通主要业务
北交信通致力于研制、生产、销售铁路移动通信设备及其它通信电子产品。产品有HT型无线平面调车指挥系统、铁路列调设备、铁路卫星定位和卫星通信及其它配套产品等。北交信通现有两个全资子公司：北京市交大路通科技有限公司（以下简称“交大路通”）、北京远光瑞为软件技术有限公司（以下简称“远光瑞为”）。
1、全资子公司交大路通主要研发货物列车尾部安全防护装置及附属设备。
2、全资子公司远光瑞为主要为客户提供有竞争力的RIT解决方案、安全和高品质的产品和服务，包括铁路管理信息系统、货运信息系统、车务管理系统、调车监听系统、营运设备管理系统、人员定位防护系统等一系列铁路信息产品。
（三）北交信通全体股东未放弃本次优先受让权
北交信通《公司章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（四）北交信通财务数据
北京中税德庆会计师事务所对北交信通2020年的财务报表进行了审计，并出具了“德庆财审字（2021）第054号”《审计报告》。北交信通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2021年4月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 17,617.58 | 18,523.95 |
| 负债总额 | 4,129.65 | 4,801.32 |
| 净资产 | 13,487.93 | 13,722.63 |
| 应收账款总额 | 4,668.38 | 6,095.65 |
| 主要财务指标 | 2021年1月-4月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 131.43 | 4,033.25 |
| 营业利润 | -281.14 | 1,647.84 |
| 净利润 | -281.08 | 1,601.89 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | -46.49 | 225.34 |
（五）本次交易前后的股权变化情况
本次交易前北交信通股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元/人民币） | 股权比例 |
| 1 | 交大资产 | 446.54 | 20.00% |
| 2 | 叶晞 | 473.62 | 20.47% |
| 3 | 张伟 | 452.16 | 19.55% |
| 4 | 马美烟 | 373.59 | 16.15% |
| 5 | 钟宁 | 235.2 | 10.17% |
| 6 | 陈篯 | 60.48 | 2.61% |
| 7 | 杨学民 | 50.4 | 2.18% |
| 8 | 张振林 | 50.4 | 2.18% |
| 9 | 黄洪亮 | 50.4 | 2.18% |
| 10 | 屈群英 | 50.4 | 2.18% |
| 11 | 田颖 | 50.4 | 1.48% |
| 12 | 肖梦 | 19.66 | 0.85% |
| 合计 | 2,313.25 | 100% | |
本次交易后北交信通股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元/人民币） | 股权比例（％） |
| 1 | 交大思诺 | 446.54 | 20.00% |
| 2 | 叶晞 | 473.62 | 20.47% |
| 3 | 张伟 | 452.16 | 19.55% |
| 4 | 马美烟 | 373.59 | 16.15% |
| 5 | 钟宁 | 235.2 | 10.17% |
| 6 | 陈篯 | 60.48 | 2.61% |
| 7 | 杨学民 | 50.4 | 2.18% |
| 8 | 张振林 | 50.4 | 2.18% |
| 9 | 黄洪亮 | 50.4 | 2.18% |
| 10 | 屈群英 | 50.4 | 2.18% |
| 11 | 田颖 | 50.4 | 1.48% |
| 12 | 肖梦 | 19.66 | 0.85% |
| 合计 | 2,313.25 | 100% | |
四、关联交易协议签署情况
截至本核查意见出具日，北交信通股权正在履行国有资产招拍挂出让程序并在北京产权交易所挂牌转让，公司尚未与交大资产及北交信通就关联交易事项签署股权转让协议。
五、交易标的的评估情况
根据中元国际资产评估有限责任公司出具的以2020年8月31日为评估基准日的《北京交大资产经营有限公司拟转让股权所涉及的北京北交信通科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中元评报字【2021】第7号）：北京北交信通科技有限公司净资产账面值13,669.42万元，其中：资产基础法评估价值18,347.92万元，增值4,678.77万元，增值率34.23%；收益法评估值18,704.00万元，评估增值5,034.58万元，增值率36.83%。
六、交易的定价政策及定价依据
1、本次交易价格以资产评估机构对北交信通的收益法评估值为基础，在北京产权交易所挂牌转让，挂牌价格为3,740.80万元（最终交易价格以挂牌成交价为准）。
2、公司董事会严格履行了关联交易审批程序，遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；确保关联交易有利于公司经营业务的发展，不损害上市公司利益。
七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易的目的
公司通过自有资金收购交大资产持有的北交信通20%股权，符合公司的长远发展战略规划和实际经营需要，主要目的是为了扩大产业布局，拓宽公司发展空间，增强公司可持续发展能力，进一步巩固公司在普速铁路市场的技术和市场的地位。本次通过自有资金收购股权，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）存在的风险
1、由于宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素的不确定性，存在一定的投资失败的风险。
2、北交信通尽管已经建立了较为完备的风险管理和内部控制体系，但风险管理和内部控制体系设计和执行的有效性需要长期校验和持续完善。
请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。
（三）对公司的影响
1、有利于公司实现协同发展
北交信通及其全资子公司深耕轨道交通行业多年，具有雄厚的技术实力，通过此次收购，公司可与北交信通在研发、生产、销售、制造等方面实现更有效的合作，取得更广泛的行业资源，实现双方合作共赢的目的，达到战略协同。
2、进一步扩大在普速铁路市场的布局
北交信通及其全资子公司主要产品为HT型无线平面调车指挥系统、铁路列调设备、货物列车尾部安全防护装置、铁路管理信息系统等，广泛应用于普速铁路市场，通过此次收购，有利于践行公司战略发展规划，不断完善产业布局，进一步提升公司在普速铁路领域的整体实力和竞争优势。
八、本年年初至本核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本核查意见出具日，公司与交大资产（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0.24万元。
九、独立董事事前认可、独立意见、监事会意见
（一）独立董事事前认可意见
经审查，本次收购事项是公司为贯彻落实整体战略规划而发生的，该事项的发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。基于上述情况，我们同意将该事项提交公司第三届董事会第一次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经审查，本次收购事项是公司为贯彻落实整体战略规划而发生的，该事项的发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意本次对外投资收购资产暨关联交易事项。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：本次收购事项是公司为贯彻落实整体战略规划而发生的，该事项的发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
交大思诺本次对外投资收购资产暨关联交易相关事项，已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，公司董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事亦发表了事前认可意见和明确的同意意见。本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。公司就该事项履行了必要的审议程序，符合相关规定的要求。
交大思诺本次对外投资收购资产暨关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次交大思诺对外投资收购资产暨关联交易的相关事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京交大思诺科技股份有限公司对外投资收购资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴风来 赵 刚
国信证券股份有限公司
年 月 日