1、发行人及保荐机构关于第一轮审核问询函的回复（2020年年报数据更新版）

关于广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

1-1

深圳证券交易所：

贵所出具的《关于广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010907号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。国泰君安证券股份有限公司作为其保荐机构，会同公司、国浩律师（深圳）事务所、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构对审核问询函所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书中的相同。

二、本回复报告的字体代表以下含义：

黑体（不加粗）	审核问询函所列问题
宋体（不加粗）	对审核问询函意见所列问题的回复
楷体（加粗）	对本回复报告的更新

1-2

目 录

目 录 ...... 2

问题1、关于前次IPO申报及挂牌期间信息披露 ...... 4

问题2、关于采购协议及代理销售关系稳定性 ...... 27

问题3、关于行业政策及市场竞争 ...... 50

问题4、关于技术转让合同及核心技术 ...... 70

问题5、关于收购少数股东权益 ...... 90

问题6、关于行业定位 ...... 102

问题7、关于代理运营业务与自产产品业务 ...... 109

问题8、关于医药技术服务及技术转让业务 ...... 141

问题9、关于销售模式与主要客户 ...... 169

问题10、关于自产产品与医药技术服务、技术转让业务成本 ...... 214

问题11、关于供应商和原材料 ...... 234

问题12、关于毛利率 ...... 292

问题13、关于销售费用 ...... 316

问题14、关于管理费用、研发费用与财务费用 ...... 335

问题15、关于存货 ...... 353

问题16、关于应收账款与应收票据 ...... 370

问题17、关于固定资产 ...... 395

问题18、关于无形资产及开发支出 ...... 406

问题19、关于商誉 ...... 432

问题20、关于递延所得税资产 ...... 454

问题21、关于政府补助 ...... 462

问题22、关于负债 ...... 469

问题23、报告期内重大资产重组 ...... 481

问题24、关于财务内控规范性 ...... 494

问题25、现金股利分配 ...... 496

问题26、关于新冠疫情影响 ...... 503

问题27、关于历史沿革及股份变动 ...... 508

1-3问题28、关于私募基金股东及三类股东 ...... 543

问题29、关于募投项目 ...... 553

问题30、关于对赌协议 ...... 564

问题31、关于环保及安全生产 ...... 566

问题32、关于经营资质许可 ...... 573

问题33、关于高新技术企业认定 ...... 577

1-4

问题1、关于前次IPO申报及挂牌期间信息披露公开信息显示，2017年9月，发行人曾向中国证监会申请在创业板首次公开发行股票并上市。2019年9月，发行人该次上市申请未通过中国证监会发审委审核。

请发行人补充披露：

（1）本次申报与前次申报材料披露信息是否存在重大差异，以列表形式对比披露两次申报文件差异的具体内容及原因。

（2）前次申报时相关审核落实意见涉及问题的具体内容和整改情况，前次未通过发审委的具体原因，是否存在实质性障碍，如是，请说明相关实质性障碍在本次申报前是否得到有效解决。

（3）发行人持续经营能力、行业发展趋势、市场环境变化、公司规范治理、技术研发创新等方面较前次申报时是否发生的重大不利变化。

（4）补充披露发行人本次申报相关信息披露内容与新三板挂牌期间相关信息披露内容的比较情况、相关披露存在差异的原因及合理性。

请保荐人发表明确意见。

【回复】

一、本次申报与前次申报材料披露信息是否存在重大差异，以列表形式对比披露两次申报文件差异的具体内容及原因

本次申报与前次申报材料披露信息存在差异，主要系以下原因导致：①报告期差异。发行人前次申报的报告期覆盖2014年、2015年、2016年、2017年、2018年及2019年1-6月；本次申报的报告期为2017年、2018年、2019年及2020年。发行人根据本次申报报告期情况对公司基本情况、行业、业务、关联方、财务数据等方面进行更新，导致信息披露存在差异。②财务数据调整差异。为保证本次申报财务报表能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，公司根据企业会计准则等相关规定，对无形资产、商誉、长期股权投资、受托研发收入确认方法及其变动影响的相关项目的金额进行调整，导致本次申报与前次申报重合的报告期财务数据存在差异。③申报材料编制标准差异。前次申报主要按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014年修订）》等有关规

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定履行信息披露义务；本次申报主要按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020年修订）》等有关规定履行信息披露义务，上述编制标准的差异导致两次申报材料内容存在差异。本次申报和前次申报的信息披露主要差异的具体内容及原因如下：

1、财务数据差异

两次申报材料，重合的报告期为2017年及2018年，财务数据差异及原因如下：

（1）合并报表财务数据差异

单位：元

财务报表	项目	本次申报披露	前次申报披露	差异原因（详见下述说明）
2017年12月31日资产负债表	应收账款	136,120,816.62	135,000,742.31	②
	存货	103,704,392.54	107,241,442.75	②
	其他流动资产	7,890,865.63	7,959,032.07	②
	无形资产	49,424,592.78	51,114,939.84	①
	商誉	27,326,563.93	64,412,422.43	①
	递延所得税资产	17,571,166.09	17,472,540.03	②
	资产总计	608,975,328.03	650,138,049.87
	预收款项	11,007,513.12	13,098,151.22	②
	递延所得税负债	4,582,513.91	4,836,065.98	①
	负债合计	166,937,512.07	169,281,702.24
	盈余公积	21,285,035.09	25,345,035.09	①
	未分配利润	124,544,274.90	159,169,661.39	①、②
	归属于母公司所有者权益合计	444,671,827.56	483,357,214.05
	少数股东权益	-2,634,011.60	-2,500,866.42	②
	所有者权益合计	442,037,815.96	480,856,347.63
	负债和所有者权益总计	608,975,328.03	650,138,049.87
2017年度利润表	营业收入	449,801,056.77	448,822,394.84	②
	营业成本	273,532,123.41	272,193,598.71	②
	管理费用	33,644,328.79	33,822,426.08	①
	资产减值损失（损失以“－”	-40,093.46	-5,451.99	②

1-6

财务报表	项目	本次申报披露	前次申报披露	差异原因（详见下述说明）
	号填列）
	所得税费用	13,512,009.55	13,583,921.02	①、②
	净利润（净亏损以“－”号填列）	50,572,984.34	50,717,479.82
	归属于母公司所有者的净利润	55,134,763.89	55,146,114.19	①、②
	少数股东损益	-4,561,779.55	-4,428,634.37	②
	综合收益总额	50,526,476.58	50,670,972.06
	归属于母公司股东的综合收益总额	55,109,696.21	55,121,046.51	①、②
	归属于少数股东的综合收益总额	-4,583,219.63	-4,450,074.45	②
2018年12月31日资产负债表	应收账款	174,935,922.61	175,083,001.19	②
	存货	90,875,304.29	92,532,184.28	②
	无形资产	47,074,692.79	48,586,942.56	①
	商誉	27,326,563.93	52,102,996.02	①
	递延所得税资产	23,575,162.62	22,761,299.09	②
	资产总计	700,886,715.51	728,165,492.41
	预收款项	19,357,986.19	17,906,490.61	②
	递延所得税负债	4,256,490.51	4,483,327.99	①
	负债合计	178,489,011.52	177,264,353.42
	盈余公积	27,444,623.99	30,273,681.35	①
	未分配利润	192,826,682.99	217,402,344.85	①、②
	归属于母公司所有者权益合计	519,168,637.67	546,573,356.89
	少数股东权益	3,229,066.32	4,327,782.10	②
	所有者权益合计	522,397,703.99	550,901,138.99
	负债和所有者权益总计	700,886,715.51	728,165,492.41
2018年度利润表	营业收入	513,884,456.07	518,664,766.49	②
	营业成本	283,850,953.15	285,731,123.37	②
	管理费用	38,848,306.69	39,026,403.98	①
	资产减值损失（损失以“－”号填列）	-2,056,789.48	-14,405,406.18	①、②
	所得税费用	20,553,255.54	21,241,778.42	①、②
	净利润（净亏损以“－”号填列）	80,258,193.93	69,943,097.26
	归属于母公司所有者的净利	74,441,996.99	63,161,329.72	①、②

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财务报表	项目	本次申报披露	前次申报披露	差异原因（详见下述说明）
	润
	少数股东损益	5,816,196.94	6,781,767.54	②
	综合收益总额	80,359,888.03	70,044,791.36
	归属于母公司股东的综合收益总额	74,496,810.11	63,216,142.84	①、②
	归属于少数股东的综合收益总额	5,863,077.92	6,828,648.52	②

财务报表	项目	本次申报披露	前次申报披露	差异原因（详见下述说明）
2017年12月31日资产负债表	长期股权投资	140,488,774.91	181,088,774.91	①
	资产总计	619,741,502.43	660,341,502.43
	盈余公积	21,285,035.09	25,345,035.09	①
	未分配利润	99,910,315.93	136,450,315.93	①
	所有者权益合计	420,118,291.36	460,718,291.36
	负债和所有者权益总计	619,741,502.43	660,341,502.43
2018年12月31日资产负债表	长期股权投资	141,488,774.91	169,779,348.50	①
	资产总计	620,743,029.12	649,033,602.71
	盈余公积	27,444,623.99	30,273,681.35	①
	未分配利润	155,346,615.99	180,808,132.22	①
	所有者权益合计	481,714,180.32	510,004,753.91
	负债和所有者权益总计	620,743,029.12	649,033,602.71
2018年度利润表	资产减值损失（损失以“－”号填列）	-1,871,073.71	-14,180,500.12	①
	净利润（净亏损以“－”号填列）	61,595,888.96	49,286,462.55

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投资建设中成药丸剂生产线，安徽泰恩康中成药丸剂车间的建设和验收标准相应提高，导致丸剂车间的GMP认证、药品生产许可证资质续证办理时间有所延长，直至2016年8月取得新版GMP《药品生产质量管理规范》（2010年版）证书、药品生产许可证资质证书。另一方面，公司在收购安徽泰恩康后，便着手利用公司原有营销渠道资源对安徽泰恩康的中成药产品进行营销推广，但中成药产品的市场竞争较为激烈，中成药产品销售不及预期，加上期间存在因GMP证书、药品生产许可证到期未及时完成新证办理，不能正常生产，安徽泰恩康出现部分客户流失的情况。公司在2015年度商誉减值测试时未充分估计上述因素的影响，预测数据与后期实际经营数据差异较大。因此进行商誉减值测试复核时，充分考虑上述情况，根据商誉减值测试的结果，确认在2015年底，收购安徽泰恩康产生的商誉已经发生减值。因此，根据对收购所产生商誉减值情况进行了调整。为充分反映各个资产负债表日安徽泰恩康商誉的减值风险，公司管理层对安徽泰恩康不含商誉的资产组减值测试过程、安徽泰恩康包含商誉的资产组减值测试过程、母公司对安徽泰恩康的长期股权投资减值测试过程进行了复核，并结合外部专家上海东洲资产评估有限公司的评估结果，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关文件的规定，对相应年末无形资产金额、商誉金额、长期股权投资金额进行追溯调整。调增2015年末无形资产减值准备204.65万元，调增2015年末商誉减值准备3,708.59万元，调增2015年资产减值损失3,913.24万元。同时，由于相关商誉已于2015年末全部计提减值，冲回2018年末确认的商誉减值1,230.94万元，并同步调整相应期间无形资产摊销金额以及对递延所得税资产的影响。报告期内具体调整内容如下：

A.补提合并报表中商誉减值金额，分别调减2017年末、2018年末商誉金额37,085,858.50元、24,776,432.09元，调增2018年资产减值损失（损失以“－”号填列）12,309,426.41元。

B.补提合并报表中无形资产减值准备及调整相应各期的摊销费用、递延所得税负债，分别调减2017年末、2018年末无形资产1,690,347.06元、1,512,249.77元，分别调减2017年、2018年管理费用178,097.29元、178,097.29元；分别调减2017年末、2018年末递延所得税负债253,552.07元、226,837.48元，分别调增2017年、2018年所得税费用26,714.59元、26,714.59元。

C. 补提母公司长期股权投资减值准备并相应调整盈余公积，分别调减母公

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司2017年末、2018年末长期股权投资40,600,000.00元、28,290,573.59元，调增母公司2018年资产减值损失（损失以“－”号填列）12,309,426.41元；分别调减2017年末、2018年末合并及母公司盈余公积4,060,000.00元、2,829,057.36元。

D. 调减2017年年初未分配利润34,614,036.19元。

②技术服务收入确认方法调整

公司原对技术服务收入的确认方法为：针对医药技术开发项目，如果合同约定因任何原因导致技术开发项目未成功，公司都需要退还前期客户已支付的款项，则相关项目在最终研发成功并移交客户时一次性确认收入；如果合同未有上述约定，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的医药技术开发项目，采用完工百分比法确认医药技术开发服务收入，即在资产负债表日，根据已提供工作量占应提供工作量（预计总工作量）比例，乘以合同金额，扣除以前会计期间累计确认收入后的金额确认当期收入。在资产负债表日，根据已提供工作量占应提供工作量（预计总工作量）比例，乘以预计总成本，扣除以前会计期间累计确认成本后的金额确认当期成本。资产负债表日，本公司将取得的经双方认可的项目进度报告作为收入确认的依据。

为进一步满足《企业会计准则-基本准则》关于收入确认及成本结转配比性原则的要求，公司依据谨慎性原则对采用完工百分比法的医药技术开发项目工作量进度节点之间的支出进行追溯调整，依据合同约定和历史经验，已经发生的劳务成本预计很可能得到补偿，则公司按照已经发生的工作量节点间的劳务成本金额结转计入当期成本，并按照相同金额确认劳务收入，确认的劳务收入之和不超过合同约定的金额。具体调整内容如下：

A.补充确认公司技术服务收入、成本，分别调增2017年营业收入978,661.93元、调减2018年营业收入4,780,310.42元，分别调增2017年末应收账款1,154,715.78元、调减2017年末其他流动资产68,166.44元、调减2017年末预收款项2,090,638.10元、调减2018年末应收账款151,627.40元、调增2018年末预收款项1,451,495.58元；分别调增2017年营业成本1,338,524.70元、调减2018年营业成本1,880,170.22元，分别调减2017年末、2018年末存货3,537,050.21元、1,656,879.99元。

B.调整应收账款坏账准备金额及上述损益调整相应的递延所得税资产，分别调减2017年末应收账款34,641.47元、调增2018年末应收账款4,548.82元，分

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别调减2017年资产减值损失（损失以“－”号填列）34,641.47元、调增2018年资产减值损失（损失以“－”号填列）39,190.29元。C.调整受上述变动影响的递延所得税资产、所得税费用、少数股东损益和少数股东权益，分别调增2017年末、2018年末递延所得税资产98,626.06元、813,863.53元，分别调减2017年、2018年所得税费用98,626.06元、715,237.47元；分别调减2017年末、2018年末少数股东权益133,145.18元、1,098,715.78元，分别调减2017年、2018年少数股东损益133,145.18元、965,570.60元。

2、其他信息差异

序号	披露内容	本次申报披露	前次申报披露	差异原因
1	风险因素	一、研发风险 二、药品上市的风险 三、经营风险 （一）新型冠状病毒肺炎疫情影响带来经营业绩波动的风险 （二）代理运营业务的经营风险 （三）进口药品注册证到期再注册风险 （四）供应商集中度较高的风险 （五）两票制推行的经营风险 （六）募集资金投资项目风险 （七）市场竞争加剧的风险 （八）药品价格政策调整风险 （九）经营资质续期的风险 （十）药品迭代风险 （十一）自产产品毛利率波动的风险 （十二）委托生产风险 （十三）自产产品未能通过仿制药一致性评价的风险 四、内控风险 （一）人才流失风险 （二）实际控制人控制的风险 五、财务风险 （一）汇率波动的风险 （二）应收账款金额较大的风险 （三）存货金额较大的风险	一、代理运营模式的经营风险 二、进口药品注册证到期再注册风险 三、研发风险 四、供应商集中度较高的风险 五、两票制推行的经营风险 六、注射用多西他赛聚合物胶束转让回报金额存在不确定的风险 七、代理运营产品、自产产品未能通过仿制药一致性评价的风险 八、仿制药一致性评价合同执行的风险 九、带量采购政策实施的风险 十、募集资金投资项目无法达到预期效益的风险 十一、汇率波动的风险 十二、商誉减值的风险 十三、应收账款金额较大的风险 十四、存货余额较大的风险 十五、净资产收益率下降的风险 十六、税收优惠政策不能持续获得的风险 十七、药品上市的风险 十八、市场竞争加剧的风险 十九、药品价格下降风险 二十、核心代理产品毛利率下降的风险	本次申报根据创业板有关要求并结合发行人最新经营情况披露风险因素

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序号	披露内容	本次申报披露	前次申报披露	差异原因
		（四）净资产收益率下降的风险 （五）税收优惠不能持续获得的风险 （六）核心代理产品毛利率下降的风险 六、法律风险 （一）产品质量风险 （二）产品政策风险 七、发行失败风险	二十一、经营资质续期的风险 二十二、产品质量风险 二十三、产业政策风 二十四、实际控制人控制的风险 二十五、人才流失风险 二十六、股价波动的风险
2	本次发行的有关机构	保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 发行人律师：国浩律师（深圳）事务所 审计机构：华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 验资机构、验资复核机构：华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司	保荐人（主承销商）：东北证券股份有限公司 发行人律师：北京竞天公诚律师事务所 会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 验资机构：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构：广东中广信资产评估有限公司	经发行人综合考虑各因素，并与各中介机构协商一致，变更本次申报的中介机构
3	股本情况	发行前总股本为17,728.75万股，发行后总股本不超过23,638.75万股	发行前总股本为15,540.00万股，发行后总股本不超过20,720.00万股	发行人于2020年6月通过发行股份购买资产收购山东华铂凯盛、武汉威康45%股权，注册资本增至17,728.75万元
4	5%以上股东	发行人持股5%以上股东为郑汉杰、孙伟文、华铂精诚、聚兰德及瑞兰德	发行人持股5%以上股东为郑汉杰、孙伟文、聚兰德及瑞兰德	2020年6月，发行人因发行股份购买资产新增持股5%以上股东华铂精诚
5	子公司情况	发行人共拥有8家全资子公司，1家间接控股公司	发行人共拥有6家全资子公司、2家控股子公司及3家孙公司	2020年6月，发行人通过发行股份购买资产收购山东华铂凯盛、武汉威康45%股权，山东华铂凯盛、武汉威康成为发行人的全资子公司；因发展规划等因素，发行人注销了北京华铂凯盛、安徽维泰利、美国维泰利及武汉威康，另新设立四川泰恩康及欧洲泰恩康
6	发行人所属行业	医药制造业（C27）；批发业（F51）；专用设备制造业（C35）	批发和零售业（F51）	发行人结合本次申报报告期业务实际情况调整行业分类
7	董事、监事、高级管理人员	董事为郑汉杰、孙伟文、陈淳、李挺、芮奕平、方智伟、郑慕强；监事为许丽虹、林姿丽、王建新；高级管理人员为郑汉杰、陈淳、李挺、林三华	董事为郑汉杰、孙伟文、陈淳、杨时青、陈小卫、芮奕平、方智伟；监事为许丽虹、林姿丽、王建新；高级管理人员为郑汉杰、陈淳、林三华	部分董事因个人原因辞任，公司及时选聘相关人员，并调整高级管理人员分工

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序号	披露内容	本次申报披露	前次申报披露	差异原因
8	募集资金用途	发行股票募集的资金将用于生物技术药及新药研发项目、业务网络及品牌建设项目及补充营运资金，拟投入募集资金74,976.30万元	发行股票募集的资金将用于运营网络及品牌宣传建设项目、外用药制剂生产建设项目、年产900吨中药提取物生产基地建设项目、中药制剂及保健品生产基地建设项目和其他与主营业务相关的营运资金，拟投入募集资金40,210万元	本次申报结合公司经营情况和实际需要，并结合市场情况调整募投项目及募集资金投入金额
9	重大合同	（一）代理经销合同 （二）重大采购合同 （三）重大销售合同 （四）重大医药技术服务合同 （五）贷款/授信合同 （六）保证/担保合同 （七）其他重大合同	（一）重大经销代理协议 （二）销售框架协议 （三）产品合作协议 （四）借款合同 （五）担保合同 （六）工程施工合同	发行人结合本次申报报告期业务实际情况，披露对发行人具有重要影响的合同

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药有限公司技术转让合同条款的商业合理性，技术转让收入确认方法、时点的谨慎性。

2、报告期内，发行人与子公司马鞍山天福康药业有限公司（简称“天福康”，后更名为：“安徽泰恩康”）业绩实现数均大幅低于收购时评估报告的预测数，但发行人未能充分说明2016年末、2017年末不对天福康资产组计提商誉减值的理由和依据，也未能充分说明调整2018年末商誉减值测试预测基础并计提减值准备的理由和依据。

基于上述两个关注问题，发审委认为：发行人不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第142号）第四条和第三十一条的相关规定。

（二）发行人对上述问题的说明与整改情况

1、关于技术服务收入相关问题的说明与整改情况

（1）技术服务业务的基本情况

①公司开展技术服务的业务背景

发行人以成为创新驱动型综合性医药企业为目标，依托代理运营业务产生的稳定现金流，将药品自主研发作为提升核心竞争力的关键举措。山东华铂凯盛作为发行人的医药研发平台，主要定位于为发行人研究开发市场需求大、市场竞争相对较小并符合发行人自身销售渠道资源优势的新药及仿制药。

公司在设立山东华铂凯盛之初，考虑到自研药品从立项到最终实现效益的周期较长。山东华铂凯盛在重点推进自主研发的基础上，同时提供一致性评价及受托研发业务，以充分利用现有研发人员、设备，在获得自我造血功能的同时加强与其他医药企业的合作并提高发行人研发平台的研发能力，实现对外研发服务与自主研发业务的良性循环。报告期内，随着发行人自研药品业务逐步进入收获期，为了更好的推进自有研发项目，公司已经逐步减少承接新的医药技术服务业务。

②报告期内公司实现的技术服务收入情况

报告期内，公司医药技术服务收入分别为655.94万元、278.34万元和416.18万元，占营业收入的比重分别为1.28%、0.56%和0.59%，占比较低。

（2）技术服务收入确认的调整情况

本次申报前，发行人根据现行有效的会计准则，并参考同行业公司收入确认方法，对技术服务收入确认进行了追溯调整，调整后的收入确认方法更为谨慎。调整前后具体收入确认方法说明如下：

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序号	技术服务合同类型	追溯调整前收入确认方法	追溯调整后收入确认方法
1	合同约定：因任何原因导致技术开发项目未成功，发行人都需要退还前期客户已支付的款项	在项目最终研发成功并移交客户时一次性确认收入，未作调整。
2	无上述类似约定	在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的医药技术开发项目，采用完工百分比法确认医药技术开发服务收入。在资产负债表日，对于达到工作量进度节点的，根据已提供工作量占应提供工作量（预计总工作量）比例，即经客户确认的工作量进度节点的比例，乘以合同金额，扣除以前会计期间累计确认收入后的金额确认当期收入。	在资产负债表日，对于达到项目工作量进度节点的支出，收入确认方法未作调整；对于项目工作量进度节点之间的支出，收入确认方法调整为：依据合同约定和历史经验，已经发生的劳务成本预计很可能得到补偿，则公司按照已经发生的工作量节点间的劳务成本金额结转计入当期成本，并按照相同金额确认劳务收入，确认的劳务收入之和不超过合同约定的金额。

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在CRO业务的上市公司同类或相近业务的收入确认方法情况如下：

公司 简称	证券代码	收入确认 方法	具体原则及方法
圣诺生物	688117	完工百分比法	药学研究服务按照完工百分比确认收入。公司药学研究服务收入具体确认的方法是公司根据签订的药学研究服务合同中约定的节点将合同划分为几个阶段，将合同约定并经客户确认的合同节点作为完工进度（履约进度）确认提供的劳务收入。 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在达到合同节点里程碑时，根据合同节点里程碑为确认依据，于资产负债表日确认项目收入，将项目相关的成本结转计入当期成本；在资产负债表日，处于合同节点里程碑之间的已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本结转计入当期成本，按同等金额确认该阶段所提供的劳务收入。 如果提供劳务交易结果不能可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期成本。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
美迪西	688202	完工百分比法	公司非FTE（Full-Time Equivalent）类课题采用完工百分比法确认项目研发收入。 ①公司通过项目研发合同横向划分业务模块，如原料药、制剂工艺的开发及质量研究、化合物合成、生物学研究、药效学研究、毒代动力学研究、药代动力学研究及安全评价研究，纵向将各业务类型的具体流程划分为几个阶段工序并以此确认各阶段的项目完工进度。 ②对于金额小且研发周期较短（三万美金以下且研发周期短于三个月）或不能拆分出形象进度节点的研发项目，在项目完成后向客户交付研发成果（化合物或试验报告），并取得客户确认/签收后，一次性确认收入；对于金额较大且研发周期较长的研发项目，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。具体确认依据、时点和确认金额遵照公式： 本期确认的收入=项目研发合同总金额×本期末止劳务的累计完工进度-以前会计期间累计完成的合同金额并扣除相应增值税后确认为该项目的当期收入。 完工百分比的确定方法：按各类型项目划分的阶段工序中累计完成的形象进度节点作为实际完工进度的确认依据。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期成本。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 发行人对非FTE类一次性确认模式下的项目会计处理为：在交付项目研发成果后，于资产负债表日确认项目收入，并将项目相关的成本结转计入当期成本；在资产负债表日，未交付研发成果的项目，将项目相关的已发生的劳务成本计入存货，暂不确认项目收入。非FTE类里程碑节点确认模式下的项目，在达到里程碑节点时，根据里程碑节点确认依据，于资产负债表日确认项目收入，将项目相关的成本结转计入当期成本；在资产负债表日，处于里程碑节点之间的已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本结转计入当期成本，按同等金额确认该阶段所提供的劳务收入。

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医药技术服务收入97.87万元、医药技术服务成本133.85万元；调减2018年度医药技术服务收入478.03万元、医药技术服务成本188.01万元。调整金额（调整金额=医药技术服务收入调整额-医药技术服务成本调整额，不考虑其他因素的影响）占2017年度、2018年度的净利润比例分别为-3.61%、-0.71%，占比较低。

调整前后相关收入及成本情况具体如下：

项目	2018年度		2017年度
	调整前	调整后	调整前	调整后
医药技术服务收入（万元）	1,133.97	655.94	430.00	527.87
营业收入总额（万元）	51,866.48	51,388.45	44,882.24	44,980.11
医药技术服务收入占比（%）	2.19	1.28	0.96	1.17
医药技术服务成本（万元）	658.82	470.81	328.89	462.74
营业成本总额（万元）	28,573.11	28,385.10	27,219.36	27,353.21
医药技术服务成本占比（%）	2.31	1.66	1.21	1.69

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限公司（股票代码：002411）等多方谈判。最终，发行人结合自身发展阶段的战略定位，并考虑到复星医药在抗癌药领域优势的临床及市场开拓能力，通过多轮商务谈判，最终选择与复星医药开展合作。2018年4月8日，发行人子公司山东华铂凯盛与复星医药控股子公司上海凯茂明确合作关系并签署了注射用多西他赛聚合物胶束《项目转让合同书》。根据双方签署的项目转让合同，上海凯茂负责产品后续临床开发、生产批文的申报、产品生产及销售，并承担相关环节的费用；山东华铂凯盛负责指导上海凯茂完成本项目的各项研究工作，质量和稳定性符合CFDA临床注册标准的相关要求。上海凯茂按照首期付款+里程碑付款+销售提成的方式给予山东华铂凯盛回报。

②技术转让定价及合同的主要内容

发行人子公司山东华铂凯盛与上海凯茂签署的项目转让合同主要内容相关约定如下：

A.首期付款

上海凯茂应在本合同签订并生效后向山东华铂凯盛支付首付款1,500万元。

B.里程碑款项

a.乙方指导甲方完成车间改造，并指导甲方在其车间完成三批5000瓶/批样品放大生产验证，全检合格、且影响因素（高温、高湿、光照10天）的试验结果与乙方临床申报数据具有良好的一致性后，甲方在15个工作日内付款500万元给乙方；

b.完成I期临床试验，甲方在取得I期临床试验研究报告，并确认达到预期的I期临床研究结果后的15个工作日内，向乙方付款500万元；若无法达到预期的I期临床研究结果，则甲方不支付该笔费用。预期I期临床研究结果包括但不限于：本合同约定的产品在人体内的最大耐受剂量要明显高于泰素帝（原剂型原研产品）、产品在人体内的安全性总体要好于泰素帝；

c.完成II期、III期临床试验并达到预期的II、III期临床研究结果，在提交产品上市申请并受理后的15个工作日内，甲方向乙方付款500万元；若无法达到II期、III期临床研究预期的临床研究结果，则甲方不支付该笔费用。II期、III期临床研究预期研究结果包括但不限于：当本产品与泰素帝同剂量非劣效研

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究时，本产品的疗效与对照品一致、本产品的人体内的最大耐受剂量要明显高于泰素帝、人体内的安全性总体要好于泰素帝；

d.产品NDA获批后，在取得新药证书及生产批件后20个工作日内，甲方向乙方付款2,000万元；e.当本品的当年销售额（甲方无税出厂销售额）达到3亿人民币时，甲方应在下一年度的第2季度内一次性支付乙方2,500万；f.当本品的当年销售额（甲方无税出厂销售额）达到6亿人民币时，甲方应在下一年度的第2季度内再一次性支付乙方2,500万。C.销售提成上海凯茂应在协议约定期间根据产品年销售额的达成情况，结合产品于中国境内上市时的市场情况，按照4%至8%的比例区间向山东华铂凯盛支付销售提成，具体如下：产品上市后年销售额0-1亿人民币，按照无税出厂销售额4%的比例提成；年销售额1-3亿人民币，按照无税出厂销售额6%的比例提成；年销售额3亿人民币以上，按照无税出厂销售额的8%提成。当里程碑金和提成总额达10亿人民币后结束提成。提成时间自产品上市之日起不超过12年，12年后即便里程碑金和销售提成总额未达10亿人民币也停止销售提成。如果项目在工艺交接过程或后续生产过程中，由于山东华铂凯盛提供的工艺无法进行工艺放大和重复，以及在获得临床批文后无法按照CFDA的要求在相关时限内完成发补内容的研究，上海凯茂有权终止协议，协议终止后，自动停止支付当期及后续里程碑款、以及后续的销售提成。

③技术转让模式的同行业对比情况

新药研发难度较大，推出新药的平均时间较长。随着研发进程的推进，各阶段新药成果估值也有所不同。同时，新药成果交易模式正在从一次性交易向更复杂多样的条款模式转变：在早期，国内药企多采取一次买断和转让的模式获取成果，包括临床前及后续阶段；近年来，药企开始更多的采取国际通行的交易模式：

首付+里程碑+未来销售提成。同行业公司类似业务内容及交易模式情况如下：

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公司简称	证券代码	技术转让（授权许可）内容	交易模式
康辰药业	603590	采用“首期付款+里程碑付款+未来销售提成”模式向北京九龙博爱创业投资中心（有限合伙）转让中药5类新药金草片相关的专利权及专利申请权、临床研究批件和全部技术资料，其中首期付款1,960万元，里程碑付款7,840万元，金草片产品上市后的10年内按照产品年度销售额的2.5%/年向公司支付销售提成，金草片上市满10年后公司不再收取销售提成。	首期付款+里程碑+未来销售提成
万泰生物	603392	公司子公司万泰沧海与国际顶尖疫苗企业葛兰素史克（GSK）签署合作开发协议，GSK将向公司支付共计1.34亿欧元里程碑款（约合10亿元人民币），用公司的宫颈癌疫苗抗原技术开发新型宫颈癌疫苗，并同公司分享国际市场销售收入。作为万泰沧海在合作开发协议中授予GSK 各项专利和专有技术许可使用的报酬，GSK应在首次发生向第三方出售该款合作研发疫苗并产生净销售额至期限届满的过程中，每个日历季向万泰沧海支付GSK销售疫苗的国家及地区范围内所发生的疫苗净销售额7%作为许可费。	专利许可费+里程碑收入+销售分成
顺天医药生技股份有限公司	-	顺天医药生技股份有限公司（以下简称“顺天医药”）采用向上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）授权其拥有的LT3001相关的中国大陆区域内的专利和专有技术。上海医药将在合作协议生效后向顺天医药支付首付款人民币3,500万，全球第一位Ⅲ期病人入组后支付3,000万，完成全球Ⅲ期临床报告产出并达到临床终点后支付1,500万，在取得药品注册批件后支付1.8亿，合计支付金额最高达人民币2.6亿元。在LT3001于中国大陆区域上市后，上海医药将于该产品年净销售额达到5亿元人民币后向顺天医药支付合计不超过人民币2,800万的销售里程碑款项。此外，针对中国大陆区域内LT3001的年净销售额，上海医药将向顺天医药按约定支付最高不超过12%的销售提成费。同时，根据协议约定，上海医药可依据开发进度获得3-10%的海外收入权益。	首期付款+里程碑+未来销售提成
君实生物	688180	君实生物与礼来制药将合作研发及商业化JS016。同时，礼来制药将被授予在大中华地区（包括中国大陆、香港地区、澳门地区及台湾地区）外对JS016开展研发活动、生产和销售的独占许可。礼来制药将向公司支付1,000万美元首付款，并在每一个JS016（单用或组合）实现规定的里程碑事件后，向公司支付最高2.45亿美元的里程碑款，外加该产品销售净额两位数百分比的销售分成。	首期付款+里程碑付款+销售分成

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月、2020年3月进行注射用多西他赛聚合物胶束I期临床试验登记，登记时间晚于上海凯茂一年左右。

综上所述，发行人系结合自身发展阶段的战略定位，并考虑到复星医药在抗癌药领域优势的临床及市场开拓能力，通过多轮商务谈判选择复星医药，采用目前医药行业通行的“首付+里程碑+未来销售提成”模式进行项目转让合作；该项目于2018年3月取得国内第一张注射用多西他赛聚合物胶束临床批件，具备较强的技术优势及较高的市场价值。目前该项目已于2020年11月完成了Ia期临床研究，Ib期临床研究已于2020年12月由北京肿瘤医院牵头开展，进展顺利，并领先于其他竞争对手的临床试验进度，相关定价及转让合同条款具备商业合理性。

（2）技术转让收入确认方法、时点的谨慎性

针对技术转让产生的收入，发行人在已履行合同约定的义务、将约定技术移交客户并取得收款权利时确认收入；存在里程碑约定的技术转让合同，发行人在达到每一个里程碑条件并取得收款权利时确认收入。

2018年4月，山东华铂凯盛与上海凯茂明确合作关系并签署了注射用多西他赛聚合物胶束《项目转让合同书》。发行人根据合同约定的项目实施进度进行了收入确认，技术转让收入满足收入确认条件，符合企业会计准则的相关规定，具体如下：

年度	项目实施进度	实施进度对应的合同约定	收入确认条件	是否满足收入确认条件
2018年度	（1）发行人于2018年6月收到首付款1,500万元。 （2）截至2018年末，发行人已根据合同约定，指导上海凯茂完成车间改造并在其车间完成了三批5,000瓶/批样品放大生产验证，全检合格、且影响因素（高温、高湿、光照10天）的实验结果与临床申报数据具有良好的一致性，已达到里程碑金第一笔付款条件。	（1）首期付款：上海凯茂应在本合同签订并生效后向山东华铂凯盛支付首付款1,500万元。 （2）首笔里程碑款项：乙方指导甲方完成车间改造，并指导甲方在其车间完成三批5000瓶/批样品放大生产验证，全检合格、且影响因素（高温、高湿、光照10天）的试验结果与乙方临床申报数据具有良好的一致性后，甲方在15个工作日内	（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；	满足。发行人转让相关技术后，后续研发风险及报酬由上海凯茂承担，发行人仅按合同约定取得一定比例的销售提成。因不可抗力或上海凯茂自身原因导致合同终止的，发行人无需返还上海凯茂已支付的费用。
			（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；	满足。上海凯茂为项目的报产单位，负责项目的管理，发行人仅按照合同约定提供相应的资料和协助。
			（3）收入的金额能够可靠计量；	满足。合同已明确约定了满足约定条件时的付款金额，相关收入的金额能够可靠计量。
			（4）相关经济利益很可能流入公司；	满足。上海凯茂已按前述合同条款（1）首期付款与（2）里程碑

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年度	项目实施进度	实施进度对应的合同约定	收入确认条件	是否满足收入确认条件
		付款500万元给乙方。		金的相关约定付款。截至本审核问询函回复签署日，山东华铂凯盛已收到该项目转让款2,000 万元。
			（5）相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。	满足。发行人已按照实施相关服务所耗用的材料、人工等费用进行归集。
2019年度	I期临床试验中	完成I期临床试验	-	不满足
2020年度	已完成Ia期临床试验，正在进行Ib期临床试验	完成I期临床试验	-	不满足

付款节点	Phase I期完成	Phase II/ Phase III完成	获得新药证书和生产批件	年销售达3亿元后	年销售达6亿元后
里程碑金	500万元	500万元	2,000万元	2,500万元	2,500万元

公司简称	证券代码	收入确认方法
百奥泰	688177	技术转让的收入于合同执行条款完成时确认。有关研究及开发或商业协议的阶段性付款，将在其对应的合同执行条款完成时确认为收入。
凯因科技	688687

圣诺生物

688117

公司技术转让收入需满足以下条件：公司已按合同要求完成明确的阶段

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公司简称	证券代码	收入确认方法
		性成果，并得到客户的确认，已经收到合同约定的进度款项或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，相关的成本能够可靠地计量。公司以根据合同要求已完成明确的阶段性成果，并将阶段性成果资料交由客户确认之日作为技术转让收入确认的具体时点。
键凯科技	688356	发行人让渡资产使用权收入主要来自专利和非专利技术。即，授权客户使用键凯科技的专利权和技术进行研发、生产和销售产品时，按照合同约定的收款时间和收款方法计算确定的金额确认收入。
君实生物	688180	以技术资料或样本交付，客户验收时确认收入。获取的外部证据为技术资料或样本交付时确认函件或验收报告等。
发行人	-	针对技术转让产生的收入，发行人在已履行合同约定的义务、将约定技术移交客户并取得收款权利时确认收入；存在里程碑约定的技术转让合同，发行人在达到每一个里程碑条件并取得收款权利时确认收入。

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为了更准确地评估收购安徽泰恩康所产生的商誉是否发生减值,发行人对此次收购所产生的商誉进行追溯复核，并根据复核结果进行调整。具体如下：

发行人聘请的上海东洲资产评估有限公司对收购安徽泰恩康所形成的商誉进行追溯减值测试，对所涉及的资产组可回收价值进行评估并出具“东洲评报字【2020】第0394号”《资产评估报告》。因本次评估系追溯评估，2016年至2019年收益按照企业实际经营情况确认。

经评估，截至评估基准日2015年12月31日，委估资产组预计未来现金流量的现值为11,750.00万元，公允价值减去处置费用后的净额为11,570.00万元。根据孰高原则，确定资产组的可回收价值为11,750.00万元。根据评估结果，发行人进行追溯调整，即将收购安徽泰恩康所产生商誉3,708.59万元在2015年末全部计提减值，由于相关商誉已于2015年末全部计提减值，冲回2018年末确认的商誉减值1,230.94万元。追溯调整后，发行人收购安徽泰恩康产生的商誉及其减值情况与安徽泰恩康的实际经营情况更加匹配，会计处理更加合理、谨慎。

（三）是否存在实质性障碍，如是，请说明相关实质性障碍在本次申报前是否得到有效解决

如前所述，发行人针对前次被发审委否决所涉及问题均已进行有效说明或整改，本次申报时，发行人符合《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规所规定之发行及上市条件，本次申报不存在实质性障碍。

【补充披露情况】

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、发行人前次申报情况”中补充披露上述相关内容。

三、发行人持续经营能力、行业发展趋势、市场环境变化、公司规范治理、技术研发创新等方面较前次申报时是否发生的重大不利变化

（一）持续经营能力提升

2020年，受新冠肺炎疫情影响，发行人口罩产品单价及销量均有一定幅度的提升，口罩产品销售收入增幅较大，公司的自产产品业务收入及占比均有较大幅度提升；2020年上半年，受新冠肺炎疫情影响，发行人的代理运营产品销售

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收入有所下降，2020年下半年，代理运营业务随着境内新冠疫情的控制有所回升；2020年下半年，公司自研药品“爱廷玖”盐酸达泊西汀片投放市场并实现可观的销售收入。随着发行人自研药品研发的不断推进，公司自研药品的销售收入将稳步增长，成为发行人新的盈利点。综上，公司持续经营能力未发生重大不利变化。持续经营能力相关分析见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（六）持续经营能力分析”。

（二）行业发展趋势及市场环境未发生重大不利变化

本次申报中，发行人结合最新业务情况调整行业分类。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司药品研发、生产及销售业务为“医药制造业（C27）”，药品、医疗器械代理销售业务属于“批发业（F51）”，口罩等医护用品生产销售业务属于“专用设备制造业（C35）”。公司药品、医疗器械代理销售业务所属“批发业（F51）”相对前次申报未发生重大不利变化，发行人药品研发、生产及销售业务所属“医药制造业（C27）”、口罩等医护用品生产销售业务所属“专用设备制造业（C35）”在报告期内未发生重大不利变化，具体情况见招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”。

（三）技术研发创新能力提升

公司自研药品盐酸达泊西汀片已取得药品注册批件并投放市场，随着公司对研发的持续投入，公司的技术研发实力稳步增强。公司已建立三大医药研发技术平台：1、功能性辅料和纳米给药关键技术平台，主要研发项目为注射用多西他赛聚合物胶束及辅料，注射用顺铂聚合物胶束及辅料，注射用紫杉醇聚合物胶束及辅料；2、生物大分子药物关键技术平台，主要在研项目为雷珠单抗原液及注射液；3、仿制药开发及一致性评价技术平台，主要在研项目为盐酸普拉克索缓释片、聚甲酚磺醛栓、他达拉非片等。随着公司医药研发项目的顺利推进及相关产品的陆续推出，公司的自产产品结构将得到进一步丰富，公司的收入和利润也将随之持续增长。公司技术研发创新能力较前次申报进一步增强，公司的抵抗风险能力和持续经营能力同时提升。具体情况见招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、公司核心技术情况”。

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（四）公司治理规范

公司按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理决策制度》《投资、重大经营及财务决策程序与规则》《对外担保管理制度》《独立董事工作条例》《董事会秘书工作制度》等各项规章制度规范运行，并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所协助公司持续完善内部治理，保证公司内部控制有效运行，公司的规范治理情况未发生重大不利变化。

综上所述，发行人的持续经营能力、行业发展趋势、市场环境变化、公司规范治理、技术研发创新等方面较前次申报时未发生重大不利变化。

四、补充披露发行人本次申报相关信息披露内容与新三板挂牌期间相关信息披露内容的比较情况、相关披露存在差异的原因及合理性

发行人于2014年10月8日在全国中小企业股份转让系统挂牌，挂牌期间按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关业务规则的要求进行信息披露；发行人本次申报文件系按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020年修订）》等创业板有关规定履行信息披露义务。因此，发行人本次申报材料在披露标准、披露方式、详尽程度等方面与新三板挂牌信息披露存在一定差异，主要差异及原因、合理性如下：

序号	具体内容	本次申报信息披露	新三板挂牌期间信息披露	差异的原因及合理性
1	行业分类	医药制造业（C27）；批发业（F51）；专用设备制造业（C35）	医药及医疗器材批发（F515）	新三板披露的行业分类系根据《挂牌公司管理行业分类指引》进行行业分类；本次申报根据《上市公司行业分类指引（2012版）》，发行人结合本次申报报告期业务实际情况调整行业分类
2	关联方、关联关系及关联交易	根据《公司法》《企业会计准则》《上市规则》等有关规定披露关联方、关联关系	根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的规定披	挂牌期间的关联方及关联交易主要根据新三板相关监管规则披露；本次申报根据创业板相关信息披露要求并结

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序号	具体内容	本次申报信息披露	新三板挂牌期间信息披露	差异的原因及合理性
		及关联交易	露关联方、关联关系及关联交易	合发行人最新情况全面披露关联方、关联关系及关联交易。

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因披露要求不同存在差异，本次申报材料符合相关法律法规的披露要求；

5、发行人已经按要求补充披露相关信息。

问题2、关于采购协议及代理销售关系稳定性申报文件显示，报告期内发行人与主要供应商之间通过签订代理协议形式约定采购代理的权利义务。

（1）关于和胃整肠丸代理协议

发行人代理运营和胃整肠丸最近一次签约协议已于2020年5月20日到期，发行人于2020年10月中旬取得和胃整肠丸的药品再注册批准，根据2015年签署的“和胃整肠丸中国总代理协议书”，如由发行人完成办理和胃整肠丸续证，协议到期后自动续约，因此在新协议签订完成前，将继续执行原“和胃整肠丸中国总代理协议书”的相关约定。和胃整肠丸代理协议包含以下内容：“若由于药品质量问题，甲方有义务换新的和胃整肠丸给乙方。所引致的损失或造就的额外开支，甲乙双方均同意将友好协商按各自能力在其领域将该损失和纠纷降至最轻”“非紧急变动因素，不能随意调价。授权厂商保留调整和胃整肠丸供货价格的权利，但必须经双方同意后调价”“发行人能按业绩如数完成其经销任务，协议到期后则享有优先续约权。如由发行人完成办理和胃整肠丸续证，协议到期后自动续约”。

（2）关于沃丽汀的代理协议

发行人代理运营的沃丽汀最近一次签约协议将于2021年6月21日到期，相关药品的进口药品注册批准文件将于2021年3月3日到期。沃丽汀代理协议包含以下内容：“发行人对沃丽汀在中国大陆的年销售数量负全责”“发行人能完成其任务，协议到期后享有优先续约权。如发行人完成办理沃丽汀续证，协议到期后自动续约”。

（3）其他代理协议

发行人与江苏百畅医药有限公司签署的代销爱惜康外科伤口缝合产品的“渠道协议”有效期为2020年1月1日至2020年12月31日。发行人与上海九州通医疗器械供应链有限公司签署的采购MIP产品的“年度购销合同”有效期为2020年1月1日至2020年12月31日。

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请发行人：

（1）披露与沃丽汀、和胃整肠丸供应商建立合作关系的接触过程、合作历史、是否存在其他潜在代理商等竞争对手，分析维持与沃丽汀、和胃整肠丸等供应商合作关系的主要方式及核心优势；结合上述情况、相关供应商更换代理商的难易程度等分析披露发行人代理业务的稳定性、发行人对上述代理药品供应商是否存在依赖、发行人相关应对措施及其有效性。

（2）说明与供应商合作过程中是否存在商业贿赂或利益输送情形，说明在代理业务毛利率较高的情况下相关供应商未自行销售或选择其他代销商进行销售的原因及合理性。

（3）披露和胃整肠丸代理协议的主要条款、协议中相关终止合作条款的主要内容（如有）；充分提示可能导致发行人与和胃整肠丸供应商无法继续合作或无法续签代理协议的风险。

（4）披露和胃整肠丸代理协议中由于药品质量问题“引致的损失或造就的额外开支”的承担方及具体承担方式、“紧急变动因素”具体含义、授权厂商是否可不经发行人同意单方调整供货价格。

（5）披露后续协助供应商办理沃丽汀进口药品注册批准文件是否存在实质障碍，充分提示可能导致沃丽汀代理协议到期前无法续签或无法继续与沃丽汀供应商继续合作的风险。

（6）说明沃丽汀代理协议中“发行人对沃丽汀在中国大陆的年销售数量负全责”的具体含义，报告期内每年销售任务数量以及完成情况，如未完成相关销售任务所需承担的具体责任。

（7）披露和胃整肠丸代理协议及沃丽汀代理协议中发行人享有优先续约权对应的经销任务及完成情况，后续是否存在销售金额下降无法完成经销任务的风险。

（8）披露发行人与江苏百畅医药有限公司、上海九州通医疗器械供应链有限公司等供应商合作历史，相关代理协议到期前是否续签，相关合作关系是否稳定持续。

（9）结合《进口药品注册证》再注册政策、流程和相关要求、历史续期情况、市场同类可比药品《进口药品注册证》办理和续期情况等，补充披露发行人代理的沃丽汀产品《进口药品注册证》再注册最新进展、有无实质性障碍，并对

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发行人代理相关进口药品的再注册风险进行分析同时说明应对措施。请保荐人、发行人律师发表明确意见。【回复】

一、披露与沃丽汀、和胃整肠丸供应商建立合作关系的接触过程、合作历史、是否存在其他潜在代理商等竞争对手，分析维持与沃丽汀、和胃整肠丸等供应商合作关系的主要方式及核心优势；结合上述情况、相关供应商更换代理商的难易程度等分析披露发行人代理业务的稳定性、发行人对上述代理药品供应商是否存在依赖、发行人相关应对措施及其有效性。

（一）披露与沃丽汀、和胃整肠丸供应商建立合作关系的接触过程、合作历史、是否存在其他潜在代理商等竞争对手，分析维持与沃丽汀、和胃整肠丸等供应商合作关系的主要方式及核心优势；

发行人与沃丽汀、和胃整肠丸等供应商合作情况及维持合作关系的主要方式及核心优势如下：

1、发行人与授权厂商建立了长期稳定的合作关系

1999年，发行人分别与日本第一药品产业株式会社、泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司通过接洽和协商，分别就日本第一药品产业株式会社的沃丽汀产品在中国大陆地区的营销、泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司的和胃整肠丸产品在中国大陆地区的营销达成了合作意向。

发行人代理运营期间取得了良好的业绩，合作第一年和胃整肠丸、沃丽汀的销售收入分别为128.28万元、193.54万元，销售量分别为27.99万瓶、2.66万盒；2019年和胃整肠丸和沃丽汀的销售收入分别为14,339.87万元、18,346.50万元，分别增长110.79倍、93.79倍，销售量分别为981.28万瓶、191.43万盒，分别增长34.06倍、70.97倍，2020年因新冠疫情原因有所下降，和胃整肠丸和沃丽汀的销售收入分别为9,524.05万元、16,964.83万元。和胃整肠丸与沃丽汀已成为我国肠胃用药与眼科用药领域的知名产品，发行人与授权厂商均获得了良好的经济效益。

基于发行人出色的营销推广能力，自1999年起至今上述授权厂商与泰恩康一直维持着长期稳定的合作关系，合作期间不存在取消泰恩康代理资格和发生纠纷的情形。

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2、发行人是和胃整肠丸和沃丽汀的中国唯一总代理

根据发行人与授权厂商签署的总代理协议，发行人作为和胃整肠丸和沃丽汀的中国唯一总代理，全权负责和胃整肠丸和沃丽汀在国内的推广、销售，拥有完整的销售定价权并掌控相关的销售渠道和客户资源，国内不存在其他上述产品的代理商竞争对手，授权厂商更换或自建营销网络将面临很高的转换成本，授权厂商经济利益的实现需要发行人的销售渠道和客户资源，双方是相互依存、合作共赢的关系。

3、和胃整肠丸与沃丽汀《进口药品注册证》的续证由发行人主导办理，代理协议约定由发行人完成办理《进口药品注册证》续证则协议到期后自动续约

根据发行人与授权厂商签署的总代理协议，若发行人完成办理《进口药品注册证》续证，协议到期后将自动续期，由于授权厂商在中国未设立办事机构，和胃整肠丸与沃丽汀《进口药品注册证》的续证由发行人主导办理，并已在代理期间内多次完成办理《进口药品注册证》的续证。

取得《进口药品注册证》是和胃整肠丸和沃丽汀在国内销售的前提，其代理合同期限与《进口药品注册证》有效期基本一致为五年，同时代理协议约定由发行人完成办理《进口药品注册证》续证则到期后自动续约。因此，在《进口药品注册证》到期后，若发行人顺利完成《进口药品注册证》的续证，则代理合同期限将自动续期五年。目前，根据和胃整肠丸《药品再注册批准通知书》，其药品批准文号国药准字ZJ20150009、国药准字ZJ20150010、国药准字ZJ20191000有效期至2025年9月24日，根据签署的《和胃整肠丸中国总代理协议书》，协议有效期至2025年12月31日。根据沃丽汀《药品再注册批准通知书》，其药品批准文号国药准字HJ20160151有效期至2026年4月7日，根据签署的《沃丽汀中国总代理协议书》，协议有效期至2026年12月31日。

根据《药品注册管理办法》（2020年修订版）的规定，境外申请人应当指定中国境内的企业法人办理相关药品注册事项。由于和胃整肠丸、沃丽汀的授权厂商泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、日本第一药品产业株式会社在中国未设立办事机构，和胃整肠丸与沃丽汀《进口药品注册证》的续证由发行人代为主导办理。

和胃整肠丸与沃丽汀进入中国市场后，发行人曾多次主导办理完成相关药品

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进口注册证书的再注册。发行人分别于2003年7月、2009年4月、2015年5月、2020年9月主导办理完成了和胃整肠丸《进口药品注册证》的再注册，目前有效期至2025年9月24日。发行人分别于2002年6月、2005年4月、2011年1月、2016年3月、2021年4月主导办理完成沃丽汀《进口药品注册证》的再注册，目前有效期至2026年4月7日。

综上，发行人与和胃整肠丸、沃丽汀授权厂商在长期的合作当中，帮助授权厂商取得了良好的经济效益，充分掌控相关的销售渠道和客户资源，具备多次主导办理完成相关药品进口注册证书的再注册的能力，较好的维持了与沃丽汀、和胃整肠丸等供应商合作关系。

【补充披露情况】

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品及基本情况”之“（二）主要经营模式”之“1、采购模式”之“（1）代理产品采购”补充披露上述相关内容。

（二）结合上述情况、相关供应商更换代理商的难易程度等分析披露发行人代理业务的稳定性、发行人对上述代理药品供应商是否存在依赖、发行人相关应对措施及其有效性。

1、发行人掌控相关的销售渠道和客户资源，授权厂商更换或自建营销网络将面临很高的转换成本，发行人与授权厂商是相互依存、合作共赢的关系

发行人作为和胃整肠丸和沃丽汀的中国唯一总代理，全权负责和胃整肠丸和沃丽汀在国内的推广、销售，拥有完整的销售定价权并掌控相关的销售渠道和客户资源，授权厂商更换或自建营销网络将面临很高的转换成本，发行人对授权厂商不存在重大依赖，授权厂商经济利益的实现需要发行人的销售渠道和客户资源，双方是相互依存、合作共赢的关系。

根据发行人与授权厂商签署的总代理协议，发行人为和胃整肠丸和沃丽汀的中国唯一总代理，全权负责和胃整肠丸和沃丽汀的销售、推广工作，拥有完整的销售定价权，并掌控相关的销售渠道和客户资源。发行人自1999年起开始代理运营和胃整肠丸、沃丽汀，公司的运营网络已经覆盖全国28个省级区域，形成了具备规模的销售渠道网络和销售队伍。

同时，和胃整肠丸和沃丽汀授权厂商的产品较为单一，根据对泰国李万山药

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厂（钓鱼商标）两合公司负责人的访谈，和胃整肠丸在中国的销售收入占授权厂商该产品销售收入的比例超过60%，根据对日本第一药品产业株式会社国际贸易部经理的访谈，沃丽汀在中国的销售收入占授权厂商该产品销售收入的比例超过60%，授权厂商在中国没有设立相关机构和人员，其在中国的销售完全依托于发行人的销售渠道和客户资源，授权厂商更换或自建营销网络将面临很高的转换成本，不具备经济效性。因此，授权厂商经济利益的实现需要发行人的销售渠道和客户资源，双方是相互依存、合作共赢的关系。

2、发行人相关应对措施及其有效性

发行人将大力维护与授权厂商合作关系，加大市场拓展力度，提高产品销售收入与市场占有率，提前充分做好《进口药品注册证》的续证准备工作，以维护代理权的稳定性。报告期内，和胃整肠丸销售收入分别为12,858.03万元、14,339.87万元和9,524.05万元，销售量分别为935.58万瓶、981.28万瓶和633.05万瓶；沃丽汀销售收入分别为16,892.42万元、18,346.50万元和16,964.83万元，销售量分别为178.63万盒、191.43万盒和175.58万盒，2018-2019年和胃整肠丸、沃丽汀的销售收入和销售量均维持稳定增长。2020年，受新冠肺炎疫情影响，公司代理运营产品销售收入有所下降，其中，和胃整肠丸的销售受到影响较大。

发行人具备多次成功主导办理相关药品进口注册证书的再注册经验及能力，每次办理代理药品再注册均提前充分做好《进口药品注册证》的续证准备工作。和胃整肠丸与沃丽汀进入中国市场后，发行人已多次主导办理完成相关药品进口注册证书的再注册，保障了授权厂商相应产品在中国大陆销售。自合作以来，授权厂商对于发行人在中国大陆地区对相应产品的市场开发及销售情况持肯定态度。

【补充披露情况】

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品及基本情况”之“（二）主要经营模式”之“1、采购模式”之“（1）代理产品采购”补充披露上述相关内容。

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二、说明与供应商合作过程中是否存在商业贿赂或利益输送情形，说明在代理业务毛利率较高的情况下相关供应商未自行销售或选择其他代销商进行销售的原因及合理性。

（一）说明与供应商合作过程中是否存在商业贿赂或利益输送情形

公司在日常业务开展过程中，不断完善内部控制制度建设，从完善制度、设计流程两方面完善加强公司的内部控制体系。发行人通过建立并严格执行财务管理制度，有效规范公司及其子公司的财务行为，并从采购、销售、收款、费用报销等诸方面采取了有效措施防范商业贿赂或利益输送行为的出现。报告期内，公司在与供应商合作过程中不存在商业贿赂或利益输送情形。

（二）说明在代理业务毛利率较高的情况下相关供应商未自行销售或选择其他代销商进行销售的原因及合理性

报告期内，公司主要代理产品和胃整肠丸、沃丽汀及医疗器械中，毛利率较高的代理产品为和胃整肠丸，相关产品的毛利率情况如下：

单位：%

代理产品	2020年度	2019年度	2018年度
和胃整肠丸	73.25	74.92	73.69
沃丽汀	35.27	32.58	32.29
医疗器械	33.03	34.59	35.55

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单位：元/瓶

商品	阿里健康大药房	京东大药房	康爱多
和胃整肠丸（50丸/瓶）	29.80	29.80	29.80
正露丸（50丸/瓶）	28.50	28.50	28.50

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三、披露和胃整肠丸代理协议的主要条款、协议中相关终止合作条款的主要内容（如有）；充分提示可能导致发行人与和胃整肠丸供应商无法继续合作或无法续签代理协议的风险

（一）披露和胃整肠丸代理协议的主要条款、协议中相关终止合作条款的主要内容（如有）

2020年12月，发行人与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、香港大鹏药业有限公司签署《和胃整肠丸中国总代理协议书》，约定泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司授权发行人为其生产的和胃整肠丸在中国的唯一总代理，《和胃整肠丸中国总代理协议书》的主要条款如下：

序号	条款要点	条款内容
1	授权事项	甲方（泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司）同意授权乙方（发行人）作为甲方生产的“和胃丸”在中国的唯一总代理。
2	市场定价/市场分销商选择

3	优先续约权	甲乙双方同意如乙方能按业绩如数完成其采购任务，协议到期后乙方则享有优先续约权。乙方同意协议期间每一年度向甲方采购“和胃丸”金额不少于USD4,000,000.00。如因甲方产能、产品质量或注册批件过期等问题造成的采购任务不能完成，乙方不承担相关责任，并视同该年度任务完成。
4	自动续约	如由乙方完成代理“和胃丸”续证，协议到期后自动续约。
5	协议有效期	协议自2020年10月1日至2025年12月31日，协议到期后如果“和胃丸”尚未取得新的药品注册证，则协议延续至取得新药品注册证。

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且泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司确认目前尚无在中国大陆地区授权更多的经销商代理销售和胃整肠丸产品或更换中国大陆地区总代理的计划。

公司已在招股说明书“重大事项提示”之“四、风险因素提示”之“（四）代理运营业务的经营风险”及“（五）进口药品注册证到期再注册风险”充分提示了可能导致发行人与和胃整肠丸供应商无法继续合作或无法续签代理协议的风险。

四、披露和胃整肠丸代理协议中由于药品质量问题“引致的损失或造就的额外开支”的承担方及具体承担方式、“紧急变动因素”具体含义、授权厂商是否可不经发行人同意单方调整供货价格

2015年6月，公司（乙方）、泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司（甲方）、香港大鹏药业有限公司签署《和胃整肠丸中国总代理协议书》（简称“和胃代理协议”），该协议约定：“甲方作为‘和胃丸’唯一生产厂，负责按药品优质生产管理体系GMP生产要求提供优秀质量的药品给乙方，若由于该药品质量问题，甲方有义务换新的‘和胃丸’给乙方。所引致的损失或造就的额外开支，甲乙双方均同意将友好协商按各处能力在其领域将该损失和纠纷减至最轻。”；“甲方同意在本协议书有效期内，非紧急变动因素，甲方不能随意调价。”

根据泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司的书面声明，协议相关条款含义如下：

（1）和胃代理协议中由于药品质量问题“引致的损失或造就的额外开支”的承担方为泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司；承担方式为泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司免费更换不合格的产品并承担相应的赔偿责任，且如发行人因药品质量问题被任何第三方追偿的，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司将于发行人承担相应赔偿责任后足额赔偿给发行人。

（2）“紧急变动因素”的具体含义系指非因协议方原因产生、且协议各方均无法控制的具有临时性、紧急性的重大变故因素，例如不可抗力、原材料价格剧烈波动、外汇汇率剧烈波动等因素；在发生紧急变动因素的情形时，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司仍需与发行人协商达成一致方可调整供货价格，不能单方调整供货价格。

2020年12月，发行人与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、香港大鹏药业有限公司签署了新的《和胃整肠丸中国总代理协议书》，为了进一步明确前

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述条款的含义，新的和胃代理协议对相关条款进行了调整。就上述由于药品质量问题“引致的损失或造就的额外开支”的承担方及具体承担方式进一步明确约定如下：“如药品出现质量问题，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司同意免费更换不合格的产品并承担相应的赔偿责任，如发行人因药品质量问题被任何第三方追偿的，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司将于发行人承担相应赔偿责任后足额赔偿给发行人”；就“紧急变动因素”具体含义、授权厂商是否可不经发行人同意单方调整供货价格的事项进一步明确约定如下：“如‘和胃丸’成本发生重大变化，甲方有需要调整供货价格，需提前不少于60天书面通知乙方（即泰恩康），双方协商达成调价共识后签订调价补充协议”。【补充披露情况】公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品及基本情况”之“（二）主要经营模式”之“1、采购模式”之“（1）代理产品采购”补充披露上述相关内容。

五、披露后续协助供应商办理沃丽汀进口药品注册批准文件是否存在实质障碍，充分提示可能导致沃丽汀代理协议到期前无法续签或无法继续与沃丽汀供应商继续合作的风险

（一）后续协助供应商办理沃丽汀进口药品注册批准文件是否存在实质障碍

公司后续协助供应商办理沃丽汀进口药品注册批准文件不存在实质障碍，具体说明如下：

1、相关法律法规之规定

《药品注册管理办法》（国家市场监督管理总局令第27号）第八十二条规定：“持有人应当在药品注册证书有效期届满前六个月申请再注册。境内生产药品再注册申请由持有人向其所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门提出，境外生产药品再注册申请由持有人向药品审评中心提出。”

第八十四条规定：“有下列情形之一的，不予再注册：（一）有效期届满未提出再注册申请的；（二）药品注册证书有效期内持有人不能履行持续考察药品质量、疗效和不良反应责任的；（三）未在规定时限内完成药品批准证明文件和药品监督管理部门要求的研究工作且无合理理由的；（四）经上市后评价，属于

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疗效不确切、不良反应大或者因其他原因危害人体健康的；（五）法律、行政法规规定的其他不予再注册情形。对不予再注册的药品，药品注册证书有效期届满时予以注销。”

2、再注册申请办理进度及相关情况

截至本审核问询函回复签署日，发行人已协助供应商完成沃丽汀《进口药品注册证》的再注册，目前有效期至2026年4月7日。发行人系日本第一药品产业株式会所生产沃丽汀药品在中国的唯一总代理商，发行人已建立《药品不良反应报告管理制度》，能够持续履行考察药品质量、功效和不良反应的责任。

沃丽汀属于固体口服制剂类眼科用药，于1958年在日本市场上市销售，并于1998年进入国内市场，主要适用于中心性浆液性脉络膜视网膜病变、中心性渗出性脉络膜视网膜病变、玻璃体出血、玻璃体混浊、视网膜中央静脉阻塞等；主要优点是可以口服并能准确地释放微量的碘、安全性好，其治疗效果已得到了大量权威研究机构与专业杂志的认可，如《眼科研究》《中国实用眼科杂志》《国际眼科杂志》《中国处方药》《中国生化药物杂志》《中国免疫学杂志》等，疗效确切。报告期内，发行人未发现因沃丽汀质量问题产生纠纷的记录，亦不存在发行人因沃丽汀质量问题而受到行政处罚的记录。

综上所述，发行人已协助供应商完成沃丽汀《进口药品注册证》的再注册，目前有效期至2026年4月7日；沃丽汀商品的再申请注册符合法定条件，不存在法定不予再注册的情形；发行人知悉药品注册证书申请再注册的相关流程及法定要求，在未来协助供应商办理沃丽汀《进口药品注册证》再注册申请的过程中将按照主管部门的要求积极协助供应商及时提交相关所需资料，并保证合法合规地经营沃丽汀产品。因此，公司后续协助供应商办理沃丽汀进口药品注册批准文件不存在实质障碍。

【补充披露情况】

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品及基本情况”之“（二）主要经营模式”之“1、采购模式”之“（1）代理产品采购”补充披露上述相关内容。

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（二）充分提示可能导致沃丽汀代理协议到期前无法续签或无法继续与沃丽汀供应商继续合作的风险自1999年起至今日本第一药品产业株式会社与发行人一直维持着长期稳定的合作关系，合作期间不存在取消发行人代理资格和发生纠纷的情形，且日本第一药品产业株式会社确认不存在在中国大陆地区授权更多的经销商代理销售沃丽汀产品或更换中国大陆地区总代理的计划。

公司已在招股说明书“重大事项提示”之“四、风险因素提示”之“（四）代理运营业务的经营风险”及“（五）进口药品注册证到期再注册风险”充分提示了可能导致沃丽汀代理协议到期前无法续签或无法继续与沃丽汀供应商继续合作的风险。

六、说明沃丽汀代理协议中“发行人对沃丽汀在中国大陆的年销售数量负全责”的具体含义，报告期内每年销售任务数量以及完成情况，如未完成相关销售任务所需承担的具体责任

1、沃丽汀代理协议中“发行人对沃丽汀在中国大陆的年销售数量负全责”的具体含义

根据《沃丽汀中国总代理协议书》及日本第一药品产业株式会社出具的书面声明，“发行人对沃丽汀在中国大陆的年销售数量负全责”的具体含义为发行人作为沃丽汀国内唯一总代理，可自主决定沃丽汀在中国大陆的年销售数量。

发行人与供应商确定的沃丽汀年销售任务数量仅具有指导意义，影响发行人协议到期后的优先续约权，并不构成发行人关于销售数量的承诺，沃丽汀在中国大陆的销售数量仍由发行人自主确定。

根据2021年3月发行人与日本第一药品产业株式会社、香港信健有限公司签署的新的《沃丽汀中国总代理协议书》，为避免歧义，已删除“发行人对沃丽汀在中国大陆的年销售数量负全责”相关表述。

2、报告期内每年销售任务数量以及完成情况，如未完成相关销售任务所需承担的具体责任

报告期内，发行人对于沃丽汀每年任务数量完成情况具体如下：

期间	任务数量（盒）	完成数量（盒）	是否完成
2016.04-2017.03	1,440,000	1,764,316	已完成

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期间	任务数量（盒）	完成数量（盒）	是否完成
2017.04-2018.03	1,512,000	1,885,560	已完成
2018.04-2019.03	1,587,600	1,756,937	已完成
2019.04-2020.03	1,666,980	1,888,694	已完成
2020.04-2021.03	1,750,329	1,572,050	未完成

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的进口量，协议期间每年任务量按10%递增”。在协议的实际履行中，经各方协商一致，和胃代理协议中约定的经销任务系以合同期第一年进口的和胃整肠丸50丸的金额为基数计算。和胃整肠丸代理协议中的经销任务及其完成具体情况如下：

期间	任务金额（万美元）	完成金额（万美元）	是否完成
2015.06-2016.05	291.60	371.98	已完成
2016.06-2017.05	320.76	366.66	已完成
2017.06-2018.05	352.84	370.36	已完成
2018.06-2019.05	388.12	494.14	已完成
2019.06-2020.05	426.93	514.12	已完成

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（二）后续是否存在销售金额下降无法完成经销任务的风险

发行人已于2020年12月与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、香港大鹏药业有限公司续签了《和胃整肠丸中国总代理协议书》，该协议书第二条第七款约定发行人的经销任务为：“协议期间每一年度向泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司采购‘和胃整肠丸’金额不少于USD4,000,000.00。如因泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司产能、产品质量或注册批件过期等问题造成的采购任务不能完成，发行人不承担相关责任，并视同该年度任务完成。”上述销售任务系协议各方根据过去销售情况及对未来销售市场的合理预判由各方协商确定，且发行人过去两年实际完成销售的金额均超过400万美元，因此，后续因销售金额下降而无法完成和胃整肠丸经销任务的风险较小。

发行人已于2021年3月与日本第一药品产业株式会社、香港信健有限公司签署了新的《沃丽汀中国总代理协议书》，该协议约定“乙方同意协议期间每一年度向甲方采购‘沃丽汀’金额不少于USD14,000,000.00。如因日本第一药品产业株式会社产能、产品质量或注册批件到过期等问题造成的采购任务不能完成，发行人不承担相关责任，并视同该年度任务完成。”上述销售任务系协议各方根据过去销售情况及对未来销售市场的合理预判由各方协商确定，根据发行人以往的代理运营业绩，预期未来不能完成销售任务的风险较低。

【补充披露情况】

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品及基本情况”之“（二）主要经营模式”之“1、采购模式”之“（1）代理产品采购”补充披露上述相关内容。

八、披露发行人与江苏百畅医药有限公司、上海九州通医疗器械供应链有限公司等供应商合作历史，相关代理协议到期前是否续签，相关合作关系是否稳定持续

发行人与报告期内代理业务前五大供应商的合作历史、目前有效的代理协议期限及续签情况如下：

序号	供应商名称	代理产品	初始合作时间	现行有效代理期限	代理协议续签情况
1	日本第一药品产业株式会社	沃丽汀	1999年	自沃丽汀新的药品注册证取得之日	已续签

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序号	供应商名称	代理产品	初始合作时间	现行有效代理期限	代理协议续签情况
				至2026.12.31
2	泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司	和胃整肠丸	1999年	2020.10.01-2025.12.31	已续签
3	保心安药厂有限公司	保心安油	2003年	2020.07.01- 2022.06.30	已续签
4	江苏百畅医药有限公司	爱惜康外科伤口缝合产品	2018年	2021.01.01- 2021.12.31	已续签
5	上海九州通医疗器械供应链有限公司	爱惜康微创外科（MIP）产品	2018年	2021.01.01- 2021.12.31	已续签
6	山东瑞安药业有限公司	“新斯诺”牌左炔诺孕酮滴丸	2014年	-	已终止代理

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九、结合《进口药品注册证》再注册政策、流程和相关要求、历史续期情况、市场同类可比药品《进口药品注册证》办理和续期情况等，补充披露发行人代理的沃丽汀产品《进口药品注册证》再注册最新进展、有无实质性障碍，并对发行人代理相关进口药品的再注册风险进行分析同时说明应对措施

（一）《进口药品注册证》再注册政策、流程和相关要求、历史续期情况、市场同类可比药品《进口药品注册证》办理和续期情况等，补充披露发行人代理的沃丽汀产品《进口药品注册证》再注册最新进展、有无实质性障碍

1、《进口药品注册证》再注册政策、流程和相关要求

目前《进口药品注册证》再注册政策及相关要求主要如下：

法规规定	具体要求
第九条 申请人应当为能够承担相应法律责任的企业或者药品研制机构等。境外申请人应当指定中国境内的企业法人办理相关药品注册事项。 第十二条 药品注册证书有效期为五年，药品注册证书有效期内持有人应当持续保证上市药品的安全性、有效性和质量可控性，并在有效期届满前六个月申请药品再注册。 第八十二条 持有人应当在药品注册证书有效期届满前六个月申请再注册。境内生产药品再注册申请由持有人向其所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门提出，境外生产药品再注册申请由持有人向药品审评中心提出。	境外生产药品再注册申请由持有人向药品审评中心提出，且境外申请人应当指定中国境内的企业法人办理相关药品注册事项。持有人应当在药品注册证书有效期届满前六个月申请再注册。
第八十三条 药品再注册申请受理后，省、自治区、直辖市药品监督管理部门或者药品审评中心对持有人开展药品上市后评价和不良反应监测情况，按照药品批准证明文件和药品监督管理部门要求开展相关工作情况，以及药品批准证明文件载明信息变化情况等进行审查，符合规定的，予以再注册，发给药品再注册批准通知书。不符合规定的，不予再注册，并报请国家药品监督管理局注销药品注册证书。	《进口药品注册证》再注册申请受理后，将由药品审评中心对持有人开展药品上市后评价和不良反应监测情况，按照相关规定进行审查。
第八十四条 有下列情形之一的，不予再注册： （一）有效期届满未提出再注册申请的； （二）药品注册证书有效期内持有人不能履行持续考察药品质量、疗效和不良反应责任的； （三）未在规定时限内完成药品批准证明文件和药品监督管理部门要求的研究工作且无合理理由的； （四）经上市后评价，属于疗效不确切、不良反应大或者因其他原因危害人体健康的； （五）法律、行政法规规定的其他不予再注册情形。 对不予再注册的药品，药品注册证书有效期届满时予以注销。	存在《药品注册管理办法》（国家市场监督管理总局令第27号）第八十四条规定的情形的，《进口药品注册证》不予再注册，《进口药品注册证》有效期届满时予以注销。
第九十九条 药品再注册审查审批时限为一百二十日。	药品再注册审查审批时限为一百二十日。

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2、“沃丽汀”《进口药品注册证》历史续期情况、市场同类可比药品《进口药品注册证》办理和续期情况自1999年发行人开始代理沃丽汀产品起，沃丽汀的《进口药品注册证》分别于2002年、2005年、2011年、2016年、2021年办理了再注册手续。国家食品药品监督管理总局于2016年6月22日核发的注册证号为H20160151的《进口药品注册证》的有效期至2021年3月3日，目前发行人已完成沃丽汀《进口药品注册证》的再注册，有效期至2026年4月7日。

目前我国市场销售的卵磷脂络合碘制剂仅沃丽汀和“适丽顺”两种，其中“适丽顺”的生产企业为西安汉丰药业有限责任公司。经查询，“适丽顺”于2010年取得药品注册批件，且于2020年6月5日完成最近一次续期。

3、发行人代理的沃丽汀产品《进口药品注册证》再注册最新进展、有无实质性障碍

截至本审核问询函回复签署日，发行人代理的沃丽汀产品《进口药品注册证》已完成再注册工作，目前有效期至2026年4月7日。根据发行人的合理判断，发行人认为代理的沃丽汀产品《进口药品注册证》未来办理再注册不存在实质障碍，具体见本题回复之“五、披露后续协助供应商办理沃丽汀进口药品注册批准文件是否存在实质障碍，充分提示可能导致沃丽汀代理协议到期前无法续签或无法继续与沃丽汀供应商继续合作的风险”。

（二）对发行人代理相关进口药品的再注册风险进行分析同时说明应对措施

截至本审核问询函回复签署日，发行人代理的进口药品主要包括和胃整肠丸、沃丽汀，其中和胃整肠丸的进口药品再注册批件有效期至2025年9月24日；沃丽汀的进口药品再注册批件有效期至2026年4月7日。对发行人代理相关进口

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药品的再注册风险具体分析见本题回复之“五、披露后续协助供应商办理沃丽汀进口药品注册批准文件是否存在实质障碍，充分提示可能导致沃丽汀代理协议到期前无法续签或无法继续与沃丽汀供应商继续合作的风险”。

虽然发行人合理判断未来和胃整肠丸、沃丽汀等发行人主要代理的进口药品的再注册申请办理不存在实质性障碍，但考虑到报告期内发行人主要代理产品和胃整肠丸、沃丽汀的销售金额占发行人主营业务收入比例较高（57.91%、65.85%和37.36%），未来如和胃整肠丸、沃丽汀等发行人主要代理的进口药品的进口药品注册证再注册手续无法办理完成，将可能导致发行人不能继续进口该产品，对发行人的正常生产经营造成不利影响。发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、风险因素提示”之“（四）代理运营业务的经营风险”及“（五）进口药品注册证到期再注册风险”充分提示了发行人代理相关进口药品的再注册风险。此外，发行人拟采取如下应对措施：

1、发行人未来将按照进口药品注册证再注册相关法律法规的规定以及相关主管部门的要求积极协助供应商及时提交相关所需资料，及时完成和胃整肠丸、沃丽汀等相关进口药品的进口药品注册证再注册手续；

2、发行人已由医药代理运营向医药制造业转型，自主研发并生产销售符合市场需求的自研药品作为公司未来的主要发展方向，随着公司自研药品“爱廷玖”盐酸达泊西汀片市场销售的顺利开展，及其他自研药品的陆续推出，公司自研药品的收入将稳步增长，提升公司的盈利能力及抗风险能力，保证发行人生产经营持续稳定。

【补充披露情况】

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品及基本情况”之“（二）主要经营模式”之“1、采购模式”之“（1）代理产品采购”补充披露上述相关内容。

十、核查意见

（一）核查过程

保荐机构、发行人律师核查过程如下：

1、访谈了采购负责人以及授权厂商的相关负责人，查阅了发行人与沃丽汀及和胃整肠丸供应商签署的代理协议、授权厂商出具的《与广东泰恩康医药股份

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有限公司业务合作的说明》及相关声明；

2、查阅了代理协议的有效期及续期的条件、《进口药品注册证》的有效期及历史上的办理情况、发行人为办理《进口药品注册证》而做的准备工作；

3、查阅了发行人的收入明细表、经审计财务报告，整理了销售收入、毛利的构成情况；获取了历史上代理药品经营业绩的说明；

4、获取供应商出具的关联关系调查表及声明，查阅发行人控股股东、实际控制人、董监高签署的人员调查表；获取并查阅发行人董监高及相关采购负责人银行流水；获取了发行人控股股东、董监高关于与授权厂商不存在其他利益安排的说明；

5、查询全国企业信用信息公示系统、公司注册处综合资讯系统（ICRIS），取得中国出口信用保险公司对相应供应商出具的《海外资信报告》；

6、获取并分析了发行人代理产品的毛利额、毛利率，和胃整肠丸授权厂商出具的《关于和胃整肠丸供货价格的说明》以及向东南亚其他客户销售的部分发票；

7、查询了京东大药房、阿里健康大药房和康爱多等医药电商平台，获取了和胃整肠丸可比竞品的市场价格；

8、于中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”、百度等网站查询发行人及主要供应商是否存在商业贿赂或利益输送的信息；

9、查阅了《药品注册管理办法》（国家市场监督管理总局令第27号）关于进口药品再注册的规定，沃丽汀历年来的《进口药品注册证》、《进口药品再注册批准通知书》；

10、于广东省药品监督管理局网站查询公布的报告期内广东省历次的药品抽查检验信息的通告，于广东省药品监督管理主管部门、汕头市人民政府网站查询是否存在因沃丽汀质量问题产生纠纷的记录、是否存在发行人因沃丽汀质量问题而受到行政处罚的记录；查阅发行人的《药品不良反应报告管理制度》；

11、发行人采购和胃整肠丸、沃丽汀的海关报关单；

12、查阅了发行人与代理业务主要供应商签署的代理协议，发行人与山东瑞安药业有限公司就终止代理事宜签署的《合同解除协议书》，访谈了山东瑞安药业有限公司的董事长兼总经理。

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（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人作为和胃整肠丸和沃丽汀的中国唯一总代理，全权负责和胃整肠丸和沃丽汀在国内的推广、销售，区域内不存在其他代理商竞争对手。在长期的合作当中，发行人帮助授权厂商取得了良好的经济效益，充分掌控相关的销售渠道和客户资源，具备多次主导办理完成相关药品进口注册证书的再注册的能力，较好的维持了与沃丽汀、和胃整肠丸等供应商合作关系；

2、发行人对授权厂商不存在重大依赖，授权厂商经济利益的实现需要发行人的销售渠道和客户资源，双方是相互依存、合作共赢的关系，发行人核心代理产品和胃整肠丸和沃丽汀的代理业务预计将保持长期稳定；

3、发行人与供应商合作过程中不存在商业贿赂或利益输送情形。代理业务中毛利率较高的为和胃整肠丸产品，相关供应商未自行销售或选择其他代销商进行销售的原因是发行人作为和胃整肠丸的中国唯一总代理，全权负责和胃整肠丸在国内的推广、销售，拥有完整的销售定价权并掌控相关的销售渠道和客户资源，授权厂商更换或自建营销网络将面临很高的转换成本；

4、发行人已披露发行人、泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、香港大鹏药业有限公司于2020年签署的《和胃整肠丸中国总代理协议书》的主要条款，该协议未对终止合作事项特别约定；发行人已在招股说明书中充分提示可能导致发行人与和胃整肠丸供应商无法继续合作或无法续签代理协议的风险；

5、和胃整肠丸代理协议中由于药品质量问题“引致的损失或造就的额外开支”的承担方为泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司；承担方式为泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司免费更换不合格的产品并承担相应的赔偿责任，且如发行人因药品质量问题被任何第三方追偿的，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司将于发行人承担相应赔偿责任后足额赔偿给发行人；

“紧急变动因素”的具体含义系指非因协议方原因产生、且协议各方均无法控制的具有临时性、紧急性的重大变故因素，例如不可抗力、原材料价格剧烈波动、外汇汇率剧烈波动等因素；在发生紧急变动因素的情形时，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司仍需与发行人协商达成一致方可调整供货价格，不能单方调整供货价格。

6、发行人后续协助供应商办理沃丽汀进口药品注册批准文件不存在实质障

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碍；发行人已在招股说明书中充分提示可能导致沃丽汀代理协议到期前无法续签或无法继续与沃丽汀供应商继续合作的风险；

7、《沃丽汀中国总代理协议书》中“发行人对沃丽汀在中国大陆的年销售数量负全责”的具体含义即发行人可自主决定沃丽汀在中国大陆的年销售数量。发行人已完成前四期的销售任务数量，最后一期未能完成，主要系受新冠疫情影响导致发行人采购沃丽汀的数量有所下降。同时，根据《沃丽汀中国总代理协议书》及日本第一药品产业株式会社出具的书面声明，前述销售任务的完成情况仅影响发行人在协议到期后是否享有优先续约权，如发行人未完成相关销售任务的，无需承担其他的违约或者赔偿责任；

8、发行人已于2020年12月与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、香港大鹏药业有限公司续签了《和胃整肠丸中国总代理协议书》，发行人已于2021年3月与日本第一药品产业株式会社、香港信健有限公司于2021年3月签署了新的《沃丽汀中国总代理协议书》，根据协议中的经销任务及发行人以往的代理运营业绩，后续因销售金额下降而无法完成经销任务的风险较小；

9、发行人已披露与报告期内代理业务前五大供应商的合作历史、目前有效的代理协议期限及续签情况；除发行人拟终止代理“新斯诺”牌左炔诺孕酮滴丸，并已与供应商山东瑞安药业有限公司就终止代理事宜签署《合同解除协议书》外，截至本审核问询函回复签署日，发行人与报告期内其他代理业务前五大供应商间的合作关系稳定；

10、沃丽汀产品《进口药品注册证》已完成再注册，目前有效期至2026年4月7日；未来沃丽汀产品《进口药品注册证》再注册不存在实质障碍；未来发行人将按照进口药品注册证再注册相关法律法规的规定以及相关主管部门的要求协助供应商及时提交相关所需资料，及时完成和胃整肠丸、沃丽汀等相关进口药品的进口药品注册证再注册手续；此外，发行人将进一步提高自主药品研发和销售的能力、增加自主产品的销售占比，随着公司自研药品的陆续推出，公司自研药品的收入将稳步增长，提升公司的盈利能力及抗风险能力，保证发行人生产经营持续稳定。

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问题3、关于行业政策及市场竞争公开信息显示，近年我国出台了“4+7”城市药品集中采购、两票制、仿制药一致性评价等一系列与发行人相关的行业政策。

请发行人：

（1）结合一致性评价相关政策内容，披露报告期内需进行一致性评价产品对应收入与利润情况，相关产品一致性评价进展、说明如无法在规定时间内通过一致性评价将对发行人持续经营产生的具体影响及应对措施。

（2）说明两票制实施后代理产品和自产产品在产品售价、信用政策、市场推广、经销商（配送商）、销售方式及收款结算流程等方面的变化情况。

（3）结合两票制实施后发行人对公立医疗机构销售变化情况，分析两票制对产品价格、销售收入、毛利率、推广费用、应收账款具体产生的影响。

（4）说明药品“带量采购”对发行人生产经营的影响、发行人代理的核心原研药有无未来被替代或大幅降价的风险。

（5）披露代理产品及自产产品目前国内市场主要竞品及主要竞争对手信息，包括但不限于单价情况、功能及副作用差异、是否为医保目录药品、报告期内市场规模、相关竞品“带量采购”入围情况等信息，说明核心产品是否存在其他替代性、升级迭代竞品，是否存在被替代、淘汰或大幅降价的风险并充分提示相关风险。

请保荐人发表明确意见。

【回复】

一、结合一致性评价相关政策内容，披露报告期内需进行一致性评价产品对应收入与利润情况，相关产品一致性评价进展、说明如无法在规定时间内通过一致性评价将对发行人持续经营产生的具体影响及应对措施。

2016年2月6日，国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号），就开展一致性评价工作提出如下意见：

化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。

2018年12月28日，国家药监局印发《国家药品监督管理局关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》（2018年第102号），该公告指出：（一）

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《国家基本药物目录（2018年版）》已于2018年11月1日起施行并建立了动态调整机制，与一致性评价实现联动。通过一致性评价的品种优先纳入目录，未通过一致性评价的品种将逐步被调出目录。对纳入国家基本药物目录的品种，不再统一设置评价时限要求。（二）化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价。逾期未完成的，企业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的，可向所在地省级药品监管部门提出延期评价申请，经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究认定后，可予适当延期。逾期再未完成的，不予再注册。公司代理运营的新斯诺及部分自产化学药品需进行一致性评价，其中新斯诺生产厂商（南京白敬宇制药有限公司）将负责新斯诺一致性评价。报告期内，公司产生收入的需进行一致性评价的代理运营及自产产品的销售收入情况如下：

单位：万元

项目	药品名称	2020年度	2019年度	2018年度
代理产品	左炔诺孕酮滴丸（新斯诺）	1,457.46	1,330.29	1,897.94
自产产品	复方醋酸地塞米松乳膏	125.73	127.10	153.99
	复方酮康唑乳膏	22.93	27.65	42.21
	复方酮康唑发用洗剂	201.06	181.57	274.29
	小计	349.72	336.32	470.49
合计		1,807.18	1,666.61	2,368.43
占营业收入比例		2.55%	3.36%	4.61%

项目	药品名称	2020年度	2019年度	2018年度
代理产品	左炔诺孕酮滴丸（新斯诺）	666.27	660.81	897.35
自产产品	复方醋酸地塞米松乳膏	43.03	49.03	36.99
	复方酮康唑乳膏	6.50	10.66	16.25
	复方酮康唑发用洗剂	104.33	104.15	174.05
	小计	153.86	163.84	227.30
合计		820.13	824.65	1,124.65

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项目	药品名称	2020年度	2019年度	2018年度
占总毛利额比例		2.11%	3.91%	4.89%

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两票制的推出及全面推行期间，主要影响公司的处方药产品沃丽汀，其终端客户主要为医院和药店，在一定程度上受两票制影响。而公司销售的处方药“爱廷玖”的终端客户主要为药店，医院占比较小，且“爱廷玖”为公司2020年的新产品，推出时“两票制”已全面实施，受“两票制”的影响较小。发行人核心代理产品和胃整肠丸等以及风油精、红花油、中成药丸剂等自产产品的终端销售渠道主要为药店，基本不受两票制的影响。因此，以下两票制实施对发行人的影响仅针对沃丽汀产品进行分析。

（一）两票制实施后代理产品和自产产品在产品售价、信用政策、市场推广、经销商（配送商）的变化情况

1、两票制实施对沃丽汀销售价格的影响

报告期内，发行人沃丽汀销售平均单价如下：

单位：元/盒

产品	2020年		2019年		2018年
	单价	增长率	单价	增长率	单价	增长率
沃丽汀	96.62	0.82%	95.84	1.34%	94.57	-0.57%

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万元和14,459.76万元，发行人沃丽汀销售回款情况良好，具体见本题之“三、结合两票制实施后发行人对公立医疗机构销售变化情况，分析两票制对产品价格、销售收入、毛利率、推广费用、应收账款具体产生的影响”之“（三）两票制对沃丽汀应收账款的影响”。两票制实施对沃丽汀销售信用政策没有影响。

3、两票制实施对沃丽汀市场推广的影响

沃丽汀的终端用户主要为各级医院和药店。由于沃丽汀进入我国市场时间较早，发行人自1999年起开始代理销售沃丽汀，并在代理运营初期进行了系列卓有成效的推广，同时该产品具有治疗效果明显，安全性好的特点，在治疗眼底病用药市场已建立良好的声誉，拥有较高的市场占有率，且可替代的产品较少，因此报告期内每年发行人投入的推广费用较少。为降低“两票制”对发行人沃丽汀销售的影响及整合眼科用药领域营销资源，发行人2016年收购武汉威康控股权，在本次收购前武汉威康为发行人沃丽汀产品的主要经销商之一。报告期内，发行人沃丽汀产品推广工作主要由武汉威康营销团队执行，市场推广未发生重大变化。2020年10月，发行人为进一步整合公司眼科药品营销团队资源，母公司成立眼科事业部，眼科事业部主要由原武汉威康的营销团队组成，并注销武汉威康。

4、两票制实施对沃丽汀经销商的影响

报告期内，沃丽汀主要客户为大型医药流通商业企业。自2016年国务院推出两票制后，两票制政策逐步全国推广。2018年末，“两票制”已经在国内31个省份及地区全面推行。为了应对两票制，发行人于2016年收购武汉威康，收购武汉威康后，发行人沃丽汀产品推广工作主要由武汉威康营销团队执行。报告期内，两票制对公司沃丽汀经销商影响较小。以“两票制”在国内31个省份及地区全面推行当年发行人的前30大经销客户情况来看，2018年沃丽汀前30大经销客户（同一控制下的不合并计算）在2017年至2020年分别合计实现沃丽汀销售收入11,950.72万元、13,343.64万元、14,461.95万元和11,821.13万元，占同期沃丽汀经销收入的比重分别为76.14%、81.90%、81.03%和71.29%。

截至2018年底，我国各省药品采购已完成“两票制”改革，因此“两票制”改革实施完成前后发行人对沃丽汀主要经销客户的销售收入保持稳定，且主要经销商未发生重大变动。

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2017年度至2019年度，发行人沃丽汀销售收入分别为16,363.15万元、16,892.42万元、18,346.50万元，同比增长6.89%、3.23%、8.61%，销售量分别为172.05万盒、178.63万盒、191.43万盒，同比分别增加1.82%、3.82%、7.17%，销售量与销售收入均实现稳定增长。2020年，受新冠肺炎疫情的影响，发行人沃丽汀的销售收入与销售量出现一定程度下降，分别为16,964.83万元和175.58万盒，随着疫情形势的好转，发行人沃丽汀的销售有所回升。因此，“两票制”的实施未对发行人沃丽汀推广销售造成重大不利影响。

综上，两票制的全面实施未对发行人的销售模式、经营业绩产生重大不利影响。

（二）两票制实施后代理产品和自产产品在销售方式及收款结算流程等方面的变化情况。

为降低“两票制”对发行人销售的影响，同时整合武汉威康在眼科领域的营销推广能力，提高发行人沃丽汀销售额，并为发行人眼科领域在研产品未来销售提前布局，发行人于2016年12月收购了原沃丽汀第一大经销客户武汉威康55%股权，并于2020年6月完成对武汉威康的少数股东权益收购，武汉威康成为发行人的全资子公司。2020年10月，发行人为进一步整合公司眼科药品营销团队资源，母公司成立眼科事业部，眼科事业部主要由原武汉威康的营销团队组成，并注销武汉威康。

“两票制”实施前后，发行人（母公司）与武汉威康之间销售及收款结算流程的变化情况如下：

在2016年12月收购武汉威康前，武汉威康是发行人沃丽汀产品的主要经销商之一。根据2016年12月26日发布的《关于在公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施意见（试行）》，药品流通集团型企业内部向全资（控股）子公司或全资（控股）子公司之间调拨药品可不视为一票，但最多允许开一次发票。但是，在2017年度全国各地开始大范围推行两票制的实施过程中，各省制定的具体政策有所差异，部分省市将发行人（母公司）对武汉威康的销售视为一票，为了不影响正常销售，武汉威康逐步将受两票制影响而不能继续直接交易的相关客户转移到发行人，由发行人（母公司）直接进行开票结算，但是相应区域的产品推广、市场开发和客户维护等相关工作仍然由武汉威康负责。发行人（母公司）

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与相关客户销售结算单价超过发行人对武汉威康的销售单价的部分，发行人（母公司）向武汉威康支付服务费，武汉威康向发行人（母公司）开具服务费发票，其服务费的定价依据与在没有“两票制”影响因素下，武汉威康直接向相关客户销售沃丽汀所获取的收益趋同。两票制实施前，发行人（母公司）与武汉威康及下游客户的销售及收款结算流程如下：

注：实线为实物流与发票流，虚线为现金流两票制实施之后，对于部分省份执行集团型企业内部向全资（控股）子公司或全资（控股）子公司之间调拨药品可不视为一票的，其流程仍如上图保持不变；对于部分省份将发行人（母公司）对武汉威康的销售视为一票的，发行人（母公司）与武汉威康及下游客户的销售及收款结算流程如下：

药品、发票资金

资金药品、发票

药品、发票药品、发票

药品、发票药品、发票

药品、发票资金

资金资金

资金资金

资金

武汉威康泰恩康（母公司）

经销商

终端客户

终端客户

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注：实线为实物流与发票流，虚线为资金流。

为进一步整合眼科药品营销团队资源，公司总部成立眼科事业部后，武汉威康注销，泰恩康母公司直接与所有的沃丽汀客户直接交易、结算。经调整后，发行人的沃丽汀产品销售符合两票制的要求，两票制的实施不会对后续发行人沃丽汀的推广销售造成重大不利影响。

三、结合两票制实施后发行人对公立医疗机构销售变化情况，分析两票制对产品价格、销售收入、毛利率、推广费用、应收账款具体产生的影响。

除沃丽汀外，两票制的推出及全面推行期间发行人核心代理产品和胃整肠丸等以及风油精、红花油、中成药丸剂等自产产品的终端销售渠道主要为药店，基本不受两票制的影响。因此，以下两票制实施对发行人产品销售价格、销售收入、毛利率、推广费用及应收账款的具体均针对沃丽汀产品进行分析。

（一）两票制对沃丽汀的销售价格、销售收入、毛利率影响

2017年至2020年，沃丽汀的销售价格、销售收入、毛利率情况如下：

项 目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
单价（元/盒）	96.62	95.84	94.57	95.11
销售数量（万盒）	175.58	191.43	178.63	172.05
销售收入（万元）	16,964.83	18,346.50	16,892.42	16,363.15
毛利率	35.27%	32.58%	32.29%	26.16%

资金药品、发票

药品、发票药品、发票

药品、发票药品、发票

药品、发票资金

资金资金

资金支付推广服务费

支付推广服务费推广服务

推广服务

武汉威康

泰恩康（母公司）

经销商

终端客户

终端客户

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元/盒、96.62元/盒，基本维持稳定。

2017年至2020年，沃丽汀销售收入分别为16,363.15万元、16,892.42万元、18,346.50万元和16,964.83万元，销售量分别为172.05万盒、178.63万盒、191.43万盒和175.58万盒。2017-2019年沃丽汀的销售收入和销售量均维持稳定增长，2020年，受新冠肺炎疫情影响，公司沃丽汀产品销售收入及销量均有所下降。

报告期内，沃丽汀的毛利率上升主要系受自2017年5月起发行人采购沃丽汀的美元结算价由10.2美元/盒下调至9.50美元/盒、自2019年10月发行人采购沃丽汀的美元结算价由9.50美元/盒下调至9.00美元/盒的影响；其次受沃丽汀产品对应的增值税率2018年5月由17%调整为16%，2019年4月由16%调整为13%的影响，在增值税税率降低的情况下，公司人民币含税价变化不大，导致2019年和2020年沃丽汀不含税价格上升。因采购价格的降低及销售价格的稳中有升，报告期沃丽汀的毛利率保持上升趋势。

综上，由于沃丽汀终端客户涵盖公立医院、民营医院、连锁药店或单体药店、诊所、社区卫生中心等，其中，沃丽汀终端客户中公立医院采购量占比低于50%。因此，两票制的实施未对公司沃丽汀的销售价格、营业收入和毛利率产生不利影响。

（二）两票制对沃丽汀推广费用的影响

由于沃丽汀进入我国市场时间较早，发行人自1999年起开始代理销售沃丽汀，并在代理运营初期进行了系列卓有成效的推广，同时该产品具有治疗效果明显，安全性好的特点，在治疗眼底病用药市场已建立良好的声誉，且可替代的产品较少，因此报告期内发行人投入的沃丽汀推广费用较少。两票制未对沃丽汀的推广费用产生大的影响。

（三）两票制对沃丽汀应收账款的影响

2017年至2020年，发行人沃丽汀前十大客户（同一控制下的合并计算）合计的销售及回款情况如下：

单位：万元

期间	销售金额（含税）	当期回款金额（含税）
2020年度	14,815.53	14,459.76
2019年度	16,799.43	16,301.31

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期间	销售金额（含税）	当期回款金额（含税）
2018年度	14,502.60	14,119.05
2017年度	13,997.67	13,889.15

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综上，带量采购政策实施对发行人生产经营不存在重大不利影响。随着未来发行人自研药品的顺利推出，发行人将争取相关药品进入国家药品集中采购，有利于发行人的自研药品快速进入市场，增强盈利能力。

（二）发行人代理的原研药未来被仿制药替代的可能性较小，发行人由此大幅降价的风险较小

发行人代理运营的沃丽汀是一种卵磷脂络合碘制剂，为日本第一药品产业株式会社生产的原研药，卵磷脂络合碘主要适用于中心性浆液性脉络膜视网膜病变，中心性渗出性脉络膜视网膜病变，玻璃体出血，玻璃体混浊，视网膜中央静脉阻塞等，其主要优点是可以口服并能准确地释放微量的碘，安全性好。长期以来，在治疗眼底疾病领域享有较高知名度。

经查询国家药品监督管理局官网，截至目前，日本第一药品产业株式会社生产的沃丽汀（卵磷脂络合碘片）取得了我国进口药品注册证（证书编号：

H20160151）。西安汉丰药业有限责任公司取得了适丽顺（卵磷脂络合碘胶囊）的注册批件（批准文号：国药准字H20100107，剂型：胶囊剂）。除此之外，我国无其他企业取得卵磷脂络合碘制剂的药品批文。

经查询国内主流的医药电商平台京东大药房、阿里健康大药房及康爱多官网，2021年3月沃丽汀及适丽顺的销售价格如下：

网站	沃丽汀	适丽顺
京东大药房	119元/盒	55元/盒
阿里健康大药房	129元/盒	62元/盒
康爱多	126元/盒	59.8元/盒
平均	124.67元/盒	58.93元/盒

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的可能性较小，大幅降价的风险较小。

五、披露代理产品及自产产品目前国内市场主要竞品及主要竞争对手信息，包括但不限于单价情况、功能及副作用差异、是否为医保目录药品、报告期内市场规模、相关竞品“带量采购”入围情况等信息，说明核心产品是否存在其他替代性、升级迭代竞品，是否存在被替代、淘汰或大幅降价的风险并充分提示相关风险。

（一）沃丽汀市场竞争情况

目前，我国市场销售的卵磷脂络合碘制剂仅沃丽汀与适丽顺两种，其中沃丽汀为日本第一药品产业株式会社原研生产的片剂，适丽顺是由西安汉丰药业有限责任公司生产的胶囊剂。沃丽汀作为原研药，治疗眼底疾病疗效显著，安全性好，竞争力较强。

沃丽汀为眼科处方药， 2018年、2019年及2020年市场销售情况如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
沃丽汀（万元）（注1）	16,964.83	18,346.50	16,892.42
我国眼科类处方药零售市场规模（万元）（注2）	333,200.00	265,600.00	249,300.00
占比（%）	5.09	6.91	6.78

产品 名称	生产厂家/竞争对手	单价情况	功能	副作用/ 不良反应	是否进入医保目录	是否进入集采名单
沃丽汀	日本第一药品产业株式会社	126元/盒 （1.5mg*60片）	治疗中心性浆液性脉络膜视网膜病变、中心性渗出性脉络膜视网膜病变、玻璃体出血、玻璃体混浊、视网膜中央静脉阻塞等。	（1）过敏反应：偶发皮疹。 （2）消化道反应：偶尔发生胃肠不适。	否	否
适丽顺	西安汉丰药业有限责任公司	116元/盒 （0.1mg*15粒*4板）	用于中心性浆液性脉络膜视网膜病变，中心性渗出性脉络膜视网膜病变，玻璃体出血，玻璃体混浊，视网膜中央静脉阻塞等。	（1）过敏反应：偶发皮疹。 （2）消化道反应：偶尔发生胃肠不适。	否	否

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数据来源：康爱多官网2021年3月查询结果。

【补充披露情况】公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人在行业中的竞争地位”之“（一）公司主要产品的市场地位”之“1、沃丽汀市场竞争状况”之“（2）沃丽汀市场竞争情况”补充披露上述相关内容。

（二）和胃整肠丸市场竞争情况

发行人自1999年开始代理销售和胃整肠丸，经过近20年的专业市场推广，发行人构建了和胃整肠丸在国内完善的销售网络，和胃整肠丸的产品知名度得到大幅提升，发行人和胃整肠丸的销售收入和销售量从代理第一年的128.28万元和27.99万瓶，2019年增长至14,339.87万元和981.28万瓶，2020年受新冠疫情影响有所下降，分别为9,524.05万元和633.05万瓶。和胃整肠丸已成为我国肠胃用药领域的知名产品。

据中康资讯零售终端数据显示，2018年度至2020年度，胃肠道疾病用药的零售终端市场规模为239.92亿元、260.65亿元、269.40亿元，呈现稳步增长。目前肠胃用药可分为抗溃疡与抗酸类、助消化类、止泻通便类及肠胃动力类等类型，和胃整肠丸属于止泻通便类药物。而在止泻通便类药物中，大幸药品株式会社（日本）生产的喇叭牌正露丸和香港李万山药厂有限公司生产的肚痛健胃整肠丸与发行人核心代理产品和胃整肠丸的功效具有相似性，为和胃整肠丸的主要竞品。和胃整肠丸和正露丸、肚痛健胃整肠丸的具体比较情况如下：

产品 名称	生产厂家/竞争对手	单价情况	功能	副作用/不良反应	是否进入医保目录	是否进入集采名单
和胃整肠丸	李万山药厂（钓鱼商标）两合公司	29.8元/瓶 （0.2g*50丸） 58元/瓶 （0.2g*120丸） 138元/瓶 （0.2g*300丸）	温中和胃，理气止痛。适用于邪滞中焦所致的恶心、呕吐、纳差、胃痛、腹痛、胃胀、腹胀、泄泻。	口干、便秘、出汗减少、口鼻咽喉及皮肤干燥、视力模糊、排尿困难（老人）	否	否
喇叭牌正露丸	大幸药品株式会社（日本）	28.5元/瓶 （0.22g*50丸） 46.5元/瓶 （0.22g*100丸） 68元/瓶 （0.22g*200丸）	化滞止泻，用于饮食不节或水土不服引起的成人及小儿腹泻，属于湿热、食滞证者。症见：食欲不振，恶心呕吐，腹胀腹泻，消化不良。	皮肤：发疹、发红、发痒、浮肿； 消化器官：恶心、呕吐、便秘、食欲不振、胃部不适； 神经系统：头	否	否

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产品 名称	生产厂家/竞争对手	单价情况	功能	副作用/不良反应	是否进入医保目录	是否进入集采名单
				晕、头痛
肚痛健胃整肠丸	香港李万山药厂有限公司	-	用于消化不良、水土不服和食物不洁所致肠胃不适、腹胀肚痛、泄泻。	尚不明确	否	否

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况”之“（2）和胃整肠丸的竞争情况”补充披露上述相关内容。

（三）盐酸达泊西汀片市场竞争情况

早泄是一种男性性功能障碍性疾病，盐酸达泊西汀是一种短效选择性5-羟色胺再摄取抑制剂（SSRIs），主要适用于治疗18-64岁男性早泄患者，是获得国家药监局批准治疗早泄的药物。目前国内销售盐酸达泊西汀片主要有德国药厂Berlin-ChemieAG研制生产的原研药，国内的医药企业中，目前有发行人子公司山东华铂凯盛生物科技有限公司，以及四川科伦药业股份有限公司、深圳信立泰药业股份有限公司（该公司已与天方药业有限公司签署《技术转让合同》，转让盐酸达泊西汀在中国大陆范围内的包括但不限于产品研发、生产、销售、市场推广及其申报的相关专利等所有权益。）和力品药业（厦门）股份有限公司取得盐酸达泊西汀片的药品注册批件，其中仅山东华铂凯盛生物科技有限公司、四川科伦药业股份有限公司有产品开始销售。上述三家厂商的盐酸达泊西汀片的具体比较情况如下：

产品 名称	生产厂家/竞争对手	单价情况	功能	副作用/ 不良反应	是否进入医保目录	是否进入集采名单
爱廷玖	山东华铂凯盛生物科技有限公司	36元/盒 （30mg*1片） 99元/盒 （30mg*3片）	本品适用于治疗符合下列所有条件的18至64岁男性早泄（PE）患者： 阴茎在插入阴道之前、过程当中或者插入后不久，以及为获性满足之前仅仅由于极小的性刺激即发生持续的或反复的射精；和因早泄（PE）而导致的显著性个人苦恼或人际交往障碍；和射精控制能力不佳。	在临床试验中已有晕厥（以意识丧失为特点）的报告，该事件被认为与药品相关。大部分病例发生在给药后3小时之内、首次给药后或伴随在诊所中进行的与研究相关的操作中（例如抽血、直立动作以及测量血压）。在晕厥之前常常会出现前驱症状。 临床试验中已有直立性低血压的报告。 临床试验中最常见的（≥5%）药物不良反应包括头痛、眩晕、恶心、腹泻、失眠和疲劳。最常见的导致停药的事件包括恶心（本品治疗组受试者中为2.2%）和眩晕（本品治疗组受试者中为1.2%）。	否	是
必利劲	Menarini-Von Heyden GmbH	179元/盒 （30mg*3片） 318元/盒 （30mg*6片）	本品适用于治疗符合下列所有条件的18至64岁男性早泄（PE）患者：	在临床试验中已有晕厥（以意识丧失为特点）的报告，该事件被认为与药品相关。大部分病例发生在	否	否

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产品 名称	生产厂家/竞争对手	单价情况	功能	副作用/ 不良反应	是否进入医保目录	是否进入集采名单
			阴茎在插入阴道之前、过程当中或者插入后不久，以及未获性满足之前仅仅由于极小的性刺激即发生持续的或反复的射精；和因早泄（PE）而导致的显著性个人苦恼或人际交往障碍；和射精控制能力不佳。	给药后3小时之内、首次给药后或伴随在诊所中进行的与研究相关的操作中（例如抽血、直立动作以及测量血压）。在晕厥之前常常会出现前驱症状。 临床试验中已有直立性低血压的报告。 临床试验中最常见的（≥5%）药物不良反应包括头痛、眩晕、恶心、腹泻、失眠和疲劳。最常见的导致停药的事件包括恶心（本品治疗组受试者中为2.2%）和眩晕（本品治疗组受试者中为1.2%）。
艾时达	四川科伦药业股份有限公司	36元/盒 （30mg*1片） 99元/盒 （30mg*3片） 198元/盒 （30mg*6片）	本品适用于治疗符合下列所有条件的18至64岁男性早泄（PE）患者： 阴茎在插入阴道之前、过程当中或者插入后不久，以及未获性满足之前仅仅由于极小的性刺激即发生持续的或反复的射精；和因早泄（PE）而导致的显著性个人苦恼或人际交往障碍；和射精控制能力不佳。	在临床试验中已有晕厥（以意识丧失为特点）的报告，该事件被认为与药品相关。大部分病例发生在给药后3小时之内、首次给药后或伴随在诊所中进行的与研究相关的操作中（例如抽血、直立动作以及测量血压）。在晕厥之前常常会出现前驱症状。 临床试验中已有直立性低血压的报告。 临床试验中最常见的（≥5%）药物不良反应包括头痛、眩晕、恶心、腹泻、失眠和疲劳。最常见的导致停药的事件包括恶心（本品治疗组受试者中为2.2%）和眩晕（本品治疗组受试者中为1.2%）。	否	是

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争地位”之“（一）公司主要产品的市场地位”之“3、盐酸达泊西汀片市场竞争情况”补充披露上述相关内容。

（四）主要的中成药产品市场竞争情况

安徽泰恩康生产的中成药主要包括六味地黄丸、藿香正气丸等品种，该类产品具有纯度高、疗效好、安全服用方便的特点，在市场上的接受度较高。据中康资讯零售终端系统统计的数据显示，2020年，六味地黄丸的零售终端市场规模达到17.63亿元，藿香正气类药品的零售终端市场规模达到24.52亿元，市场的空间较大。但六味地黄丸和藿香正气丸等传统中成药产品的相关生产厂家众多，其中不乏北京同仁堂股份有限公司、九芝堂股份有限公司、广誉远中药股份有限公司、仲景宛西制药股份有限公司、兰州佛慈制药股份有限公司等知名中成药生产企业，市场竞争较为激烈。安徽泰恩康的主要产品与市场同类竞品的比较情况如下：

产品 名称	生产厂家/ 竞争对手	单价情况	功能	副作用/ 不良反应	是否进入医保目录	是否进入集采名单
六味地黄丸（浓缩丸）	安徽泰恩康	14.80元/瓶 （200丸（1.44g/8丸））	滋阴补肾。用于头晕耳鸣，腰膝酸软，遗精盗汗。	尚不明确	是	否
	北京同仁堂科技发展股份有限公司制药厂	14.90元/瓶 （120丸（1.44g/8丸）） 32.90元/瓶 （200丸（1.44g/8丸））	滋阴补肾。用于头晕耳鸣，腰膝酸软，遗精盗汗。	尚不明确	是	否
藿香正气丸（浓缩丸）	安徽泰恩康	10.80元/瓶 （200丸（3g/8丸））	解表化湿，理气和中。用于暑湿感冒，头痛身重胸闷，或恶寒发热，脘腹胀痛，呕吐泄泻。	尚不明确	否	否
	兰州佛慈制药股份有限公司	13.90元/瓶 （200丸（3g/8丸））	解表化湿，理气和中。用于暑湿感冒，头痛身重胸闷，或恶寒发热，脘腹胀痛，呕吐泄泻。	尚不明确	否	否

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（五）核心产品是否存在其他替代性、升级迭代竞品，是否存在被替代、淘汰或大幅降价的风险发行人目前的核心药品主要为自研药品“爱廷玖”盐酸达泊西汀片，代理药品和胃整肠丸、沃丽汀。盐酸达泊西汀片是国家药品监督管理局目前批准的用于治疗早泄的药物，暂不存在其他替代性竞品或升级迭代竞品。发行人的“爱廷玖”盐酸达泊西汀片为国内“首仿”，参与了第三批国家药品集中采购，并以67.38元/盒（规格：30mg*2片）（33.69元/片）的价格中标，与公司正式对外公布零售价格相近，略高于竞争对手科伦药业的中标价（89.5元/盒（规格：30mg*3片）（29.83元/片）），目前国内盐酸达泊西汀片的生产厂商较少，市场竞争相对较小，短期内不存在大幅降价的风险。

发行人代理运营的沃丽汀是一种卵磷脂络合碘制剂，为日本第一药品产业株式会社生产的原研药，长期以来，在治疗眼底疾病领域享有较高知名度。截至目前我国上市销售的卵磷脂络合碘制剂仅沃丽汀与适丽顺两种。除此之外，我国无其他企业取得卵磷脂络合碘制剂的药品注册批件。经查询国内主流的医药电商平台京东大药房、阿里健康大药房及康爱多官网，沃丽汀服用成本与适丽顺相近。同时，沃丽汀为原研药且服用成本与适丽顺相比无明显差异，因此目前沃丽汀被仿制药替代或淘汰的可能性较小，大幅降价的风险较小。

发行人的核心代理产品和胃整肠丸为OTC药品，属于中成药，能够迅速整顿肠胃，缓解腹痛腹泻症状, 在我国尤其是东南沿海地区享有较高知名度。和胃整肠丸自1999年在中国境内开始销售至今，因其药效得到消费者认可，其销售价格总体呈增长趋势并一直维持着一定的市场份额。目前和胃整肠丸主要的竞品为金活医药集团代理的喇叭牌正露丸，其市场价格与和胃整肠丸相近。根据和胃整肠丸在境内长时间的销售验证，其短期内被替代或淘汰的可能性较小，大幅降价的风险较小。

综上，发行人的核心药品短期内被替代、淘汰或大幅降价的可能性较低，但不排除将来因境内相关竞品的增加，市场竞争加剧等因素导致核心产品被替代、淘汰或大幅降价的风险。

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【补充披露情况】公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人在行业中的竞争地位”之“（一）公司主要产品的市场地位”之“6、核心产品是否存在被替代、淘汰或大幅降价的风险”补充披露上述相关内容。

（六）药品迭代风险

医药研发领域的技术突破和重大发现，会推动疗效更好和安全性更佳的创新药物诞生，导致对市场已上市药品的迭代，使得现有药品出现大幅降价或被新上市的竞品淘汰的情况。尽管目前发行人的核心药品短期内被替代、淘汰或大幅降价的可能性较低，但不排除将来因相关领域出现技术突破，境内相关竞品的增加，市场竞争加剧等因素导致核心产品被替代、淘汰或大幅降价的风险。

【补充披露情况】

公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（十）药品迭代风险”补充披露上述相关内容。

六、核查意见

（一）核查过程

保荐机构核查过程如下：

1、查询了国家药品监督管理局官网，查阅了国家颁布的关于“一致性评价”的相关法律、法规，向发行人了解了发行人代理产品、自产产品中需要进行一致性评价的产品；

2、查询了药物临床试验登记与信息公示平台、药智网等公开平台，了解了公司需进行一致性评价的产品目前的一致性评价进度；

3、获取了发行人的销售明细及成本明细，了解了公司需进行一致性评价的产品在报告期内的销售收入及毛利情况；

4、查阅了“两票制”政策的相关法规及各省、自治区、直辖市关于“两票制”指定的具体政策及实施进度；

5、查阅了发行人的产品目录及分类，了解了发行人受“两票制”政策影响的产品；获取了“两票制”政策实施前后发行人的销售明细，了解了受“两票制”政策影响产品的主要客户的销售情况；

6、查阅了与武汉威康的相关销售资料，了解了发行人在收购武汉威康后，

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沃丽汀的销售方式及收款结算流程的变化；

7、查阅了沃丽汀的销售收入明细表等财务资料，获取并整理了沃丽汀的部分销售流向和毛利率的数据，比较了“两票制”实施前后沃丽汀毛利率、推广费用、应收账款的变化情况；

8、查阅了“带量采购”的相关政策法规，登录了上海阳光医药采购网，查阅了国家集中采购的药品名单，了解了发行人进入“带量采购”名单的产品以及发行人核心产品相关竞品的入围情况；

9、查询了京东大药房、阿里健康大药房及康爱多官网等医药电商网站，比较了发行人主要产品与其竞品的价格数据；

10、与发行人的销售主管进行沟通并在药监局官网进行查询，了解了发行人主要产品的竞品；查阅了发行人主要产品及竞品的说明书，了解了发行人主要产品及竞品的功能及副作用差异，查阅了中康CHIS开思系统和药智网数据库，了解了相关产品的市场规模。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发行人代理产品左炔诺孕酮滴丸（新斯诺）、自产产品复方醋酸地塞米松乳膏、复方酮康唑发用洗剂等需进行仿制药一致性评价，但目前尚未开展相关工作。报告期内，发行人需进行一致性评价的代理运营及自产产品的销售收入占比分别为4.61%、3.36%和2.55%，占比较低，对发行人的持续经营不会构成重大影响；

2、发行人核心代理产品沃丽汀为处方药，其终端客户主要为医院和药店，在一定程度上受两票制影响。发行人为应对两票制带来的影响，于2016年收购武汉威康，降低两票制对发行人沃丽汀销售的影响。两票制实施后，沃丽汀的销售价格、信用政策保持稳定，两票制实施对沃丽汀销售价格、信用政策、市场推广等没有造成重大影响；报告期内，发行人沃丽汀产品的主要客户为大型医药流通商业企业，沃丽汀销售收入和销售量维持稳定增长；

3、发行人核心代理产品沃丽汀为处方药，其终端客户主要为医院和药店，在一定程度上受两票制影响。“两票制”实施后，发行人核心代理产品的销售价格、销售收入、毛利率、推广费用和应收账款未产生重大不利影响；

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4、发行人目前仅有“爱廷玖”盐酸达泊西汀片被纳入第三批集中采购名单，且中标价格与零售价格相近，短期内“带量采购”政策不会对“爱廷玖”盐酸达泊西汀片的生产经营造成重大不利影响。发行人代理运营的和胃整肠丸及主要的自产中成药、外用药均为非处方药，主要销售终端为药店，未受“带量采购”政策的影响。发行人销售的处方药沃丽汀（卵磷脂络合碘片）为日本第一药品产业株式会社生产的原研药，在我国的仿制药仅适丽顺（卵磷脂络合碘胶囊）一种，市场竞争较小，目前尚未被纳入“带量采购”名单，沃丽汀与适丽顺的服用成本相近，因此，发行人代理的原研药未来被仿制药替代的可能性较小，发行人大幅降价的风险较小；

5、发行人核心产品不存在其他替代性、升级迭代竞品。短期内被替代、淘汰或大幅降价的可能性较低，发行人已在招股说明书补充披露相关风险。

问题4、关于技术转让合同及核心技术

申报文件显示：

（1）2018年4月，发行人子公司华铂凯盛与上海凯茂生物医药有限公司就“注射用多西他赛聚合物胶束”于中国境内的临床批件及相关知识产权签订技术转让合同，其中发行人子公司华铂凯盛作为乙方负有以下义务：“无偿提供工艺放大验证3批产品生产用辅料‘聚乙二醇单甲醚-聚（D,L-乳酸）’”“制备出临床试验所需合格样品”“负责按时完成临床批件‘审批结论’中要求完成的相关研究及资料，并承担相关费用”“保证现场核查的通过”等。

（2）发行人已建立三大医药研发技术平台：功能性辅料和纳米给药关键技术平台，生物大分子药物关键技术平台及仿制药开发及一致性评价技术平台。

（3）截至报告期末，公司主要产品的核心技术包括“中药粉碎工艺”“中药提取工艺”等，但相关专利取得时间较早。

请发行人：

（1）披露后续为履行上述技术转让合同预计需要支出的成本费用情况，是否具有对应的履约能力和研发实力，如未能履行上述合同义务需要承担的违约责任。

（2）披露目前医药平台在研项目进展情况，是否已存在相关企业研制相同

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或相似产品的情形，在研产品目前市场规模以及主要竞争对手情况。

（3）披露报告期内取得核心技术专利情况，目前核心技术来源、获取方式及取得时间，是否存在依赖外部研发的情形，相关核心技术为行业通用技术还是发行人独有技术，结合与主要竞争对手在专利技术、工艺流程方面的对比情况以及核心技术专利取得时间等因素，分析主营产品对应核心技术是存在被替代或淘汰风险。请保荐人发表明确意见。【回复】

一、披露后续为履行上述技术转让合同预计需要支出的成本费用情况，是否具有对应的履约能力和研发实力，如未能履行上述合同义务需要承担的违约责任。

发行人子公司山东华铂凯盛已于2018年完成了《项目转让合同书》约定的转让内容：

（1）2018年当年，山东华铂凯盛将注射用多西他赛聚合物胶束项目临床批件、制剂研究资料、专利等相关知识产权等移交并转让给上海凯茂，双方签署了《注射用多西他赛聚合物胶束项目文件交接单》予以确认。

（2）截至2018年末，发行人已根据合同约定，指导上海凯茂完成车间改造并在其车间完成了三批5,000瓶/批样品放大生产验证，全检合格、且影响因素（高温、高湿、光照10天）的试验结果与临床申报数据具有良好的一致性，符合第一笔里程碑金500万元的付款条件，双方签署了《项目确认函》予以确认。

就发行人子公司华铂凯盛与上海凯茂生物医药有限公司签订的“注射用多西他赛聚合物胶束”于中国境内的临床批件及相关知识产权签订技术转让合同中约定的义务，发行人的履行情况如下：

（1）山东华铂凯盛已经提供了一份正式的专利不侵权证明（附专利分析）给甲方，确保专利技术不侵权。

（2）山东华铂凯盛按照国家药品监督管理局的要求建立了严格的药品研发质量管理体系，可以确保本次转让的临床前的药学研究、制剂处方、工艺、和非临床等研究的数据真实、完整、有效、可靠、合规、可追溯。

（3）2018年，根据山东华铂凯盛与上海凯茂共同确认的《注射用多西他赛

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聚合物胶束项目文件交接清单》，山东华铂凯盛已经将注射用多西他赛聚合物胶束临床批件、制剂研究资料、相关知识产权、涉及的其他有形资产和无形资产等进行转让交接并经上海凯茂确认。

（4）根据2018年12月山东华铂凯盛与上海凯茂签署的注射用多西他赛项目确认函，山东华铂凯盛已指导上海凯茂完成车间改造，并指导上海凯茂在其车间完成三批5000瓶/批样品放大生产验证，全检合格、且影响因素（高温、高湿、光照10天）的试验结果与山东华铂凯盛临床申报数据具有良好的一致性。其中无偿提供工艺放大验证3批产品生产用辅料“聚乙二醇单甲醚-聚（D,L-乳酸）”，并制备出临床试验所需合格样品。

（5）山东华铂凯盛将根据上海凯茂的要求完成临床批件“审批结论”中要求完成的相关研究及资料。

（6）未来在上海凯茂申报生产的现场核查以及原始记录核查时，山东华铂凯盛将积极配合，保证现场核查所需的由山东华铂凯盛负责的研究阶段相关研究资料的真实性和协助上海凯茂通过现场核查。

综上，发行人已完成了《项目转让合同书》约定的转让内容及基本完成应尽义务。根据合同约定，上海凯茂负责产品后续临床开发、生产批文的申报、产品生产及销售，并承担相关环节的费用，因此，该药品后续包括临床试验、生产批文申报、及生产批文申报涉及的现场核查等主要的责任方为上海凯茂，发行人后续的义务主要是根据上海凯茂在项目推进相关环节中提供其需要发行人获取临床批件前研究涉及的研究资料及相关技术指导，需要支出的成本费用根据实际情况发生，预计较低，发行人具备相关的履约能力和研发实力。

根据山东华铂凯盛与上海凯茂签署的《项目转让合同书》，涉及发行人需要承担的违约责任主要有：

（1）由于山东华铂凯盛原因或项目本身原因未达到临床预期结果导致本合同终止或不能取得生产批件，停止支付当期及后续“里程碑付款”。上海凯茂承担本项目的保密义务，不得将本项目申报资料、本项目的相关技术向任何第三方或公共媒体提供或发布。由于上海凯茂原因导致本合同终止或不能取得生产批件，山东华铂凯盛不需返还上海凯茂已支付的费用，双方协商解决。

（2）如果在三批放大工艺验证批的稳定性数据支持24个月的申报要求，例如相同考察条件和时间点某些检测项目不合格（包括但不限于：含量、有关物质、

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包封率等关键指标）导致制剂有效期缩短（预期是2~8℃ 24个月），或者稳定性数据有明显异常导致稳定性试验终止，必须重新做三批放大工艺验证批进行稳定性考察，重新进行三批放大工艺验证所发生的费用应由山东华铂凯盛承担。

（3）由于国家药政政策调整等不可抗拒外力等因素，导致本项目无法取得生产批件或无法继续开展研究，本合同自行终止，双方均无需承担违约责任，上海凯茂不需支付剩余部分的合同款项，已支付给山东华铂凯盛的款项不予退回。

（4）山东华铂凯盛在上海凯茂场地进行工艺技术交接，由于生产场地及设备的改变工艺技术操作规范需要进行调试适应，山东华铂凯盛应准备足够的原材料允许最多2批可能的失败批次，超过2批以上的失败批次由山东华铂凯盛负责承担原材料费用，最后合格产品的质量应达到CFDA申报临床注册的标准。

山东华铂凯盛已向上海凯茂完成三批5,000瓶/批样品放大生产验证及相关工艺技术交接，与山东华铂凯盛临床申报数据具有良好的一致性；由于国家药政政策调整等不可抗拒外力等因素，或由于山东华铂凯盛原因或项目本身原因未达到临床预期结果导致本合同终止或不能取得生产批件的，均不需返还上海凯茂已支付的费用，发行人所承担相关违约责任的风险较小。

【补充披露情况】

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、公司核心技术情况”之“（三）发行人在研项目”之“2、合作研发”补充披露上述相关内容。

二、披露目前医药平台在研项目进展情况，是否已存在相关企业研制相同或相似产品的情形，在研产品目前市场规模以及主要竞争对手情况。

序号	项目 代码	类别	适应症	进展情况
1	HK012（聚甲酚磺醛栓剂）	化药4类	用于治疗妇科局部炎症	2019年5月向国家药品监督管理局药品审评中心提交药品注册批件申报资料；2020年3月收到国家药品监督管理局补充资料通知；2020年8月提交补充资料
2	HK036（盐酸普拉克索缓释片）	化药4类	用于治疗特发性帕金森病的体征和症状，单独或与左旋多巴联用	2019年7月收到国家药品监督管理局药品注册批件申请受理通知书；2020年4月收到国家药品监督管理局补充资料通知；2020年8月提交补充资料；2020年11月通知现场核查
3	HK018（他达拉非片）	化药4类	用于治疗男性勃起功能障碍。	已完成小试研究、中试研究、BE研究；2020年11月提交药品注册批件申报资料

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序号	项目 代码	类别	适应症	进展情况
4	HK001（硝呋太尔阴道片）	化药4类	用于治疗妇科炎症	2020年5月，收到国家药品监督管理局临床试验通知书；2020年9月取得临床批件
5	HK013	化药3类	用于治疗由胃肠道中聚集了过多气体而引起的不适症状	已完成三批中试及工艺研究；正在准备方法学研究和稳定性研究
6	HK014	化药4类	用于治疗由胃肠道中聚集了过多气体而引起的不适症状	已完成小试研究和一批中试生产；正在进行中试研究
7	HK025	化药4类	适用于1岁以上儿童哮喘的预防和长期治疗，包括预防白天和夜间的哮喘症状，治疗对阿司匹林敏感的哮喘患者以及预防运动诱发的支气管收缩。 本品适用于减轻过敏性鼻炎引起的症状（2岁至5岁儿童的季节性过敏性鼻炎和常年性过敏性鼻炎）。	已完成小试研究；正在进行预放大研究
8	HK029	化药3类	用于治疗敏感厌氧菌所引起的多种感染性疾病，手术前预防感染和手术后厌氧菌感染的治疗，治疗消化系统严重阿米巴虫病，如阿米巴痢疾、阿米巴肝脓肿等。	已完成小试研究、中试研究；正在进行稳定性研究
9	HK037	化药4类	用于对慢性动脉闭塞症（血栓闭塞性脉管炎、闭塞性动脉硬化症）患者的四肢溃疡、静息痛及冷感的改善	已完成小试研究、中试研究；正在进行稳定性研究
10	HK038（注射用顺铂聚合物胶束）	化药2.2类	适用于非精原细胞性生殖细胞癌、晚期难治性卵巢癌、晚期难治性膀胱痛、难治性头颈嫌状细胞癌的姑息治疗。	已完成小试研究；正在进行中试研究
11	HK040	化药4类	用于治疗轻中度阿尔茨海默症痴呆的症状	已完成小试研究、预放大研究；正在进行中试研究
12	HK041	化药4类	适用于原发性帕金森病患者的单一治疗（不用左旋多巴），以及作为左旋多巴的辅助用药用于有剂末波动现象的帕金森患者。	已完成小试研究；正在进行预放大研究

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序号	项目 代码	类别	适应症	进展情况
13	HK044	化药4类	用于治疗勃起功能障碍	已完成小试研究、预放大研究；正在进行中试研究
14	HK045	化药3类	治疗由A、B型流感病毒引起的上呼吸道感染	正在进行小试研究
15	HK046	化药3类	用于轻到中度特发性肺纤维化	正在进行小试研究
16	HK050（注射用紫杉醇聚合物胶束）	化药2.2类	用于卵巢癌、乳腺癌及非小细胞肺癌等	已完成小试研究；正在进行中试研究
17	HKS01（雷珠单抗注射液）	治疗用生物制品3.3类	用于治疗湿性（新生血管性）年龄相关性黄斑变性（AMD）	已完成小试研究、中试研究；正在准备申请临床试验批件

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制药有限公司、德州德药制药有限公司、山东罗欣药业集团股份有限公司、锦州九泰药业有限责任公司、云南植物药业有限公司等公司取得了顺铂注射剂的药品注册批件，市场相对成熟。但据查询药监局官网、药品评审中心官网、药智网数据库，目前尚未有注射用顺铂聚合物胶束临床批件或获批上市。

（2）雷珠单抗注射液（HKS01）

雷珠单抗是一种单克隆抗体片段（FAB），其与贝伐单抗（bevacizumab）是从相同亲本鼠抗体获得，是一种血管生成抑制剂，主要用于治疗湿性（新生血管性）年龄相关性黄斑变性（AMD）。目前在FDA已获批适应症为湿性年龄相关黄斑变性（AMD）、视网膜静脉阻塞性（RVO）黄斑水肿、糖尿病性黄斑水肿（DME）、糖尿病性视网膜病变（DR）、近视性脉络膜新生血管（mCNV）。根据药智网数据库统计，2017年度至2019年度，雷珠单抗全球销售额约为223.87亿元、239.56亿元、271.40亿元人民币，呈稳步增长的态势。

雷珠单抗是基因泰克开发的产品，Novartis Pharma Schweiz AG（以下简称“诺华制药”）获得了美国以外市场的销售开发权。2012年4月，诺华制药的雷珠单抗获国家食品药品监督管理总局批准注册上市，商品名为“诺适得”。诺华制药已于2018年4月完成雷珠单抗注射液的《进口药品注册证》的再注册（进口药品注册证号：S20170003、S20170004、S20181010），暂无其他企业取得药品注册批件。

国内研制相同产品的其他公司主要有上海艾迈医疗科技有限公司、杭州中美华东制药有限公司、上海联合赛尔生物工程有限公司。

（3）盐酸普拉克索缓释片（HK036）

盐酸普拉克索缓释片的主要成份为盐酸普拉克索，性状为白色圆形片，主要用于治疗成人特发性帕金森病的体征和症状，即在整个疾病过程中，包括后期，当左旋多巴的疗效逐渐减弱或者出现变化和波动时（剂末现象或“开关”波动），都可以单独 （无左旋多巴）或与左旋多巴联合应用。

根据米内网数据显示，普拉克索2019年在中国城市公立医院、县级公立医院终端销售额超过7.5亿元人民币，其中普拉克索缓释片销售额近1亿元人民币。据IMS数据显示，普拉克索2019年全球销售额近6亿美元，其中普拉克索缓释片销售额近3亿美元。

目前，在境内生产销售该药品的企业主要有海思科制药（眉山）有限公司、

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江苏恒瑞医药股份有限公司、浙江京新药业股份有限公司。

国内研制相同产品的其他公司主要有成都百裕制药股份有限公司、成都康弘药业集团股份有限公司、北京北大维信生物科技有限公司、成都倍特药业股份有限公司等公司。

（4）他达拉非片（HK018）

他达拉非片的主要成分为他达拉非，是一种环磷酸鸟苷特异性磷酸二酯酶5的选择性可逆抑制剂，主要用于治疗男性勃起功能障碍（ED）。目前市场上ED类药物主要有枸橼酸西地那非、他达拉非、盐酸伐地那非等药品。据米内网数据显示，零售终端是ED类药物最重要的销售市场，据初步测算，2018年零售终端ED市场总体规模已经达到28.5亿元，销售额同比增长2.3%，销售量同比增长

6.3%。

目前，在境内生产销售该药品的企业主要有Lilly del Caribe,Inc、齐鲁制药（海南）有限公司、南京正大天晴制药有限公司和长春海悦药业股份有限公司等公司。其中Lilly del Caribe,Inc为他达拉非片的原研药厂商美国礼来公司，其产品于2005 年在国内获批上市，商品名为“希爱力”。

国内研制相同产品的其他公司主要有东北制药集团沈阳第一制药有限公司、扬子江药业集团四川海蓉药业有限公司、常州制药厂有限公司、苏州弘森药业股份有限公司等公司。

（5）聚甲酚磺醛栓（HK012）

聚甲酚磺醛栓的主要成份为聚甲酚磺醛，为间甲酚磺醛和甲醛的聚合物，主要用于治疗宫颈糜烂、宫颈炎、各类阴道感染（如细菌、滴虫和霉菌引起的白带增多）、外阴瘙痒、使用子宫托造成的压迫性溃疡。根据中康资讯零售终端市场数据，2020年阴道局部用药市场规模已达到34.40亿元人民币。

目前，在境内生产销售该药品的企业主要有昆明源瑞制药有限公司、山东新时代药业有限公司、华北制药河北华诺有限公司、湖北东信药业有限公司、烟台荣昌制药股份有限公司、葫芦岛国帝药业有限责任公司，但根据药智网数据显示，未查询到上述公司的聚甲酚磺醛栓产品通过一致性评价。

研制相同产品的其他公司主要有山东仙河药业有限公司、江苏福邦药业有限公司、沈阳药联科技创新有限公司、济南海泰医药科技有限公司等公司。

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（6）硝呋太尔阴道片（HK001）

硝呋太尔阴道片的主要成份为硝呋太尔，性状为新鲜的黄色结晶或黄色粉末，为硝基呋喃衍生物，是一种广谱抗菌素，主要用于治疗由细菌、滴虫、霉菌和念珠菌引起的外阴、阴道感染和白带增多。

根据米内网数据，2019年仅公立医院渠道的妇科用药市场规模已达近百亿，而妇科抗感染药和抗菌剂城市公立医院渠道的销售额则同比上涨8.92%，市场销售额规模约为15亿元人民币。

目前，在境内生产销售该药品的企业主要有北京诚济制药股份有限公司、烟台鲁银药业有限公司、湖南九典制药股份有限公司，但根据药智网数据显示，未查询到上述公司的硝呋太尔阴道片产品通过一致性评价。

国内研制相同产品的其他公司主要有赤峰维康生化制药有限公司、烟台万润药业有限公司、瑞阳制药有限公司、湖南方盛制药股份有限公司、江苏万高药业有限公司、北京悦康凯悦制药有限公司、四川金辉药业有限公司、陕西正康医药化工有限公司等公司。

（7）注射用紫杉醇聚合物胶束（HK050）

紫杉醇是从红豆杉中提取的一种天然抗肿瘤药物，属于经典的微管蛋白抑制剂，目前获批的适应症主要包括卵巢癌和乳腺癌及非小细胞肺癌。紫杉醇具备疗效确切、适应症广、活性高的特点，同时也存在水溶性差的缺陷。原研药Taxol通过在溶媒中使用聚氧乙基代蓖麻油与无水乙醇的复合溶媒以提高溶解性，但容易导致过敏反应，因此在原研药专利到期后，围绕紫杉醇改良型剂型的研发工作也在不断推进，如绿叶制药的紫杉醇脂质体以卵磷脂、胆固醇等为辅料，新基制药以人源性白蛋白作为载体避免了聚氧乙基代蓖麻油的使用，都降低了不良反应的发生。公司研发的注射用紫杉醇聚合物胶束是由纳米粒子包裹的紫杉醇胶束构成的新型给药系统，能够有效解决紫杉醇的水溶性问题,减少毒副作用, 而且还能够更好的增强药物治疗效果。

目前全球已经上市的紫杉醇剂型包括紫杉醇注射液、紫杉醇脂质体、白蛋白紫杉醇、紫杉醇纳米粒、紫杉醇胶束。据药智网数据库统计，2018年，仅白蛋白紫杉醇原研药的全球销售额就突破10亿美元，同比增长7%，因此紫杉醇制剂的市场前景广阔。通过国家药品评审中心查询，目前国内研制同类产品的企

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业有上海谊众药业股份有限公司、广东众生药业股份有限公司等企业。公司的注射用紫杉醇聚合物胶束项目目前已经完成小试研究，正在进行中试研究。

【补充披露情况】公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、公司核心技术情况”之“（三）发行人在研项目”之“1、自主研发”补充披露上述相关内容。

三、披露报告期内取得核心技术专利情况，目前核心技术来源、获取方式及取得时间，是否存在依赖外部研发的情形，相关核心技术为行业通用技术还是发行人独有技术，结合与主要竞争对手在专利技术、工艺流程方面的对比情况以及核心技术专利取得时间等因素，分析主营产品对应核心技术是存在被替代或淘汰风险。报告期内，发行人取得的核心技术专利为“一种拉洛他赛水溶性粉针剂及其应用”（专利号：ZL 201510975809.0），专利类型为发明专利，取得方式为原始取得，授权公告日为2018年07月03日；及“制备极窄范围的8至35nm粒径的含紫杉烷的两亲嵌段共聚物胶束组合物的方法”（专利号：ZL201710858854.7），专利类型为发明专利，取得方式为原始取得，授权公告日为2018年1月26日，发行人已于2018年8月将其转让给上海凯茂。发行人自主研发药品相关的核心技术和生产工艺相关的核心技术情况如下：

（一）发行人自主研发药品相关的核心技术

1、功能性辅料和纳米给药关键技术平台

（1）功能性辅料和纳米给药关键技术平台相关技术阐述

药物的功效作用只有在与靶细胞结合并转运至细胞内才能得到有效发挥。因此，决定药物功效的因素不仅仅是药物的分子结构，且与药物的体内传递过程密切相关。功能性载体辅料对解决药物的溶解度、释放速度、稳定性、体内循环时间、药物对生物膜亲和性和渗透性、药物在体内组织的分布、毒性等问题都有至关重要的影响。

山东华铂凯盛在成立之初就组建了具有丰富经验的分子结构合成专家，递药系统构建专家、高分子材料合成专家、高分子材料评价专家等学科交叉人才团队，通过专业融合而搭建起功能性辅料和纳米给药关键技术平台；研发团队具备可根

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据各药物分子的理化特性及分子结构有针对设计各种高端辅料，解决现有药物存在的溶解度差，或者改变其体内分布，降低其毒副作用角度选题立项、研发攻关的科研能力。目前平台已设计第一代，第二代，第三代不同特点的功能性辅料，并在逐步开展相关药物装载的研究工作。

第一代功能性辅料及纳米聚合物技术是根据药物的物理特性，设计的与其匹配的功能性载体辅料，如将紫杉烷类药物多西他赛物理包裹，解决了此类药物的水溶性问题，但不改变其药效，同时通过对技术参数的控制，可以有效控制所形成的聚合物胶束粒径在8-33nm非常窄的范围，对穿透肿瘤组织，尤其是穿透渗透性差的肿瘤周边致密结蹄组织，具有较好的优势，发行人研发的多西他赛聚合物胶束、紫杉醇聚合物胶束药物具有更好的疗效，更低的毒副作用。目前发行人仍有数个采用第一代功能性辅料及纳米聚合物技术的药物在进行临床前研究。

第二代功能性辅料及纳米聚合物技术是根据活性药物分子结构特点，设计能与其化学结合的功能性载体辅料。如发行人在研的顺铂聚合物胶束，通过功能性载体辅料与顺铂分子一侧与顺铂毒副作用有关的离去基团发生配位反应，同时形成粒径约10~100nm的纳米粒子，解决目前临床顺铂注射液肾毒性问题，其设计的理念是基于顺铂、载体的分子结构，达到降低毒副作用，提高疗效的效果。目前发行人有数个采用第二代功能性辅料及纳米聚合物技术的药物在进行临床前研究。

第三代功能性载体及纳米药物制备技术，其载体是来自于生物体，目前处于前期探索阶段。

（2）功能性辅料和纳米给药关键技术平台相关技术来源、获取方式及取得时间、是否依赖外部研发，相关核心技术为行业通用技术还是发行人独有技术

山东华铂凯盛在2015年成立之初，即设定了以创新药为塔尖、改良型新药及生物制药为塔身、仿制药为塔基的研发策略。改良型新药相对风险低、具备一定技术门槛，适合公司现阶段发展需要。因此山东华铂凯盛自成立即致力于打造功能性辅料和纳米给药关键技术平台，并通过该技术平台掌握纳米聚合物胶束开发相关的技术，以开发系列高端改良型新药。

山东华铂凯盛投入大量研发支出，购买了平台所需特殊制剂研发的设备、并建造了专门的实验室，功能性辅料合成车间、特殊制剂中试车间并配备了相关专

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用仪器设备。此外，山东华铂凯盛筹建之初就组建了具有丰富经验的分子结构合成专家、递药系统构建专家、高分子材料合成专家、高分子材料评价专家等学科交叉人才团队，也是通过专业融合而搭建起功能性辅料和纳米给药关键技术平台；该平台的核心是研发团队的理念以及基于学科交叉所具备的可根据各药物分子的理化特性及分子结构有针对设计各种高端辅料，解决现有药物存在的溶解度差，或者改变其体内分布，降低其毒副作用角度选题立项、研发攻关的科研能力。目前平台已设计第一代，第二代，第三代不同特点的功能性辅料，并在逐步开展相关药物装载的研究工作，也陆续开展相关专利的申请工作，构建具有独立知识产权的保护体系。其中，负载埃坡霉素类化合物或其衍生物的聚合物胶束组合物、冻干制剂的制备及应用（专利授权号：ZL201110234107.9）、一种拉洛他赛水溶性粉针剂及其应用（专利授权号：ZL201510975809.0）和制备极窄范围的8至35nm粒径的含紫杉烷的两亲嵌段共聚物胶束组合物的方法（专利授权号：

ZL201710858854.7，已转让）已经获得了国家知识产权的发明专利授权；一种顺铂微粒系统组成、制备方法及应用（申请公布号：CN112121176A）已于2020年12月25日在国家知识产权局官网进行发明公布。

综上，功能性辅料和纳米给药关键技术平台其相关技术为发行人研发团队自主研发，具备独立的自主研发能力，不存在依赖外部研发的情形。

形成稳定可靠胶束制剂的核心是药用辅料，针对性的药用辅料技术难度较高，药用辅料的差异会影响制剂的稳定性，目前行业内胶束制剂技术尚未成熟。发行人研发团队的理念以及基于学科交叉所具备的可根据各药物分子的理化特性及分子结构有针对设计各种高端辅料的能力，以解决药物存在的溶解度差、降低药物毒副作用、提高药物靶向性等。行业内其他医药研发企业也有在开发同类品种及技术，但相关技术存在着一定技术壁垒，发行人将随着第一代、第二代、第三代技术的研究进展及产品的陆续上市，通过申请相关专利形成技术保护，确保公司的竞争力。

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（3）结合与主要竞争对手在专利技术、工艺流程方面的对比情况以及核心技术专利取得时间等因素，分析主营产品对应核心技术是否存在被替代或淘汰风险特殊药物递送系统主要用于改善药物的溶解度、体内吸收剂分布情况，包括纳米聚合物胶束、脂质体注射剂、混悬注射剂、微乳注射剂、微球注射剂等特殊剂型。在特殊药物递送系统中，由于纳米聚合物胶束进入体内可产生实体瘤的高通透性和滞留效应，提高疗效，降低药物毒副作用，目前属于国内外医药研究的重点领域。目前国内布局纳米聚合物胶束的企业主要有山东华铂凯盛生物科技有限公司、上海谊众生物技术有限公司、深圳市天翼药物技术有限公司、太极集团四川太极制药有限公司、丽珠集团丽珠医药研究所、广东众生药业股份有限公司、苏州海特比奥生物技术有限公司、江苏万高药业股份有限公司等。

丽珠集团丽珠医药研究所注射用紫杉醇聚合物胶束于2017年获得临床批件，于2020年8月开展临床I期。深圳市天翼药物技术有限公司2009年获得注射用紫杉醇聚合物胶束临床批件，目前已完成临床I期；上海谊众生物技术有限公司从2011年启动紫杉醇聚合物胶束项目，目前已完成III期临床研究，目前正在申请药品注册批件。多西他赛胶束的制备工艺要求比紫杉醇更复杂，要求更高。

在多西他赛聚合物胶束的研究进度方面，发行人于2018年3月取得了国内第一张注射用多西他赛聚合物胶束临床批件。上海凯茂已于2019年3月开展注射用多西他赛聚合物胶束I期临床，项目已于2020年11月完成了Ia期临床研究，Ib期临床研究已于2020年12月由北京肿瘤医院牵头开展。竞争对手中，太极集团四川太极制药有限公司、江苏万高药业股份有限公司分别在2013年、2021年申请注射用多西他赛聚合物胶束临床批件，目前均处于已受理状态。苏州海特比奥生物技术有限公司、广东众生药业股份有限公司分别于2020年2月，2020年3月进行注射用多西他赛聚合物胶束I期临床试验登记，登记时间晚于上海凯茂一年左右。

综上，虽然纳米聚合物胶束已成为目前行业研究重点，多数企业研究耗时较长说明该项技术存在一定的技术壁垒，不易突破。在多西他赛聚合物胶束的研究上，发行人领先于其他竞争者，说明了发行人聚合物胶束技术存在一定的优势，目前发行人正在自主研发的注射用顺铂聚合物胶束项目也已完成小试研究；正在

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进行中试研究，目前境内暂未有竞争对手申请临床批件。

2、生物大分子药物关键技术平台

（1）生物大分子药物关键技术平台相关技术阐述

生物大分子药物关键技术平台，以发酵工程、细胞工程、蛋白质工程等生物技术获得的微生物、细胞及各种动物和人源组织和液体等生物材料制备成大分子药物。该平台的技术主要体现在大肠杆菌高效表达技术平台，糖基工程毕赤酵母技术平台、噬菌体展示技术平台和生物技术药物工艺、中试与质量研究平台。

大肠杆菌高效表达技术平台是一种新型基于大肠杆菌的蛋白质药物高效表达系统，可部分替代昂贵的哺乳动物细胞表达系统。糖基工程毕赤酵母技术平台是一种用毕赤酵母取代哺乳动物细胞表达糖蛋白质药物的表达系统，用于具有糖基化修饰的重组蛋白药物或抗体药物的研发和生产，其优势主要体现在生产周期短，成本低，易于工业化放大等几个方面。噬菌体展示技术平台是一种利用噬菌体展示技术筛选人源化抗体序列的方法系统, 利用此方法得到的抗体序列为全人源抗体，为以后抗体药的研发奠定基础。

（2）生物大分子药物关键技术平台相关技术来源、获取方式及取得时间、是否依赖外部研发，相关核心技术为行业通用技术还是发行人独有技术

为打造生物大分子药物关键技术平台，山东华铂凯盛于2016年3月成立了专门技术团队进行相关技术平台的建立与运营，并于2016年完成杆菌高效表达技术平台、糖基工程毕赤酵母表达技术平台和噬菌体展示技术平台的论证、设计与打造；同步完成了生物技术药物工艺、中试与质量研究平台所涉及的蛋白质药物菌种、发酵、纯化、制剂与质量开发与中试实验室建设与相关药学技术研究。公司投资建设完成了专用的实验室，配备了相应的设备和仪器。生物大分子药物关键技术平台由专门技术团队全面负责相关工作，其主要在研产品雷珠单抗注射液项目已基本完成临床前研究，即将申报临床研究。发行人的上述生物大分子关键技术平台及相关技术为行业通用技术。

综上，上述生物大分子关键技术平台及相关技术为发行人技术团队自主建立和运行，发行人具备独立的自主研发能力。

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（3）结合与主要竞争对手在专利技术、工艺流程方面的对比情况以及核心技术专利取得时间等因素，分析主营产品对应核心技术是否存在被替代或淘汰风险

发行人目前生物大分子药物关键技术平台主要的在研药品为雷珠单抗注射液。

在中国，2012年1月诺华制药获得雷珠单抗注射液的进口药品注册批件，商品名为“诺适得”。2012年4月“诺适得”在中国上市，用于湿性年龄相关性黄斑变性的治疗，是国内目前唯一一家获批上市的雷珠单抗注射液。目前国内已进入临床批件申请的企业情况如下：

药品名称	企业名称	进度
雷珠单抗注射液	上海艾迈医疗科技有限公司	进口药品临床试验批件申请中
雷珠单抗注射液	杭州中美华东制药有限公司	临床试验批件申请中
雷珠单抗注射液	上海联合赛尔生物工程有限公司	临床试验批件申请中

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（二）发行人生产工艺相关的核心技术

1、生产工艺相关核心技术来源、获取方式及取得时间、是否依赖外部研发2009年3月及2011年8月，公司合计收购了五环制药厂100%股权，并于2012年更名为泰恩康制药厂。公司收购五环制药厂时，承继了五环制药厂的药品注册批件，以及注册批件所涉及药品的生产技术及工艺。2011年9月，公司收购器材厂时承继了棉签、口罩等产品的生产工艺，收购完成后，公司继续投入资金对原有生产工艺进行改造，进一步丰富与完善了原有工艺流程。

2015年3月，公司收购天福康时，承继了天福康的药品注册批件，以及注册批件所涉及药品的生产技术及工艺。收购完成之后，公司进一步投入资金对丸剂生产线进行GMP改造与生产工艺研究，并于2016年8月取得了丸剂（浓缩丸、水蜜丸、水丸）（含中药前处理、提取）的GMP证书。

生产工艺相关核心技术均为发行人及发行人子公司主体自主研发获得，不依赖外部研发。

2、相关核心技术为行业通用技术还是发行人独有技术

发行人生产工艺的核心技术应用情况如下：

序号	核心技术名称	核心技术简介	创新类型	可应用的产品	取得的对应专利
					专利名称	专利号
1	中药粉碎工艺	采用一种带耐磨损卸料装置的中药粉碎机，使得药材的粉碎度更高，吸收利用度更好；同时便于后续的制剂成型工艺，使得产品质量可控度更高。	改良创新	水蜜丸、浓缩丸系列、水丸	一种带耐磨损卸料装置的中药粉碎机	ZL201520025287.3
2	中药提取工艺	采用中药提取过程中的挥性成份收集装置与节能型提取罐，能有效提高品中主要成份的含量，提高提取效率、提取得率，同时降低的生产成本。	改良创新	香砂养胃丸、逍遥丸、藿香正气丸、补中益气丸	一种中药提取过程中的挥发油收集装置	ZL201521140932.2
				浓缩丸、复方丹参片、板蓝根颗粒	一种节能型中药提取罐	ZL201520080227.1
3	制丸工艺	采用了带冷却装置的炼药机，使得制丸工艺的温度下降，避免高温对药材	改良创新	水蜜丸、浓缩丸、水丸系列	一种带冷却装置的炼药机	ZL201520025272.7

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序号	核心技术名称	核心技术简介	创新类型	可应用的产品	取得的对应专利
					专利名称	专利号
		中的热敏性物质和挥发性物质的损失，提高了产品的疗效和质量。
4	干燥工艺	分别使用了新型微波干燥装置，并对其进行了改进加强了微波干燥设备的防微波泄漏能力，并在药材的干燥环节采用了带有远程控制配电装置的循环烘箱，使得生产自动化程度提高，产品质量的可控性增加，确保每批产品的质量均一性，保证了产品始终如一的质量。	改良创新	水蜜丸、浓缩丸系、水丸列	一种适用于中药加工的微波干燥装置	ZL201520025311.3
					一种用于药丸干燥的带有远程控制配电装置的循环烘箱	ZL201520026545.X
					一种防微波泄漏的中药干燥机	ZL20152 0025283.5
5	灌装工艺	提高液体灌装的精度，减少药油外漏，玻璃瓶与瓶盖旋密封。该项技术提高工效，缩短生产周期，减少污染。	改良创新	风油精、红花油	灌装旋盖机的灌装装置	ZL201620377462.X
					灌装旋盖机的旋盖装置	ZL 2016 2 0376087.7
6	包装工艺	重新设计供盒机构、卷膜机构、折边封合机构、膜筒双端折合机构、膜筒双端热封机构和盒体表面热合机构各个机构之间的连接，使装置的结构更加简单、紧凑，制造成本更低；同时，简化了生产工序，设备生产成本低，包装效果更优。	原始创新、改良新创新	风油精	热收缩膜包装机	ZL201210565663.9
					热收缩包装机的供盒机构	ZL2012200717283.8
					热收缩膜包装机膜筒双端热封装置	ZL2012200717115.9
					热收缩膜包装机膜筒双端折合机构	ZL2012200718184.1
					热收缩膜包装机折边封合机构	ZL2012200717944.7
			改良创新	红花油	薄膜包装机的进料装置	ZL201620681294.3
7	棉芯生产工艺	采用压后盖工艺，保证药棉芯顺畅装入塑料套筒，压后盖后不反弹不泄漏，对配套生产包装容器进行技术改造，容器中间设置有气化空间，并通过外套筒进行密封，使用时打开外套筒就能便通过对流孔很方便吸入汽化药物。	改良创新	薄荷通吸入剂	药品包装容器	ZL201220722214.6
8	质量研究	延长有效期，使产品有效期从24个月延长至36个月。	改良创新	红花油、风油精、薄荷通吸	无	无

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序号	核心技术名称	核心技术简介	创新类型	可应用的产品	取得的对应专利
					专利名称	专利号
				入剂
9	棉签生产工艺	采用连续生产的方式，提高生产效率，降低差错率和次品率。公司生产的棉签具备无毒，对人皮肤或机体无刺激，结构简单，保质期长的优点，经烘干后棉絮连接紧密且硬挺，防止棉团脱落变形，同时具有较好的吸水性，且湿水不易散开，产品经消毒，符合医用规格要求。	原始创新、改良创新	棉签	一种纸棒制造机	ZL201110421386.X
					棉签制造机	ZL201210032883.5
					纸棒成型工艺	ZL201120526694.4
					棉花棒成品收集及包装工艺	ZL201220027905.4
					棉花棒卷棉工艺	ZL201220027573.X
10	口罩耳带焊接工艺	超声波焊接方式，当口罩移至加工的位置时，超声波自动产生，在耳带上形成微振幅高频率的振动，并瞬间转化为热量，熔融所要加工的材料，最后使耳带永久性的粘贴或埋植在口罩本体内侧。	改良创新	口罩	无	无
11	口罩冲孔工艺	采用脚踏式开关，冲孔精准，速度快，操作简单，冲孔大小及口罩模具可以按客户需求设计，增加产品灵活性。	改良创新	口罩	无	无

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艺进行了改良创新，并于2015年申请了“一种中药提取过程中的挥发油收集装置”、“一种节能型中药提取罐”两项实用新型专利。同行业广东万年青制药股份有限公司（以下简称“粤万年青”），涉及粉碎和提取工艺的有“一种食用蜡快速磨粉机”，为2014年申请的实用新型专利；兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”），于2010年申请了“一种快速循环渗漉提取中药材有效成分的方法”等发明专利。

在主要自产产品的制备、封装等过程中，公司在利用行业内通用的制丸、干燥、灌装、包装工艺的同时，通过改良机器设备、重新设计结构、简化生产工序等方式对原有技术进行改良，提高了各项工序的效率，进而带来了产品生产成本的降低和品质的提高。为此，发行人于2012年就包装工艺的改进，先后申请了“用于药品包装盒的热收缩膜包装机”、“热收缩膜包装机的供盒机构”、“热收缩膜包装机的膜筒双端热封机构”、“热收缩膜包装机的膜筒双端折合机构”、“热收缩膜包装机的折边封合机构”和“薄膜包装机的进料装置”等六项实用新型专利。就制丸工艺的改进，于2015年申请了“一种带冷却装置的炼药机”的实用新型专利，同年申请了“一种适用于中药加工的微波干燥装置”、“一种用于药丸干燥的带有远程控制配电装置的循环烘箱”、“一种防微波泄漏的中药干燥机”三项实用新型用于保护公司在干燥工艺方面进行的改良创新。并在2016年就灌装旋盖机的灌装、旋盖装置两项工艺改进申请了两项实用新型专利。粤万年青针对中药制备和包装工艺取得的实用新型专利主要有“一种泡罩药片包装机的自动落料装置”、“一种药品包装盒贴标机的自动脱盒装置”、“一种真空连续干燥机的收料装置”、“一种真空带式干燥机的布料装置”、“一种泡罩包装药片分离机”，申请专利的时间均为2014年；北京同仁堂股份有限公司（以下简称“北京同仁堂”）在2004年和2010年申请了“压制法制备丸剂的工艺”和“一种组合物及其制备方法和应用”等中成药制备方面的专利。

公司在医疗器械和卫生材料的生产经营中，申请了“一种纸棒制造机” “棉签制造机”两项发明专利和 “一种纸棒制造机的纸棒成型装置”的实用新型专利，使得生产出来的产品具备无刺激性且保质期长的优点。同时改良棉团的制备工艺，使得生产出来的棉团吸水较好且不容易脱落，并申请了“棉签制造机的成品收集及包装机构”和“棉签制造机的棉团成型机构”两项实用新型专利。公司在多年的口罩生产过程中，采用超声波焊接和脚踏式开关等方法积极改进耳带焊

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接和冲孔技术，提高了口罩产品的质量。

综上，公司在自研药品的研发，外用药、中成药、医疗器械和卫生材料生产工艺的生产过程中不断积累经验中形成了一批具有自主知识产权的技术，公司及子公司先后获得了拥有110项专利，其中发明专利11项，实用新型专利93项，外观设计专利6项。

【补充披露情况】

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、公司核心技术情况”之“（一）主要产品的核心技术情况”补充披露上述相关内容。

四、核查意见

（一）核查过程

保荐机构核查过程如下：

1、查阅了发行人子公司华铂凯盛与上海凯茂生物医药有限公司签订的注射用多西他赛聚合物胶束《项目转让合同书》，项目转让的相关文件，了解了合同条款的具体内容及执行情况；

2、访谈了发行人子公司华铂凯盛的相关负责人，获取并查阅了在研项目的立项报告、立项决议和进度报告，了解了企业目前的在研项目情况；

3、查阅了相关的行业资料，了解了发行人在研产品的市场竞争情况；查阅了国家药监局官网、药品评审中心官网、中康CHIS开思系统和药智网数据库，了解了企业在研项目国内的研究情况及产品的市场规模；

4、查询了中国及多国专利审查信息查询官网（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、查阅了发行人及其子公司持有的专利证书及国家知识产权局出具的专利登记簿副本，了解了发行人及其子公司所拥有的专利情况；

5、访谈了公司相关生产负责人和技术人员，了解了发行人及其子公司核心技术的来源情况；

6、公开渠道查询了主要竞争对手披露的资料，了解了主要竞争对手的产品及核心技术。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发行人已基本完成了《项目转让合同书》约定的转让内容及应尽义务。

1-90

发行人后续主要根据上海凯茂在项目推进相关环节中提供其需要发行人获取临床批件前研究涉及的研究资料及相关技术指导，需要支出的成本费用根据实际情况发生，预计较低，发行人具备相关的履约能力和研发实力。山东华铂凯盛已向上海凯茂完成三批5000瓶/批样品放大生产验证及相关工艺技术交接，与山东华铂凯盛临床申报数据具有良好的一致性；由于国家药政政策调整等不可抗拒外力等因素，或由于山东华铂凯盛原因或项目本身原因未达到临床预期结果导致本合同终止或不能取得生产批件的，均不需返还上海凯茂已支付的费用，发行人承担相关违约责任的风险较小。发行人已在招股说明书对相关情况进行补充披露；

2、发行人已在招股说明书补充披露了目前医药平台在研项目进展情况，主要在研产品已存在相关企业研制相同或相似产品的情形，主要在研产品目前市场规模以及主要竞争对手情况；

3、发行人已在招股说明书补充披露报告期内取得核心技术专利情况，目前核心技术来源、获取方式及取得时间，相关核心技术在行业内运用的情况，发行人核心技术不存在依赖外部研发的情形，短期内不存在被替代或淘汰风险。

问题5、关于收购少数股东权益

申报文件显示：

（1）2020年6月，发行人分别与山东华铂凯盛的原股东华铂精诚以及武汉威康的原股东徐阳、魏铣签署《发行股份购买资产协议》，约定股份公司以8元/股的价格，发行1,750.00万股购买华铂精诚持有的山东华铂凯盛45%股权；以8元/股的价格分别发行243.75万股和195.00万股购买徐阳、魏铣分别持有的武汉威康25%和20%的股权。

（2）2020年10月，发行人将武汉威康注销，发行人解释注销原因为优化公司管理架构，降低管理成本。

请发行人：

（1）披露山东华铂凯盛历史沿革情况，说明华铂凯盛原股东华铂精诚合伙人变动情况，是否与发行人股东、董事、监事、高级管理人员以及报告期内客户及供应商存在关联关系，华铂精诚原合伙人刘宗银退伙原因，与华铂精诚其他合伙人是否存在关联关系或者代持行为。

（2）披露武汉威康历史沿革情况，成立至今与发行人及控股股东之间发生

1-91

的关联交易情况，说明上述关联交易发生的原因、必要性及合理性，是否存在规避“两票制”政策要求的情形。

（3）披露2020年6月向武汉威康的原股东徐阳、魏铣发行股份购买相关股权的原因、收购后又于2020年10月将武汉威康注销的具体原因及合理性，是否与武汉威康原股东存在其他协议或利益安排，武汉威康原股东是否与发行人股东、董事、监事、高级管理人员以及报告期内客户及供应商存在关联关系。

（4）说明报告期内是否存在通过武汉威康等经销商向其他供应商、客户进行商业贿赂或输送利益的情形。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、披露山东华铂凯盛历史沿革情况，说明华铂凯盛原股东华铂精诚合伙人变动情况，是否与发行人股东、董事、监事、高级管理人员以及报告期内客户及供应商存在关联关系，华铂精诚原合伙人刘宗银退伙原因，与华铂精诚其他合伙人是否存在关联关系或者代持行为

（一）山东华铂凯盛历史沿革情况

山东华铂凯盛成立于2015年10月15日，现持有济南市高新技术产业开发区管委会市场监督管理局于2020年8月31日核发的《营业执照》。山东华铂凯盛的历史沿革情况具体如下：

1、设立

2015年10月，公司、华铂精诚制定并签署了《山东华铂凯盛生物科技有限公司章程》。根据该《公司章程》的规定，公司出资550.00万元，占注册资本的55%；华铂精诚出资450.00万元，占注册资本的45%。山东华铂凯盛的设立已于2015年10月取得工商登记主管部门的核准。山东华铂凯盛设立时的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	发行人	550.00	55.00
2	华铂精诚	450.00	45.00
合计		1,000.00	100.00

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2、第一次股权转让

2020年4月，公司、华铂精诚签署附条件生效的《广东泰恩康医药股份有限公司发行股份购买资产协议》，约定华铂精诚将其持有的山东华铂凯盛45.00%的股权即450.00万元出资额作价14,000.00万元认购公司1,750.00万股股份，该协议自各方签署及公司董事会、股东大会审议通过并取得全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）出具的无异议函之日起生效。根据上海东洲资产评估有限公司于2020年4月出具的东洲评报字【2020】第0456号《广东泰恩康医药股份有限公司拟收购山东华铂凯盛生物科技有限公司股权所涉及的山东华铂凯盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，对山东华铂凯盛全部股东权益价值进行评估，山东华铂凯盛的全部股东权益在基准日的价值为人民币31,114.39万元。

2020年5月，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<广东泰恩康医药股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》等议案。

2020年6月，山东华铂凯盛召开股东会并作出决议，同意华铂精诚将其持有的山东华铂凯盛45.00%的股权即450.00万元出资额转让给公司；同意修改公司章程。

2020年6月，山东华铂凯盛的股东签署了修改后的《山东华铂凯盛生物科技有限公司章程》。

2020年6月，股转公司出具编号为股转系统函[2020]1316号的《关于对广东泰恩康医药股份有限公司股票定向发行无异议的函》，公司本次定向发行股票符合股转公司的股票定向发行要求，股转公司对本次股票定向发行无异议。

根据济南市高新技术产业开发区管委会市场监督管理局于2020年6月核发的《营业执照》，山东华铂凯盛本次变更已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，山东华铂凯盛的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	发行人	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

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（二）华铂凯盛原股东华铂精诚合伙人变动情况，是否与发行人股东、董事、监事、高级管理人员以及报告期内客户及供应商存在关联关系

华铂精诚自设立以来的合伙人变动情况如下：

时间	事项	变更前的合伙人	变更后的合伙人	变动情况
2015.08	设立	-	刘宗银、张震、徐益、王卫、王成、杨爽	-
2017.06	第一次财产份额转让	刘宗银、张震、徐益、王卫、王成、杨爽	张震、刘宗银、林浩波、王成、徐益、王卫、闫庆连、李牧、郭太明、董朋伟、王秀红	李牧、郭太明、董朋伟、林浩波、王秀红、闫庆连加入；杨爽退出。
2018.02	第二次财产份额转让	张震、刘宗银、林浩波、王成、徐益、王卫、闫庆连、李牧、郭太明、董朋伟、王秀红	张震、李牧、林浩波、王成、徐益、王卫、闫庆连、郭太明、董朋伟、王秀红	刘宗银退出。
2020.05	第三次财产份额转让	张震、李牧、林浩波、王成、徐益、王卫、闫庆连、郭太明、董朋伟、王秀红	张震、李牧、林浩波、王成、徐益、闫庆连、郭太明、董朋伟、王秀红	王卫退出。

1-94

二、披露武汉威康历史沿革情况，成立至今与发行人及控股股东之间发生的关联交易情况，说明上述关联交易发生的原因、必要性及合理性，是否存在规避“两票制”政策要求的情形

（一）武汉威康历史沿革情况

武汉威康成立于2014年8月28日，并于2020年10月9日注销。武汉威康的历史沿革情况如下：

1、设立

2014年8月，武汉市威康医疗器械有限责任公司制定并签署了《武汉市威康药品有限责任公司章程》。根据该《公司章程》的规定，武汉威康的注册资本为10.00万元，全部由武汉市威康医疗器械有限责任公司认缴。

根据武汉市江岸区工商行政管理局于2014年8月核发的《营业执照》，武汉威康的设立已经工商主管部门核准。

武汉威康设立时的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	武汉市威康医疗器械有限责任公司	10.00	100.00
合计		10.00	100.00

1-95

万元出资额转让给叶莉芬；孙平与叶莉芬签署了《股权转让协议书》，约定孙平将其持有的武汉威康5.00%的股权即0.50万元出资额转让给叶莉芬。2016年4月，武汉威康法定代表人签署了《公司章程修正案》。根据武汉市江岸区工商行政管理局于2016年4月核发的《营业执照》，武汉威康的本次股权转让已经工商主管部门核准。

本次股权转让完成后，武汉威康的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	叶莉芬	10.00	100.00
合计		10.00	100.00

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	徐阳	324.00	54.00
2	魏铣	246.00	41.00
3	孙平	20.00	3.33
4	叶莉芬	10.00	1.67
合计		600.00	100.00

1-96

信（证）评报字[2016]第A0708号），截至评估基准日2016年8月31日，武汉威康股东权益的评估价值为5,086.38万元。

2016年，武汉威康召开股东会并作出决议，同意徐阳将其持有的武汉威康

29.00%的股权即174.00万元出资额转让给公司；同意魏铣将其持有的武汉威康

21.00%的股权即126.00万元出资额转让给公司；同意孙平将其持有的武汉威康

3.33%的股权即20.00万元出资额转让给公司；同意叶莉芬将其持有的武汉威康

1.67%的股权即10.00万元出资额转让给公司；同意修改公司章程。2016年11月，公司与徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬签署《股权转让协议书》，约定徐阳将其持有的武汉威康29.00%的股权即174.00万元出资额转让给公司、魏铣将其持有的武汉威康21.00%的股权即126.00万元出资额转让给公司、孙平将其持有的武汉威康3.33%的股权即20.00万元出资额转让给公司、叶莉芬将其持有的武汉威康1.67%的股权即10.00万元出资额转让给公司。

2016年11月，武汉威康全体股东签署了修改后的《武汉市威康药品有限责任公司章程》。根据武汉市江岸区工商行政管理局于2016年12月12日核发的《营业执照》，武汉威康的本次变更已经工商主管部门核准。

本次变更完成后，武汉威康的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	发行人	330.00	55.00
2	徐阳	150.00	25.00
3	魏铣	120.00	20.00
合计		600.00	100.00

1-97

权即150.00万元出资额以1,950.00万元的价格转让给公司，魏铣将其持有的武汉威康20.00%的股权即120.00万元出资额以1,560.00万元的价格转让给公司，该协议自各方签署及公司董事会、股东大会审议通过并取得全国中小企业股份转让系统出具的无异议函之日起生效。

根据上海东洲资产评估有限公司于2020年4月出具的东洲评报字【2020】第0419号《广东泰恩康医药股份有限公司拟收购武汉市威康药品有限责任公司股权所涉及的武汉市威康药品有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，对武汉威康全部股东权益价值进行评估，武汉威康的全部股东权益在基准日的价值为人民币7,900.00万元。

2020年5月，武汉威康召开股东会并作出决议，同意徐阳将其持有的武汉威康25.00%的股权即150.00万元出资额转让给公司、魏铣将其持有的武汉威康

20.00%的股权即120.00万元出资额转让给公司。

2020年6月，股转公司出具编号为股转系统函[2020]1316号的《关于对广东泰恩康医药股份有限公司股票定向发行无异议的函》，公司本次定向发行股票符合股转公司的股票定向发行要求，股转公司对本次股票定向发行无异议。

2020年6月，武汉威康股东签署了修改后的《武汉市威康药品有限责任公司章程》。

根据武汉市江岸区行政审批局于2020年6月核发的《营业执照》，武汉威康本次变更已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，武汉威康的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	发行人	600.00	100.00
合计		600.00	100.00

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2020年7月，公司与武汉威康签署《广东泰恩康医药股份有限公司与武汉市威康药品有限责任公司之吸收合并协议》，约定公司吸收武汉威康而继续存在，武汉威康解散并注销。根据武汉市江岸区行政审批局于2020年10月出具的（岸市监）登记企销字[2020]第[1329]号《准予注销登记通知书》，同意武汉威康注销登记。

（二）成立至今与发行人及控股股东之间发生的关联交易情况，说明上述关联交易发生的原因、必要性及合理性，是否存在规避“两票制”政策要求的情形

1、武汉威康成立至今与发行人及控股股东之间发生的关联交易情况，说明上述关联交易发生的原因、必要性及合理性

武汉威康成立至今与发行人控股股东之间不存在交易的情况，武汉威康与发行人之间的交易情况具体如下：

期间	交易情况
	武汉威康向发行人采购沃丽汀（万元）	武汉威康向发行人采购风油精（万元）	发行人向武汉威康支付推广服务费（万元）
2014.08.28-2014.12.31	7,753.85	-	-
2015.01.01-2015.12.31	7,458.46	-	-
2016.01.01-2016.12.31	8,181.92	-	-
2017.01.01-2017.12.31	7,535.98	-	-
2018.01.01-2018.12.31	3,088.13	0.34	1,158.89
2019.01.01-2019.12.31	2,258.17	-	1,391.37
2020.01.01-2020.10.09	-	0.69	825.64

1-99

政策是指药品从生产企业销往流通企业开一次发票，流通企业销往医疗机构再开一次发票，且药品流通集团型企业内部向全资（控股）子公司或全资（控股）子公司之间调拨药品可不视为一票，但最多允许开一次发票。

发行人的产品沃丽汀属于处方药，部分终端客户为医院，“两票制”政策的推行会对发行人沃丽汀产品的销售产生一定影响。为了降低“两票制”对发行人和武汉威康的影响，同时整合武汉威康的营销推广能力，发行人经与武汉威康原股东协商一致，于2016年11月收购武汉威康55%的股权。收购完成后，武汉威康成为发行人的控股子公司。同时，发行人开始逐步整合武汉威康的销售资源，将其沃丽汀的销售业务向发行人逐步转移。2020年度，发行人已完成对武汉威康的整合，发行人设立的眼科事业部承接原武汉威康的人员及销售业务。

综上，为了落实“两票制”政策的相关要求，降低其对发行人沃丽汀产品的销售影响并整合武汉威康的销售能力，发行人已于2016年12月完成对武汉威康的收购；收购完成后，武汉威康成为发行人控股子公司，发行人关于沃丽汀的销售不存在违反“两票制”相关政策要求的情形。

【补充披露情况】

发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系和关联交易”之“（一）关联方及关联关系”之“3、关联方的变化”之“（1）已转让或注销的子公司情况”补充披露上述相关内容。

三、披露2020年6月向武汉威康的原股东徐阳、魏铣发行股份购买相关股权的原因、收购后又于2020年10月将武汉威康注销的具体原因及合理性，是否与武汉威康原股东存在其他协议或利益安排，武汉威康原股东是否与发行人股东、董事、监事、高级管理人员以及报告期内客户及供应商存在关联关系

（一）披露2020年6月向武汉威康的原股东徐阳、魏铣发行股份购买相关股权的原因、收购后又于2020年10月将武汉威康注销的具体原因及合理性

公司2020年6月向武汉威康的原股东徐阳、魏铣发行股份购买相关股权的原因主要为拟吸收合并武汉威康并将其注销；收购武汉威康后又于2020年10月将武汉威康注销的原因系公司已于2020年度完成对武汉威康销售资源的整合，武汉威康原业务由发行人设立的眼科事业部承接。整合完成后，武汉威康已经无实际经营业务，为了简化组织架构、降低管理成本、提高营销能力等，公司收购

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武汉威康少数股权后吸收合并武汉威康原资产、人员，后于2020年10月将武汉威康注销。因此，公司2020年6月收购武汉威康后又于2020年10月将武汉威康注销主要系公司内部业务整合及优化管理的需要，具备合理性。

（二）发行人是否与武汉威康原股东存在其他协议或利益安排，武汉威康原股东是否与发行人股东、董事、监事、高级管理人员以及报告期内客户及供应商存在关联关系

发行人收购武汉威康的交易价格系以评估值为基础并经双方协商一致确定，交易定价公允，不存在向武汉威康其他股东输送利益的情况；发行人收购武汉威康后又吸收合并、注销的原因系为了业务整合及优化管理的需要，具有合理性。截至本审核问询函回复签署日，发行人与武汉威康原股东徐阳、魏铣不存在其他协议或利益安排，除徐阳、魏铣系发行人股东外，武汉威康其他原股东与发行人现股东、董事、监事、高级管理人员以及报告期内的主要客户及供应商不存在关联关系。

【补充披露情况】

发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系和关联交易”之“（一）关联方及关联关系”之“3、关联方的变化”之“（1）已转让或注销的子公司情况”补充披露上述相关内容。

四、说明报告期内是否存在通过武汉威康等经销商向其他供应商、客户进行商业贿赂或输送利益的情形

公司对经销商及销售价格有严格的管理措施，报告期内，公司对经销商的销售定价合理、销售毛利率无重大异常，公司未通过经销商进行输送利益；除武汉威康系公司子公司外，公司与报告期内其他经销商之间均不存在关联关系，公司的各经销商均自主开展经营活动，不受公司控制；公司未通过武汉威康或其他经销商进行商业贿赂。综上，报告期内，公司不存在通过武汉威康等经销商向其他供应商、客户进行商业贿赂或输送利益的情形。

五、核查意见

（一）核查过程

保荐机构、发行人律师核查过程如下：

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1、查阅山东华铂凯盛、武汉威康的工商登记档案资料；

2、取得华铂精诚及其部分合伙人填写的简历信息表、出具的声明，发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员，武汉威康原股东徐阳、魏铣，发行人报告期内主要经销商、供应商、客户出具的声明；

3、访谈发行人控股股东、武汉威康原股东徐阳、魏铣、华铂精诚原合伙人刘宗银、报告期内主要经销商、客户及供应商；

4、查阅发行人与武汉威康签署的业务合同、支付凭证，查阅发行人控股股东的银行流水。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人已在招股说明书补充披露山东华铂凯盛历史沿革情况并说明山东华铂凯盛原股东华铂精诚合伙人变动情况；除华铂精诚系发行人直接股东、华铂精诚现合伙人系发行人间接股东、华铂精诚原合伙人刘宗银系发行人报告期内的供应商山东瑞安药业有限公司的股东、董事长兼总经理外，华铂精诚及其历任合伙人与发行人现有股东、董事、监事、高级管理人员以及报告期内的主要客户及供应商不存在其他关联关系；刘宗银退伙的原因系为了专注于其投资的山东瑞安药业有限公司的经营发展，刘宗银与华铂精诚其他合伙人不存在关联关系或者代持行为。

2、武汉威康成立至今与发行人控股股东之间不存在交易，武汉威康与发行人发生的交易均系因经销关系而产生的正常业务往来，具备必要性和合理性；为了落实“两票制”政策的相关要求，降低其对发行人沃丽汀产品的销售影响并整合武汉威康的销售能力，发行人已于2016年12月完成对武汉威康的收购；收购完成后，武汉威康成为发行人控股子公司，发行人关于沃丽汀的销售不存在违反“两票制”相关政策要求的情形。发行人已在招股说明书补充披露武汉威康的历史沿革情况及上述情况。

3、公司2020年6月向武汉威康的原股东徐阳、魏铣发行股份购买相关股权的原因主要为拟吸收合并武汉威康并将其注销；收购武汉威康后又于2020年10月将武汉威康注销的具体原因系因公司已于2020年度完成对武汉威康销售资源的整合，武汉威康原业务由发行人设立的眼科事业部承接。整合完成后，武汉威

1-102

康已经无实际经营业务，为了简化组织架构、降低管理成本、提高营销能力等，公司收购武汉威康少数股权后吸收合并武汉威康原资产、人员，后于2020年10月将武汉威康注销，具备合理性；发行人收购武汉威康的交易价格系以评估值为基础并经双方协商一致确定，交易定价公允，不存在向武汉威康其他股东输送利益的情况。截至本审核问询函回复签署日，发行人与武汉威康原股东徐阳、魏铣不存在其他协议或利益安排；除徐阳、魏铣系发行人股东外，武汉威康其他原股东与发行人现股东、董事、监事、高级管理人员以及报告期内的主要客户及供应商不存在关联关系。发行人已在招股说明书补充披露上述相关内容。

4、报告期内，发行人不存在通过武汉威康等经销商向其他供应商、客户进行商业贿赂或输送利益的情形。

问题6、关于行业定位

申报文件显示：

（1）报告期内，发行人自产的药品产品销售收入占主营业务收入比例分别为23.92%、23.30%、21.12%、64.56%，代理运营销售收入占主营业务收入比例分别为74.91%、71.53%、78.32%、35.17%。

（2）发行人申报时所选行业类别为“医药制造业”。

请发行人：

（1）结合自产产品业务、代理运营业务具体销售产品种类以及产能发展规划等因素，说明2020年1-6月上述两项业务类别占营业收入比例发生较大变化的原因及合理性，自产产品业务收入占比是否可持续，分析预测各业务类别销售收入占比变动情况。

（2）结合报告期内代理运营业务收入占比较高等因素，说明申报时所选行业类别为“医药制造业”的具体判断依据及合理性。

请保荐人发表明确意见。

【回复】

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一、结合自产产品业务、代理运营业务具体销售产品种类以及产能发展规划等因素，说明2020年1-6月上述两项业务类别占营业收入比例发生较大变化的原因及合理性，自产产品业务收入占比是否可持续，分析预测各业务类别销售收入占比变动情况。

（一）说明2020年1-6月上述两项业务类别占营业收入比例发生较大变化的原因及合理性

报告期内，公司的主营业务收入按业务类别划分情况如下：

类别	2020年度		2019年度		2018年度
	金额 （万元）	比例（%）	金额 （万元）	比例（%）	金额 （万元）	比例 （%）
代理运营	31,913.16	45.01	38,872.87	78.32	36,746.43	71.53
自产产品	38,568.95	54.40	10,484.27	21.12	11,972.00	23.30
医药技术服务及技术转让	416.18	0.59	278.34	0.56	2,655.94	5.17
合计	70,898.28	100.00	49,635.48	100.00	51,374.37	100.00

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学原料药、化学制剂、生物药等领域专业技术人员组成的核心研发团队，具备较强的医药研发能力。公司将自主研发并生产销售符合市场需求的自研药品作为公司未来的主要发展方向。2020年4月，发行人取得盐酸达泊西汀片药品注册批件，该药品作为治疗18至64岁男性早泄（PE）的药物，市场空间较大，截至目前除发行人外，仅Berlin-Chemie AG取得了盐酸达泊西汀片进口药物注册批件以及四川科伦药业股份有限公司、深圳信立泰药业股份有限公司（该公司已与天方药业有限公司签署《技术转让合同》，转让盐酸达泊西汀在中国大陆范围内的包括但不限于产品研发、生产、销售、市场推广及其申报的相关专利等所有权益。）和力品药业（厦门）股份有限公司取得国产药品注册批件，其中仅山东华铂凯盛生物科技有限公司、四川科伦药业股份有限公司有产品开始销售。

发行人依托公司覆盖广泛的营销网络，将该产品迅速推向全国市场，进一步提升公司的盈利能力。一方面，发行人的“爱廷玖”盐酸达泊西汀片已经于2020年8月入选《全国药品集中采购中选品种》；另一方面，发行人将利用现有的成熟营销网络及销售渠道，展开“爱廷玖”盐酸达泊西汀片的推广销售。自2020年8月至12月，发行人“爱廷玖”盐酸达泊西汀片产品已经实现收入 5,697.42万元，预计将为发行人带来较为可观的经济效益。

目前，发行人在项目储备、研发成果转化等方面均已取得阶段性成果。就项目储备而言，发行人主要的自研药品研发项目有17个，各项目均正在有序推进研发进程；其中，盐酸普拉克索缓释片、聚甲酚磺醛栓、他达拉非片已经提交药品注册批件申请，预计将于2021年获得药品注册批件，上述产品的获批将快速扩充自研产品产线。

随着公司药品研发成果的逐步显现，借助公司已有的成熟销售体系，公司自研药研发、生产、销售业务将在未来一段时间内为公司带来可观的新增收入和利润，将成为公司未来业绩增长的主要动力。

2、随着防护意识的增强，预计公司口罩业务维持稳定

2020年，受新冠疫情影响，市场对口罩的需求激增，发行人为满足市场需求及保障口罩的供应，适当扩充了口罩产品的生产能力，为疫情防控和疫情缓解之后的复工复产做出了一定贡献。随着口罩业务的发展，发行人的自产产品中口

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罩的销售收入也随之大幅上升。疫情期间，为了做好疫情防控工作，在国家各部委的指导下，全国各级省委省政府下发各项通知，明确鼓励各地要加强防疫物资的生产和储备工作，同时倡导全社会形成健康消费观念和健康生活方式，鼓励以家庭为单位储备包含口罩、消毒产品等在内的医疗救助箱。目前国内新冠疫情已经得到较好的控制，经过本次疫情，我国居民的个人卫生防护意识有所增强，将会提升居民对口罩等医用防护用品的日常需求。发行人将在巩固境内原有口罩销售渠道的基础上，积极争取政府收储订单及开发境外市场，保障公司口罩业务的稳定发展。2020年7 -12月，公司的口罩销售量约为9,069万只，相比新冠疫情前仍有较大的增幅。

因此未来一段时间内，口罩业务仍将是发行人一项重要的业绩来源，作为发行人的自产产品贡献较为可观的业绩。

3、公司自产产品业务收入将持续增长

2020年，受新冠疫情影响，公司自产产品业务中的口罩产品收入得到较大幅度的增长，而代理运营业务收入出现一定幅度的下降，自产产品的收入占比为

54.40%，代理运营业务的收入占比为45.01%。

公司以成为创新驱动型综合性医药企业为目标，将自主研发并生产销售符合市场需求的自研药品作为公司未来的主要发展方向，随着公司自研药品“爱廷玖”盐酸达泊西汀片市场销售的顺利开展，及其他自研药品的陆续推出，公司自研药品的收入将稳步增长。同时，随着居民防护意识的增强，预计公司自产口罩业务将维持稳定。发行人自产产品业务收入将在未来呈现持续增长的趋势。

二、结合报告期内代理运营业务收入占比较高等因素，说明申报时所选行业类别为“医药制造业”的具体判断依据及合理性。

（一）公司以成为创新驱动型综合性医药企业为目标，依托代理运营业务产生的稳定现金流，将药品自主研发作为提升核心竞争力的关键举措

公司以成为创新驱动型综合性医药企业为目标，依托代理运营业务产生的稳定现金流，将药品自主研发作为提升核心竞争力的关键举措。公司组建了包含化学原料药、化学制剂、生物药等领域专业技术人员组成的核心研发团队，具备较强的医药研发能力。公司已建立三大医药研发技术平台：（1）功能性辅料和纳米给药关键技术平台；（2）生物大分子药物关键技术平台；（3）仿制药开发及

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一致性评价技术平台。公司将自主研发并生产销售符合市场需求的自研药品作为公司未来的主要发展方向。

在自研药品的发展规划上，公司结合药品成功研发的风险程度，采用金字塔形的策略，塔基为仿制药，塔身为改良型新药和生物制药，塔尖为创新药。公司以创新药研究为制高点，以改良型化学药制剂和生物药为研发重点，以仿制药研发为基础的研发策略。

在仿制药产品策略上，基于仿制药研发周期相对较短、研发风险相对较低的特点，发行人主要结合考虑（1）可以利用自身已有的成熟营销渠道及营销经验较快实现推广打开市场；（2）市场空间较大；（3）国内药品批件较少竞争相对较小；（4）存在相对技术门槛的高端仿制药；等因素来选择仿制药品种进行研发、生产、销售。发行人自成立以来，通过代理运营和胃整肠丸的成功经验，经过多年运营布局，形成了具备优势的OTC销售渠道网络和销售团队。结合OTC渠道优势，发行人近几年主要选取的仿制药品种如已经上市销售“爱廷玖”盐酸达泊西汀片、已经提交药品注册批件申报的聚甲酚磺醛栓剂、他达拉非片等均为主要通过OTC销售的品种。同时，“爱廷玖”盐酸达泊西汀片为国内“首仿”，已经提交药品注册批件申报的盐酸普拉克索缓释片，国内市场空间较大，商业前景良好。

在改良型化学药制剂策略上，基于改良型化学药制剂相比创新药研发周期相对较短，研发风险相对可控，相对于仿制药拥有更高的技术壁垒及更高的利润空间等特点，发行人以此为公司新药研发进一步提升的突破口。目前，发行人主要基于已搭建的功能性辅料和纳米给药关键技术平台为基础，并通过该技术平台掌握纳米聚合物胶束开发相关的技术，以开发系列高端改良型新药。在特殊药物递送系统中，由于纳米聚合物胶束进入体内可产生实体瘤的高通透性和滞留效应，提高疗效，降低药物毒副作用，目前属于国内外医药研究的重点领域。公司拟依托功能性辅料和纳米给药关键技术平台，根据各药物分子的理化特性及分子结构有针对设计各种高端辅料，研发抗肿瘤的改良型新药。发行人于2018年3月取得了国内第一张注射用多西他赛聚合物胶束临床批件。同时，发行人自主研发的注射用顺铂聚合物胶束项目也已完成小试研究；正在进行中试研究。

在生物制药策略上，发行人主要结合考虑（1）可以利用自身已有的成熟营销渠道及营销经验较快实现推广打开市场；（2）市场空间较大；（3）国内药品

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批件较少竞争相对较小；等因素来选择品种进行研发、生产、销售。发行人自成立以来，通过代理运营沃丽汀的成功经验，经过多年运营布局，形成的具备优势的眼科药销售渠道网络和销售团队。结合发行人眼科药的营销渠道优势，市场空间大且目前国内仅有一家进口批件等因素，发行人选择雷珠单抗注射液作为首个自主研发的生物制药品种。目前发行人已基本完成该品种的临床前研究，正在准备申请临床试验。在创新药策略上，基于创新药研发周期长、研发风险高的特点，发行人以此作为新药研发的制高点。首先，发行人将继续不断培养并扩大自身研发团队，使其具备独立成功研发创新药的实力；其次发行人计划在具备一定资金及技术实力的基础上，通过购买创新药临床批件及利用自身销售体系优势与其他具备新药研发实力的药企合作研发等方式，实现公司创新药研发的起步发展。

（二）公司已由医药代理运营向医药制造业转型

发行人一直以成为创新驱动型综合性医药企业为目标。公司自1999年设立以来，通过成功代理运营和胃整肠丸、沃丽汀等产品，实现较为可观的盈利水平，积累资金并建立了成熟的营销渠道，为公司逐步转型为以制药业为主业的综合性医药企业奠定基础。发行人分别于2009年收购了五环制药厂（后更名泰恩康制药厂），于2015年收购天福康（后更名安徽泰恩康），以自身OTC销售渠道优势收购并整合两家制药企业，进入制药业。2015年，发行人设立山东华铂凯盛，开展自研药品研发，组建了包含化学原料药、化学制剂、生物药等领域专业技术人员组成的核心研发团队，逐步建立了三大医药研发技术平台。2020年，发行人设立四川泰恩康，准备投资建设原料药生产基地，满足发行人未来自研药品制剂的原料药需求的同时开展高端原料药品种的生产销售业务。2020年4月，山东华铂凯盛自主研发的盐酸达泊西汀片取得药品注册批件，2020年8月已经正式投放市场销售并中选第三批国家药品集中采购名单。公司的“爱廷玖”盐酸达泊西汀片是国内首家按照化药4类申报，并按照与原研质量一致性评价要求获批的同类品种，为国内“首仿”，其质量、疗效与原研药品等同，自2020年8月推出市场至2020年12月末，已实现收入5,697.42万元。

目前，发行人在项目储备、研发成果转化等方面均已取得阶段性成果。就项目储备而言，发行人主要的自研药品研发项目有17个，各项目均正在有序推进

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研发进程；其中，盐酸普拉克索缓释片、聚甲酚磺醛栓、他达拉非片已经提交药品注册批件申请，预计将于2021年获得药品注册批件。

综上，发行人已由医药代理运营向医药制造业转型，自主研发并生产销售符合市场需求的自研药品为公司未来的主要发展方向。

（三）公司未来自产产品的收入占比仍将逐步上升

随着公司药品研发成果的逐步显现，借助公司已有的成熟销售体系，公司自研药研发、生产、销售业务将在未来一段时间内为公司带来可观的新增收入和利润，将成为公司未来业绩增长的主要动力。同时，随着居民防护意识的增强，预计公司自产口罩业务将维持稳定。

公司在大力发展自研药品等自产产品业务的同时，将继续维持传统代理业务产品品种的稳定发展，为公司发展提供稳定的现金流并进一步巩固发行人目前成熟的营销网络，保障公司发展自研药品业务的资金需求及销售渠道。

2020年，公司自产产品的收入占比为54.40%，代理运营业务的收入占比为

45.01%， 2020年自产产品的收入占比在50%以上。同时，自2015年设立山东华铂凯盛以来，公司持续进行自研药品的研发投入，在报告期已经打下了医药制造的坚实基础，受药品研发周期长的影响，自2020年才开始逐步产生效益，预计自2021年开始公司自研药品将进入快速收获期，自研药品业务为公司未来业绩增长的主要动力，将持续带动公司自产产品的收入占比的持续增长。因此，发行人申报时所选行业类别为“医药制造业”。但综合报告期3年发行人各项业务的收入占比情况，发行人代理运营的收入占比分别为71.53%、78.32%和45.01%，是公司的第一大业务，该项业务属于“批发业（F51）”。因此，为严格按照《上市公司行业分类指引》的要求，发行人将申报选择的行业分类更改为“批发业（F51）”。

三、核查意见

（一）核查过程

保荐机构核查过程如下：

1、查阅了发行人的产品目录，就产品的销售和收入情况、未来的业务发展目标及当前的业务工作开展情况，访谈了发行人董事长；

2、整理并查阅了发行人代理产品和自产产品的收入明细；

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3、向山东华铂凯盛相关技术负责人了解了公司各大研发平台的设立背景和技术来源，了解相关在研项目的目前最新进度情况；

4、查阅了《国民经济行业分类》《上市公司行业分类指引》《高技术产业（制造业）分类（2017）》等行业分类资料。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、2020年，受新冠肺炎疫情的影响，发行人口罩业务的收入出现较大幅度的增长，而代理运营产品的销售受疫情影响出现下滑，导致自产产品和代理产品业务收入占比出现较大变化。随着发行人自研新药的上市以及研发成果的初步显现，预期发行人自产产品的收入将逐渐提升；

2、发行人以成为创新驱动型综合性医药企业作为其业务发展目标，报告期内依托代理运营业务产生的稳定现金流，提升药品的自主研发能力，目前已有一款自研新药“爱廷玖”盐酸达泊西汀片上市。自2015年设立山东华铂凯盛后的持续研发投入，公司自研药品将进入快速收获期。因此在本次申报时所选行业分类为 “医药制造业”。但综合报告期3年发行人各项业务的收入占比情况，发行人代理运营的收入占比分别为71.53%、78.32%和45.01%，是公司的第一大业务，该项业务属于“批发业（F51）”。因此，为严格按照《上市公司行业分类指引》的要求，发行人将申报选择的行业分类更改为“批发业（F51）”。

问题7、关于代理运营业务与自产产品业务

申报文件显示：

（1）2017年至2019年，代理运营业务是公司收入和利润的重要来源，占主营业务收入的比例分别为74.91%、71.53%、78.32%，自产产品业务收入占比为23.92%、23.30%、21.12%。

（2）2020年1-6月，受新冠肺炎疫情影响，公司代理运营产品销售收入均有所下降，收入占比下滑至35.17%，公司自产产品医用口罩收入占比显著增加使得自产产品占主营业务收入的比例上升至64.56%。

请发行人：

（1）分析并披露主要代理产品的竟争优势、授权代理合同期限及续期条件、

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《进口药品注册证书》再注册等因素，说明发行人代理权的稳定性及代理业务的持续性,如不能持续对发行人持续经营能力的影响。

（2）发行人2020年1-6月代理运营产品销售收入大幅下降的原因及合理性，与市场需求数据、主要同行业可比公司该类产品销售趋势是否一致。

（3）结合期后代理运营产品销售收入、在手订单情况，说明发行人代理运营产品是否存在收入进一步下滑风险，如是，请充分提示风险。

（4）结合期后口罩产品市场需求情况、同类产品产能增长及市场竞争情况、发行人口罩销售情况及单价变动等，说明发行人口罩销售收入及单价大幅增长的可持续性，是否存在未来经营业绩下滑风险，如是，请充分提示风险。

（5）剔除2020年1-6月口罩产品收入的影响后，自产产品收入情况、同比变动情况及变动原因；结合报告期内自产业务主要产品及销售变动情况、在研产品研发进度、市场竞争情况等，分析并披露自产产品业务的可持续性。

（6）披露左炔诺孕酮滴丸（新斯诺）、保心安油、吻合器、风油精产品报告期内销售收入整体呈下降趋势的原因及合理性。

（7）披露发行人产品定价机制，以列表方式披露报告期各期各类产品与市场同类产品可比价格的差异情况，并分析差异原因及合理性，说明产品价格波动的原因及合理性。

（8）披露丸剂产品市场拓展情况、在手订单等，以及针对产能利用率较低拟采取的措施。

（9）披露主要销售合同中对退换货的约定及各期客户退换货情况，各期客户返利情况，以及发行人具体收入确认、退换货及返利政策、会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，详细说明对销售真实性的所采取的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论。

【回复】

一、分析并披露主要代理产品的竟争优势、授权代理合同期限及续期条件、《进口药品注册证书》再注册等因素，说明发行人代理权的稳定性及代理业务的持续性，如不能持续对发行人持续经营能力的影响

报告期内，发行人代理产品的收入构成如下：

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产品 名称	2020年度		2019年度		2018年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例（%）	金额 （万元）	比例（%）
和胃整肠丸	9,524.05	29.84	14,339.87	36.89	12,858.03	34.99
沃丽汀	16,964.83	53.16	18,346.50	47.20	16,892.42	45.97
其他代理产品	5,424.27	17.00	6,186.50	15.91	6,995.98	19.04
合计	31,913.16	100.00	38,872.87	100.00	36,746.43	100.00

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的中国唯一总代理，全权负责和胃整肠丸和沃丽汀在国内的推广、销售，拥有完整的销售定价权并掌控相关的销售渠道和客户资源，国内不存在其他代理商竞争对手，授权厂商更换或自建营销网络将面临很高的转换成本，授权厂商经济利益的实现需要发行人的销售渠道和客户资源，双方是相互依存、合作共赢的关系。根据发行人与授权厂商签署的总代理协议，若发行人完成办理《进口药品注册证》续证，协议到期后将自动续期，由于授权厂商在中国未设立办事机构，和胃整肠丸与沃丽汀《进口药品注册证》的续证由发行人主导办理，并已在代理期间内多次完成办理《进口药品注册证》的续证。

取得《进口药品注册证》是和胃整肠丸和沃丽汀在国内销售的前提，其代理合同期限与《进口药品注册证》有效期基本一致为五年，同时代理协议约定由发行人完成办理《进口药品注册证》续证则到期后自动续约。因此，在《进口药品注册证》到期后，若发行人顺利完成《进口药品注册证》的续证，则代理合同期限将自动续期五年。目前，根据和胃整肠丸《药品再注册批准通知书》，其药品批准文号国药准字ZJ20150009、国药准字ZJ20150010、国药准字ZJ20191000有效期至2025年9月24日，根据签署的《和胃整肠丸中国总代理协议书》，协议有效期至2025年12月31日。根据沃丽汀《药品再注册批准通知书》，其药品批准文号国药准字HJ20160151有效期至2026年4月7日，根据签署的《沃丽汀中国总代理协议书》，协议有效期至2026年12月31日。预计发行人与和胃整肠丸、沃丽汀授权厂商的合作将持续保持稳定。

根据《药品注册管理办法》（2020年修订版）的规定，境外申请人应当指定中国境内的企业法人办理相关药品注册事项。由于和胃整肠丸、沃丽汀的授权厂商泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、日本第一药品产业株式会社在中国未设立办事机构，和胃整肠丸与沃丽汀《进口药品注册证》的续证由发行人代为主导办理。

和胃整肠丸与沃丽汀进入中国市场后，发行人曾多次主导办理完成相关药品进口注册证书的再注册。发行人分别于2003年7月、2009年4月、2015年5月、2020年9月主导办理完成了和胃整肠丸《进口药品注册证》的再注册，目前有效期至2025年9月24日。发行人分别于2002年6月、2005年4月、2011年1月、2016年3月、2021年4月完成沃丽汀《进口药品注册证》的再注册，目前有效期至2026年4月7日。

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综上，发行人主要代理产品和胃整肠丸和沃丽汀的代理权预计将保持长期稳定，发行人的代理业务具有持续性。【补充披露情况】发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人在行业中的竞争地位”之“（二）竞争优势与竞争劣势”之“1、竞争优势”之“（3）核心代理产品长期稳定增长优势”补充披露上述相关内容。

（二）如代理业务不能持续对发行人持续经营能力的影响

如上述分析，发行人与主要代理产品和胃整肠丸、沃丽汀的授权厂商建立了长期稳定的合作关系，双方是相互依存、合作共赢的关系，发行人主要代理产品的代理权预计将保持长期稳定。但是，如果发行人的主要代理产品的代理权被中止或终止，将对公司的经营产生重大不利影响。发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、风险因素提示”之“（四）代理运营业务的经营风险”，以及“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（二）代理运营业务的经营风险”作出如下风险提示：

“……

报告期内，代理运营业务是公司重要的收入和利润来源，代理权的稳定性对公司经营业绩有重大影响。

公司自1999年起代理和胃整肠丸和沃丽汀，2002年起代理强生医疗器械，2003年起代理保心安油，已经和主要代理产品供应商形成了长期稳定的合作关系，合作期间不存在被取消代理资格和纠纷的情形。但如果公司主要代理产品尤其是核心代理产品和胃整肠丸和沃丽汀的代理关系中止或终止，将对公司的经营产生重大不利影响。

……”

为应对上述风险，发行人在巩固代理运营业务经营成果的基础上，积极拓展自产产品业务管线，2020年，新冠肺炎疫情爆发后，发行人的自产口罩业务收入大幅增加，自产产品收入占比提高至54.40%；此外，依托代理运营业务产生的稳定现金流，发行人将药品自主研发作为提升核心竞争力的关键举措，2020年4月，发行人收到盐酸达泊西汀片的药品注册批件，2020年8月该产品已经正式投放市场销售并中选第三批国家药品集中采购名单，2020年度，该产品共

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取得5,697.42万元的销售收入，成为发行人新的业绩增长点；此外，发行人之全资子公司山东华铂凯盛研发的盐酸普拉克索缓释片、聚甲酚磺醛栓和他达拉非片已经提交药品注册批件申请，预计2021年取得药品注册批件，随着上述产品注册批件的取得，公司的产品管线将快速丰富。

二、发行人2020年1-6月代理运营产品销售收入大幅下降的原因及合理性，与市场需求数据、主要同行业可比公司该类产品销售趋势是否一致

（一）2020年1-6月，发行人代理运营产品销售收入下降的原因与合理性，以及与市场需求、同行业可比公司情况的对比分析

1、发行人2020年1-6月代理运营产品销售收入大幅下降的原因及合理性

发行人2020年1-6月代理运营产品的销售收入与2019年同期相比的具体情况如下：

产品名称	2020年1-6月收入金额（万元）	2019年1-6月收入金额（万元）	变动金额 （万元）	变动幅度 （%）
和胃整肠丸	2,878.93	6,240.68	-3,361.75	-53.87
沃丽汀	7,199.27	8,666.70	-1,467.43	-16.93
新斯诺	473.35	983.23	-509.88	-51.86
保心安油	668.76	986.22	-317.46	-32.19
医疗器械及其他	1,367.78	1,575.57	-207.79	-13.19
代理产品合计	12,588.09	18,452.40	-5,864.31	-31.78

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季度	2020年收入 （万元）	2019年收入 （万元）	变动金额 （万元）	变动幅度 （%）
第一季度	692.43	2,908.82	-2,216.39	-76.20
第二季度	2,186.50	3,331.86	-1,145.36	-34.38
合计	2,878.93	6,240.68	-3,361.75	-53.87

主要代理产品	主要同类产品	同类产品生产厂商或国内总经销商
和胃整肠丸	喇叭牌正露丸	大幸药品株式会社/金活医药集团
沃丽汀	卵磷脂络合碘胶囊（适丽顺）	西安汉丰药业有限责任公司/亿胜生物科技

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金活医药集团在其年报和半年报中公开披露了喇叭牌正露丸各期的销售收入金额，亿胜生物科技未公开披露适丽顺的销售收入，但披露了包括适丽顺在内的眼科产品总体收入金额，具体情况如下：

名称 公司	同类产品 名称	2020年1-6月 收入	2019年1-6月 收入	变动金额	变动 幅度
金活医药集团	喇叭牌正露丸	311.70万元	6,493.90万元	-6,182.20万元	-95.20%
亿胜生物科技	眼科产品	14,604.80万港元	24,991.90万港元	-10,387.10万港元	-41.56%

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产品名称	2020年度收入（万元）	2019年度收入（万元）	变动金额 （万元）	变动幅度（%）
和胃整肠丸	9,524.05	14,339.87	-4,815.82	-33.58
沃丽汀	16,964.83	18,346.50	-1,381.67	-7.53
新斯诺	1,457.46	1,330.29	127.17	9.56
保心安油	1,687.82	1,649.46	38.36	2.33
医疗器械及其他	2,278.99	3,206.75	-927.76	-28.93
代理产品合计	31,913.16	38,872.87	-6,959.71	-17.90

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上交易和集中采购等政策的影响，该产品的收入降幅较大，2020年吻合器收入的下降金额占代理医疗器械和其他产品收入下降金额的58.63%。发行人已在本审核问询函回复之“问题7 关于代理运营业务与自产产品业务”之“六、披露左炔诺孕酮滴丸（新斯诺）、保心安油、吻合器、风油精产品报告期内销售收入整体呈下降趋势的原因及合理性”详细分析吻合器收入下降的原因。

综上，随着新冠肺炎疫情的缓解，依托发行人成熟且覆盖广泛的销售渠道网络，2020年度，发行人代理产品的收入降幅较2020年上半年已明显减小，发行人各类代理运营产品的收入变动具有合理性。

2、与市场需求数据、主要同行业可比公司该类产品销售趋势是否一致

2020年度，发行人的代理产品中和胃整肠丸与沃丽汀的销售收入下降金额合计为6,197.49万元，占代理运营收入下降总金额的89.05%，发行人代理销售的和胃整肠丸的主要同类产品为喇叭牌正露丸；沃丽汀的主要同类产品为适丽顺。和胃整肠丸与沃丽汀的同类产品2020年度收入变化情况如下：

名称 公司	同类产品 名称	2020年度收入	2019年度收入	变动金额	变动 幅度
金活医药集团	喇叭牌正露丸	5,322.90万元	9,380.00万元	-4,057.10万元	-43.25%
亿胜生物科技	眼科产品	41,920.00万港元	56,750.00万港元	-14,830.00万港元	-26.13%

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框架协议，在协议年度内，客户根据产品销售或使用情况及库存水平分批向发行人下订单采购，采购周期较为灵活，且发行人一般均能在接到订单后及时发货，因此发行人不存在大额在手订单，该情况符合行业惯例。2020年，发行人代理运营产品分阶段的销售收入情况如下：

产品 名称	期间	分阶段收入			当年累计收入
		2020年金额（万元）	2019年金额（万元）	变动幅度（%）	2020年金额（万元）	2019年金额（万元）	变动幅度（%）
和胃整肠丸	上半年	2,878.93	6,240.68	-53.87	9,524.05	14,339.87	-33.58
	下半年	6,645.12	8,099.19	-17.95
沃丽汀	上半年	7,199.27	8,666.70	-16.93	16,964.83	18,346.50	-7.53
	下半年	9,765.56	9,679.80	0.89
其他代理产品	上半年	2,509.89	3,545.02	-29.20	5,424.27	6,186.50	-12.32
	下半年	2,914.38	2,641.48	10.33
代理运营产品合计	上半年	12,588.09	18,452.40	-31.78	31,913.16	38,872.87	-17.90
	下半年	19,325.07	20,420.47	-5.36

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企业集体增产转产，导致口罩产量的急剧上升，预计随着疫情在全球范围内得到控制，口罩的需求将下降，过剩的口罩产能的调整将使得口罩的总产量在2021年有所回落。

数据来源：艾媒网

据艾媒网预测，受新冠肺炎疫情的影响，2020年中国口罩行业市场规模在原有持续增长的基础上，将有较大幅度的提升，而在全球疫情得到控制的情况下，预计2021年口罩的市场规模会有一定幅度的回落，但整个口罩行业市场规模总体仍呈扩大趋势。

数据来源：艾媒网

综上，在目前国内疫情已得到有效控制，疫情防控分级管理、常态化管理的情况下，口罩的市场需求较疫情爆发前期有所下降，同时国内众多企业在疫情爆发后增产转产口罩，导致口罩产能与供应量迅速提升，市场竞争情况持续加剧。后续随着口罩利润空间缩小，部分口罩生产者预计将缩减产能乃至退出该行业，直至口罩市场重新恢复供需与利润空间的稳定。在上述口罩行业的演变过程中，发行人将密切关注行业动态，及时根据市场需求、政府政策等调整生产与销售策

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略，积极有效应对行业变化。

（二）发行人口罩销售情况及单价变动，口罩销售收入及单价大幅增长的可持续性，是否存在未来经营业绩下滑风险，如是，请充分提示风险2019年和2020年，发行人口罩销售数量、销售收入与平均价格的对比情况如下：

项目	2020年度			2019年度			变动幅度（%）
	上半年	下半年	全年	上半年	下半年	全年	上半年	下半年	全年
销售数量 （万只）	17,928	9,069	26,997	3,963	3,385	7,348	352.37	167.94	267.41
销售收入 （万元）	19,030.60	4,903.97	23,934.57	671.04	587.07	1,258.11	2,736.00	735.32	1,802.42
平均价格 （元/只）	1.06	0.54	0.89	0.17	0.17	0.17	526.93	212.03	417.79

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2020年初，受新冠疫情影响，全球口罩需求量短期激增，庞大的市场需求带动公司口罩销量的增长和单价的提升。2020年，公司口罩的营业收入达2.39亿元，占营业收入的33.76%。随着后续疫情的逐渐好转及市场供需的变化，公司口罩的销量、销售价格和毛利率可能无法维持在疫情爆发前期的较高水平，2020年上半年口罩的平均销售价格为1.06元/只，由于2020年下半年口罩价格的下降，2020年全年口罩的平均销售价格下降至0.89元/只，若口罩的销量和价格进一步下降，将对公司的经营业绩造成不利影响。

五、剔除2020年1-6月口罩产品收入的影响后，自产产品收入情况、同比变动情况及变动原因；结合报告期内自产业务主要产品及销售变动情况、在研产品研发进度、市场竞争情况等，分析并披露自产产品业务的可持续性

（一）剔除2020年1-6月口罩产品收入的影响后，自产产品收入情况、同比变动情况及变动原因

1、2020年1-6月，剔除口罩收入的影响后，发行人自产产品的收入情况以及同比变动情况

剔除2020年1-6月口罩收入的影响后，发行人自产产品的收入情况以及同比变动情况如下：

产品类别	剔除口罩收入前		剔除口罩收入后
	2020年1-6月金额 （万元）	2019年1-6月金额（万元）	2020年1-6月		2019年1-6月		同比变动情况
			金额 （万元）	占比（%）	金额 （万元）	占比（%）	金额 （万元）	比例（%）
外用药	1,869.92	1,557.36	1,869.92	45.89	1,557.36	32.61	312.56	20.07
中成药	1,688.84	2,186.13	1,688.84	41.44	2,186.13	45.78	-497.29	-22.75
其他自产产品	19,546.96	1,702.85	516.36	12.67	1,031.81	21.61	-515.45	-49.96
自产产品合计	23,105.72	5,446.34	4,075.12	100.00	4,775.30	100.00	-700.18	-14.66

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油精的销售与2019年同期相比差异不大，在新冠疫情得到有效控制后，公司抓住市场上风油精供应较少的窗口，加大推广力度，迅速扩大产品销售渠道，最终第二季度公司风油精的销售收入较2019年同期增长约25%。此外，发行人于2019年开始推出12ml/瓶的风油精与12g/瓶的红花油，不同于其他规格的开放式瓶口设计，上述两种规格的产品采用走珠瓶口设计，更加便于涂抹，不易漏撒，经过2019年的推广，上述两种规格的产品在消费者中的认知度与受欢迎程度均已提高，因此2020年上述规格的风油精与红花油销售收入较2019年同期增加。2020年1-6月，发行人中成药的销售收入较2019年同期减少497.29万元，降幅为22.75%。发行人的自产中成药主要为补益类产品，如六味地黄丸、杞菊地黄丸、补中益气丸等，产品的终端客户主要为药店，受新冠肺炎疫情的影响，在疫情集中爆发阶段，由于民众居家隔离、药店营业时间缩短等因素，终端客户的销售需求无法及时释放，导致发行人中成药的销售收入随之下降。根据中成药行业的龙头上市公司同仁堂（600085.SH）披露的半年报，其2020年1-6月的营业收入较2019年同期下降16.11%，发行人中成药收入的变化与行业趋势一致。

发行人的其他自产产品主要包括棉签、棉球、垫片等医疗器械和卫生材料，剔除口罩收入后，2020年1-6月其他自产产品的销售收入较2019年同期减少

515.45万元。发行人的口罩、棉签、棉球等产品均由子公司泰恩康器材厂负责生产，2020年新冠疫情爆发后，口罩的需求在短期内大幅增加，发行人为满足口罩的销售需求，将产能向口罩生产线倾斜，减少了棉签、棉球等其他产品的生产，比如，棉签的产量在2020年1-6月较2019年同期大幅减少67.30%，故相关产品销售收入也随之减少。

综上，在剔除口罩收入后，发行人2020年1-6月各类自产产品收入的变动具有合理性。

2、2020年度，剔除口罩收入的影响后，发行人自产产品的收入情况以及同比变动情况

剔除2020年口罩收入的影响后，发行人自产产品的收入情况以及同比变动情况如下：

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产品类别	剔除口罩收入前		剔除口罩收入后
	2020年度金额 （万元）	2019年度金额（万元）	2020年度		2019年度		同比变动情况
			金额 （万元）	占比（%）	金额 （万元）	占比（%）	金额 （万元）	比例（%）
两性健康用药	5,697.42	-	5,697.42	38.93	-	-	5,697.42	—
外用药	3,452.18	2,815.41	3,452.18	23.59	2,815.41	30.52	636.76	22.62
中成药	4,488.09	4,352.81	4,488.09	30.67	4,352.81	47.18	135.28	3.11
其他自产产品	24,931.27	3,316.05	996.70	6.81	2,057.94	22.31	-1,061.24	-51.57
自产产品合计	38,568.95	10,484.27	14,634.39	100.00	9,226.16	100.00	5,408.23	58.62

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综上，在剔除口罩收入后，由于发行人已推出新产品盐酸达泊西汀片（爱廷玖），加之自产外用药和自产中成药的全年销售收入受新冠肺炎疫情的负面影响较小，最终，发行人2020年自产产品的合计销售收入较2019年度大幅上涨58.62%。

（二）结合报告期内自产业务主要产品及销售变动情况、在研产品研发进度、市场竞争情况等，分析并披露自产产品业务的可持续性

报告期内，公司主要自产产品的销售收入有所波动，但总体而言，公司的自产产品业务具有较为广阔的发展空间，自产产品业务具有可持续性，具体分析如下：

1、2018年至2019年，公司自产产品的收入总额变动不大，2020年，自产产品的收入大幅增加

2018年和2019年，公司的自产产品收入总额分别为11,972.00万元和10,484.27万元，占主营业务收入的比例分别为23.30%和21.12%，受到市场供需关系变化、公司营销推广力度和效果等因素的影响，公司各类自产产品的收入结构有所变化，导致2019年自产产品收入较2018年有所下降。2020年，新冠肺炎疫情爆发后，发行人的口罩销售收入大幅增加，当年口罩收入占主营业务收入的比例为33.76%，直接带动自产产品收入占比大幅提升。

2、发行人新推出的自产产品盐酸达泊西汀已取得较好的经营业绩

2020年4月，公司研发的用于治疗18-64岁男性早泄的药品盐酸达泊西汀片（爱廷玖）正式取得药品注册批件，该药品国内首家按照化药4类申报，并按照与原研质量一致性评价要求获批的同类品种，为国内“首仿”，其质量、疗效与原研药品等同。该产品已经于2020年8月入选《全国药品集中采购中选品种》，并于同期正式上市销售，依托公司成熟的营销网络和销售渠道，2020年度，爱廷玖共取得5,697.42万元的销售收入，成为公司自产产品业务全新的业绩增长点。

3、发行人的在研产品正有序推进，市场空间广阔

截至本审核问询函回复签署日，公司共有17个主要在研项目，1个合作研发项目，相关项目的研发进度正在有序推进，其中盐酸普拉克索缓释片、聚甲酚磺醛栓、他达拉非片已经提交药品注册批件申请，预计2021年取得批件，随着上述产品注册批件的取得，以及公司药品研发成果的逐步显现，借助公司已有的

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成熟销售体系，公司自研药研发、生产、销售业务将在未来一段时间内为公司带来可观的新增收入和利润，将成为公司自产产品业务未来业绩增长的主要动力。【补充披露情况】发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主要产品销售情况和主要客户”之“（一）主要产品的产能、产量、销量”之“2、报告期内主要产品销售收入情况”之“（2）公司主要自产产品销售收入”补充披露上述相关内容。

六、披露左炔诺孕酮滴丸（新斯诺）、保心安油、吻合器、风油精产品报告期内销售收入整体呈下降趋势的原因及合理性报告期各期，发行人左炔诺孕酮滴丸（新斯诺）、保心安油、吻合器、风油精产品的销售收入具体如下：

单位：万元

产品名称	2020年度	2019年度	2018年度
左炔诺孕酮滴丸（新斯诺）	1,457.46	1,330.29	1,897.94
保心安油	1,687.82	1,649.46	1,899.03
吻合器	523.33	1,067.31	1,559.44
风油精	1,617.14	1,301.14	1,348.65

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报告期内，发行人的吻合器销售收入逐年下降，该产品主要采取直销模式，在该模式下，发行人直接将产品销售给医疗机构。2016年6月，广东省卫生和计划生育委员会等九部门发布《广东省医疗机构医用耗材交易的办法（试行）》，通过建立全省集中的第三方药品电子交易平台推动医疗机构医用耗材的网上交易与集中采购，发行人代理销售的“强生”吻合器属于高值医疗耗材，因其属于进口产品，生产成本较高，且品牌方对于产品的使用提供全面、及时的培训及术中指导等增值服务，产品的销售价格与其他品牌相比处于较高水平，在医用耗材网上交易和集中采购陆续推行后，“强生”吻合器因不具备价格优势，其销售受到其他品牌产品的冲击较大，故报告期内吻合器的销售收入逐年下降。

2019年，发行人风油精的销售收入有所降低，系发行人为提升下游客户的积极性、促进风油精的销售，适当降低了产品的销售价格，且开展了较多促销活动所致。2020年，在新冠疫情得到控制后，发行人在风油精的销售旺季抓住市场上产品供应量较小的时机，积极推进风油精的销售，此外，发行人于2019年新推出12ml/瓶的走珠瓶口设计的新产品在消费者中的认可度及受欢迎程度较高，最终2020年的销售收入与上年相比有所上升。

综合上述分析，发行人主要产品在报告期内的销售收入变动主要由供应波动、行业政策、新冠疫情、销售政策等因素引起，具有合理性。

【补充披露情况】

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主要产品销售情况和主要客户”之“（一）主要产品的产能、产量、销量”之“2、报告期内主要产品销售收入情况”补充披露上述相关内容。

七、披露发行人产品定价机制，以列表方式披露报告期各期各类产品与市场同类产品可比价格的差异情况，并分析差异原因及合理性，说明产品价格波动的原因及合理性

（一）披露发行人产品的定价机制

发行人根据不同产品的所属业务类别、销售渠道、行业政策等，对不同产品制定了相应的定价机制，具体如下：

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业务类别	主要产品	定价机制
代理运营业务	和胃整肠丸	公司拥有和胃整肠丸在国内完整的市场定价权，报告期内，和胃整肠丸主要通过配送经销商进行销售，公司综合考虑产品采购成本、营销推广成本、市场竞争程度、竞品价格、客户采购规模、消费者的价格承受度等因素制定对客户的销售价格及终端指导价格。
	沃丽汀	公司拥有沃丽汀在国内完整的市场定价权，该产品主要通过配送经销商渠道销售，此外还有部分收入通过推广配送经销商与直销客户实现。报告期内，沃丽汀参加了我国主要省市的药品集中采购招标，根据产品采购成本、营销推广成本、竞品价格、投标区域市场规模等确定投标价格，中标的区域内，在经销模式下，公司根据中标价确定对直销客户的销售价格，根据中标价扣除经销商的合理利润后确定对经销商的销售价格。在非招投标地区，公司综合考虑产品采购成本、营销推广成本、市场竞争程度、竞品价格等因素后确定产品销售价格。
	新斯诺、保心安油	新斯诺和保心安油均主要通过推广配送经销商进行销售，公司综合考虑产品采购成本、市场竞争程度、竞品价格、客户采购规模、自身及经销商利润空间等因素后确定产品销售价格。
	强生医疗器械	授权厂商对各项产品均制定了具体的市场指导价格，公司可以在授权厂商允许的指导价格上下浮动范围内进行销售，报告期内，发行人严格执行了授权厂商的市场价格指导政策。
自产产品业务	“爱廷玖”、外用药、中成药、医疗器械、卫生材料及其他	公司综合考虑产品生产成本/购进成本、营销推广需求、销售渠道、客户类型及采购规模、市场竞争程度、竞品价格等因素后确定产品价格。

项目	2020年度	2019年度	2018年度
和胃整肠丸（50粒）（元/瓶）	14.20	13.96	12.95
和胃整肠丸（120粒）（元/瓶）	16.94	17.42	17.16
和胃整肠丸（300粒）（元/瓶）	36.42	32.38	32.85
沃丽汀（元/盒）	96.62	95.84	94.57
新斯诺（元/盒）	8.29	8.96	9.40

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项目	2020年度	2019年度	2018年度
保心安油（18.6ml/瓶）（元/瓶）	21.68	21.45	20.50
缝线（VCP345H）（元/盒）	1,894.26	1,819.21	1,791.18
缝线（VCP422H）（元/盒）	1,874.46	1,864.83	1,806.99
吻合器（CDHA）（元/把）	4,350.23	4,335.79	4,080.20
吻合器（ECR）（元/把）	1,946.90	1,932.12	1,885.95

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5月1日起，发行人采购保心安油（18.6ml/瓶）的价格由17.5港币/瓶上调至

19.2港币/瓶，发行人为保持合理的利润空间，同步调整了对客户的销售价格，此外，产品适用的增值税率调整也导致无税销售价格有所上升。2020年，保心安油（18.6ml/瓶）的平均价格较2019年变动不大。报告期内，发行人代理的主要医疗器械产品的含税销售价格较为稳定，不含税平均价格呈上升趋势，主要系产品适用的增值税率在2018年和2019年逐年降低，整体而言，发行人代理的主要医疗器械产品不含税销售价格变动幅度较小。

2、发行人主要自产产品销售价格

报告期内，发行人主要自产产品销售单价如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
“爱廷玖”盐酸达泊西汀片（元/片）	11.97	—	—
风油精（3ml/瓶）（元/瓶）	1.02	1.13	1.18
风油精（6ml/瓶）（元/瓶）	1.89	1.95	2.02
风油精（9ml/瓶）（元/瓶）	2.75	2.88	3.02
风油精（12ml/瓶）（元/瓶）	5.58	6.21	-
红花油（12g/瓶）（元/瓶）	8.32	8.87	-
红花油（16g/瓶）（元/瓶）	7.68	7.84	7.06
红花油（27g/瓶）（元/瓶）	12.61	12.58	8.94
驱风油（10ml/瓶）（元/瓶）	2.60	2.73	2.83
六味地黄丸（元/万粒）	153.78	155.03	152.02
藿香正气丸（元/万粒）	188.02	211.52	186.33
口罩（元/只）	0.89	0.17	0.17

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保持合理利润水平相应上调了红花油的销售价格。报告期内，公司六味地黄丸的销售价格变动不大。2019年，藿香正气丸的销售价格有所增加，系产品的主要原材料广藿香、半夏（制）、茯苓等采购价格上涨，产品生产成本增加所致；2020年，藿香正气丸的销售价格有所下降，主要系客户结构变动等原因造成。2020年，受新冠肺炎疫情影响，公司的口罩单价增长较大，2020年口罩的平均价格为0.89元/只。

【补充披露情况】发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主要产品销售情况和主要客户”之“（一）主要产品的产能、产量、销量”之“3、报告期内主要产品的销售价格”补充披露上述相关内容。

（三）发行人主要产品与市场同类产品价格的对比情况

公司主要产品的市场同类产品如下：

公司产品名称	主要同类产品名称	同类产品生产厂家/国内总代理商
和胃整肠丸	喇叭牌正露丸	大幸药品株式会社/金活医药集团
沃丽汀	适丽顺	西安汉丰药业有限责任公司/亿胜生物科技
“爱廷玖”	必利劲、艾时达	Menarini-Von Heyden GmbH、四川科伦药业股份有限公司
“五环牌”风油精	“水仙牌”风油精	漳州水仙药业股份有限公司
“五环牌”红花油	其他各品牌红花油
“五环牌”驱风油	“斧标”驱风油	梁介福（广东）药业有限公司
“天福康”六味地黄丸	“同仁堂”六味地黄丸	北京同仁堂科技发展股份有限公司制药厂
“天福康”藿香正气丸	“佛慈”藿香正气丸	兰州佛慈制药股份有限公司
“泰恩康”医用口罩	其他各品牌医用口罩

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公司产品名称及规格	公司产品价格	同类产品名称	同类产品价格
和胃整肠丸（50粒/瓶）	约29.8元/瓶	喇叭牌正露丸（50粒/瓶）	约28.5元/瓶
沃丽汀（1.5mg*60片/盒）	约126元/盒	适丽顺（0.1mg*15粒*4板/盒）	约116元/盒
“爱廷玖”（30mg*3片/盒）	约99元/盒	必利劲（30mg*3片/盒）、 艾时达（30mg*3片/盒）	必利劲约179元/盒、艾时达约99元/盒
“五环牌”风油精（6ml/瓶）	约4.3元/瓶	“水仙牌”风油精（6ml/瓶）	约4.3元/瓶
“五环牌”红花油（16g/瓶）	约29.8元/瓶	其他品牌红花油	—
“五环牌”驱风油（10ml/瓶）	约7.6元/瓶	“斧标”驱风油（10ml/瓶）	约12.9元/瓶
“天福康”六味地黄丸（200丸/瓶）	约14.8元/瓶	“同仁堂”六味地黄丸（200丸/瓶）	约32.9元/瓶
“天福康”藿香正气丸（200丸/瓶）	约10.8元/瓶	“佛慈”藿香正气丸（200丸/瓶）	约13.9元/瓶
“泰恩康”医用口罩	市场价格	其他品牌医用口罩	市场价格

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八、披露丸剂产品市场拓展情况、在手订单等，以及针对产能利用率较低拟采取的措施

（一）发行人中成药丸剂产品的市场拓展情况

公司的中成药丸剂以补益类产品为主，主要包括六味地黄丸、明目地黄丸、补中益气丸、逍遥丸等，公司以代理运营业务构建的成熟销售网络为基础，持续拓展经销与直销模式下的中成药客户。

在经销模式下，公司与创美药业股份有限公司、九州通医药集团股份有限公司、国药控股股份有限公司等大型医药流通企业建立了长期稳定的合作关系，上述企业是公司重要的中成药销售客户，此外，公司不断深挖市场潜力，开发了广州普民医药有限公司、广州市济帆药业有限公司等区域性医药企业客户；直销模式下，公司在与各连锁和单体药店合作的基础上，开发了黑龙江省仁皇医药有限公司、吉林省栢吉堂药业有限公司等中成药贴牌客户，此类客户与公司签署3-5年的长期合作协议，在协议期间内，客户根据需求分批次向公司发出采购订单。总体而言，公司中成药的市场拓展情况良好，原有的持续合作客户是公司中成药销售收入的基础，各期新开发的客户形成中成药收入的增长点。

（二）发行人中成药丸剂产品的在手订单情况

报告期内，发行人中成药丸剂产品的客户主要为医药流通配送企业、连锁或单体药店、贴牌客户等，发行人与客户形成了较为稳定的合作关系，通常与客户签署年度框架协议，在协议年度内，客户根据产品销售情况及库存水平分批向发行人下订单采购；对于贴牌客户，发行人与客户在框架协议中约定了单批次采购的最小订单量，客户根据其需求向发行人以单批次的整数倍发送订单。总体而言，中成药丸剂客户的采购周期较为灵活，因此发行人不存在大额在手订单，该情况符合行业惯例。

（三）发行人针对产能利用率较低拟采取的措施

报告期各期，公司中成药丸剂的产能利用率分别为54.91%、44.60%和39.45%，产能利用率相对较低，主要系公司在建设中成药生产线时，充分预估了相关产品未来的发展空间，为产品产量和销量的提高预留了部分产能。

随着下列措施的有效施行，公司中成药丸剂的产能利用率将进一步提升：1、巩固及强化主要中成药产品的销售成果和市场地位：公司的中成药产品中，六味

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地黄丸等主要产品在2018年至2020年的销售收入逐年增长，公司将在巩固上述主要产品前期销售成果的基础上，深化与现有客户的合作，同步拓展新增客户，促进主要产品销售收入的持续提高，同时带动其他产品收入增长；2、持续加强品牌建设，提高产品品牌影响力：公司的中成药丸剂系列产品使用“天福康”品牌推广销售，公司将持续加强对“天福康”品牌的推广宣传，通过品牌影响力的持续提升促进产品产销量的提高；3、灵活构建与客户的多样化合作模式：在已有客户资源的基础上，持续开发经销和直销客户，发展包括贴牌生产在内的多样化合作模式。

【补充披露情况】发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主要产品销售情况和主要客户”之“（一）主要产品的产能、产量、销量”之“1、主要自产产品的产能、产量、销量”之“（2）中成药产能、产量、销量情况”补充披露上述相关内容。

九、披露主要销售合同中对退换货的约定及各期客户退换货情况，各期客户返利情况，以及发行人具体收入确认、退换货及返利政策、会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

（一）发行人主要销售合同中对退换货的约定、各期客户退换货情况及会计处理

根据公司的销售管理制度，公司通常只会在客户对产品质量有异议、产品送达客户时外包装有破损等情形下方能为客户办理退换货，客户申请退换货后，公司会对退换货原因进行核实，经审批同意后才会办理退换货。

报告期内，公司主要销售合同中的退换货条款约定如下：“运输过程中货物的毁损、灭失风险由甲方（公司）承担，货物运送到乙方（客户）指定地点由乙方签收后，货物的毁损、灭失风险由乙方承担”、“因甲方运输过程中货物发生毁损、灭失，乙方需进行索赔的，应当自乙方接收产品之日起5日内以书面形式告知甲方。如果未在此期限内提出索赔要求或逾期告知的，视为乙方放弃索赔的权利，豁免甲方的责任”、“甲方货物进入乙方仓库后，因乙方经营管理不善而造成的任何损失，均由乙方自行负责”等。

此外，在为客户开具的发票因产品明细、规格或税号等信息录入有误需要重

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新开票时，发行人会先在系统中标记为退货，报告期各期，剔除重新开具发票被标记为退货的金额后，发行人的退换货情况具体如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
退换货金额（万元）	497.21	771.49	342.15
营业收入（万元）	70,898.28	49,638.86	51,388.45
退换货金额占营业收入的比例（%）	0.70	1.55	0.67

项目	2020年度	2019年度	2018年度
返利总额（万元）	3,258.79	2,730.03	1,865.63
销售收入（万元）	70,898.28	49,638.86	51,388.45

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项目	2020年度	2019年度	2018年度
返利占比（%）	4.60	5.50	3.63

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析发行人主要代理产品的销售变动是否与行业趋势一致；

5、查阅发行人2020年7-12月代理运营业务收入明细，将其与2019年同期数据进行对比，分析代理运营业务收入是否有进一步下降的风险；

6、通过艾媒网等行业研究网站查询口罩的市场需求和供给情况，查阅发行人2020年1-6月及7-12月的口罩销售数量、销售收入及销售单价，分析发行人口罩销售收入及单价大幅增长的可持续性以及是否存在未来经营业绩下滑风险；

7、查阅发行人2020年剔除口罩收入影响后的自产产品收入明细及同比变动情况，访谈发行人的营销总监，了解剔除口罩收入影响后自产产品收入变动的原因及合理性；

8、访谈发行人子公司山东华铂凯盛的相关负责人，获取并查阅了在研项目的进度报告等资料，了解企业目前的在研项目情况；查阅相关的行业资料，了解发行人在研产品的市场竞争情况；

9、访谈发行人的营销总监、采购负责人等，了解左炔诺孕酮滴丸（新斯诺）、

保心安油、吻合器、风油精产品报告期内销售收入整体呈下降趋势的原因及合理性；

10、在京东大药房、阿里健康大药房、康爱多大药房等网络药品销售平台查询发行人产品与同类产品的终端销售价格进行对比分析；

11、访谈发行人的营销总监，了解发行人产品的定价机制，了解报告期内主要产品价格波动的原因及合理性，了解发行人产品与同类产品终端销售价格差异的原因与合理性；

12、访谈发行人子公司安徽泰恩康的负责人，了解中成药丸剂产品的市场拓展和在手订单情况，了解针对产能利用率低拟采取的措施；

13、查阅报告期内发行人的主要销售合同，了解合同中对于退换货和返利的约定；获取报告期各期退换货明细与返利明细，抽取退换货和返利样本，检查红冲发票、返利计算表、返利确认单等支持资料；

14、访谈发行人财务总监，了解具体收入确认方法、退换货与返利的会计处理，查阅《企业会计准则》的规定，分析发行人退换货与返利的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

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（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

1、发行人已在招股说明书补充披露了主要代理产品和胃整肠丸、沃丽汀的竞争优势，并结合授权代理合同期限及续期条件、《进口药品注册证》再注册等因素充分说明了和胃整肠丸与沃丽汀的代理权将保持长期稳定，代理业务具有可持续性；同时，发行人已在招股说明书中对代理业务如果不能持续对公司持续经营能力的影响作出相应风险提示。

2、发行人2020年1-6月代理运营收入大幅下降的原因主要系新冠肺炎疫情期间，市场需求无法及时得到释放，具有合理性；发行人主要代理产品和胃整肠丸、沃丽汀的销售变动与同行业可比公司该类产品的销售趋势一致。

3、根据发行人期后代理运营产品的销售情况，发行人的代理运营业务收入已实现恢复性增长，代理运营产品收入不存在进一步下滑的风险。

4、发行人2020年7-12月口罩的销量和平均销售价格较2020年1-6月已大幅下降，但仍显著高于2019年同期水平，鉴于目前市场上口罩的供应较为充足、竞争较为激烈，发行人已在招股说明书中对口罩销量和单价无法持续增长对公司业绩的影响作出风险提示。

5、剔除口罩业务收入的影响后，2020年发行人的自产产品收入较2019年增加5,408.23万元，增幅为58.62%。发行人各类自产产品的收入变动系受到新产品推出、市场供需关系、营销推广、生产安排等因素共同作用的结果，收入的变动具有合理性；发行人已在招股说明书中作出补充披露。

6、发行人已在招股说明书中补充披露左炔诺孕酮滴丸（新斯诺）、保心安油、吻合器、风油精产品报告期内销售收入变动的原因，上述产品收入的变动主要受供应商供货能力、产品营销推广力度、新冠肺炎疫情、行业政策变化等多方面的影响，具有合理性。

7、发行人已在招股说明书补充披露各类产品的定价机制；报告期内，发行人的部分产品价格存在波动，系发行人基于产品成本、市场竞争情况等对产品售价进行调整，具有合理性；发行人部分产品的终端销售价格与同类产品存在差异，主要系产品成本构成、品牌溢价差异等因素导致，具有合理性。发行人已在招股说明书中补充披露相应内容。

8、发行人已在招股说明书补充披露中成药丸剂产品的市场拓展情况以及针

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对产能利用率较低拟采取的措施。

9、发行人已在招股说明书中补充披露主要销售合同对退换货的约定、各期退换货的情况，以及各期返利的情况，报告期内，发行人退换货金额和返利金额占营业收入的比例较小，具体收入确认、退换货及返利政策、会计处理符合《企业会计准则》的规定。

十一、详细说明对销售真实性的所采取的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论

（一）对销售真实性采取的核查程序、核查比例、核查证据

保荐机构、发行人会计师核查过程如下：

1、了解、评估并测试发行人与收入确认有关的内部控制设计的合理性和执行的有效性

针对直销和经销模式下的销售收入，分别执行内部控制测试程序，检查了抽查样本的收入确认的合同、订单、销售出库单、运输单、发票、签收单、期后收款等支持性文件，验证收入确认内部控制设计的合理性及执行的有效性。

2、对发行人的销售收入执行细节测试

对报告期各期经销和直销前十大客户执行细节测试，检查上述客户收入确认的合同、订单、销售出库单、运输单、发票、签收单等支持性文件，检查已确认收入的真实性；分主体分别抽取各报告期末前后确认的大额营业收入，检查了抽查样本的销售出库单、发票、签收单等资料，执行截止性测试，评估营业收入是否在恰当的期间确认；抽取报告期各期应收账款余额较大的客户，检查至银行回单、票据等原始凭证，同时结合银行流水核查，检查发行人收入回款的真实性。

3、对主要客户的收入执行函证程序

为验证发行人销售的真实性，保荐机构、申报会计师向发行人的主要客户发函确认收入的真实和准确性，截至本审核问询函回复签署日，发函及回函情况具体如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
发函数量	215.00	309	309
发函金额（万元）	59,093.99	43,025.60	43,323.55
发函金额占营业收入比例（%）	83.35	86.68	84.31

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项目	2020年度	2019年度	2018年度
回函金额（万元）	53,174.45	39,088.21	38,619.68
回函金额占发函金额比例（%）	89.98	90.85	89.14
回函金额占营业收入比例（%）	75.00	78.75	75.15

项目	2020年度	2019年度	2018年度
访谈客户的销售收入（万元）	49,249.63	37,721.41	36,604.45
占营业收入的比例（%）	69.47	75.99	71.23

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问题8、关于医药技术服务及技术转让业务申报文件显示，报告期内发行人医药技术服务及技术转让业务分别实现销售收入527.87万元、2,655.94万元、278.34万元、97.28万元，占主营业务收入的比例分别为1.17%、5.17%、0.56%、0.27%。2018年度，公司确认技术转让收入2,000万元，系发行人子公司山东华铂凯盛转让相关技术确认的首期款和里程碑款收入。报告期内，公司医药技术服务收入系子公司山东华铂凯盛确认的受托研发及一致性评价服务收入。

请发行人补充披露：

（1）发行人子公司山东华铂凯盛所转让的“注射用多西他赛聚合物胶束”临床批件及相关知识产权的来源、研发过程、所处阶段、专利权属情况，发行人转让该技术而非自主开发、销售的原因及商业合理性。

（2）发行人子公司山东华铂凯盛根据与上海凯茂签署的技术转让合同的具体内容及执行情况，包括但不限于合同中双方主要权利及义务、技术转让价格及确定依据、转让价格的公允性、交易的商业合理性、交易对手方付款的具体模式及条件、收入确认方法及确认时点、报告期内收入确认情况等。

（3）报告期内医药技术服务收入的具体内容，包括但不限于医药技术服务项目及服务内容、主要客户及对应销售收入、毛利率、报告期内主要服务合同及合同责任条款、进度约定等内容，详细说明各期收入、成本及毛利的确认方式及过程，相关收入确认与实际工作量、合同约定结算比例的匹配关系。

（4）开展技术转让业务及医药技术服务的背景、业务的可持续性及对发行人持续经营能力的影响。

（5）医药技术服务及技术转让业务的收入确认时点是否获取充分的客观凭证和依据、相关收入确认时点是否符合具体合同约定及《企业会计准则》的规定；发行人相关收入确认时点和方式与同行业可比公司的比较情况、存在差异的具体原因及合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人医药技术服务及技术转让业务收入确认时点合规性、金额准确性，相关收入确认是否具有充分依据所采取的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论。

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【回复】

一、发行人子公司山东华铂凯盛所转让的“注射用多西他赛聚合物胶束”临床批件及相关知识产权的来源、研发过程、所处阶段、专利权属情况，发行人转让该技术而非自主开发、销售的原因及商业合理性。

（一）“注射用多西他赛聚合物胶束”临床批件及相关知识产权的来源、专利权属情况

1、山东华铂凯盛成立功能性辅料和纳米给药关键技术平台的背景及技术来源

山东华铂凯盛在2015年成立之初，即设定了以创新药为塔尖、改良型新药及生物制药为塔身、仿制药为塔基的研发策略。改良型新药相对风险低、具备一定技术门槛，适合公司现阶段发展需要。特殊药物递送系统主要用于改善药物的溶解度、体内吸收剂分布情况，包括脂质微球、脂质体、纳米聚合物胶束等特殊剂型。在特殊药物递送系统中，由于纳米聚合物胶束进入体内可产生实体瘤的高通透性和滞留效应，提高疗效，降低药物毒副作用，目前属于国内外医药研究的重点领域。因此山东华铂凯盛自成立即致力于打造功能性辅料和纳米给药关键技术平台，并通过该技术平台掌握纳米聚合物胶束开发相关的技术，以开发系列高端改良型新药。

山东华铂凯盛投入大量研发支出，购买了平台所需特殊制剂研发的设备、并建造了专门的实验室，功能性辅料合成车间、特殊制剂中试车间并配备了相关专用仪器设备。

此外，山东华铂凯盛筹建之初就组建了具有丰富经验的分子结构合成专家、递药系统构建专家、高分子材料合成专家、高分子材料评价专家等学科交叉研发团队，通过专业融合而搭建起功能性辅料和纳米给药关键技术平台；该平台的核心是研发团队的理念以及基于学科交叉所具备的可根据各药物分子的理化特性及分子结构有针对设计各种高端辅料，解决现有药物存在的溶解度差，或者改变其体内分布，降低其毒副作用角度选题立项、研发攻关的科研能力。目前平台已设计第一代，第二代，第三代不同特点的功能性辅料，并在逐步开展相关药物装载的研究工作，也陆续申请多个专利，构建具有独立知识产权的保护体系。其中，负载埃坡霉素类化合物或其衍生物的聚合物胶束组合物、冻干制剂的制备及应用

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（专利授权号：ZL201110234107.9）、一种拉洛他赛水溶性粉针剂及其应用（专利授权号：ZL201510975809.0）和制备极窄范围的8至35nm粒径的含紫杉烷的两亲嵌段共聚物胶束组合物的方法（专利授权号：ZL201710858854.7，已转让）已经获得了国家知识产权的发明专利授权；一种顺铂微粒系统组成、制备方法及应用（申请公布号：CN112121176A）已于2020年12月25日在国家知识产权局官网进行发明公布。

2、注射用多西他赛聚合物胶束相关的成果

自2015年10月立项以来，山东华铂凯盛投入大量人力、物力，于2018年3月取得了国内第一张注射用多西他赛聚合物胶束临床批件，并申请了与注射用多西他赛聚合物胶束相关的“制备极窄范围的8至35nm粒径的含紫杉烷的两亲嵌段共聚物胶束组合物的方法”（专利授权号：ZL201710858854.7）的发明专利，该发明专利的具体情况如下：

名称	发明人/设计人	专利 类型	首次申请人			当前申请人
			申请 日期	公开日期	申请人	转让日期	申请人
制备极窄范围的8至35nm粒径的含紫杉烷的两亲嵌段共聚物胶束组合物的方法	王成、 张震	发明	2017 .09.21	2018 .01.26	山东华铂凯盛	2018 .8.10	上海凯茂

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发立项与方案讨论，并经小试、中试、安全性评价，于2018年3月2日取得临床试验批件，并于2018年4月与复星医药控股子公司上海凯茂签署了转让合作协议。具体研发过程如下：

时间	项目研究阶段	备注
2015.10	项目立项批准时间	查阅资料，包括：专利情况、该品种其他上市剂型、肿瘤病发病情况、该品种在肿瘤病应用情况、市场销售情况等
	分类调研
	方案讨论及确定
2015.10.31	小试物料采购
2015.10-2016.01	小试时间段	辅料和制剂的处方工艺路线筛选、处方工艺确定、通过3批小试确定处方工艺重现。同时筛选、优化各项指标的检测方法。
2016.03-2016.10	中试时间段	用中试设备生产辅料和制剂，辅料达到kg级，制剂达到上千支，连续生产3批以上，确认工艺成熟稳定，适合生产要求。同时完成质量标准各种检测方法的方法学验证。
2017.3-2017.07	安全性评价（动物）	在动物身上进行安全性研究，包括：药效学研究，一般急性慢性毒性研究，病理组织学研究，生殖毒性试验，遗传毒性研究，安全药理学研究等
2017.07	申请申报临床批件	取得山东省食品药品监督管理局出具的药品注册申请受理通知书（申报阶段：临床）
2017.07-2018.02	审评	国家药品监督管理局评审
2018.03.02	取得临床批件	收到国家食品药品监督管局总局出具的临床研究批件（批件号：2018L02187）
2018.04.08	与上海凯茂签署注射用多西他赛聚合物胶束《项目转让合同书》	--

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2019年3月在北京肿瘤医院正式开展I期临床研究（临床登记号CTR20190525），评价注射用多西他赛聚合物胶束的安全性、耐受性和药代动力学特征。

本次I期临床研究分为Ia期和Ib期，Ia期是递增研究阶段，考察单剂量药物爬坡，从低剂量到高剂量给药，考察出受试者对多西他赛胶束的最大耐受剂量。Ib期是剂量扩展阶段，对照临床研究，比较多西他赛胶束高剂量组、低剂量组与参比制剂泰索帝（75mg/m

）治疗局部复发或转移患者的有效性和安全性。上海凯茂已于2020年11月完成了Ia期临床研究，Ib期临床研究已于2020年12月由北京肿瘤医院牵头开展。

（三）发行人转让该技术而非自主开发、销售的原因及商业合理性多西他赛注射液是一种抗肿瘤和免疫调节剂，适应症包括肺癌、乳腺癌、胃癌、胰腺癌、前列腺癌等实体瘤。截至目前，于全球上市的多西他赛普通制剂药品主要有TAXOTERE、DOCETAXEL INRB等，于中国境内上市的多西他赛普通制剂药品主要有泰素帝、艾素、多帕菲等；尚无多西他赛特殊制剂药品上市。

多西他赛是一种半合成的新一代紫杉烷类抗肿瘤药物，水溶性差，目前市场销售的多西他赛注射液中均加入吐温-80作为增溶剂，容易引起过敏等严重的不良反应，且多西他赛的组织分布选择性差，会导致全身毒性。注射用多西他赛聚合物胶束属于多西他赛注射液的改良型新药（化学药2.2类），与多西他赛注射液相比具有组织被动靶向性及增效减毒作用，同时具有更好的临床使用安全性。因此，注射用多西他赛聚合物胶束潜在市场价值高。2015年，发行人注射用多西他赛聚合物胶束项目研发立项时，国内尚无企业取得注射用多西他赛聚合物胶束国产药品注册批件，技术研发难度大。2018年3月发行人取得了国内第一张注射用多西他赛聚合物胶束临床批件。同时，注射用多西他赛聚合物胶束属于（化药2.2类）改良型新药，其取得临床试验批件后，在后期临床试验期间预计需要投入较大的临床试验费用，且预计研发周期较长。

发行人将注射用多西他赛聚合物胶束作为发行人重点研发项目的同时，结合发行人当时的发展阶段、资金实力及未来三年的研发投入规划，综合考虑决定在取得临床试验批件后，采用国际通行的合作模式即“首期付款+里程碑付款+未来销售提成”，降低研发风险并获得良好的经济效益。根据发行人与上海凯茂签订

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的《项目转让合同书》，随着上海凯茂顺利完成注射用多西他赛聚合物胶束的临床试验，获取药品批件及上市销售，发行人未来将根据合同约定的进度获取可观的回报。综上，发行人转让该技术而非自主开发具备商业合理性。

【补充披露情况】公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、公司核心技术情况”之“（三）发行人在研项目”之“2、合作研发”补充披露上述相关内容。

二、发行人子公司山东华铂凯盛根据与上海凯茂签署的技术转让合同的具体内容及执行情况，包括但不限于合同中双方主要权利及义务、技术转让价格及确定依据、转让价格的公允性、交易的商业合理性、交易对手方付款的具体模式及条件、收入确认方法及确认时点、报告期内收入确认情况等。公司与其他企业主要合作研究的项目为“注射用多西他赛聚合物胶束”，具体情况如下：

2018年4月，山东华铂凯盛与上海凯茂签署了注射用多西他赛聚合物胶束《项目转让合同书》，山东华铂凯盛将其拥有的“注射用多西他赛聚合物胶束”于中国境内的临床批件及相关知识产权等独家转让给上海凯茂，上海凯茂负责产品后续临床开发、生产批文的申报、产品生产及销售，并承担相关环节的费用，山东华铂凯盛将获取“首期付款+里程碑付款+未来销售提成”的回报，合同总金额最高不超过10亿元。此外，合同约定因政策变更、不可抗力及上海凯茂自身原因导致合同终止或不能取得生产批件的，山东华铂凯盛无需返还上海凯茂支付的费用。

（1）技术转让合同的具体内容

合同签订时间及地点：2018年4月8日于上海市

甲方：上海凯茂生物医药有限公司

乙方：山东华铂凯盛生物科技有限公司

合作内容及成果分配：山东华铂凯盛将其拥有的“注射用多西他赛聚合物胶束”于中国境内的临床批件及相关知识产权等独家转让给上海凯茂生物医药有限公司，并获得“首期付款+里程碑付款+未来销售提成”的回报。

合作双方的权利、责任和义务：

甲方：①作为本项目的报产单位，将委任并授权项目经理负责本项目的管理，

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牵头建立项目工作小组并制订详细的工作计划，保证本项目的顺利开展；②保证向乙方提供自本合同签订生效后“商业条款”范围内各阶段转让费用及开发经费；③负责生产放大的工艺验证、临床样品制备、临床试验进展等工作；牵头组织临床研究、报生产等工作；

乙方：①负责确保甲方按照本合同约定的目的使用转让技术不会侵犯截止合同签订之日已公开的任何第三方在中国境内受《专利法》保护的专利，由乙方提供一份正式的专利不侵权证明（附专利分析）给甲方；②严格保证所转让的临床前药学研究、制剂处方、工艺、和非临床等研究的数据真实、完整、有效、可靠、合规、可追溯；③负责向甲方提供所有申报临床的相关资料、记录、原辅料、包材、参比制剂、杂质对照品等的要求清单。无偿提供工艺放大验证3批产品生产用辅料“聚乙二醇单甲醚-聚（D,L-乳酸）”；④协助甲方完成车间设计和改造，向甲方提供符合要求的中试放大工艺，指导甲方完成3批工艺放大验证，制备出临床试验所需合格样品。对于工艺放大过程中和质量及稳定性研究过程中出现的问题，如因乙方前期研究不充分或不符合法规要求的原因所造成，乙方应负责研究解决并承担相关费用；⑤负责按时完成临床批件“审批结论”中要求完成的相关研究及资料，并承担相关费用；⑥配合甲方申报生产的现场核查以及原始记录核查，并保证乙方研究资料的真实性和现场核查的通过；⑦乙方应在任何一笔款项支付前，向甲方开具付款通知书，乙方在收到甲方所支付的款项后15日内向甲方开具合法合规票据；⑧乙方在与甲方洽谈合作期间，不得将注射用聚合物胶束项目，以任何形式转让给第三方。

该合作研发的保密措施条款为：

保密范围：本项目转让合同仅表示双方具体合作的权利义务约定，未经双方同意，任何一方均不得用于合同以外的目的。甲方对在缔约、订立、履行、终止合同期间所获知的乙方专利成果及技术秘密（如制剂处方、制剂生产工艺、任何试验数据等）负有保密义务。甲、乙双方对在本合同项下试验进行期间获得的各技术秘密（如制剂处方、制剂生产工艺、任何试验数据等）或专利成果共同负有保密义务。未经双方许可，任何一方不得将本合同项下的试验技术秘密以任何形式向其他方告知、泄露或转让，否则将承担相应的违约或侵权责任。该保密义务同样使用于甲、乙双方涉及该技术的工作人员，若工作人员违反本合同约定的保密条款，其所属单位承担连带责任；

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保密期限：暂定为30年，自合同生效之日起算。相关商业条款具体约定如下：

①首期付款

上海凯茂应在本合同签订并生效后向山东华铂凯盛支付首付款1,500万元。

②里程碑款项：

A.乙方指导甲方完成车间改造，并指导甲方在其车间完成三批5,000瓶/批样品放大生产验证，全检合格、且影响因素（高温、高湿、光照10天）的试验结果与乙方临床申报数据具有良好的一致性后，甲方在15个工作日内付款500 万元给乙方；

B.完成I期临床试验，甲方在取得I期临床试验研究报告，并确认达到预期的I期临床研究结果后的15个工作日内，向乙方付款500万元；若无法达到预期的I期临床研究结果，则甲方不支付该笔费用。预期I期临床研究结果包括但不限于：本合同约定的产品在人体内的最大耐受剂量要明显高于泰素帝（原剂型原研产品）、产品在人体内的安全性总体要好于泰素帝；

C.完成II期、III期临床试验并达到预期的II、III期临床研究结果，在提交产品上市申请并受理后的15个工作日内，甲方向乙方付款500万元；若无法达到II期、III期临床研究预期的临床研究结果，则甲方不支付该笔费用。II期、III期临床研究预期研究结果包括但不限于：当本产品与泰素帝同剂量非劣效研究时，本产品的疗效与对照品一致、本产品的人体内的最大耐受剂量要明显高于泰素帝、人体内的安全性总体要好于泰素帝；

D.产品NDA获批后，在取得新药证书及生产批件后20个工作日内，甲方向乙方付款2,000万元；

E.当本品的当年销售额（甲方无税出厂销售额）达到3亿人民币时，甲方应在下一年度的第2季度内一次性支付乙方2,500万元；

F.当本品的当年销售额（甲方无税出厂销售额）达到6亿人民币时，甲方应在下一年度的第2季度内再一次性支付乙方2,500万元。

③销售提成：上海凯茂应在协议约定期间根据产品年销售额的达成情况，结合产品于中国境内上市时的市场情况，按照4%至8%的比例区间向山东华铂凯盛支付销售提成，具体如下：产品上市后年销售额0-1亿人民币，按照无税出厂销售额4%的比例提成；年销售额1-3亿人民币，按照无税出厂销售额6%的比例

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提成；年销售额3亿人民币以上，按照无税出厂销售额的8%提成。当里程碑金和提成总额达10亿人民币后结束提成。提成时间自产品上市之日起不超过12年，12年后即便里程碑金和销售提成总额未达10亿人民币也停止销售提成。如果项目在工艺交接过程或后续生产过程中，由于山东华铂凯盛提供的工艺无法进行工艺放大和重复，以及在获得临床批文后无法按照CFDA的要求在相关时限内完成发补内容的研究，上海凯茂有权终止协议，协议终止后，自动停止支付当期及后续里程碑款、以及后续的销售提成。

（2）技术转让合同的执行情况

根据2018年12月山东华铂凯盛与上海凯茂签署的注射用多西他赛项目确认函，山东华铂凯盛已收到1,500万元首付款，且已指导上海凯茂完成车间改造，并指导上海凯茂在其车间完成三批5,000瓶/批样品放大生产验证，全检合格、且影响因素（高温、高湿、光照10天）的试验结果与山东华铂凯盛临床申报数据具有良好的一致性，已触发第一笔里程碑金500万元的付款条件，取得收款权利。因此，发行人2018年度确认了第一笔里程碑金收入500万元，并已收到上海凯茂里程碑金500万元。

目前，上海凯茂“注射用多西他赛聚合物胶束” 项目已于2020年11月完成了Ia期临床研究，Ib期临床研究已于2020年12月由北京肿瘤医院牵头开展。

（3）转让价格的确定依据、转让价格的公允性、交易的商业合理性

①转让价格的确定是长期谈判的结果

2015年，发行人注射用多西他赛聚合物胶束项目研发立项时，国内尚无企业取得注射用多西他赛聚合物胶束国产药品注册批件，技术研发难度大。同时，注射用多西他赛聚合物胶束属于（化药2.2类）改良型新药，其取得临床试验批件后，在三期临床试验期间预计需要投入金额较大的临床试验费用，且研发周期较长。发行人将注射用多西他赛聚合物胶束作为发行人重点研发项目的同时，综合考虑发行人当时的发展阶段、资金实力及未来三年的研发投入规划等因素，在取得临床试验批件前的研究开发过程中，发行人一直有意寻求有雄厚实力的合作伙伴以顺利推进后续的临床试验研究和市场开拓。2017年4月，发行人开始寻求意向合作方。具体过程如下：

A、2017年6月，发行人首先开始与上海复星医药（集团）股份有限公司（股票代码：600196）在上海谈判，参与人包括复星医药控股子公司上海凯茂董事长

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周永春、总经理戴素霞、研发总监张海涛等；

B、2017年12月，发行人与浙江普洛药业股份有限公司（股票代码：000739）在北京开始谈判，参与人包括普洛药业副总经理赵能选等人；

C、2018年3月，发行人与必康制药股份有限公司（股票代码：002411）开始在济南谈判，参与人包括必康制药副总裁何宇东等人。

经过长期谈判，2018年4月8日，山东华铂凯盛与上海凯茂达成合作意向并签署了《项目转让合同书》。

②采用“首期款+里程碑款+销售提成”的支付方式符合行业惯例

新药研发难度较大，推出新药的平均时间较长。随着研发进程的推进，各阶段新药成果估值也有所不同。同时，新药成果交易模式正在从一次性交易向更复杂多样的条款模式转变：在早期，国内药企多采取一次买断和转让的模式获取成果，包括临床前及后续阶段；近年来，药企开始更多的采取国际通行的交易模式：

首付+里程碑+未来销售提成。

2016年，全球前十大医药“首付+里程碑+未来销售提成”合作模式交易案例参见如下：

单位：百万美元

月份	许可公司	合作公司	交易要点	预付款	里程碑款
4月	Heptares	Allergan	用于阿尔茨海默病的毒蕈碱小分子药物	125	3215
2月	BMS	ViiV	HIV	317	2768
12月	Merus	Incyte	用于癌症的双抗	120	2800
9月	再生元	Teva	REGN475，抗NGF止痛药	250	2360
7月	Jounce	新基	JIX-2011，用于癌症的ICOS抗体	225	2300
6月	Xencor	Novartis	用于癌症的双抗	150	2410
3月	DiCE	赛诺菲	DNA指导的小分子合成技术	50	2208
5月	Selecta	Spark	合成疫苗颗粒平台，用于基因治疗	15	2150
5月	宾夕法尼亚大学	Bicgen	基因治疗平台基因编辑技术	20	1980
1月	Seres	雀巢	微生物疗法，用于难辨梭状芽孢杆菌感染以及IBD	120	1780

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款+销售提成”的模式进行交易。相关案例如下：

公司简称	证券 代码	技术转让（授权许可）内容	交易模式
康辰药业	603590	采用“首期付款+里程碑付款+未来销售提成”模式向北京九龙博爱创业投资中心（有限合伙）转让中药5类新药金草片相关的专利权及专利申请权、临床研究批件和全部技术资料，其中首期付款1,960万元，里程碑付款7,840万元，金草片产品上市后的10年内按照产品年度销售额的2.5%/年向公司支付销售提成，金草片上市满10年后公司不再收取销售提成。	首期付款+里程碑+未来销售提成
万泰生物	603392	公司子公司万泰沧海与国际顶尖疫苗企业葛兰素史克（GSK）签署合作开发协议，GSK将向公司支付共计1.34亿欧元里程碑款（约合10亿元人民币），用公司的宫颈癌疫苗抗原技术开发新型宫颈癌疫苗，并同公司分享国际市场销售收入。作为万泰沧海在合作开发协议中授予GSK 各项专利和专有技术许可使用的报酬，GSK应在首次发生向第三方出售该款合作研发疫苗并产生净销售额至期限届满的过程中，每个日历季向万泰沧海支付GSK销售疫苗的国家及地区范围内所发生的疫苗净销售额7%作为许可费。	专利许可费+里程碑收入+销售分成
顺天医药生技股份有限公司	-	顺天医药生技股份有限公司（以下简称“顺天医药”）采用向上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）授权其拥有的LT3001相关的中国大陆区域内的专利和专有技术。上海医药将在合作协议生效后向顺天医药支付首付款人民币3,500万，全球第一位Ⅲ期病人入组后支付3,000万，完成全球Ⅲ期临床报告产出并达到临床终点后支付1,500万，在取得药品注册批件后支付1.8亿，合计支付金额最高达人民币2.6亿元。在LT3001于中国大陆区域上市后，上海医药将于该产品年净销售额达到5亿元人民币后向顺天医药支付合计不超过人民币2,800万的销售里程碑款项。此外，针对中国大陆区域内LT3001的年净销售额，上海医药将向顺天医药按约定支付最高不超过12%的销售提成费。同时，根据协议约定，上海医药可依据开发进度获得3-10%的海外收入权益。	首期付款+里程碑+未来销售提成
君实生物	688180	君实生物与礼来制药将合作研发及商业化JS016。同时，礼来制药将被授予在大中华地区（包括中国大陆、香港地区、澳门地区及台湾地区）外对JS016开展研发活动、生产和销售的独占许可。礼来制药将向公司支付1,000万美元首付款，并在每一个JS016（单用或组合）实现规定的里程碑事件后，向公司支付最高2.45亿美元的里程碑款，外加该产品销售净额两位数百分比的销售分成。	首期付款+里程碑付款+销售分成

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年3月发行人取得了国内第一张注射用多西他赛聚合物胶束临床批件，该临床批件具备一定的价值。发行人与上海凯茂经历了前期接洽和初步意向谈判、实验室尽调和核查、复星集团董事会开会商讨与谈判、合同签署等阶段。2017年9月，上海凯茂开展实验室尽调和核查前双方签署了保密协议；2017年12月，双方就具体合作模式及主要商务条款等基本达成了一致，签署了合作意向书，并计划在取得注射用多西他赛聚合物胶束的临床试验批件后启动正式协议签署的相关内部审批流程。该技术转让事项的达成是经过双方长期的商业谈判达成，以行业惯例的形式及公允的价格进行，具备商业合理性。

（4）交易对手方付款的具体模式及条件

根据技术转让合同的约定，上海凯茂具体采用采用“首期款+里程碑款+销售提成”的支付方式，每期付款及对应需达成的条件请见本题回复之“二、发行人子公司山东华铂凯盛根据与上海凯茂签署的技术转让合同的具体内容及执行情况，包括但不限于合同中双方主要权利及义务、技术转让价格及确定依据、转让价格的公允性、交易的商业合理性、交易对手方付款的具体模式及条件、收入确认方法及确认时点、报告期内收入确认情况等”之“（1）技术转让合同的具体内容”。

（5）收入确认方法及确认时点、报告期内收入确认情况

针对医药技术转让业务，合同中明确了发行人在一段时间内应承担的履约义务，发行人在首付款收入确定阶段以该阶段义务履行完毕即将相关技术资料移交客户时确认收入，在里程碑阶段以在达到每一个里程碑条件并取得收款权利时确认收入，关键依据为客户出具的已达到相应里程碑节点的确认函。

根据合同约定，①首期付款：上海凯茂应在本合同签订并生效后向山东华铂凯盛支付首付款1,500万元；②首笔里程碑款项：乙方指导甲方完成车间改造，并指导甲方在其车间完成三批5,000瓶/批样品放大生产验证，全检合格、且影响因素（高温、高湿、光照10天）的试验结果与乙方临床申报数据具有良好的一致性后，甲方在15个工作日内付款500万元给乙方。上海凯茂已向山东华铂凯盛支付上述款项。

2018年4月，山东华铂凯盛与上海凯茂明确合作关系并签署了注射用多西他赛聚合物胶束《项目转让合同书》。2018年当年，山东华铂凯盛将注射用多

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西他赛聚合物胶束项目临床批件、制剂研究资料、相关知识产权等移交并转让给上海凯茂，双方签署了《注射用多西他赛聚合物胶束项目文件交接单》予以确认。截至2018年末，发行人已根据合同约定，指导上海凯茂完成车间改造并在其车间完成了三批5,000瓶/批样品放大生产验证，全检合格、且影响因素（高温、高湿、光照10天）的试验结果与临床申报数据具有良好的一致性，符合第一笔里程碑金500万元的付款条件，双方签署了《项目确认函》予以确认。

综上，发行人2018年度已满足首期付款1,500万元及首笔里程碑款项500万元的收入确认条件，合计确认技术转让收入2,000万元。2019年度及2020年度，发行人未达到合同约定的里程碑节点，未确认技术转让收入。【补充披露情况】公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、公司核心技术情况”之“（三）发行人在研项目”之“2、合作研发”补充披露上述相关内容。

三、报告期内医药技术服务收入的具体内容，包括但不限于医药技术服务项目及服务内容、主要客户及对应销售收入、毛利率、报告期内主要服务合同及合同责任条款、进度约定等内容，详细说明各期收入、成本及毛利的确认方式及过程，相关收入确认与实际工作量、合同约定结算比例的匹配关系。

（一）报告期内发行人主要医药技术服务项目情况

1、报告期内发行人医药技术服务项目及服务内容、主要客户及对应销售收入情况

委托方	项目	研究内容	总价 （万元） （含税）	报告期内收入金额（万元） （不含税）
烟台市君言医药科技有限公司	蒙脱石混悬液研发	完成蒙脱石混悬液药学研究、BE豁免申请、原研参比制剂购买及检验等	110.00	56.49
	黄体酮阴道缓释凝胶研发	完成黄体酮阴道缓释凝胶药学研究、BE研究、原研参比制剂购买及检验等	180.00	32.26
	炉甘石软膏研发	完成炉甘石软膏药学研究、报生产、现场检查、原研参比制剂购买及检验等	110.00	61.08
	铝碳酸镁混悬液（规格：100ml，10g）	完成铝碳酸镁混悬液药学研究和BE豁免申请、原研参比制剂购买及检验等	200.00	68.92
	他达拉非片	完成他达拉非片药学研究、BE研究、原研参比制剂购买及检验等	600.00	162.00
烟台鲁银药业有限公司	磷酸西格列汀原料及片剂研发	完成化药磷酸西格列汀原料及片剂申报资料、原始记录和制剂生产工艺研究	224.00	145.50

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委托方	项目	研究内容	总价 （万元） （含税）	报告期内收入金额（万元） （不含税）
海南全星制药有限公司	依达拉奉及依达拉奉注射液的补充研究及一致性评价	完成依达拉奉和依达拉奉注射液项目补充资料及一致性评价研究与申报	250.00	202.20
海南妙音春制药有限公司	布洛芬缓释胶囊	完成布洛芬缓释胶囊药学研究和生物等效性研究	650.00	94.69
烟台万润药业有限公司	西洛他唑胶囊	完成西洛他唑胶囊的处方工艺研究、质量研究和稳定性研究、变更补充申请研究和申报	180.00	51.58
陕西西岳制药有限公司	尼群地平片S	完成尼群地平片药学研究和BE研究	500.00	31.58
赤峰万泽药业股份有限公司	尼群地平片C	完成尼群地平片药学研究和生物等效性研究	500.00	23.82
海南海力制药有限公司	蒙脱石散	完成蒙脱石散(3g)药学研究技术开发和申请豁免人体生物等效性试验服务	160.00	150.94

委托方	项目	合同签订时间	总价 （万元）	进度约定	合同责任条款
烟台市君言医药科技有限公司	他达拉非片	2019.10	600.00	合同签订付200万元，完成三批生产验证、启动稳定性研究、收到3批放大验证样品全检报告结果且符合要求后付200万元，提交申报资料后付100万元，获得生产批件后付100万元	发行人：完成他达拉非片剂药学研究、BE、原研参比制剂购买及检验、原辅料、包装材料、对照品、杂质对照品、内标物、试剂等，指导和协助君言医药处理生产过程中出现的技术问题，实现中试和放大生产，并试制出质量合格的连续3个生产批号的产品，确保该项目最终通过CFDA质量和疗效一致性评价并获得生产批件。 君言医药：按合同约定按时付款，负责工艺、技术资料的接收、消化和审核，准备符合规定的中试及生产场地、人员和设备，协调中试和生产工艺验证，负责他达拉非片剂3批动态核查原辅料、包材的购买费用，协调生产所需的批生产、检验记录、工艺验证资料、样品准备等，负责他达拉非片剂委托车间加工费、注册申报相关的费用。
海南妙音春制药有限公司	布洛芬缓释胶囊	2016.09	650.00	合同生效付药学研究费用的50%，BE实验前付全部生物等效性费用，申报资料受理付药学研究费用的30%，国家药监局批准付药	发行人：完成布洛芬缓释胶囊药学及BE临床研究、处方筛选优化、与原研或参比制剂关键质量属性对比、处方工艺变更、中试产品稳定试验研究及后续、一致性评价申报资料整理和完善，负责研制现场核查和临床现场核查过程中产生的费用，协助完成申报工作，保证通过CFDA一致性评价并获得批准文件，对产品

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委托方	项目	合同签订时间	总价 （万元）	进度约定	合同责任条款
				学研究费用的20%	一致性评价及申报文件资料内容保密。 海南妙音春：负责购买和提供项目所需的原辅料、包装材料、杂质及对照品、参比制剂等，负责原辅料、包装材料等的入厂及检验SOP起草等，协助完成该产品的处方工艺研究，负责生产现场考核工作，负责向CFDA进行一致性评价备案申报资料等。
陕西西岳制药有限公司	尼群地平片S	2017.03	500.00	合同生效付20%，完成小试、中试工艺交接报告付20%，完成三批工业化工艺验证报告付20%，BE备案付20%，取得受理通知书付10%，通过批准取得批件付10%	发行人：完成尼群地平片的药学研究、BE临床研究、处方筛选优化、与原研或参比制剂关键质量属性对比、处方工艺变更、中试产品稳定试验研究及后续，负责研制现场核查和临床现场核查过程中产生的费用，协助一致性评价申报工作，保证通过CFDA一致性评价并获得批准文件，保证对产品一致性评价及申报文件资料内容的保密。 陕西西岳：按合同约定按时付款，负责购买项目所需的原辅料、包装材料、杂质及对照品、参比制剂等，负责原辅料、包装材料等的入厂及检验SOP起草，积极协助处方工艺研究，负责协调生产现场考核工作，负责向CFDA进行一致性评价备案申报资料等。
赤峰万泽药业股份有限公司	尼群地平片C	2017.01	500.00	协议签订后付项目总额的60%；提出购买第三批参比制剂（供稳定性、BE研究用）付项目总额的40%	发行人：完成尼群地平片的药学研究、BE、处方筛选优化、与原研或参比制剂关键质量属性对比、处方工艺变更、中试产品稳定试验研究及后续，负责研制现场核查和临床现场核查过程中产生的费用，协助一致性评价申报工作，保证通过CFDA一致性评价并获得批准文件，保证对产品一致性评价及申报文件资料内容的保密。 赤峰万泽：负责购买和提供原辅料、包装材料、杂质及对照品、参比制剂，并负责原辅料、包装材料等的入厂及检验SOP起草，按时付款，负责向CFDA进行一致性评价备案申报资料等。
特一药业集团股份有限公司	卡托普利片	2016.11	550.00	合同生效付20%，完成小试工艺确认报告付20%，完成中试工艺确认报告付20%，完成三批工业化工艺验证报告付20%，提交临床总结报告和一致性评价申报资料后付10%，通过批准取得批件付10%	发行人：完成一致性评价药学研究、变更补充申请研究、BE研究、原研参比制剂购买及检验、原辅料、包装材料、对照品、杂质对照品、内标物、试剂等，保证相关项目通过CFDA关于仿制药质量和疗效一致性评价并获得CFDA的批准批件。 特一药业：采购和提供适量原料药样品，按时付款，负责向CFDA申报相应项目的药品变更的补充申请和一致性评价申报资料。
	盐酸乙胺丁醇片	2016.11	550.00

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（二）发行人各期医药技术服务收入、成本及毛利的确认方式及过程

1、发行人各期医药技术服务收入、成本的确认方式及过程

发行人医药技术服务收入、成本的确认方式为：

（1）2020年1月1日起适用：

①针对医药技术开发项目，如果合同约定因任何原因导致技术开发项目未成功，公司都需要退还前期客户已支付的款项，则相关项目在最终研发成功并移交客户时一次性确认收入；

②如果合同未有上述约定，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的医药技术开发项目，公司按照产出法即经客户确认的形象进度节点比例确定提供服务的履约进度，并按照履约进度确认收入。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

（2）2018年度、2019年度适用：

①针对医药技术开发项目，如果合同约定因任何原因导致技术开发项目未成功，发行人都需要退还前期客户已支付的款项，则相关项目在最终研发成功并移交客户时一次性确认收入；

②如果合同未有上述约定，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的医药技术开发项目，采用完工百分比法确认医药技术开发服务收入。在资产负债表日，对于达到工作量进度节点的，根据已提供工作量占应提供工作量（预计总工作量）比例，即经客户确认的工作量进度节点的比例，乘以合同金额，扣除以前会计期间累计确认收入后的金额确认当期收入。对于工作量进度节点之间的支出，依据合同约定和历史经验，已经发生的劳务成本预计很可能得到补偿，则公司按照已经发生的工作量节点间的劳务成本金额结转计入当期成本，并按照相同金额确认劳务收入，确认的劳务收入之和不超过合同约定的金额。在资产负债表日，根据已提供工作量占应提供工作量（预计总工作量）比例，乘以预计总成本，扣除以前会计期间累计确认成本后的金额确认当期成本。资产负债表日，本公司将取得的经双方认可的项目进度报告作为收入确认的依据。

发行人依据内部专家经验及外部客户沟通情况，明确主要进度节点的工作量比例，具体情况如下：

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（1）需要做BE试验的项目

分类	所属阶段	工作内容	工作量占比
药学研究（40%）	处方工艺研究（18%）	小试研究（10%）	10%
		中试研究（8%）	8%
	质量标准研究（15%）	方法开发（9%）	9%
		方法验证（6%）	6%
	稳定性研究（7%）		7%
临床研究（55%）	生物等效性研究（55%）		55%
注册申报（5%）	注册申报及补充资料研究（5%）		5%

分类	所属阶段	工作内容及细化工作量占比	工作量占比
药学研究（90%）	处方工艺研究（40%）	小试研究（25%）	25%
		中试研究（15%）	15%
	质量标准研究（40%）	方法开发（25%）	25%
		方法验证（15%）	15%
	稳定性研究（10%）		10%
注册申报（10%）	注册申报及补充资料研究（10%）		10%

广东泰恩康医药股份有限公司 审核问询函的回复

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单位：万元

项目	报告期内 毛利率	2020年度			2019年度			2018年度
		收入	成本	毛利	收入	成本	毛利	收入	成本	毛利
蒙脱石散(3g)	47.92%	150.94	78.61	72.34	-	-	-	-	-	-
蒙脱石混悬液研发	5.61%	1.50	1.50	-	2.11	2.11	-	52.88	49.72	3.17
黄体酮阴道缓释凝胶研发	14.34%	0.24	0.24	-	8.17	3.54	4.63	23.86	23.86	-
炉甘石软膏研发	16.72%	8.86	8.86	-	17.06	17.06	-	35.15	24.94	10.21
磷酸西格列汀原料及片剂研发	4.15%	32.19	29.17	3.02	63.46	63.46	-	49.85	46.82	3.02
铝碳酸镁混悬液（规格：100ml，10g）	0.00%	17.62	17.62	-	14.54	14.54	-	36.75	36.75	-
他达拉非片	15.98%	136.17	110.28	25.88	25.83	25.83	-	-	-	-
依达拉奉及依达拉奉注射液的补充研究及一致性评价	43.33%	47.17	33.45	13.72	39.09	39.09	-	115.94	42.05	73.89
布洛芬缓释胶囊	0.00%	4.85	4.85	-	57.49	57.49	-	32.34	32.34	-
西洛他唑胶囊	79.71%	-	-	-	2.01	2.01	-	49.57	8.45	41.12
尼群地平片S	0.00%	-	-	-	0.10	0.10	-	31.48	31.48	-
尼群地平片C	0.00%	-	-	-	0.13	0.13	-	23.70	23.70	-
合计		399.55	284.58	114.96	229.99	225.37	4.63	451.52	320.11	131.41

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如上表所述，报告期内，发行人医药技术服务收入和毛利金额较小，不同项目的毛利率存在一定的差异，主要受不同客户的议价能力、不同产品的研发难度等影响。同一项目不同报告期的毛利率存在一定的差异，主要系受公司对相关项目研发投入计划和所确认工作量进度的影响，根据公司的收入确认政策，工作量进度之间的支出按照同等金额确认收入，使得相应期间的毛利率偏低。

未来，随着发行人自研药品研究投入的不断扩大，除部分项目待完工后一次性确认外，发行人未来医药技术服务收入及占比将呈现进一步减少的趋势。

（三）相关收入确认与实际工作量、合同约定结算比例的匹配关系

发行人主要医药技术服务项目的情况如下：

客户	项目	已确认收入占预计总收入 比例	已确认成本占预计总成本 比例	已收款占合同总额 比例	合同约定
海南海力制药有限公司	蒙脱石散(3g)	100%	100%	100%	合同生效付20%，签3次工艺确认报告分别付20%、20%、20%，收到BE资料、临床总结报告与申报资料付10%，通过批准付10%。
烟台鲁银药业有限公司	磷酸西格列汀原料及片剂研发	90%	93%	57%	合同生效后支付48万元，补充协议签订后支付80万元，通过生物等效性评价后支付40万元，资料完成且省局受理后支付36万元，国家药监局批准生产后支付20万元。
烟台市君言医药科技有限公司	蒙脱石混悬液研发	56%	60%	60%	合同签订付40%（44万元），完成三批生产验证、启动稳定性研究、收到3批放大验证样品全检报告结果且符合要求后付20%（22万元），提交申报资料后付30%（33万元），获得生产批件后付10%（11万元）
	黄体酮阴道缓释凝胶研发	31%	32%	30%	合同签订付30%（54万元），完成三批中试生产验证、启动稳定性研究、收到3批放大验证样品全检报告结果且符合要求后付30%（54万元），乙方协助联系BE机构（费用由甲方支付）、BE实验通过后付20%（36万元）。提交申报资料后付10%（18万元），获得生产批件后付10%（18万元）
	炉甘石软膏研发	61%	56%	40%	合同签订付40%（44万元），完成三批生产验证、启动稳定性研究、收到3批放大验证样品全检报告结果且符合要求后付20%（22万元），提交申报资料后付30%（33万元），获得生产批件后付10%（11万元）
	铝碳酸镁混悬液（规格：100ml，10g）	34%	37%	40%	合同签订付40%（80万元），完成三批生产验证、启动稳定性研究、收到3批放大验证样品全检报告结果且符合要求后付20%（40万元），提交申报资料后付30%（60万元），获得生产批件后付10%（20万元）
	他达拉非片	27%	27%	33%	合同签订付200万元，完成三批生产验证、启动稳定性研究、收到3批放大验证样品全检报告结果且符合要求后付200万元，提交申报资料后付100万元，获得生产批件后付100万元

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客户	项目	已确认收入占预计总收入 比例	已确认成本占预计总成本 比例	已收款占合同总额 比例	合同约定
海南全星制药有限公司	依达拉奉及依达拉奉注射液的补充研究及一致性评价	87%	93%	68%	补充研究合同：合同生效后付100万元，补充资料完成并移交后付35万元，国家药监局受理补充资料后付15万元； 一致性评价合同：合同生效后付20万元，三批样品检测合格后付30万元，移交资料并并加速6个月稳定性考察合格后付35万元，国家药监局受理资料后付15万元。
海南妙音春制药有限公司	布洛芬缓释胶囊	53%	51%	73%	合同生效付药学研究费用的50%，BE实验前付全部生物等效性费用，申报资料受理付药学研究费用的30%，国家药监局批准付药学研究费用的20%
烟台万润药业有限公司	西洛他唑胶囊	76%	74%	70%	合同生效付30%，小试、中试、工业化工艺交接报告分别付20%、20%、20%，通过一致性审评并获得生产批件付10%。
陕西西岳制药有限公司	尼群地平片S	24%	32%	40%	合同生效付20%，完成小试、中试工艺交接报告付20%，完成三批工业化工艺验证报告付20%，BE备案付20%，取得受理通知书付10%，通过批准取得批件付10%
赤峰万泽药业股份有限公司	尼群地平片C	28%	35%	62%	协议签订后付项目总额的60%；提出购买第三批参比制剂（供稳定性、BE研究用）付项目总额的40%

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稳定现金流，将药品自主研发作为提升核心竞争力的关键举措。公司组建了包含化学原料药、化学制剂、生物药等领域专业技术人员组成的核心研发团队，具备较强的医药研发能力。公司将自主研发并生产销售符合市场需求的自研药品作为公司未来的主要发展方向。山东华铂凯盛作为发行人的医药研发平台，主要定位于为发行人研究开发市场需求大、市场竞争相对较小并符合发行人自身销售渠道资源优势的新药及仿制药。

对于部分研发周期短、未来投入与公司资金实力及未来研发投入规划相匹配，市场需求大并契合发行人营销渠道优势的药品，发行人将尽快推进研发进程，取得药品注册批件后组织生产，通过发行人成熟的营销网络尽快推向市场，实现良好的经济效益。公司的“爱廷玖”盐酸达泊西汀片于2020年4月获得药品注册批件，于2020年8月已经正式投放市场销售并中选第三批国家药品集中采购名单，自2020年8月至12月，发行人盐酸达泊西汀片产品已经实现收入5,697.42万元。

对于部分具备技术优势但研发周期长、未来投入与公司资金实力及未来研发投入规划不相匹配的药品，发行人经内部决策及商业谈判，以技术转让合作模式，降低发行人的研发风险，并以能获取药品研发成功后持续的销售提成收入为目标。发行人于2018年3月取得了国内第一张注射用多西他赛聚合物胶束临床批件，2018年4月，山东华铂凯盛与上海凯茂签署了注射用多西他赛聚合物胶束《项目转让合同书》，山东华铂凯盛将其拥有的“注射用多西他赛聚合物胶束”于中国境内的临床批件及相关知识产权等独家转让给上海凯茂，上海凯茂负责产品后续临床开发、生产批文的申报、产品生产及销售，并承担相关环节的费用，山东华铂凯盛将获取“首期付款+里程碑付款+未来销售提成”的回报。

公司在设立山东华铂凯盛之初，考虑到自研药品从立项到最终实现效益的周期较长。山东华铂凯盛在重点推进自主研发的基础上，同时提供一致性评价及受托研发业务，以充分利用现有研发人员、设备，在获得自我造血功能的同时加强与其他医药企业的合作并提高发行人研发平台的研发能力，实现对外研发服务与自主研发业务的良性循环。

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（二）开展技术转让业务及医药技术服务的可持续性及对公司持续经营能力的影响截至本审核问询函回复签署日，公司只开展了一项技术转让业务。2018年4月山东华铂凯盛与上海凯茂达成了注射用多西他赛聚合物胶束项目的技术转让合作协议。上海凯茂负责产品后续临床开发、生产批文的申报、产品生产及销售，并承担相关环节的费用。山东华铂凯盛将获取“首期付款+里程碑付款+未来销售提成”的回报，未来发行人通过注射用多西他赛聚合物胶束项目的技术转让合作协议获取的收入预计如下：

付款节点	Phase I期 完成	Phase II/ Phase III完成	获得新药证书和生产批件	年销售达3亿元后	年销售达6亿元后
里程碑金	500万元	500万元	2,000万元	2,500万元	2,500万元

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五、医药技术服务及技术转让业务的收入确认时点是否获取充分的客观凭证和依据、相关收入确认时点是否符合具体合同约定及《企业会计准则》的规定；发行人相关收入确认时点和方式与同行业可比公司的比较情况、存在差异的具体原因及合理性

（一）医药技术服务及技术转让业务的收入确认时点是否获取充分的客观凭证和依据、相关收入确认时点是否符合具体合同约定及《企业会计准则》的规定

1、医药技术服务及技术转让业务的收入确认时点的客观凭证和依据

（1）针对采用完工百分比法/按照履约进度确认收入的医药技术开发项目，各研发项目负责人定期根据各个项目的进展情况，编制项目进度表与客户确认项目进展及主要完成工作量情况，客户收到工作进度表后对相关项目进度进行复核，并将盖章确认后的项目进度表返回给发行人。项目经办人员根据项目进度表汇总各项目进展情况，连同客户盖章确认的进度表一并递交财务部，财务部核实客户确认的项目进度表，并结合已取得的阶段性进度报告如小试报告、中试报告等确认完成的项目进度节点。对于进度节点之间的工作，公司不确认完工进度，根据合同约定和历史经验，已经发生的劳务成本预计很可能得到补偿，则公司按照已经发生的项目节点间的劳务成本金额结转收入。

（2）针对项目最终研发成功并移交客户时一次性确认收入的医药技术开发项目，发行人的项目负责人定期与相关客户沟通确认项目进度，并将取得的经客户盖章的进度确认函递交财务部，财务部及时跟进项目进度，结合工时统计表等核查是否存在项目拖延等异常情况，判断是否存在减值迹象。

（3）针对医药技术转让业务，合同中明确了发行人在一段时间内应承担的履约义务，在首付款收入确定阶段以该阶段义务履行完毕即将相关技术资料移交客户时确认收入，在里程碑阶段以在达到每一个里程碑条件并取得收款权利时确认收入，关键依据为客户出具的已达到相应里程碑节点的确认函。

2、医药技术服务及技术转让业务的收入确认时点符合具体合同约定及《企业会计准则》的规定

（1）医药技术服务收入的收入确认时点符合具体合同约定及《企业会计准则》的规定

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发行人医药技术服务业务在项目最终研发成功并移交客户时一次性确认收入或在资产负债表日采用完工百分比法/按照履约进度确认收入的收入确认方法系根据合同约定的权力义务关系等进行确认和划分的，收入确认方法和时点符合具体合同约定。

2017年-2019年，发行人医药技术服务收入确认符合《企业会计准则第14号——收入（2006）》（以下简称旧收入准则）的规定：

①针对完工百分比项目，发行人提供医药技术服务的结果能够可靠估计，即收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量，发行人与客户对主要进度节点的工作量占比确认一致；在资产负债表日形象进度节点之间的支出难以可靠估计，但已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，故发行人按照已经发生的成本金额确认医药技术服务收入，并按相同金额结转成本，符合企业会计准则规定。

②针对完工一次性确认项目，发行人在项目最终研发成功并移交客户时才将主要风险和报酬转移给客户，届时收入的金额才能够可靠地计量、相关的经济利益才很可能流入企业。因此针对此类项目，发行人在项目最终研发成功并移交客户时确认收入，符合企业会计准则的规定。

2020年起，发行人开始执行《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）（以下简称新收入准则），发行人相关医药技术服务收入确认符合相关规定：

①针对按照履约进度确认收入的项目，发行人与客户签订的相关合同清晰地约定了发行人应该履行的履约义务及合同金额，属于在某一时段履行的履约义务，发行人在履行合同义务的过程中，按照履约进度确认收入，将合同约定且经客户确认的形象进度节点作为履约进度，相关进度节点均有证明文件如实验记录、研究报告等，故发行人收入确认方法系按照新收入准则下的产出法确定履约进度并确认收入，符合企业会计准则的规定。

②针对完工一次性确认项目，发行人在整个合同期间内无法就至今已完成的履约部分收取款项，属于在某一时点履行的履约义务，发行人在项目最终研发成功并移交客户时即客户取得相关商品控制权时确认收入，符合企业会计准则的规定。

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（2）医药技术转让业务的收入确认时点符合具体合同约定及《企业会计准则》的规定2017年-2019年，根据旧收入准则的规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。因此，发行人在将相关资料移交客户时确认首付款收入符合相关规定。后续里程碑及提成收入实质系让渡资产使用权性质的使用费收入，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定，因此发行人在达到每一个里程碑条件并取得收款权利时确认收入，符合具体合同约定及企业会计准则的规定。

2020年起，发行人执行新收入准则，满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；客户能够控制企业履约过程中在建的商品；企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。发行人技术转让业务符合上述约定，属于在某一时段内履行的履约义务，发行人采用产出法即根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度（里程碑进度），符合具体合同约定和企业会计准则的规定。

（二）发行人相关收入确认时点和方式与同行业可比公司的比较情况、存在差异的具体原因及合理性

A 股 CRO 上市公司或存在 CRO 业务的上市公司同类或相近业务的收入确认方法情况如下：

公司 简称	证券 代码	收入确认 方法	具体原则及方法
圣诺生物	688117	完工百分比法/按照履约进度确认收入	药学研究服务按照完工百分比/履约进度确认收入。公司药学研究服务收入具体确认的方法是公司根据签订的药学研究服务合同中约定的节点将合同划分为几个阶段，将合同约定并经客户确认的合同节点作为完工进度（履约进度）确认提供的劳务收入。 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在达到合同节点里程碑时，根据合同节点里程碑为确认依据，于资产负债表日确认项目收入，将项目相关的成本结转计入当期成本；在资产负债表日，处于合同节点里程碑之间的已经发生并预计能够得到补偿的劳

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公司 简称	证券 代码	收入确认 方法	具体原则及方法
			务成本结转计入当期成本，按同等金额确认该阶段所提供的劳务收入。 如果提供劳务交易结果不能可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期成本。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
美迪西	688202	完工百分比法/按照履约进度确认收入	适用新收入准则前，公司非FTE（Full-Time Equivalent）类课题采用完工百分比法确认项目研发收入，适用新收入准则后，满足条件的课题按照履约进度确认收入。 ①公司通过项目研发合同横向划分业务模块，如原料药、制剂工艺的开发及质量研究、化合物合成、生物学研究、药效学研究、毒代动力学研究、药代动力学研究及安全评价研究，纵向将各业务类型的具体流程划分为几个阶段工序并以此确认各阶段的项目完工进度。 ②对于金额小且研发周期较短（三万美金以下且研发周期短于三个月）或不能拆分出形象进度节点的研发项目，在项目完成后向客户交付研发成果（化合物或试验报告），并取得客户确认/签收后，一次性确认收入；对于金额较大且研发周期较长的研发项目，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。具体确认依据、时点和确认金额遵照公式： 本期确认的收入=项目研发合同总金额×本期末止劳务的累计完工进度-以前会计期间累计完成的合同金额并扣除相应增值税后确认为该项目的当期收入。 完工百分比的确定方法：按各类型项目划分的阶段工序中累计完成的形象进度节点作为实际完工进度的确认依据。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期成本。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 发行人对非 FTE 类一次性确认模式下的项目会计处理为：在交付项目研发成果后，于资产负债表日确认项目收入，并将项目相关的成本结转计入当期成本；在资产负债表日，未交付研发成果的项目，将项目相关的已发生的劳务成本计入存货，暂不确认项目收入。非 FTE 类里程碑节点确认模式下的项目，在达到里程碑节点时，根据里程碑节点确认依据，于资产负债表日确认项目收入，将项目相关的成本结转计入当期成本；在资产负债表日，处于里程碑节点之间的已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本结转计入当期成本，按同等金额确认该阶段所提供的劳务收入。

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公司 简称	证券 代码	收入确认 方法	具体原则及方法
			完工百分比的确定方法：按各类型项目划分的阶段工序中累计完成的形象进度节点作为实际完工进度的确认依据。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期成本。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

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6、查阅行业内采用“首付款+里程碑+未来销售提成”合作模式的交易案例，并与发行人收入确认原则及时点进行对比；

7、访谈了发行人董事长，了解发行人成立山东华铂凯盛的原因、背景及公司的发展战略；

8、获取了发行人报告期内医药技术服务及技术转让业务项目明细表，并根据项目明细表收集了所有相关业务合同；了解医药技术服务合同的研发内容、结算情况以及违约条款等主要合同条款或条件，并结合新旧收入准则的相关规定评价收入确认方法是否适当；

9、取得医药技术服务及技术转让收入、成本明细表、项目进度确认表，并将明细表确认收入情况与合同条款约定、项目完工进度等原始单据进行核对，核查比例分别为76.00%、86.13%和88.19%；

10、针对主要项目研发进度、往来款情况进行函证，函证比例均为100%，报告期内回函比例分别为91.62%、86.04%和88.19%；

11、实地走访主要医药技术服务及转让客户，了解双方合作情况，关于合同进度和结算情况是否存在争议，走访客户收入金额占相应期间医药技术服务及技术转让收入比例为87.14%、61.17%和98.79%。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

1、发行人子公司山东华铂凯盛所转让的“注射用多西他赛聚合物胶束”系山东华铂凯盛纳米聚合物胶束开发平台研发的重点产品，于2018年3月2日取得临床试验批件。发行人综合考虑当时自身的发展阶段、资金实力及未来三年的研发费用投入规划后，决定不再进行自主开发，而是采用 “首期付款+里程碑付款+未来销售提成”模式将该技术及相关专利转让给上海凯茂生物医药有限公司，“注射用多西他赛聚合物胶束”技术转让项目具备商业合理性；上海凯茂已于2020年11月完成了Ia期临床研究；

2、山东华铂凯盛将其拥有的“注射用多西他赛聚合物胶束”于中国境内的临床批件及相关知识产权等独家转让给上海凯茂，上海凯茂负责产品后续临床开发、生产批文的申报、产品生产及销售，并承担相关环节的费用，山东华铂凯盛获取“首期付款+里程碑付款+未来销售提成”的回报；山东华铂凯盛已指导上海

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凯茂完成车间改造、三批5,000瓶/批样品放大生产验证，触发第一笔里程碑金500万元的付款条件，在2018年度确认了第一笔里程碑金收入500万元，并已根据合同约定收到1,500万元首付款及里程碑金500万元；

3、发行人已在招股说明书补充披露报告期内医药技术服务收入的具体内容，各期收入、成本及毛利的确认方式及过程，相关收入确认与实际工作量、合同约定结算比例存在匹配关系；

4、发行人已在招股说明书补充披露开展医药技术服务及技术转让业务的背景，截至本审核问询函回复签署日，公司只开展了一项技术转让业务，即注射用多西他赛聚合物胶束项目的技术转让合作协议，随着项目的进展该项技术转让业务在未来仍会给公司带来收益；同时，随着发行人自研业务逐步进入收获期，为了更好的推进自有研发项目，发行人已经较少承接新的医药技术服务业务，未来该业务仍会给公司带来一定的收益，但是整体比重不高，对公司的持续经营能力影响较小；发行人医药技术服务及技术转让业务对发行人持续经营能力不会带来重大不利影响；

5、发行人医药技术服务及技术转让业务的收入确认时点充分考虑了合同约定的付款条件，且在确认收入时获取了充分的客观凭证和依据，收入确认金额准确，收入确认时点符合《企业会计准则》的要求，与同行业可比公司的收入确认时点和方式具有一致性。

问题9、关于销售模式与主要客户

申报文件显示，报告期发行人经销收入占比分别为73.96%、73.41%、78.36%、

52.11%，发行人向前五大客户销售占比分别为29.21%、30.54%、33.37%、35.32%。

请发行人：

（1）分产品列示前五大客户基本情况及销售收入、占比，披露各产品前五大客户变化原因，主要客户变动及前五大客户集中度是否符合行业惯例；报告期各期发行人主要产品前五大客户相比上期是否存在新增客户，如是，请披露相关客户的基本情况、新增客户成立时间、订单和业务的获取方式、合作历史、与该客户新增交易的原因，与该客户订单的连续性和持续性。

（2）列示经销模式下前五大客户情况，并补充披露经销商的选取标准及政策、经销的主要模式，披露发行人是否区分推广配送经销商和配送经销商，如是，

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请披露报告期内分产品的推广配送经销商和配送经销商的销售收入规模、销售价格、销售数量、毛利率等。

（3）披露是否存在专门销售发行人产品、成立时间较短或规模较小的经销商、个人等非法人实体经销商，如是，请披露销售收入及占比情况。

（4）说明经销商的终端销售及期末存货情况、报告期内经销商推货情况，是否存在经销商渠道压货、突击进货的情况；报告期各期前五大终端销售医院及药房的名称及收入金额。

（5）说明近三年持续与发行人存在业务往来的直销及经销商客户的数量、各年收入及占比、毛利率、期末应收账款的金额，说明发行人客户稳定性是否符合行业惯例。

（6）按照销售金额分层披露报告期内客户平均销售规模及报告期内的新增、退出情况和原因，新增客户的同类产品售价与旧客户之间是否存在差异、新增客户的结算政策和信用期限与老客户是否存在差异，说明客户集中度及稳定性是否符合行业惯例。

（7）披露发行人主要产品对经销渠道与直销渠道的销售收入、销量、平均销售单价，分析单价差异情况及原因。

（8）披露发行人客户与供应商重叠或受同一实际控制人控制的企业的具体交易模式、交易价格形成机制、会计核算方法、依据及合规性，并根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月）修订》问题32，逐条对照说明发行人存在客户供应商重叠情形的业务是否存在受托加工，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并对经销业务进行充分核查，说明核查方式、核查标准、核查比例、核查证据及核查结论。

【回复】

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一、分产品列示前五大客户基本情况及销售收入、占比，披露各产品前五大客户变化原因，主要客户变动及前五大客户集中度是否符合行业惯例；报告期各期发行人主要产品前五大客户相比上期是否存在新增客户，如是，请披露相关客户的基本情况、新增客户成立时间、订单和业务的获取方式、合作历史、与该客户新增交易的原因，与该客户订单的连续性和持续性。

（一）分产品列示前五大客户基本情况及销售收入、占比

报告期内，发行人代理运营业务的产品包括和胃整肠丸、沃丽汀及其他代理产品，自产业务的主要产品包括外用药及中成药、口罩。各产品的前五大客户基本情况及销售收入、占比情况如下：

1、和胃整肠丸的前五大客户

报告期各期，和胃整肠丸的前五大客户销售收入及占比情况如下：

期间	序号	客户名称	销售收入 （万元）	占该产品收入的 比例（%）
2020年度	1	创美药业股份有限公司	1,101.02	11.56
	2	九州通医药集团股份有限公司	1,078.49	11.32
	3	大参林医药集团股份有限公司	691.21	7.26
	4	广东益洲药业有限公司	638.47	6.70
	5	海南振誉药业有限公司	526.42	5.53
	合计		4,035.61	42.37
2019年度	1	九州通医药集团股份有限公司	2,464.71	17.19
	2	创美药业股份有限公司	2,250.91	15.70
	3	广西柳州医药股份有限公司	873.08	6.09
	4	广东南源药业有限公司	754.29	5.26
	5	大参林医药集团股份有限公司	652.58	4.55
	合计		6,995.57	48.78
2018年度	1	九州通医药集团股份有限公司	2,098.36	16.32
	2	创美药业股份有限公司	2,063.35	16.05
	3	国药控股股份有限公司	500.83	3.90
	4	广西柳州医药股份有限公司	483.41	3.76
	5	广东益洲药业有限公司	471.83	3.67
	合计		5,617.79	43.69

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九州通医药集团股份有限公司控制的企业；创美药业股份有限公司的数据合并了其子公司广东创美药业有限公司；国药控股股份有限公司的数据合并了国药控股广西有限公司、国药控股安徽华宁医药有限公司、国药控股山西有限公司等国药控股股份有限公司控制的企业，下同。报告期各期，和胃整肠丸前五大客户的基本情况如下：

序号	客户名称	成立 时间	注册资本（万元）	主要股东	主营业务
1	九州通医药集团股份有限公司	1999年3月9日	187,381.09	主要股东包括上海弘康实业投资有限公司、狮龙国际集团（香港）有限公司、中山广银投资有限公司等	上交所上市公司（600998.SH），主要经营中西成药、中药、医疗器械、消费品等产品，为医疗机构、零售药店、医药商业企业及政府采购提供医药分销及现代医药物流服务。是中国医药商业领域具有全国性网络的少数几家企业之一，连续多年位列中国医药商业企业第四位。
2	广东益洲药业有限公司	2003年11月18日	1,000.00	梁月珍、陈俊宇	主营药品、食品、医疗器械、化妆品、消毒剂、卫生用品的销售，以及产品推广咨询服务，普通货运。
3	大参林医药集团股份有限公司	1999年2月12日	65,634.07	主要股东包括柯金龙、柯云峰、柯康保等	上交所上市公司（603233.SH），主营业务包括医药产品的零售、批发和制造等，连续四年总销售额全国行业排名领先。
4	创美药业股份有限公司	1984年2月18日	10,800.00	主要股东包括广药白云山香港有限公司、RAYS Capital Partners Limited、 吴滨华、 刘吉贵、Asian Equity Special Opportunities Portfolio Master Fund Limited、王永辉等	香港联交所上市公司（02289.HK），主营医药分销业务，主要向下游分销商和零售终端客户分销产品，并提供医药产品咨询服务，是华南地区领先的医药分销商之一。
5	广西柳州医药股份有限公司	1981年12月23日	25,905.04	主要股东包括朱朝阳、华泰证券股份有限公司-中庚价值领航混合型证券投资基金、 广发证券股份有限公司-中庚小盘价值股票型证券投资基金等	上交所上市公司（603368.SH），核心业务为药品和医疗器械的批发与零售，是一家综合性医药上市企业。
6	广东南源药业有限公司	2003年12月26日	1,000.00	陈奕辉、庄佳佳	药品、食品、保健品、消毒用品、化妆品、日用品、医疗器械、药用辅料的销售；营养健康咨询服务，商务信息咨询服务，企业管理咨询服务。
7	国药控股股份有限公司	2003年1月8日	312,065.62	主要股东包括国药产业投资有限公司、中国医药集团有限公司、Black Rock,lnc.等	香港联交所上市公司（01099.HK），主要经营药品和医疗器械等产品的分销，是中国药品、医疗保健产品、医疗器械龙头分销商和零售商，及领先的供应链服务提供商。

1-173

序号	客户名称	成立 时间	注册资本（万元）	主要股东	主营业务
8	海南振誉药业有限公司	1995年9月27日	1,300.00	庄林锋、庄素娜	主要经营各类医药产品和医疗器械的销售，是海南省最重要的经营中西药品的综合经营企业之一。

期间	序号	客户名称	销售收入 （万元）	占该产品收入 的比例（%）
2020 年度	1	国药控股股份有限公司	4,163.39	24.54
	2	瑞康医药集团股份有限公司	1,609.69	9.49
	3	九州通医药集团股份有限公司	1,554.00	9.16
	4	上海医药集团股份有限公司	1,195.49	7.05
	5	华润医药商业集团有限公司	1,178.89	6.95
	合计		9,701.46	57.19
2019 年度	1	国药控股股份有限公司	5,650.43	30.80
	2	瑞康医药集团股份有限公司	1,893.56	10.32
	3	西藏林芝百盛药业有限公司	1,275.35	6.95
	4	华润医药商业集团有限公司	1,198.44	6.53
	5	九州通医药集团股份有限公司	1,089.82	5.94
	合计		11,107.60	60.54
2018 年度	1	国药控股股份有限公司	5,136.15	30.41
	2	瑞康医药集团股份有限公司	1,424.99	8.44
	3	九州通医药集团股份有限公司	1,257.00	7.44
	4	华润医药商业集团有限公司	1,027.91	6.09
	5	上海医药集团股份有限公司	865.14	5.12
	合计		9,711.20	57.49

1-174

序号	客户名称	成立时间	注册资本（万元）	主要股东	主营业务
1	国药控股股份有限公司	同上
2	瑞康医药集团股份有限公司	2004年9月21日	150,471.05	主要股东包括张仁华、韩旭、荆州招商慧泽医药投资合伙企业（有限合伙）、陈世辉等	深交所上市公司（002589.SZ），是一家向全国医疗机构直销药品、医疗器械、医用耗材，同时具有金融科技、中医药、数字化医疗、药品学术、专业物流、器械研发生产、医学诊断、器械综合八大服务板块的综合医疗服务商。
3	九州通医药集团股份有限公司	同上
4	华润医药商业集团有限公司	2000年12月27日	919,170.34	北京医药集团有限责任公司、华润医药投资有限公司	是中国领先的综合医药公司，业务范畴覆盖医药及保健产品的生产、分销及零售。
5	上海医药集团股份有限公司	1994年1月18日	284,208.93	主要股东包括HKSCC NOMINEES LIMITED、上海医药（集团）有限公司、上海实业（集团）有限公司及其全资附属子公司及上海上实（集团）有限公司、中国证券金融股份有限公司等	上交所、香港联交所上市公司（601607.SH，02607.HK），主营业务覆盖医药工业、分销与零售，综合排名位居行业前列，其中医药分销业务规模位列全国前三。
6	西藏林芝百盛药业有限公司	2009年10月15日	6,000.00	华邦生命健康股份有限公司	主营药品、医疗器械、医用卫生材料的销售等业务，是深交所上市公司华邦生命健康股份有限公司（002004.SZ）的全资子公司。

期间	序号	客户名称	销售收入 （万元）	占该类产品收入的比例（%）
2020年度	1	广州市乐民医药有限公司	1,687.82	31.12
	2	汕头市中心医院	954.21	17.59
	3	汕头大学医学院第一附属医院	344.62	6.35
	4	汕头大学医学院第二附属医院	257.86	4.75
	5	贵州泰忆药品有限公司	124.00	2.29

1-175

期间	序号	客户名称	销售收入 （万元）	占该类产品收入的比例（%）
	合计		3,368.51	62.10
2019年度	1	广州市乐民医药有限公司	1,649.46	26.66
	2	汕头市中心医院	1,474.17	23.83
	3	汕头大学医学院第一附属医院	306.87	4.96
	4	汕头大学医学院第二附属医院	272.69	4.41
	5	广东诺泽药业有限公司	228.84	3.70
	合计		3,932.03	63.56
2018年度	1	广州市乐民医药有限公司	1,899.03	27.14
	2	汕头市中心医院	1,138.04	16.27
	3	汕头大学医学院附属肿瘤医院	502.21	7.18
	4	汕头大学医学院第一附属医院	473.39	6.77
	5	汕头大学医学院第二附属医院	281.68	4.03
	合计		4,294.35	61.38

序号	客户名称	成立时间	注册资本/开办资金（万元）	主要股东	主营业务
1	汕头市中心医院	1922年	76,044.00	举办单位为汕头市卫生和计划生育局	三级甲等医院
2	广州市乐民医药有限公司	2001年9月14日	138.00	黄瑞麟、冯富强	西药批发；中成药、中药饮片批发等
3	汕头大学医学院第一附属医院	1989年	58,093.00	举办单位为汕头大学医学院	三级甲等医院
4	汕头大学医学院第二附属医院	-	36,687.00	举办单位为汕头大学医学院	三级甲等医院
5	贵州泰忆药品有限公司	2002年1月24日	858.00	罗雷雨、郑文硕、田春霞、李玲子、杨明	中成药、化学药制剂等产品的销售
6	广东诺泽药业有限公司	2004年11月4日	1,600.00	郑东强、邢健军、钟小平	药品经营；医疗器械经营；食品流通；批发、零售等。
7	汕头大学医学院附属肿瘤医院	1994年	22,810.00	举办单位为汕头大学医学院	三级肿瘤专科医院

1-176

期间	序号	客户名称	销售收入 （万元）	占该产品收入的比例（%）
2020年度	1	九州通医药集团股份有限公司	2,251.42	39.52
	2	昆明红伙药业有限公司	427.97	7.51
	3	国药控股股份有限公司	371.63	6.52
	4	创美药业股份有限公司	251.01	4.41
	5	苏州华泰医药有限公司	215.04	3.77
	合计		3,517.07	61.73

序号	客户名称	成立时间	注册资本（万元）	主要股东	主营业务
1	九州通医药集团股份有限公司	同上
2	昆明红伙药业有限公司	2001年8月29日	300.00	施红林、吉晓红	主营中成药、化学药制剂等产品的销售。
3	国药控股股份有限公司	同上
4	创美药业股份有限公司	同上
5	苏州华泰医药有限公司	2006年7月21日	1,000.00	张德苗、韩洪韬、朱德普等	主营中成药、化学药制剂、医疗器械等产品的销售。

期间	序号	客户名称	销售收入（万元）	占该产品收入的比例（%）
2020 年度	1	创美药业股份有限公司	1,107.20	13.94
	2	黑龙江省仁皇医药有限公司	562.90	7.09
	3	湖南恒昌医药集团股份有限公司	505.57	6.37
	4	九州通医药集团股份有限公司	350.27	4.41
	5	山东联合众生医药有限公司	276.04	3.48
	合计		2,801.98	35.29
2019 年度	1	泰州瀚霖医药有限公司	565.56	7.89
	2	九州通医药集团股份有限公司	442.69	6.18
	3	山东联合众生医药有限公司	441.84	6.16
	4	创美药业股份有限公司	412.44	5.75
	5	黑龙江省仁皇医药有限公司	408.89	5.70

1-177

期间	序号	客户名称	销售收入（万元）	占该产品收入的比例（%）
	合计		2,271.42	31.69
2018 年度	1	上海瀚尔升进出口有限公司	394.97	4.79
	2	吉林省栢吉堂药业有限公司	393.64	4.77
	3	黑龙江省仁皇医药有限公司	376.47	4.56
	4	九州通医药集团股份有限公司	264.87	3.21
	5	湖南益丰医药有限公司	255.49	3.10
	合计		1,685.44	20.42

序号	客户名称	成立时间	注册资本（万元）	主要股东	主营业务
1	创美药业股份有限公司	同上
2	湖南恒昌医药集团股份有限公司	2015年1月20日	11,908.00	主要股东包括上海赛乐仙企业管理咨询有限公司、周延奇、江琎等	主营医药及医疗器材等产品的销售。
3	黑龙江省仁皇医药有限公司	2001年3月23日	500.00	徐继强、陈艳龙	主营化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械等产品的批发与销售。
4	湖南益丰医药有限公司	2006年11月9日	2,000.00	益丰大药房连锁股份有限公司	主要经营药品、医疗器械、保健用品等产品的销售，是上交所上市公司益丰大药房连锁股份有限公司（603939.SH）的全资子公司。
5	九州通医药集团股份有限公司	同上
6	泰州瀚霖医药有限公司	2005年11月24日	2,000.00	丁春、郑晓林、林芳	主要经营药品、医疗器械的批发与销售。
7	山东联合众生医药有限公司	2012年12月5日	2,000.00	山东通御中医世家药业集团有限公司	主营药品、医疗器械、卫生用品等产品的销售。
8	上海瀚尔升进出口有限公司	2003年1月15日	100.00	主要股东包括丁青、李峥嵘	主营药品进出口，第三类医疗器械经营，进出口代理业务等。
9	吉林省栢吉堂药业有限公司	2014年10月11日	200.00	王秀艳	主要经营药品、医疗器械、保健食品等产品的销售。

1-178

期间	序号	客户名称	销售收入（万元）	占该产品收入的比例（%）
2020年度	1	深圳市纵横千创实业有限公司	7,025.82	29.35
	2	Scheibye General Trading LLC	1,533.09	6.41
	3	国药控股股份有限公司	1,139.14	4.76
	4	深圳市齐心供应链管理有限公司	984.32	4.11
	5	上海数行营销策划有限公司	790.27	3.30
	合计		11,472.63	47.93
2019年度	1	创美药业股份有限公司	77.47	6.16
	2	福建新紫金医药有限公司	58.66	4.66
	3	九州通医药集团股份有限公司	43.63	3.47
	4	广东英达辉药业有限公司	33.53	2.67
	5	佛山市迈立得医药科技有限公司	28.08	2.23
	合计		241.37	19.19
2018年度	1	广东英达辉药业有限公司	64.35	3.89
	2	福建新紫金医药有限公司	62.48	3.78
	3	海南华健药业有限公司	60.10	3.63
	4	陕西同盛医药有限责任公司	50.14	3.03
	5	九州通医药集团股份有限公司	46.24	2.79
	合计		283.30	17.12

序号	客户名称	成立时间	注册资本	主要股东	主营业务
1	深圳市纵横千创实业有限公司	2019年9月29日	50.00万元	杨柳严、简茂国	主要经营医用口罩等医疗器械，以及各类电子和其他产品的批发与零售。
2	Scheibye General Trading LLC	2019年9月19日	50.00万阿联酋迪拉姆	Caresten Scheibye、Dina Elbouridi Scheibye、Saeed Khalifa Mohamed	主营口罩等产品销售、电子产品回收等业务
3	国药控股股份有限公司	同上
4	深圳市齐心供应链管理有限公司	2013年11月8日	8,000.00万元	主要股东为深圳齐心集团股份有限公司	供应链管理及相关配套服务，第二类医疗器械的销售等。
5	上海数行营销策划有限公司	2014年4月14日	2,000.00万元	华扬联众数字技术股份有限公司	主要经营口罩、第一类医疗器械、第二类医疗器械等产品的批发与零售等。
6	创美药业股份有限公司	同上

1-179

序号	客户名称	成立时间	注册资本	主要股东	主营业务
7	福建新紫金医药有限公司	2005年10月17日	10,000.00万元	福建康佰家医药集团有限公司	主营药品、医疗器械的批发和销售等业务。
8	九州通医药集团股份有限公司	同上
9	广东英达辉药业有限公司	2005年10月21日	1,200.00万元	郑俊辉、郑万利、郑俊达、郑俊英	主要经营药品、医疗器械的批发与销售。
10	佛山市迈立得医药科技有限公司	2016年1月22日	100.00万元	伦志柱、伦志盛	主营医疗器械、卫生日用品等产品的销售等。
11	海南华健药业有限公司	1994年11月1日	12,000.00万元	主要股东包括海南创衡投资有限责任公司、吕良丰、吕铭皓、吕晓娜、张秀惠	主要经营产品包含各类中西成药、化学药品、医药原料、化学试剂、疫苗、第二类精神药品、保健用品、医疗器械等，是海南省首家现代化、信息化、自动化专业化大型医药物流配送企业。
12	陕西同盛医药有限责任公司	1990年4月19日	2,000.00万元	主要股东包括西安怡康医药连锁有限责任公司等	主要经营药品、医疗器械、卫生用品、日用品等产品的销售。

序号	2020年度		2019年度		2018年度
	客户名称	是否当期新增客户	客户名称	是否当期新增客户	客户名称	是否当期新增客户
1	创美药业股份有限公司	否	九州通医药集团股份有限公司	否	九州通医药集团股份有限公司	否
2	九州通医药集团股份有限公司	否	创美药业股份有限公司	否	创美药业股份有限公司	否
3	大参林医药集团股份有限公司	否	广西柳州医药股份有限公司	否	国药控股股份有限公司	否
4	广东益洲药业有限公司	否	广东南源药业有限公司	否	广西柳州医药股份有限公司	否
5	海南振誉药业有限公司	否	大参林医药集团股份有限公司	否	广东益洲药业有限公司	否

1-180

（2）沃丽汀的前五大客户

序号	2020年度		2019年度		2018年度
	客户名称	是否当期新增客户	客户名称	是否当期新增客户	客户名称	是否当期新增客户
1	国药控股股份有限公司	否	国药控股股份有限公司	否	国药控股股份有限公司	否
2	瑞康医药集团股份有限公司	否	瑞康医药集团股份有限公司	否	瑞康医药集团股份有限公司	否
3	九州通医药集团股份有限公司	否	西藏林芝百盛药业有限公司	否	九州通医药集团股份有限公司	否
4	上海医药集团股份有限公司	否	华润医药商业集团有限公司	否	华润医药商业集团有限公司	否
5	华润医药商业集团有限公司	否	九州通医药集团股份有限公司	否	上海医药集团股份有限公司	否

序号	2020年度		2019年度		2018年度
	客户名称	是否当期新增客户	客户名称	是否当期新增客户	客户名称	是否当期新增客户
1	广州市乐民医药有限公司	否	广州市乐民医药有限公司	否	广州市乐民医药有限公司	否
2	汕头市中心医院	否	汕头市中心医院	否	汕头市中心医院	否
3	汕头大学医学院第一附属医院	否	汕头大学医学院第一附属医院	否	汕头大学医学院附属肿瘤医院	否
4	汕头大学医学院第二附属医院	否	汕头大学医学院第二附属医院	否	汕头大学医学院第一附属医院	否
5	贵州泰忆药品有限公司	否	广东诺泽药业有限公司	否	汕头大学医学院第二附属医院	否

1-181

变为非前五大客户，或者从非前五大客户变为前五大客户，系客户根据其产品销售情况及销售预期调整向发行人的采购，导致同一客户在不同期间采购额有所波动造成。

2、发行人各类自产产品的前五大客户变化情况

报告期内，发行人的主要自产产品为两性健康用药、外用药和中成药以及口罩，上述产品占发行人报告期各期自产产品收入的比例均超过80%，上述产品报告期各期的前五大客户情况如下：

（1）“爱廷玖”盐酸达泊西汀片的前五大客户情况如下：

序号	2020年度
	客户名称	是否当期新增客户
1	九州通医药集团股份有限公司	否
2	昆明红伙药业有限公司	否
3	国药控股股份有限公司	否
4	创美药业股份有限公司	否
5	苏州华泰医药有限公司	是

序号	2020年度		2019年度		2018年度
	客户名称	是否当期新增客户	客户名称	是否当期新增客户	客户名称	是否当期新增客户
1	创美药业股份有限公司	否	泰州瀚霖医药有限公司	是	上海瀚尔升进出口有限公司	否
2	黑龙江省仁皇医药有限公司	否	九州通医药集团股份有限公司	否	吉林省栢吉堂药业有限公司	是
3	湖南恒昌医药集团股份有限公司	是	山东联合众生医药有限公司	是	黑龙江省仁皇医药有限公司	否
4	九州通医药集团股份有限公司	否	创美药业股份有限公司	否	九州通医药集团股份有限公司	否
5	山东联合众生医药有限公司	否	黑龙江省仁皇医药有限公司	否	湖南益丰医药有限公司	否

序号	2020年度		2019年度		2018年度
	客户名称	是否当期新增客户	客户名称	是否当期新增客户	客户名称	是否当期新增客户
1	深圳市纵横千创实业有限公司	是	创美药业股份有限公司	否	广东英达辉药业有限公司	否

1-182

序号	2020年度		2019年度		2018年度
	客户名称	是否当期新增客户	客户名称	是否当期新增客户	客户名称	是否当期新增客户
2	Scheibye General Trading LLC	是	福建新紫金医药有限公司	否	福建新紫金医药有限公司	否
3	国药控股股份有限公司	否	九州通医药集团股份有限公司	否	海南华健药业有限公司	否
4	深圳市齐心供应链管理有限公司	是	广东英达辉药业有限公司	否	陕西同盛医药有限责任公司	否
5	上海数行营销策划有限公司	是	佛山市迈立得医药科技有限公司	否	九州通医药集团股份有限公司	否

1-183

单位：%

可比公司名称	2020年度	2019年度	2018年度
金活医药	36.40	22.00	12.70
康哲药业	28.70	29.20	26.30
中国先锋医药	8.90	13.60	14.10
泛谷药业	58.49	26.52	27.23
一品红	46.25	44.70	46.78
康芝药业	15.74	7.94	8.18
可比公司平均值	32.41	23.99	22.55
发行人	32.02	33.37	30.54

1-184

序号	客户名称	成立时间	注册资本 （万元）	主要股东	主营业务
1	苏州华泰医药有限公司	2006年7月21日	1,000.00	张德苗、韩洪韬、朱德普等	主营中成药、化学药制剂、医疗器械等产品的销售。

序号	客户名称	订单和业务的获取方式	开始合作时间	新增交易的原因	订单的连续性和持续性
1	苏州华泰医药有限公司	商务洽谈	2020年起	拓展产品销售渠道	持续存在交易

序号	客户名称	成立时间	注册资本 （万元）	主要股东	主营业务
1	湖南恒昌医药集团股份有限公司	2015年1月20日	11,908.00	主要股东包括上海赛乐仙企业管理咨询有限公司、周延奇、江琎等	主营医药及医疗器材等产品的销售。
2	泰州瀚霖医药有限公司	2005年11月24日	2,000.00	丁春、郑晓林、林芳	主要经营药品、医疗器械的批发与销售。
3	山东联合众生医药有限公司	2012年12月5日	2,000.00	山东通御中医世家药业集团有限公司	主营药品、医疗器械、卫生用品等产品的销售。
4	吉林省栢吉堂药业有限公司	2014年10月11日	200.00	王秀艳	主要经营药品、医疗器械、卫生用品等产品的销售。

序号	客户名称	订单和业务的获取方式	开始合作时间	新增交易的原因	订单的连续性和持续性
1	湖南恒昌医药集团股份有限公司	商务洽谈	2020年起	拓展产品销售渠道	持续存在交易
2	泰州瀚霖医药有限公司	商务洽谈	2019年起	拓展产品销售渠道	持续存在交易
3	山东联合众生医药有限公司	商务洽谈	2019年起	拓展产品销售渠道	持续存在交易
4	吉林省栢吉堂药业有限公司	商务洽谈	2018年起	拓展产品销售渠道	持续存在交易

1-185

限公司均系2020年新增的客户，上述客户的基本情况如下：

序号	新增客户名称	成立时间	注册资本	主要股东	主营业务
1	深圳市纵横千创实业有限公司	2019年9月29日	50.00万元	杨柳严、简茂国	主要经营医用口罩等医疗器械，以及各类电子和其他产品的批发与零售。
2	Scheibye General Trading LLC	2019年9月19日	50.00万阿联酋迪拉姆	Caresten Scheibye、Dina Elbouridi Scheibye、Saeed Khalifa Mohamed	主营口罩等产品销售、电子产品回收等业务
3	深圳市齐心供应链管理有限公司	2013年11月8日	8,000.00万元	深圳齐心集团股份有限公司	供应链管理及相关配套服务，第二类医疗器械的销售等，系深交所上市公司深圳齐心集团股份有限公司（002301.SZ）的全资子公司。
4	上海数行营销策划有限公司	2014年4月14日	2,000.00万元	华扬联众数字技术股份有限公司	主要经营口罩、第一类医疗器械、第二类医疗器械等产品的批发与零售等。

序号	客户名称	订单和业务的获取方式	开始合作时间	新增交易的原因	订单的连续性和持续性
1	深圳市纵横千创实业有限公司	商务洽谈	2020年起	拓展产品销售渠道	持续存在交易
2	Scheibye General Trading LLC	商务洽谈	2020年起	拓展产品销售渠道	持续存在交易
3	深圳市齐心供应链管理有限公司	商务洽谈	2020年起	拓展产品销售渠道	持续存在交易
4	上海数行营销策划有限公司	商务洽谈	2020年起	拓展产品销售渠道	2020年存在交易

1-186

期间	序号	客户名称	销售收入 （万元）	占经销收入比例（%）	主要销售产品
2020 年度	1	国药控股股份有限公司	5,892.29	12.96	沃丽汀、和胃整肠丸、爱廷玖、六味地黄丸、风油精、红花油、口罩等
	2	九州通医药集团股份有限公司	5,306.19	11.67	沃丽汀、和胃整肠丸、爱廷玖、新斯诺、六味地黄丸、风油精、红花油、驱风油、薄荷通吸入剂、棉签、口罩等
	3	创美药业股份有限公司	2,792.95	6.14	和胃整肠丸、爱廷玖、新斯诺、藿香正气丸、风油精、红花油、驱风油、薄荷通吸入剂、棉签、口罩等
	4	广州市乐民医药有限公司	1,687.82	3.71	保心安油
	5	瑞康医药集团股份有限公司	1,609.69	3.54	沃丽汀
	合计		17,288.94	38.01
2019 年度	1	国药控股股份有限公司	6,101.34	15.69	沃丽汀、和胃整肠丸、藿香正气丸、风油精、红花油等
	2	九州通医药集团股份有限公司	4,092.12	10.52	沃丽汀、和胃整肠丸、新斯诺、藿香正气丸、风油精、红花油、驱风油、薄荷通吸入剂、棉签、口罩等
	3	创美药业股份有限公司	2,828.85	7.27	和胃整肠丸、新斯诺、藿香正气丸、风油精、红花油、驱风油、薄荷通吸入剂、棉签、口罩等
	4	瑞康医药集团股份有限公司	1,895.55	4.87	沃丽汀、驱风油等
	5	广州市乐民医药有限公司	1,649.46	4.24	保心安油
	合计		16,567.31	42.60
2018 年度	1	国药控股股份有限公司	5,806.64	15.40	沃丽汀、和胃整肠丸、六味地黄丸、风油精、红花油等
	2	九州通医药集团股份有限公司	3,727.91	9.88	沃丽汀、和胃整肠丸、新斯诺、风油精、红花油、驱风油、薄荷通吸入剂、棉签、口罩等
	3	创美药业股份有限公司	2,259.90	5.99	和胃整肠丸、新斯诺、藿香正气丸、风油精、红花油、驱风油、薄荷通吸入剂、棉签、口罩等
	4	广州市乐民医药有限公司	1,899.03	5.04	保心安油
	5	瑞康医药集团股份有限公司	1,446.53	3.84	沃丽汀、驱风油等

1-187

期间	序号	客户名称	销售收入 （万元）	占经销收入比例（%）	主要销售产品
	合计		15,140.02	40.14

1-188

式，具体而言，对于推广配送经销商，客户除需要负责产品的流通配送外，还需要负责产品市场推广、客户开发等工作，而配送经销商无需负责产品的推广和客户开发。报告期各期，发行人主要药品在不同经销类型下的销售情况具体如下：

主要药品 名称	经销商类型	2020年度				2019年度
		销售数量（瓶/盒/片）	销售收入（万元）	平均价格（元/瓶、元/盒、元/片）	毛利率（%）	销售数量（瓶/盒）	销售收入（万元）	平均价格（元/瓶、元/盒）	毛利率（%）
和胃整肠丸（50粒/瓶）	配送经销商	4,054,129.00	5,816.04	14.35	78.14	7,769,176.00	10,902.10	14.03	77.95
沃丽汀	配送经销商	1,644,890.00	15,941.48	96.92	35.47	1,708,745.00	16,485.58	96.48	33.03
	推广配送经销商	73,440.00	641.05	87.29	28.35	156,780.00	1,361.56	86.85	25.60
保心安油（18.6ml/瓶）	推广配送经销商	778,464.00	1,687.82	21.68	21.32	759,744.00	1,630.00	21.45	21.52
新斯诺	推广配送经销商	1,661,503.00	1,322.64	7.96	43.47	1,303,458.00	1,055.25	8.10	44.32
爱廷玖	配送经销商	2,909,121.00	4,164.53	14.32	91.96	-	-	-	-
	推广配送经销商	1,491,366.00	1,145.71	7.68	85.03	-	-	-	-
自产外用药	配送经销商	-	1,771.00	-	-	-	1,392.73	-	-
自产中成药	配送经销商	-	2,388.39	-	-	-	2,844.14	-	-

主要药品名称	经销商类型	2018年度
		销售数量 （瓶/盒）	销售收入 （万元）	平均价格 （元/瓶、元/盒）	毛利率（%）
和胃整肠丸 （50粒/瓶）	配送经销商	7,672,453.00	9,970.30	12.99	76.61
沃丽汀	配送经销商	1,658,925.00	15,719.64	94.76	32.42
	推广配送经销商	67,701.00	573.90	84.77	24.46
保心安油 （18.6ml/瓶）	推广配送经销商	926,496.00	1,899.03	20.50	22.80
新斯诺	推广配送经销商	1,756,054.00	1,483.96	8.45	41.35
自产外用药	配送经销商	-	1,309.42	-	-
自产中成药	配送经销商	-	3,642.33	-	-

1-189

其中保心安油和新斯诺的经销商均为推广配送经销商，在该模式下，发行人通过买断式销售的方式将产品销售给经销商，经销商负责产品的市场推广、客户开发与维护；和胃整肠丸、自产外用药和自产中成药的经销商均为配送经销商，发行人负责产品的市场推广、客户开发，经销商负责产品的物流配送；沃丽汀和爱廷玖的大部分经销商为配送经销商，少数经销商为推广配送经销商。报告期内，沃丽汀和爱廷玖对配送经销商的毛利率持续高于推广配送经销商，系配送经销商无需负责产品推广、客户开发等工作，发行人对其产品售价较高所致。【补充披露情况】发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主要产品销售情况和主要客户”之“（三）经销销售情况”补充披露上述相关内容。

三、披露是否存在专门销售发行人产品、成立时间较短或规模较小的经销商、个人等非法人实体经销商，如是，请披露销售收入及占比情况。

（一）经销商是否专门销售发行人产品

报告期内，发行人与经销商签署的经销协议中，均未对经销商销售其他公司的产品作出限制性约定，且发行人的主要经销商多为大型医药流通企业，通常而言，此类企业合作的供应商及经营的产品品类较多。报告期内，发行人亦未发现经销商专门销售其产品的情形。

（二）是否存在成立时间较短或规模较小的经销商

报告期内，发行人与主要经销商的合作历史较长，不存在经销商成立当年即与发行人发生金额较大交易的情形；报告期各期，经销商向发行人采购的金额均与其经营规模相匹配。

（三）是否存在个人等非法人实体经销商

报告期内，发行人不存在个人等非法人实体经销商。

【补充披露情况】

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主要产品销售情况和主要客户”之“（三）经销销售情况”补充披露上述相关内容。

1-190

四、说明经销商的终端销售及期末存货情况、报告期内经销商推货情况，是否存在经销商渠道压货、突击进货的情况；报告期各期前五大终端销售医院及药房的名称及收入金额

（一）经销商的终端销售及期末存货情况

报告期内，发行人主要通过数量众多且遍布全国各地的经销商实现产品的终端销售。报告期各期，发行人的经销收入中，和胃整肠丸（50粒/瓶）、沃丽汀与爱廷玖的经销收入合计占比分别为69.64%、73.92%和60.92%，系发行人经销收入的重要来源，发行人通过统计上述三种产品的进销存数据对经销商终端销售及期末存货情况进行分析。

1、和胃整肠丸的终端销售和期末存货情况

项目	2020年度	2019年度	2018年度
统计进销存的经销商数量（家）	36	39	38
统计进销存的经销商对应的该产品经销收入占比（%）	84.59	87.07	80.39
经销商当期采购量（万瓶）	341.90	663.34	617.91
经销商当期销售量（万瓶）	487.13	552.38	565.49
经销商期末库存量（万瓶）	104.61	250.10	139.15

1-191

2020年，经销商期末库存量大幅下降，主要系新冠肺炎疫情集中爆发期间，各地因实行交通管制、居家隔离等防疫措施，产品的销量下降幅度较大，经销商相应减少了采购备货量，在疫情得到控制之后，经销商的销售情况已迅速恢复，经销商在恢复采购备货的同时，通过消化前期保有的库存实现销售，当年经销商的销售量占采购量的比例为142.48%，经销商期末库存水平大幅下降。整体而言，和胃整肠丸的经销商实现了终端销售，期末存货处于合理水平。

2、沃丽汀的终端销售和期末存货情况

项目	2020年度	2019年度	2018年度
统计进销存的经销商数量（家）	37	40	38
统计进销存的经销商对应的该产品经销收入占比（%）	76.62	81.00	76.82
经销商当期采购量（万盒）	133.37	149.64	131.73
经销商当期销售量（万盒）	138.83	149.10	130.04
经销商期末库存量（万盒）	12.99	18.89	18.20

项目	2020年度
统计进销存的经销商数量（家）	33
统计进销存的经销商对应的该产品经销收入占比（%）	83.16
经销商当期采购量（万片）	359.33
经销商当期销售量（万片）	189.83
经销商期末库存量（万片）	169.50

1-192

售，2020年，发行人统计的33家经销商客户对应的爱廷玖销售收入占发行人该产品经销总收入的83.16%。2020年末，上述经销商客户的期末库存量相较于采购量的比例略高，一方面系该产品为2020年8月刚推出的新产品，随着市场认可及接受程度的提升，产品各月销量持续快速提升，经销商客户的期末库存量主要系为满足持续增长的销售需求而保有的正常库存量；另一方面系“爱廷玖”于2020年8月开始上市销售，当年统计采购量的期间较短。综上，爱廷玖2020年的期末库存水平具有合理性。

（二）报告期内经销商退换货情况

报告期各期，发行人经销商退换货金额及占经销收入的比例如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
经销商退换货金额（万元）	385.65	736.98	296.85
经销收入总额（万元）	45,482.28	38,894.07	37,714.41
经销商退换货金额占比（%）	0.85	1.89	0.79

1-193

核问询函回复日获取的上述产品主要一级经销商和二级经销商的销售流向明细，统计出的报告期前五大终端销售医院及药房的名称和收入金额如下：

1、和胃整肠丸（50粒/瓶）报告期各期的前五大终端销售客户根据截至本审核问询函回复日统计的销售流向，和胃整肠丸（50粒/瓶）销往医院的终端销量占比不足1%，故此处仅列示报告期各期前五大终端销售药店的情况，具体如下：

期间	终端药店名称	销售收入（万元）
2020年度	一心堂药业集团股份有限公司	103.78
	福建新紫金医药有限公司	96.73
	广东济和堂药业有限公司	46.02
	广州仁和堂药业连锁有限公司	44.10
	深圳市永祥药房连锁有限公司	39.63
	合计	330.26
2019年度	一心堂药业集团股份有限公司	130.16
	福建新紫金医药有限公司	87.12
	广州民信药业连锁有限公司	65.36
	阿里健康大药房医药连锁有限公司	55.91
	深圳市永祥药房连锁有限公司	42.76
	合计	381.30
2018年度	一心堂药业集团股份有限公司	105.82
	广东壹号大药房连锁有限公司	79.00
	康泽药业连锁有限公司	72.27
	广东邦健医药连锁有限公司	56.03
	广州仁和堂药业连锁有限公司	52.84
	合计	365.97

1-194

排名为第8位。

此外，发行人会基于和终端客户的合作情况，调整与部分终端客户的合作模式，比如2018年广东邦健医药连锁有限公司被高济医药（广东）有限公司收购后，发行人为整合与高济医疗的合作模式，将广东邦健医药连锁有限公司由经销渠道的终端客户调整为直销客户，自2019年开始直接向其销售和胃整肠丸（50粒/瓶）。

2020年，和胃整肠丸（50粒/瓶）前五大终端药店的销售收入合计金额较2019年有所降低，主要系受新冠肺炎疫情影响，一心堂药业集团股份有限公司、广州民信药业连锁有限公司等主要终端客户的采购规模有所下降。

2、沃丽汀报告期各期的前五大终端销售客户

根据截至本审核问询函回复日统计的销售流向，沃丽汀报告期各期前五大终端销售医院如下：

期间	终端医院名称	销售收入（万元）
2020年度	上海市第一人民医院	150.61
	徐州市第一人民医院	103.37
	滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司	99.04
	潍坊医学院附属医院	86.96
	福州东南眼科医院(金山新院)有限公司	86.96
	合计	526.95
2019年度	上海市第一人民医院	152.32
	武汉大学人民医院	151.81
	武汉市中心医院	136.28
	中山大学中山眼科中心	121.33
	徐州市第一人民医院	119.03
	合计	680.76
2018年度	中山大学中山眼科中心	167.19
	武汉大学人民医院	156.60
	首都医科大学附属北京同仁医院	153.20
	武汉市中心医院	131.07
	上海市第一人民医院	127.29
	合计	735.35

1-195

注：销售收入按照上级经销商对其销量乘以发行人当期该产品的平均销售单价计算。

根据截至本审核问询函回复日统计的销售流向，报告期各期，发行人沃丽汀前五大终端销售药店如下：

期间	终端药店名称	销售收入（万元）
2020年度	湖北亿昊药业有限公司	272.65
	一心堂药业集团股份有限公司	179.14
	广东壹号药业有限公司	168.88
	湖北森林药业有限公司	139.14
	辽宁成大方圆医药有限公司	113.05
	合计	872.87
2019年度	一心堂药业集团股份有限公司	195.18
	广东壹号药业有限公司	189.28
	辽宁成大方圆医药有限公司	153.53
	天津医药集团太平医药有限公司和平大药房	141.46
	湖北森林药业有限公司	118.07
	合计	797.52
2018年度	一心堂药业集团股份有限公司	171.88
	辽宁成大方圆医药有限公司	165.11
	天津医药集团太平医药有限公司和平大药房	156.21
	湖北森林药业有限公司	115.09
	湖南益丰医药有限公司	112.98
	合计	721.28

1-196

措施，患者前往医院就诊购药具有较大障碍，包括武汉大学人民医院、武汉市中心医院在内的医院对沃丽汀的需求大幅减少，最终导致2020年沃丽汀前五大终端医院的销售收入较2019年明显下降。

在患者通过医院渠道就诊及购药困难的情况下，发行人在湖北地区拓展了湖北亿昊药业有限公司作为终端客户，该客户系大型医药电商平台“壹药网”旗下企业，在新冠疫情集中爆发期间，由于医院渠道购药困难，通过电商平台购药的患者增加，因此湖北亿昊药业有限公司2020年的采购规模较大，成为当年销售收入第一的终端药店客户，并带动2020年沃丽汀前五大终端药店销售收入总额的增加。

3、“爱廷玖”盐酸达泊西汀片报告期各期的前五大终端销售客户

根据发行人统计的销售数据，“爱廷玖”盐酸达泊西汀片销往医院的数量占总体销量的比例不足5%，占比很小，故此处仅列示根据截至本审核问询函回复日统计的销售流向，报告期内前五大终端销售药店的情况，具体如下：

期间	终端药店名称	销售收入（万元）
2020年度	广州平民药业连锁有限公司	117.40
	广东康爱多数字健康科技有限公司	104.14
	广州方舟医药有限公司	78.40
	广东开心堂药业连锁有限公司	74.82
	云南健之佳健康连锁店股份有限公司	61.08
	合计	435.85

1-197

项目	2020年度/2020.12.31	2019年度/2019.12.31	2018年度/2018.12.31
近三年持续存在业务往来的经销商收入金额（万元）	37,267.78	36,754.06	34,279.01
经销收入总额（万元）	45,482.28	38,894.07	37,714.41
收入占比（%）	81.94	94.50	90.89
毛利率（%）	50.03	46.03	45.20
期末应收账款余额（万元）	11,960.24	10,829.74	9,712.30

项目	2020年度/2020.12.31	2019年度/2019.12.31	2018年度/2018.12.31
近三年持续存在业务往来的直销客户收入金额（万元）	10,940.59	9,079.35	11,547.08
直销收入总额（万元）	25,416.01	10,741.42	13,659.96
收入占比（%）	43.05	84.53	84.53
毛利率（%）	46.08	40.77	40.07
期末应收账款余额（万元）	6,182.91	5,928.07	6,338.35

1-198

炎疫情期间口罩的毛利率较高所致。

（二）说明发行人客户稳定性是否符合行业惯例

报告期内，发行人客户整体而言较为稳定。医药企业的主要客户大多为全国或区域性的大中型医药流通企业，此类客户凭借其覆盖广泛的物流配送体系，能够高效地将公司的产品销往下游客户，自开展业务往来后，双方为合作共赢的关系，各自的转换成本较高。发行人主要客户的稳定性与持续性较高，符合行业惯例。

六、按照销售金额分层披露报告期内客户平均销售规模及报告期内的新增、退出情况和原因，新增客户的同类产品售价与旧客户之间是否存在差异、新增客户的结算政策和信用期限与老客户是否存在差异，说明客户集中度及稳定性是否符合行业惯例。

（一）按照销售金额分层披露报告期内客户平均销售规模及报告期内的新增、退出情况和原因

报告期各期，发行人主营业务收入中经销收入的金额分布情况如下：

期间	项目	1,000万元以上	500万元-1,000 万元	100万元-500万元	10万元-100 万元	10万元以下	整体
2020 年度	平均销售收入（万元/家）	2,888.86	720.61	223.13	33.45	3.26	99.96
	销售收入占比（%）	44.46	15.84	25.51	12.65	1.54	100.00
2019 年度	平均销售收入（万元/家）	2,769.15	706.80	219.23	28.90	2.41	73.11
	销售收入占比（%）	49.84	12.72	23.11	12.41	1.92	100.00
2018 年度	平均销售收入（万元/家）	2,741.46	604.04	232.88	34.82	3.00	59.21
	销售收入占比（%）	43.61	8.01	28.40	16.80	3.17	100.00

1-199

期间	经销商数量（家）	新增经销商数量（家）	新增经销商数量占当期经销商数量的比例（%）	新增经销商对应的当期经销金额 （万元）	新增经销商销售占当期经销收入的比例（%）	退出经销商数量（家）	退出经销商数量占上期经销商数量的比例（%）	退出经销商对应的上期经销金额 （万元）	退出经销商销售占上期经销收入的比例（%）
2020年度	455	138	30.33	7,768.22	17.08	215	40.41	1,215.12	3.12
2019年度	532	127	23.87	1,368.24	3.52	232	36.42	1,654.11	4.39
2018年度	637	199	31.24	2,822.18	7.48	292	40.00	2,412.40	7.25

期间	项目	1,000万元以上	500万元-1,000万元	100万元-500万元	10万元-100万元	10万元 以下	合计
2020 年度	平均销售收入（万元/家）	7,025.82	685.99	239.77	32.09	0.63	7.43
	销售收入占比（%）	27.64	13.50	31.13	19.69	8.04	100.00
2019 年度	平均销售收入（万元/家）	1,474.17	765.19	216.88	31.53	0.79	9.22
	销售收入占比（%）	13.72	7.12	44.42	27.01	7.73	100.00
2018 年度	平均销售收入（万元/家）	1,569.02	502.21	236.84	27.11	1.14	11.01
	销售收入占比（%）	22.97	3.68	38.14	26.20	9.01	100.00

1-200

的直销客户相对分散，收入主要来源于10万元-500万元的中小型直销客户。发行人的直销收入主要包括向医院销售代理医疗器械，向连锁或单体药店等客户销售各类药品、口罩等产品，以及通过电商平台向终端用户销售口罩等产品，由于连锁或单体药店大多呈现出数量多、分布广泛、单个客户采购金额较小的特征，因此虽然对此类客户的平均销售收入较小，但收入合计占比较高。总体而言，发行人直销收入的金额分布与行业特征和业务模式相匹配。

报告期内，发行人新增和退出直销客户的情况具体如下：

期间	直销客户数量（家）	新增直销客户数量（家）	新增直销客户数量占当期直销客户数量的比例（%）	新增直销客户对应的当期收入金额 （万元）	新增直销客户收入占当期直销收入的比例（%）	退出直销客户数量（家）	退出直销客户数量占上期直销客户数量的比例（%）	退出直销客户对应的上期收入金额 （万元）	退出直销客户销售占上期直销收入的比例（%）
2020年度	3420	3141	91.84	12,769.32	50.24	886	76.05	743.46	6.92
2019年度	1165	729	62.58	1,029.16	9.58	805	64.87	873.05	6.39
2018年度	1241	678	54.63	3,316.07	24.28	759	57.41	1,113.01	9.50

1-201

主要产品	2020年度		2019年度		2018年度
	新增客户平均售价	旧客户平均售价	新增客户平均售价	旧客户平均售价	新增客户平均售价	旧客户平均售价
和胃整肠丸（50粒/瓶）（元/瓶）	16.04	14.25	15.58	14.03	13.19	12.99
沃丽汀（元/盒）	96.73	96.50	93.38	95.67	89.07	94.66
爱廷玖（元/片）	12.07	—	—	—	—	—
风油精（6ml/瓶）（元/瓶）	2.03	1.99	2.38	1.96	2.06	2.11
红花油（16g/瓶）（元/瓶）	7.13	7.52	7.86	7.77	7.32	7.15
六味地黄丸（元/万粒）	166.70	181.33	188.15	166.86	149.70	156.89
藿香正气丸（元/万粒）	190.48	189.75	207.89	216.82	211.96	184.48
口罩（元/只）	0.94	0.65	0.16	0.16	0.17	0.17

主要产品	2020年度		2019年度		2018年度
	新增客户平均售价	旧客户平均售价	新增客户平均售价	旧客户平均售价	新增客户平均售价	旧客户平均售价
和胃整肠丸（50粒/瓶）（元/瓶）	16.81	13.62	12.12	13.26	—	12.36
沃丽汀（元/盒）	102.32	102.16	103.11	102.15	100.31	100.35

1-202

主要产品	2020年度		2019年度		2018年度
	新增客户平均售价	旧客户平均售价	新增客户平均售价	旧客户平均售价	新增客户平均售价	旧客户平均售价
爱廷玖（元/片）	10.75	—	—	—	—	—
风油精（6ml/瓶）（元/瓶）	2.03	1.81	2.02	1.92	2.26	1.96
红花油（16g/瓶）（元/瓶）	8.67	7.90	7.40	7.93	6.49	7.08
六味地黄丸（元/万粒）	152.26	140.24	140.43	146.13	146.07	149.70
藿香正气丸（元/万粒）	220.65	163.05	230.43	172.04	197.91	173.69
口罩（元/只）	1.02	0.71	0.20	0.18	0.15	0.19

1-203

（四）说明客户集中度及稳定性是否符合行业惯例

发行人已在本审核问询函回复之问题9之“一、分产品列示前五大客户基本情况及销售收入、占比，披露各产品前五大客户变化原因，主要客户变动及前五大客户集中度是否符合行业惯例；报告期各期发行人主要产品前五大客户相比上期是否存在新增客户，如是，请披露相关客户的基本情况、新增客户成立时间、订单和业务的获取方式、合作历史、与该客户新增交易的原因，与该客户订单的连续性和持续性”之“（三）主要客户变动及前五大客户集中度是否符合行业惯例”对主要客户集中度是否符合行业惯例进行分析，并已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人主要产品销售情况和主要客户”之“（二）主要客户情况”补充披露相关内容。

发行人已在本审核问询函回复之问题9之“五、说明近三年持续与发行人存在业务往来的直销及经销商客户的数量、各年收入及占比、毛利率、期末应收账款的金额，说明发行人客户稳定性是否符合行业惯例”之“（二）说明发行人客户稳定性是否符合行业惯例”对发行人的客户稳定性是否符合行业惯例进行分析，并已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主要产品销售情况和主要客户”之“（二）主要客户情况”补充披露相关内容。

七、披露发行人主要产品对经销渠道与直销渠道的销售收入、销量、平均销售单价，分析单价差异情况及原因

报告期内，公司的主要代理运营产品在不同销售模式下的销售收入、销量和平均销售单价如下：

产品 名称	项目	2020年度		2019年度		2018年度
		经销	直销	经销	直销	经销	直销
和胃整肠丸（50粒/瓶）	销售收入（万元）	5,816.04	1,347.04	10,902.10	1,043.99	9,970.30	653.63
	销量（万瓶）	405.41	98.87	776.92	78.75	767.25	52.90
	平均价格（元/瓶）	14.35	13.62	14.03	13.26	12.99	12.36
沃丽汀	销售收入（万元）	16,582.53	382.30	17,847.14	499.36	16,293.54	598.88
	销量（万盒）	171.83	3.74	186.55	4.88	172.66	5.97
	平均价格（元/盒）	96.50	102.16	95.67	102.31	94.37	100.35

1-204

要为大型连锁药店，具有较广的终端消费者覆盖面及推广能力，公司为支持此类直销客户推广公司的产品，给予其和经销商基本一致的销售价格。报告期内，沃丽汀经销模式下的平均价格持续低于直销模式，系沃丽汀在报告期内参与了我国主要省市的药品集中采购招标，同一中标区域内，沃丽汀不同销售渠道的终端客户采购价格不存在重大差异，而经销模式下，经销商需要负责物流配送等工作，因此公司对经销客户的销售价格低于直销客户。报告期各期，公司的主要自产产品在不同销售模式下的销售收入、销量和平均销售单价如下：

产品 名称	项目	2020年度		2019年度		2018年度
		经销	直销	经销	直销	经销	直销
爱廷玖	销售收入（万元）	5,310.24	387.18	—	—	—	—
	销量（万片）	440.05	36.03	—	—	—	—
	平均价格（元/片）	12.07	10.75	—	—	—	—
风油精 （3ml/瓶）	销售收入（万元）	183.42	185.19	192.45	171.55	133.36	181.72
	销量（万瓶）	178.49	184.16	182.53	141.00	115.75	151.41
	平均价格（元/瓶）	1.03	1.01	1.05	1.22	1.15	1.20
风油精 （6ml/瓶）	销售收入（万元）	321.55	397.27	268.72	345.03	258.60	417.77
	销量（万瓶）	161.43	219.33	135.76	178.67	122.87	211.55
	平均价格（元/瓶）	1.99	1.81	1.98	1.93	2.10	1.97
风油精 （9ml/瓶）	销售收入（万元）	191.34	102.23	149.52	116.27	143.39	213.81
	销量（万瓶）	68.68	38.20	53.89	38.34	49.23	69.03
	平均价格（元/瓶）	2.79	2.68	2.77	3.03	2.91	3.10
风油精 （12ml/瓶）	销售收入（万元）	101.33	134.82	38.56	19.02	-	-
	销量（万瓶）	17.38	24.97	5.94	3.34	-	-
	平均价格（元/瓶）	5.83	5.40	6.49	5.70	-	-
红花油 （12g/瓶）	销售收入（万元）	132.91	104.02	61.89	38.21	-	-
	销量（万瓶）	15.01	13.47	6.99	4.29	-	-
	平均价格（元/瓶）	8.85	7.72	8.85	8.90	-	-
红花油（16g/瓶）	销售收入（万元）	229.18	220.34	152.67	209.21	167.56	298.26
	销量（万瓶）	30.64	27.88	19.61	26.57	23.40	42.62
	平均价格（元/瓶）	7.48	7.90	7.79	7.87	7.16	7.00
红花油	销售收入（万元）	116.46	252.39	92.01	213.88	87.04	280.69

1-205

产品 名称	项目	2020年度		2019年度		2018年度
		经销	直销	经销	直销	经销	直销
（27g/瓶）	销量（万瓶）	8.81	20.43	6.82	17.50	7.67	33.46
	平均价格（元/瓶）	13.22	12.35	13.49	12.22	11.35	8.39
六味 地黄丸	销售收入（万元）	337.94	697.63	383.28	467.26	427.59	346.34
	销量（万粒）	18,660.40	48,680.14	22,330.74	32,532.85	27,486.14	23,422.71
	平均价格（元/万粒）	181.10	143.31	171.64	143.63	155.56	147.86
藿香 正气丸	销售收入（万元）	344.25	31.14	635.60	37.86	448.52	109.20
	销量（万粒）	18,140.44	1,824.90	29,643.54	2,194.94	23,867.18	6,065.11
	平均价格（元/万粒）	189.77	170.62	214.42	172.48	187.92	180.05
口罩	销售收入（万元）	8,617.30	15,317.27	705.30	552.81	799.50	855.10
	销量（万只）	10,476.85	16,520.36	4,371.42	2,976.49	4,737.53	4,766.40
	平均价格（元/只）	0.82	0.93	0.16	0.19	0.17	0.18

1-206

八、披露发行人客户与供应商重叠或受同一实际控制人控制的企业的具体交易模式、交易价格形成机制、会计核算方法、依据及合规性，并根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月）修订》问题32，逐条对照说明发行人存在客户供应商重叠情形的业务是否存在受托加工，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求

报告期内，发行人存在客户与供应商重叠或受同一实际控制人控制的情形，相关交易数据及交易背景发行人在已招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“8、客户与供应商重合或受同一方控制的情况”中进行披露。

（一）披露发行人客户与供应商重叠或受同一实际控制人控制的企业的具体交易模式、交易价格形成机制、会计核算方法、依据及合规性

1、此类交易的具体模式及交易价格形成机制

报告期内，公司客户与供应商重叠或受同一实际控制人控制的交易主要系向国药控股股份有限公司、九州通医药集团股份有限公司等大型医药集团内的不同主体分别销售和采购不同产品形成，新冠肺炎疫情期间，发行人的部分供应商出于复工复产或拓展销售的产品品类等需求，向发行人采购口罩产成品，此外，发行人向烟台鲁银药业有限公司提供医药技术研发服务，同时烟台鲁银药业有限公司向发行人提供盐酸达泊西汀片的生产加工等服务，上述交易均为独立销售或采购交易，即公司会就产品销售和采购分别独立签署协议，不存在同一主体向公司销售原材料并委托公司加工为产成品后再销售给对方的情形。

在上述交易模式下，销售与采购的定价模式与发行人其他一般购销交易的定价模式不存在差异，具体而言，对于销售交易，发行人综合考虑产品或服务种类、产品或服务成本、客户类型、客户采购规模等因素确定售价；对于采购交易，发行人一般根据产品市场价格与供应商协商确定采购价格，采购“强生”医疗器械等部分代理产品时，公司根据授权厂商确定的统一价格进行采购，“爱廷玖”盐酸达泊西汀片的委托生产服务系双方基于生产加工成本协商确定采购价格。

2、此类交易的会计处理方法、依据及合规性

由于发行人客户与供应商重叠或受同一实际控制人控制的情形下发生的均为独立购销交易，签署的是独立的销售合同而非委托加工合同，发行人在确认收

1-207

入时采用总额法进行会计处理，即按照销售交易的不含税总价款确认收入。

根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条，“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。”由于公司的销售与采购交易均基于独立的销售或采购合同，且公司在转让商品前拥有对商品完整的控制权，属于交易中的主要责任人，故按照交易对价的总额确认收入，符合《企业会计准则》的要求。【补充披露情况】发行人在已招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“8、客户与供应商重合或受同一方控制的情况”中补充披露上述相关内容。

（二）根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月）修订》问题32，逐条对照说明发行人存在客户供应商重叠情形的业务是否存在受托加工，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求

报告期内，公司自产产品业务中客户与供应商重叠的交易主要系2020年新冠肺炎疫情期间，向深圳市康盈国际医疗服务有限公司、广东添华无纺布实业有限公司采购熔喷布、无纺布等口罩原材料，同时向其销售口罩产成品，根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月）修订》问题32，公司的上述交易不属于受托加工业务，具体分析过程如下：

《首发业务若干问题解答（2020年6月）修订》的判断条件	公司情况
（1）双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属的具体规定	公司与交易对方分别签署独立的原材料采购合同及产品销售合同，原材料采购价格和产品销售价格均根据同期同类产品市场价格经双方协商确定
（2）生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险	根据公司与交易对方的采购合同，原材料在公司验收入库后非质量问题一律不得退货，且公司与交易对方在每次采购时分别签署批次采购合同，各批次采购价格均系根据当时的市场价格协商确定，因此公司承担了原材料在生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险

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《首发业务若干问题解答（2020年6月）修订》的判断条件	公司情况
（3）生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权	公司的最终产品系自行根据相关产品标准生产制造，拥有对产品完整的销售定价权，在向交易对方销售产品时，公司以原辅料成本和加工成本为基础，加上合理利润并参考同期市场价格后对产品进行定价
（4）生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险

（5）生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化程度等

公司自产产品所需的原材料种类较多，对于口罩而言，不同的原材料分别从不同供应商进行采购，在口罩生产加工过程中，公司需要对各类原材料进行裁切、拼接、组合、包装、消毒等加工操作，经上述工序后，原材料在形态、功能等方面已发生重大变化

1-209

4、通过巨潮资讯网等网站查询同行业可比公司的年报，查阅可比公司的前五大客户集中度情况，分析发行人前五大客户集中度是否符合行业惯例；

5、查阅发行人的收入明细表，分析经销模式下前五大客户的收入金额及占比等情况；

6、通过查阅发行人的《营销管理制度》等经销商管理文件、访谈发行人的营销总监，了解发行人经销商的选取标准及政策、经销的主要模式、是否区分推广配送经销商与配送经销商；

7、查阅发行人的收入明细表，了解分产品的推广配送经销商和配送经销商模式下的销售收入、销售价格、销售数量、毛利率等情况；

8、查阅发行人的主要经销协议，检查经销协议中是否对经销商销售其他公司的产品作出限制性约定；对主要经销商进行访谈，核查其销售收入是否全部来源于泰恩康产品；

9、查阅发行人的经销商台账，核查经销商中是否存在个人经销商；通过企查查等网站查询发行人经销商的成立日期、注册资本、企业类型等信息，核查经销商中是否存在成立时间较短、注册资本较小、非法人实体的情形；

10、查阅发行人的退换货清单，了解其中经销商退货的金额及占比情况；

11、通过访谈主要经销商获取客户关于泰恩康主要产品的进销存信息，核查发行人是否存在季度末、半年度末、年度末集中向经销商发货的情形，了解报告期各期经销商期末库存量占当期采购量的比例变动情况及原因；

12、获取主要经销商客户关于泰恩康主要产品的销售流向明细，统计不同产品报告期各期前五大终端医院及药房的名称和相应的销售数据；

13、查阅发行人报告期各期的收入明细，统计近三年持续与发行人存在业务往来的经销和直销客户数量、各年收入及占比、应收账款余额、毛利率等信息；

14、查阅发行人按照销售金额分层列示客户平均销售规模，了解发行人客户结构分布情况；查阅发行人各期新增和退出客户情况及原因，分析新增和退出的合理性；

15、查阅同类产品对新增客户和旧客户的平均售价是否存在差异，对发行人的营销总监进行访谈，了解新增客户与旧客户销售价格差异的原因，了解新增客户的结算政策和信用期限与旧客户是否存在差异；

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16、查阅发行人主要产品在不同销售渠道下的收入、销量和平均销售单价；访谈发行人的营销总监，了解主要产品在不同销售渠道下的平均单价差异原因；

17、访谈发行人的财务总监、客户与供应商重叠或受同一实际控制人控制的相关交易负责人等，了解此类交易的交易模式、交易价格形成机制、会计核算方法等；

18、查阅客户与供应商重叠或受同一实际控制人控制的相关交易涉及的销售与采购合同，根据合同约定及交易实质，分析相关交易是否属于中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月）修订》问题32规定的受托加工业务；

19、对经销业务的核查情况：

（1）了解发行人与经销销售相关的业务流程与内控制度，执行内部控制测试程序，评价内部控制设计的合理性及控制执行的有效性。

（2）对报告期各期经销收入前十大的客户执行细节测试，检查上述经销收入确认的合同、订单、销售出库单、运输单、发票、签收单等资料，验证经销收入确认的真实性；分主体选取各报告期末前后确认的大额经销收入，检查上述交易的销售出库单、发票、签收单等资料，执行截止性测试，评估经销收入是否在恰当的期间确认；抽取报告期各期末应收账款余额较大的客户，检查至银行回单、票据等原始凭证，同时结合银行流水核查，检查发行人收入回款的真实性。

（3）选取经销商客户执行函证程序，选样标准为各期收入金额较大的经销商客户与随机选取的其他客户，函证的经销商客户收入情况如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
函证数量	126.00	206	206
经销收入发函金额（万元）	38,777.76	34,498.75	32,689.29
发函金额占经销收入比例（%）	85.26	88.70	86.68
回函金额（万元）	33,557.29	32,012.18	29,286.97
回函金额占发函金额比例（%）	86.54	92.79	89.59
回函金额占经销收入比例（%）	73.78	82.31	77.65

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行访谈程序，其中现场访谈44家，视频访谈74家，抽样的原则为收入金额较大的客户及随机选取的其他客户，上述访谈对象的经销收入金额及核查比例如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
访谈的经销收入金额（万元）	35,317.99	31,961.62	28,868.88
访谈的经销商收入占当期经销收入的比例（%）	77.65	82.18	76.55

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泰恩康主要产品的进销存信息，以及二级经销商客户对下游客户销售产品的销售出库单、发票等资料，核查二级经销商是否实现终端销售；获取二级经销商客户关于泰恩康主要产品的销售流向明细，核查经销商销售流向的合理性。

通过访谈向二级经销商客户确认其经营规模及销售泰恩康产品的规模、交易模式、是否存在利益输送或纠纷等；向二级经销商客户确认其是否与发行人股东及董监高和中介机构存在任何关联关系，获取二级经销商客户与发行人及其关联方不存在关联关系的声明。在争取访谈二级经销商客户同意的情况下，进入客户的仓库实地查看发行人产品的库存情况，核查是否存在大规模压货或者长期滞留存货。

（6）根据一级经销商和二级经销商的销售流向信息，采用流向数量较大与随机相结合的方式，选取119家终端客户进行访谈或问卷调查，其中现场访谈16家，视频访谈13家，问卷调查90家，通过上述访谈或调查，中介机构检查了终端客户的营业执照、药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书等经营资质资料，向终端客户确认其销售泰恩康产品的规模、销售泰恩康主要产品的具体数量等信息，核查终端客户是否实现最终销售，向终端客户确认其是否与泰恩康存在利益输送等情形。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

1、发行人已在招股说明书补充披露分产品前五大客户变动情况及变动原因，发行人各产品前五大客户的变动情况具有合理性；报告期内，发行人前五大客户的收入占比与同行业可比公司相比处于合理区间内，符合行业惯例；发行人已在招股说明书中补充披露主要产品前五大客户中新增客户的基本情况、新增客户成立时间、订单和业务的获取方式、合作历史、与该客户新增交易的原因，与该客户订单的连续性和持续性等。

2、发行人已在招股说明书补充披露经销商的选取标准及政策、经销的主要模式，发行人主要根据产品种类将经销商划分为推广配送经销商和配送经销商，除沃丽汀外，其他同种类同规格的产品不存在既有推广配送经销商又有配送经销商的情形。报告期内，沃丽汀配送经销商的毛利率持续高于推广配送经销商的毛利率，具有合理性，发行人已在招股说明书中补充披露了分产品的推广配送经销

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商和配送经销商模式下的销售收入规模、销售价格、销售数量、毛利率等。

3、报告期内，发行人的经销商中不存在专门销售发行人产品的情形；不存在经销商成立当年即与发行人发生大额交易、成为发行人主要客户的情形；报告期各期，经销商向发行人采购的金额均与其经营规模相匹配；报告期内，发行人不存在个人等非法人主体的经销商。发行人已在招股说明书中补充披露相关内容。

4、报告期各期末，和胃整肠丸的主要经销商期末库存量有所增加，主要系发行人促销推广、经销商在《进口药品注册证》到期前增加备货等原因共同造成；沃丽汀的主要经销商期末库存量均处于合理水平；爱廷玖期末库存量相较于采购量较高，系新产品销售增长较快，客户相应增加备货，以及该产品于2020年8月上市销售，采购量统计的期间较短等原因导致。报告期内，经销商退货金额占经销收入的比例较低，不存在经销商大额退货的情形。报告期各期末，发行人的产品在经销模式下基本实现了终端销售，和胃整肠丸经销商期末库存量占比的变动具有合理性，不存在经销商渠道压货、突击进货的情况。报告期内，发行人的终端客户较为分散，主要产品的前五大终端医院和药房的收入较低。

5、近三年持续与发行人存在业务往来的经销客户共269家，上述经销客户报告期各期的销售收入占经销收入总额的比例均超过80%，近三年持续与发行人存在业务往来的直销客户共227家，上述直销客户各期的销售收入占直销收入总额的比例分别为84.53%、84.53%和43.05%，2020年占比较低系新增的口罩直销收入金额较大的影响，整体而言，发行人经销商的稳定性较高，与同行业可比公司一致，符合行业惯例。

6、发行人已在招股说明书补充披露按照销售金额分层列示的客户平均销售规模情况，以及经销和直销客户的新增、退出情况及原因。报告期内，发行人部分产品对新增客户的销售价格与旧客户销售价格差异较大，但具有合理性。报告期内，发行人对新增客户和旧客户的结算政策与信用期限不存在差异，但不同客户适用的结算方法和信用期间可能有所不同。报告期内，发行人客户的集中度和稳定性符合行业惯例。

7、发行人已在招股说明书补充披露主要产品对经销渠道与直销渠道的销售收入、销量、平均销售单价信息。报告期内，发行人部分产品在经销和直销模式下的平均销售价格存在一定差异，系客户性质、采购规模、推广需求等多方面因素的共同影响的结果，具有合理性。

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8、发行人已在招股说明书补充披露客户与供应商重叠或受同一实际控制人控制的企业的具体交易模式、交易价格形成机制、会计核算方法、依据及合规性。经与中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月）修订》问题32逐条对比分析，发行人的此类交易不构成受托加工业务，发行人采用总额法确认收入的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

9、经核查，发行人的经销商收入确认真实、准确，报告期各期末，主要经销商关于发行人产品的期末库存水平合理，经销商采购的发行人产品实现了终端销售。

问题10、关于自产产品与医药技术服务、技术转让业务成本

申报文件显示：

（1）报告期内，公司自产产品主营业务成本分别为7,285.52万元、8,549.36万元、8,237.22万元、8,450.60万元，其中直接材料占主营业务成本的比重在60%以上。

（2）报告期内发行人医药技术服务及技术转让业务的主营业务成本分别为

462.74万元、475.52万元、264.66万元、71.71万元。

请发行人：

（1）披露主营业务成本中各类原材料的金额及占比情况；结合结转至主营业务成本中的主要原材料单位价格与存货中的主要原材料单位价格的差异情况，说明生产成本归集及结转主营业务成本的完整性。

（2）结合工时变动情况及平均薪酬变动情况披露报告期发行人主要产品直接人工占比持续上升的原因及合理性。

（3）说明报告期内制造费用的归集与分类核算方法、明细及其占主营业务成本的比例持续下降的具体原因，制造费用占比与同行业可比公司的差异情况及原因。

（4）披露发行人主要产品单位成本情况及变动原因，与同行业可比公司产品单位成本变动趋势是否一致。

（5）逐项说明医药技术服务及技术转让成本确认方法、时点及依据，说明医药技术服务及技术转让成本的具体构成、金额、占比及变动原因，分析成本归

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集的完整性、相关技术转让业务毛利率是否准确合理；说明相关成本结转方式与同行业可比公司是否存在显著差异，如是，请分析原因及合理性。请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人成本完整性、医药技术服务及技术转让成本结转合规性所采取的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论。

【回复】

一、披露主营业务成本中各类原材料的金额及占比情况；结合结转至主营业务成本中的主要原材料单位价格与存货中的主要原材料单位价格的差异情况，说明生产成本归集及结转主营业务成本的完整性。

（一）主营业务成本中各类原材料的金额及占比情况

单位：万元

原材料 类别	原材料名称	2020年度		2019年度		2018年度
		金额	占自产产品营业成本比例	金额	占自产产品营业成本比例	金额	占自产产品营业成本比例
外用药	薄荷脑	350.80	2.41%	319.14	3.87%	263.65	3.08%
	水杨酸甲酯	221.85	1.52%	150.42	1.83%	152.12	1.78%
	丁香酚	50.17	0.34%	42.22	0.51%	43.74	0.51%
	丁香罗勒油	440.80	3.03%	328.48	3.99%	398.91	4.67%
医疗器械、卫生材料	棉条	42.46	0.29%	127.97	1.55%	185.86	2.17%
	木棒	57.48	0.39%	236.12	2.87%	236.73	2.77%
	无纺布	794.65	5.46%	123.69	1.50%	162.93	1.91%
	熔喷布	3,726.24	25.60%	65.29	0.79%	84.56	0.99%
	聚乙烯	17.60	0.12%	82.32	1.00%	84.44	0.99%
	点焊皮筋	310.84	2.14%	58.05	0.70%	72.97	0.85%
中成药	酒萸肉	280.37	1.92%	228.88	2.78%	241.94	2.83%
	半夏（制）	172.32	1.18%	202.18	2.45%	230.66	2.70%
	熟地黄	177.72	1.22%	141.49	1.72%	134.96	1.58%
	茯苓	52.08	0.36%	48.11	0.58%	52.30	0.61%
主要原材料合计		6,695.38	45.99%	2,154.36	26.15%	2,345.77	27.44%
其他原材料		3,963.04	27.22%	3,764.42	45.70%	3,534.52	41.34%
合计		10,658.42	73.21%	5,918.78	71.85%	5,880.29	68.78%

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报告期内，发行人自产产品营业成本中主要原材料占比分别为27.44%、26.15%和45.99%，2018-2019年度基本保持稳定，2020年度占比大幅增加，主要系受新冠肺炎疫情的影响口罩需求量大幅增加，进而带动了相应原材料价格大幅增长，熔喷布由2019年度的每公斤14.94元增加至2020年度的179.82元，增幅1,103.61%。同时口罩产品销售规模大幅上升，口罩产品成本占自产产品营业成本比例为46.61%，因此2020年度主要原材料占自产产品营业成本的比例大幅上升。山东华铂凯盛公司自主研发的“爱廷玖”盐酸达泊西汀片的生产采用药品上市许可持有人制度的模式，根据药品注册批件，山东华铂凯盛为该药品的上市许可持有人，药品生产企业为烟台鲁银药业有限公司。2020年度，“爱廷玖”盐酸达泊西汀片结转的营业成本中，盐酸达泊西汀片原料药的金额为170.40万元（包含山东华铂凯盛采购及烟台鲁银药业有限公司采购的部分），占当年自产产品主营业务成本的比例为1.17%。

（二）结合结转至主营业务成本中的主要原材料单位价格与存货中的主要原材料单位价格的差异情况，说明生产成本归集及结转主营业务成本的完整性。

1、结转至主营业务成本中的主要原材料单位价格与存货中的主要原材料单位价格的差异情况

广东泰恩康医药股份有限公司 审核问询函的回复

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公司	原材料 名称	对应最终产品名称	2020年度			2019年度			2018年度
			结转单价 （元/公斤）	结存单价 （元/公斤）	差异 （元/公斤）	结转单价 （元/公斤）	结存单价 （元/公斤）	差异 （元/公斤）	结转单价 （元/公斤）	结存单价 （元/公斤）	差异 （元/公斤）
泰恩康制药厂	薄荷脑	风油精、驱风油、薄荷通吸入剂、香荷止痒软膏等	192.25	176.85	15.40	240.01	197.85	42.16	197.64	242.85	-45.20
	水杨酸甲酯	风油精、红花油、驱风油、薄荷通吸入剂、香荷止痒软膏等	97.31	97.34	-0.03	91.47	97.22	-5.75	83.29	86.07	-2.78
	丁香酚	风油精	339.44	336.57	2.86	407.61	347.80	59.81	409.59	413.80	-4.21
	丁香罗勒油	红花油、香荷止痒软膏等	381.72	373.93	7.80	395.23	398.21	-2.98	375.43	387.93	-12.50
泰恩康器材厂	棉条	棉签	17.91	18.68	-0.77	17.19	18.08	-0.89	16.22	17.02	-0.80
	木棒	棉签	11.52	-	-	11.34	10.99	0.34	11.37	11.61	-0.25
	无纺布	口罩	16.55	13.13	3.41	10.71	10.35	0.36	10.86	11.29	-0.43
	熔喷布	口罩	177.96	62.89	115.06	14.91	15.04	-0.14	14.59	14.65	-0.06
	聚乙烯	棉签	7.42	-	-	8.18	7.80	0.38	8.54	9.41	-0.87
	点焊皮筋	口罩	48.69	37.03	11.66	24.09	24.56	-0.47	23.73	23.56	0.17
安徽泰恩康	酒萸肉	六味地黄丸、杞菊地黄丸等	40.12	38.96	1.16	39.75	39.36	0.39	43.04	43.09	-0.05
	半夏（制）	藿香正气丸、香砂养胃丸等	123.75	121.68	2.06	119.65	124.72	-5.06	124.18	111.07	13.10
	熟地黄	六味地黄丸、复方乌鸡丸、明目地黄丸、杞菊地黄丸、乌鸡白凤丸、知柏地黄丸等	12.71	12.82	-0.10	11.95	12.81	-0.86	11.72	11.81	-0.09
	茯苓	六味地黄丸、复方乌鸡丸、明目地黄丸、杞菊地黄丸、天王补心丸、香砂养胃丸、逍遥丸、知柏地黄丸等	12.84	12.84	0.00	13.29	12.85	0.44	14.32	14.54	-0.23

广东泰恩康医药股份有限公司 审核问询函的回复

1-218

公司	原材料 名称	对应最终产品名称	2020年度			2019年度			2018年度
			结转单价 （元/公斤）	结存单价 （元/公斤）	差异 （元/公斤）	结转单价 （元/公斤）	结存单价 （元/公斤）	差异 （元/公斤）	结转单价 （元/公斤）	结存单价 （元/公斤）	差异 （元/公斤）
山东华铂凯盛	盐酸达泊西汀原料药	“爱廷玖”盐酸达泊西汀片	9,954.45	-	-	-	-	-	-	-	-

广东泰恩康医药股份有限公司 审核问询函的回复

1-219

冠疫情爆发后，熔喷布市场供不应求，价格涨幅较大，2020年4月后国内疫情逐渐稳定，熔喷布市场价格回落，因此2020年度平均结转单价较2020年末结存单价高。点焊皮筋2020年度的平均结转单价为48.69元/公斤，2020年末结存单价为37.03元/公斤，结存单价较平均结转单价低

11.66元/公斤，差异原因系自2020年1月新冠疫情爆发后，电焊皮筋采购价格涨幅较大，随着疫情稳定，价格回落，自最高的92.92元/公斤降至35.40元/公斤，与期末结存价格差异较小。

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半夏（制）2018年末结存单价较2018年度平均结转单价低13.10元/公斤，主要系2018年10月半夏（制）的价格已由2018年初的135.14元/公斤下降至

109.09元/公斤，与2018年末结存单价111.07元/公斤基本一致。

2、生产成本归集及结转主营业务成本的完整性

发行人自产产品的生产成本由直接材料、直接人工和制造费用构成，发行人下属从事医药产品制造业务的泰恩康制药厂、泰恩康器材厂和安徽泰恩康每月均按照GMP要求和药品质量标准组织生产，依据销售计划、库存情况等制定生产计划，并结合市场需求适时调整，归集核算不同产品不同规格的生产成本，产成品经检验合格时结转至库存商品。报告期各月末，自产产品确认收入后，发行人根据产品类别和名称将其库存商品按照加权平均法对应结转至营业成本。

报告期内，发行人生产成本具体内容及归集方式具体如下：

序号	成本	归集情况
1	直接材料	直接材料包括生产各类产品所需材料。发行人采用用友软件进行生产管理，所有产品均根据产品配方要求配料和投产，严格执行GMP生产规范要求，以最佳效率分批次投产。月末，各批次产品所耗用的原材料单位成本按加权平均法计算并归集成本。
2	直接人工	直接人工指生产车间工人的工资和福利性支出等。公司生产工人工资由固定工资、计件工资、奖金三部分构成。直接人工按照各批次产品所耗用的工时来分摊。
3	制造费用	制造费用主要归集生产管理人员等的薪酬、机器设备折旧、车间所耗用的燃料动力费、机物料消耗等，按照各车间进行归集。制造费用按照各批次产品所耗用的工时来分摊。

1-221

二、结合工时变动情况及平均薪酬变动情况披露报告期发行人主要产品直接人工占比持续上升的原因及合理性。发行人依据销售计划、库存情况等制定生产计划，结合市场需求适时调整，实现多品种、小批量、高效生产，生产过程中严格遵照公司的操作指导文件的要求，按时生产出符合质量标准的产品。报告期内发行人生产模式自产产品结构保持稳定，外用药、中成药、医疗器械、卫生材料等生产工艺流程未发生重大变化，单位产品工时保持稳定。报告期内，发行人生产人员平均薪酬情况如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
生产人员平均薪酬（元/月）	5,006.89	4,288.44	4,181.32

项目		2020年度		2019年度		2018年度
		金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
自主生产产品	直接材料	10,658.42	73.21	5,918.78	71.85	5,880.29	68.78
	直接人工	1,379.45	9.48	915.48	11.11	1,044.19	12.21
	制造费用	1,972.45	13.55	1,402.96	17.03	1,624.88	19.01
委托生产产品		547.62	3.76	-	-	-	-
	合计	14,557.94	100.00	8,237.22	100.00	8,549.36	100.00

1-222

【补充披露情况】公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）营业成本分析”之“2、主营业务成本构成分析”之“（4）自产产品按成本构成分析”补充披露上述相关内容。

三、说明报告期内制造费用的归集与分类核算方法、明细及其占主营业务成本的比例持续下降的具体原因，制造费用占比与同行业可比公司的差异情况及原因。

（一）制造费用归集及分类核算方法

制造费用是公司为组织和管理生产而发生的各项间接费用，包括生产管理人员等的薪酬、机器设备折旧、车间所耗用的燃料动力费、机物料消耗等。制造费用在发生时无法直接归入相应的各种产品明细中，采用先统一归集后分配的处理方法。

制造费用的归集方法为：一般制造费用发生时根据付款凭证或领料单等在发生时直接计入制造费用归集；折旧费、水电费等月末按照转账凭证和费用分配表等一次性计入制造费用归集。

同时，公司月末通过向采购、仓库等业务部门发出结账要求的方式发现和识别对当月成本核算会产生一定影响的已发生但未支付的成本费用并对此进行费用计提以保证成本费用归集的完整性。制造费用归集的会计核算，借记“制造费用”，贷记其他对应发生科目。

因在产品数量较少，且制造费用占生产成本的比例较低，公司在产品不分摊制造费用。制造费用按照各批次产品所耗用的工时进行分摊。

（二）制造费用明细及其占主营业务成本的比例持续下降的具体原因

1、报告期内，发行人制造费用明细情况

制造费用项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
设备折旧费	714.80	36.24	561.21	40.00	552.90	34.03
职工薪酬	487.89	24.74	345.77	24.65	432.42	26.61
燃料动力费	346.13	17.55	332.32	23.69	406.43	25.01
机物料消耗	164.17	8.32	81.29	5.79	130.33	8.02

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制造费用项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
保养修理费	158.21	8.02	43.28	3.08	60.73	3.74
其他	101.26	5.13	39.09	2.79	42.07	2.59
合计	1,972.45	100.00	1,402.96	100.00	1,624.88	100.00

项目		2020年度		2019年度		2018年度
		金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
自主生产产品	直接材料	10,658.42	73.21	5,918.78	71.85	5,880.29	68.78
	直接人工	1,379.45	9.48	915.48	11.11	1,044.19	12.21
	制造费用	1,972.45	13.55	1,402.96	17.03	1,624.88	19.01
委托生产产品		547.62	3.76	-	-	-	-
合计		14,557.94	100.00	8,237.22	100.00	8,549.36	100.00

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（三）制造费用占比与同行业可比公司的差异情况及原因

同行业可比公司自产产品中制造费用占比情况如下：

可比公司	2020年度	2019年度	2018年度
一品红	28.12%	30.54%	30.82%
康芝药业	19.23%	31.14%	30.22%
可比公司平均	23.68%	30.84%	30.52%
泰恩康	16.48%	17.03%	19.01%

产品	2020年度		2019年度		2018年度
	单位成本	变动率	单位成本	变动率	单位成本
风油精
其中：风油精（3ml/瓶）（元/瓶）	0.93	1.12%	0.92	17.34%	0.78
风油精（6ml/瓶）（元/瓶）	1.33	2.14%	1.30	18.42%	1.10
风油精（9ml/瓶）（元/瓶）	1.85	2.40%	1.81	19.74%	1.51
风油精（12ml/瓶）（元/瓶）	3.22	3.31%	3.12	-	-
红花油
其中：红花油（12g/瓶）（元/瓶）	5.41	0.80%	5.37	-	-
红花油（16g/瓶）（元/瓶）	6.87	0.36%	6.84	27.06%	5.38
红花油（27g/瓶）（元/瓶）	11.16	0.32%	11.13	27.47%	8.73
六味地黄丸（元/粒）	0.01	0.39%	0.01	2.93%	0.01
藿香正气丸（元/粒）	0.02	-3.25%	0.02	10.42%	0.02
口罩（元/只）	0.25	153.00%	0.10	6.15%	0.09
爱廷玖（元/片）	1.15	—	—	—	—

1-225

报告期内，发行人风油精（3ml/瓶）、风油精（6ml/瓶）和风油精（9ml/瓶）单位成本于2019年增加幅度较大，主要是因为风油精主要原材料薄荷脑由2018年度的219.45元/公斤增加至2019年度的234.49元/公斤，以及制药厂新厂房的正式启用使得折旧费、摊销费等制造费用增加，生产成本大幅增加，且相关存货基本于生产当年实现销售，使得2019年度风油精各规格的单位成本变动比例较大，2020年风油精的单位成本较2019年小幅上升，变动不大。

发行人红花油（16g/瓶）、红花油（27g/瓶）单位成本2019年度增长幅度较大，红花油（16g/瓶）、红花油（27g/瓶）单位成本分别增加27.06%、27.47%，主要系红花油的主要原材料价格2019年度有所增长，水杨酸甲酯2018年度、2019年度平均单价分别为85.96元/公斤、97.35元/公斤，丁香罗勒油2018年度、2019年度平均单价分别为374.57元/公斤、397.08元/公斤，以及制药厂新厂房的正式启用使得折旧费、摊销费等制造费用增加所致。2020年，红花油的单位成本较2019年变动不大。

六味地黄丸单位成本2019年度增加2.93%、2020年度增加0.39%，藿香正气丸单位成本2019年增加10.42%、2020年度下降3.25%，主要系受发行人各月排产情况、产品工时结构等变动，使得六味地黄丸、藿香正气丸单位产品分摊的直接人工和制造费用变动所致。

口罩产品报告期内单位成本分别为0.09元/只、0.10元/只和0.25元/只，2018年-2019年基本保持稳定，2020年大幅增加，主要系受新冠肺炎疫情的影响口罩需求量大幅增加，进而带动了相应原材料价格激增所致，如熔喷布由2019年度的每公斤14.94元增加至179.82元。

2020年发行人新增“爱廷玖”盐酸达泊西汀片产品，单位成本为1.15元/片。

（二）与同行业可比公司产品单位成本变动趋势是否一致

发行人同行业可比公司中一品红、康芝药业主要从事自产产品生产和销售业务，选取单位成本比较如下：

单位：元/（盒、支、瓶、组、包）

可比公司	产品类别	2020年度	2019年度	2018年度
一品红	医药制造	4.79	4.62	5.07
康芝药业	医药行业	2.76	4.76	4.35

1-226

注：一品红、康芝药业均未披露具体产品单位成本，上述单位成本系按其各自的医药制造业业务总营业成本除以医药制造业总销售量计算。因同行业可比公司平均单位成本未披露每个具体产品单位成本情况，其整体单位成本受其当年销售产品结构影响较大，因此发行人产品的单位成本变动与可比公司存在一定差异，具有合理性。

1、发行人自产外用药与同行业可比公司的单位成本变动趋势比较情况发行人的自产外用药主要包括风油精、红花油等。报告期内，风油精、红花油销售收入占外用药总收入的比例在70%以上，因此在进行比较时选择同样以风油精为主要产品的漳州水仙药业股份有限公司（前身是漳州市香料厂，其母公司为上市公司“青山纸业（600103.SH）”）进行对比。

公司	项目	2020年度	2019年度	2018年度
青山纸业	医药行业营业成本（万元）	10,827.30	8,795.86	8,075.69
	风油精系列销售量（万瓶）	5,772.81	6,053.83	6,452.92
发行人	风油精（3ml/瓶）单位成本（元/瓶）	0.93	0.92	0.78
	风油精（6ml/瓶）单位成本（元/瓶）	1.33	1.30	1.10
	风油精（9ml/瓶）单位成本（元/瓶）	1.85	1.81	1.51
	风油精（12ml/瓶）单位成本（元/瓶）	3.22	3.12	—

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公司	项目	2020年度	2019年度	2018年度
同仁堂（补益类产品）	营业成本（万元）	87,323.25	84,121.19	104,785.44
	销量（万盒）	2,366.70	1,883.10	2,527.57
发行人（六味地黄丸）	平均单位成本（元/万粒）	144.11	143.55	139.47

1-228

汀片的单位成本，因此无法直接进行比较。【补充披露情况】公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）营业成本分析”之“2、主营业务成本构成分析”之“（2）按产品类别划分”补充披露上述相关内容。

五、逐项说明医药技术服务及技术转让成本确认方法、时点及依据，说明医药技术服务及技术转让成本的具体构成、金额、占比及变动原因，分析成本归集的完整性、相关技术转让业务毛利率是否准确合理；说明相关成本结转方式与同行业可比公司是否存在显著差异，如是，请分析原因及合理性。

（一）医药技术服务及技术转让成本确认方法、时点及依据

1、医药技术服务及技术转让成本确认方法

医药技术服务成本确认方法：

（1）完工百分比法/按照履约进度确认。在资产负债表日，根据已提供工作量占应提供工作量（预计总工作量）比例，乘以预计总成本，扣除以前会计期间累计确认成本后的金额确认当期工作量进度成本。对于工作量进度节点之间的支出，依据合同约定和历史经验，已经发生的劳务成本预计很可能得到补偿，则公司按照已经发生的工作量节点间的劳务成本金额结转计入当期成本。具体计算方法见本审核问询函回复之问题8之“三、报告期内医药技术服务收入的具体内容，包括但不限于医药技术服务项目及服务内容、主要客户及对应销售收入、毛利率、报告期内主要服务合同及合同责任条款、进度约定等内容，详细说明各期收入、成本及毛利的确认方式及过程，相关收入确认与实际工作量、合同约定结算比例的匹配关系”之“（二）发行人各期医药技术服务收入、成本及毛利的确认方式及”之“1、发行人各期医药技术服务收入、成本的确认方式及过程”。

（2）一次性确认。在最终研发成功并移交客户时一次性确认收入，并结转相应项目累计支出至营业成本。

医药技术转让成本确认方法：在首付款收入确定阶段以该阶段义务履行完毕即将相关技术资料移交客户时确认收入，并将项目技术转让协议签署时至收入确认时点的支出结转为成本。在里程碑阶段以在达到每一个里程碑条件并取得收款权利时确认收入，并将里程碑阶段之间的累计支出结转为成本。

1-229

2、医药技术服务及技术转让成本确认时点及依据

医药技术服务成本确认时点及依据：

（1）针对采用完工百分比法/按照履约进度确认收入的医药技术开发项目，各研发项目负责人定期根据各个项目的进展情况，编制项目进度表与客户确认项目进展及主要完成工作量情况，客户收到工作进度表后对相关项目进度进行复核，并将盖章确认后的项目进度表返回给发行人。项目经办人员根据项目进度表汇总各项目进展情况，连同客户盖章确认的进度表一并递交财务部，财务部核实客户确认的项目进度表，并结合已取得的阶段性进度报告如小试报告、中试报告等确认完成的项目进度节点。对于进度节点之间的工作，公司不确认完工进度，根据合同约定和历史经验，已经发生的劳务成本预计很可能得到补偿，则公司按照已经发生的项目节点间的劳务成本金额结转收入。

（2）针对项目最终研发成功并移交客户时一次性确认收入的医药技术开发项目，发行人的项目负责人定期与相关客户沟通确认项目进度，并将取得的经客户盖章的进度确认函递交财务部，财务部及时跟进项目进度，结合工时统计表等核查是否存在项目拖延等异常情况，判断是否存在减值迹象。待项目最终研发成功，客户取得相关批文时一次性结转成本。结转依据为客户相关产品的批文。

医药技术转让成本确认时点及依据：首付款成本在收到首付款款并将相关资料移交客户确认首付款收入时结转，里程碑节点成本在取得里程碑进度确认函并确认里程碑收入时结转。结转依据为资料移交回单和里程碑进度确认函。

（二）医药技术服务及技术转让成本的具体构成、金额、占比及变动原因

成本项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
人员人工费用	125.40	42.22	117.20	44.28	209.66	44.09
直接材料投入	124.33	41.86	106.23	40.14	155.05	32.61
折旧及摊销	30.21	10.17	25.61	9.68	57.64	12.12
其他费用	17.09	5.75	15.61	5.90	53.16	11.18
合计	297.03	100.00	264.66	100.00	475.52	100.00

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对应的技术转让收入）变动趋势基本保持一致。发行人技术服务业务收入及成本下降的主要原因是随着公司自研业务逐步进入收获期，为了更好的推进自有研发项目，公司已经较少承接新的医药技术服务业务。人员人工费用及直接材料投入占医药技术服务及技术转让成本的比例最高，报告期内两者合计分别为76.70%、84.42%和84.08%。报告内人员人工费用分别为209.66万元、117.20万元和125.40万元，人员人工费用主要是按照参与对应医药技术服务项目的人员的工时进行归集，根据项目及对应项目所处阶段的不同，整体呈波动趋势。报告内直接材料投入分别为155.05万元、106.23万元和124.33万元，存在一定的波动，主要受研发项目不同阶段对材料的需求存在一定的差异所致。

（三）发行人医药研发服务成本归集方法及完整性

报告期内，发行人医药研发服务成本具体内容及归集方式具体如下：

序号	成本	归集情况
1	人工费用	包括研发相关人员的工资、社保、公积金、福利费等。月末，研发部门统计研发相关人员工时记录和各项目的消耗工时，财务部结合研发相关人员发生的人工成本，计算各项目应分摊的人工费用。
2	直接材料投入	包括项目领用的原材料、辅助材料、低值易耗品等。主要原材料、辅助材料、低值易耗品按具体项目领用或发生，直接归集至具体项目。部分辅助材料、低值易耗品为部门公共发生领用，按部门归集，并按每月项目实际耗用工时占比分摊至具体项目。
3	折旧与 摊销	主要归集研发机器设备折旧、实验室装修费摊销，发行人按照各项目实际耗用工时占比分摊。
4	其他费用	主要归集项目的差旅费、会议费、租赁费等，为具体项目而发生的直接归集至具体项目，部门公共发生费用按照各项目实际耗用工时占比分摊。

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主研发项目资本化条件，相关研发投入于各期计入研发费用核算，而发行人签署技术转让协议之后的支出计入技术转让业务成本。因此，发行人相关技术转让业务毛利率较高，相关核算是准确的、合理的，符合企业会计准则的相关规定。

（五）说明相关成本结转方式与同行业可比公司是否存在显著差异A 股 CRO 上市公司或存在 CRO 业务的上市公司同类或相近业务的成本结转方法情况如下：

公司简称	证券代码	收入确认 方法	成本结转具体原则及方法
圣诺生物	688117	完工百分比法/按照履约进度确认收入	药学研究服务按照完工百分比/履约进度确认收入。公司药学研究服务收入具体确认的方法是公司根据签订的药学研究服务合同中约定的节点将合同划分为几个阶段，将合同约定并经客户确认的合同节点作为完工进度（履约进度）确认提供的劳务收入。 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在达到合同节点里程碑时，根据合同节点里程碑为确认依据，于资产负债表日确认项目收入，将项目相关的成本结转计入当期成本；在资产负债表日，处于合同节点里程碑之间的已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本结转计入当期成本，按同等金额确认该阶段所提供的劳务收入。 如果提供劳务交易结果不能可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期成本。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
美迪西	688202	完工百分比法/按照履约进度确认收入	非 FTE 类一次性确认模式下的项目，在交付项目研发成果后，于资产负债表日确认项目收入，并将项目相关的成本结转计入当期成本；在资产负债表日，未交付研发成果的项目，将项目相关的已发生的劳务成本计入存货，暂不确认项目收入和结转成本； 非 FTE 类里程碑节点确认模式下的项目，在达到里程碑节点时，根据里程碑节点确认依据，于资产负债表日确认项目收入，将项目相关的成本结转计入当期成本；在资产负债表日，处于里程碑节点之间的已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本结转计入当期成本，按同等金额确认该阶段所提供的劳务收入。

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物一致，符合同行业惯例。

六、核查意见

（一）核查过程

保荐机构、发行人会计师核查过程如下：

1、访谈发行人财务总监，了解公司的成本核算方法及核算流程，分析成本核算方法是否与企业生产流程一致，成本与费用归集、分配、结转的依据是否充分、合规，核算是否正确，是否符合企业会计准则的规定；

2、访谈发行人生产负责人，了解公司主要产品的工艺流程及报告期内的变动情况，了解分析不同产品平均单位成本变动的原因，分析判断其合理性；

3、取得发行人主营业务成本明细表，重新测算不同产品的主营业务成本中各类原材料的金额和占比情况，并分析主营业务成本中的主要原材料单位价格与存货中的主要原材料单位价格的差异情况及合理性；

4、获取发行人生产人员数量明细、职工薪酬明细表，查看生产人员数量、人均薪酬的变动情况，核查人工成本归集的完整性和准确性；

5、获取发行人制造费用归集及分摊明细表，分析制造费用的明细构成及变动情况，了解变动原因并分析其合理性，并抽取月份进行重新测算，验证其准确性；

6、抽取报告期内主要产品进行计价测试，测试比例分别为68.65%、75.76%和70.33%；分析成本结转是否准确，分析单位成本的变动趋势是否与主要材料的变动趋势一致，核查比例分别为42.79%、45.62%和69.96%；编制成本倒轧表，复核成本结转金额与原材料、库存商品等变动是否一致；

7、访谈发行人财务总监、研发负责人，了解发行人医药技术服务及技术转让的主要内容及业务流程，了解行业惯例及相关收入确认政策制定的具体依据、成本归集与结转的具体会计处理；

8、抽取发行人医药技术服务及技术转让成本结转的关键依据，并与相关客户进行函证，分析验证真实性、准确性，发函比例均为100%，回函比例分别为

91.62%、86.04%和88.19%；

9、取得医药技术服务及技术转让成本归集及结转明细表，了解变动原因并分析合理性，抽取部分月份进行重新测算，验证其准确性；

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10、查阅同行业可比公司医药技术服务及技术转让成本结转方式，分析发行人的相关成本结转方式与可比公式是否一致，是否符合行业惯例。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

1、发行人主营业务成本中主要原材料的金额及占比是真实的、准确的；结转至主营业务成本中的主要原材料单位价格与存货中的主要原材料单位价格的差异与原材料采购价格变动趋势一致，是合理的，生产成本归集及结转主营业务成本是完整的；

2、发行人2019年直接人工占比相较2018年有所下降主要是因为生产工人数量减少导致销售自产产品对应的直接人工金额有所下降及主要产品原料结转单价上升，2020年直接人工占比相较2019年有所下降，一方面系发行人新增自产产品“爱廷玖”为委托生产模式，其金额的新增导致自主生产产品的直接人工、制造费用占主营业务成本的比例均有所下降，另一方面系新冠肺炎疫情期间，口罩的原材料价格大幅上涨，同时口罩成本占自产产品营业成本的比例提高，因此2020年直接材料的占比有所提高，而直接人工、制造费用的占比有所下降，符合发行人实际情况；

3、报告期内发行人制造费用已按企业会计准则的规定进行归集，并按照合理的方法进行分摊，制造费用占比持续下降，主要系主要材料价格上涨带动直接材料占比上升所致；

4、发行人主要产品单位成本变动与主要原材料价格变动趋势一致，具有合理性。发行人主要自产外用药、中成药和两性健康用药的同行业可比公司未单独披露具体产品的单位成本信息，无法直接进行比较，2020年，发行人口罩的单位成本与同行业可比公司相比具有合理性；

5、发行人医药技术服务及技术转让成本确认方法、时点及依据符合企业会计准则的规定；发行人关于医药技术服务及技术转让成本的具体构成、金额、占比的说明是真实准确的，变动原因是合理的；发行人医药技术服务及转让成本已完整归集，相关技术转让业务毛利率是准确、合理的；相关成本结转方式与同行业可比公司不存在显著差异。

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问题11、关于供应商和原材料申报文件显示：

（1）报告期内，发行人代理业务前五大供应商占当期采购额比例分别为

76.64%、62.16%、70.33%和44.18%。发行人代理产品通过与供应商签订代理协议的形式约定了采购价格，其中和胃整肠丸与沃丽汀采购价格以美元计价，除非与对方达成补充协议约定，否则在协议约定的期限内，上述药品的单价通常保持不变。

（2）山东瑞安药业为发行人代理运营业务的前五大供应商之一，其控股股东和实际控制人为刘宗银，发行人于2014年及其后代理经销山东瑞安药业的“新斯诺”牌左炔诺孕酮滴丸。报告期内，发行人向山东瑞安药业有限公司采购的金额分别为795.70万元、1,015.56万元、653.60万元和302.31万元。2015年，发行人与华铂精诚共同出资设立山东华铂凯盛，刘宗银曾是华铂精诚的合伙人并曾担任山东华铂凯盛董事，2018年1月刘宗银退出华铂精诚，2018年5月刘宗银不再担任山东华铂凯盛的董事职务。

请发行人补充披露：

（1）选择主要代理产品的过程、与主要代理业务供应商的合作背景等，分析并披露代理业务前五大供应商占当期采购额比例大幅波动的原因及合理性，发行人对代理业务供应商是否存在重大依赖，如是，请披露拟采取的应对措施并充分提示风险。

（2）代理产品采购协议的主要条款，包括但不限于协议有效期及续期条款、定价依据及合理性、调价机制等，并披露代理产品历次调价情况、调价原因及依据、调价合理性分析，并就采购价格变动对发行人销售收入及毛利率作敏感性分析。

（3）报告期自产产品主要原材料的采购定价机制，采购价格变动的原因及合理性，与市场公开价格波动是否一致。

（4）报告期各期代理产品采购量、销售量、库存量之间的匹配关系，自产产品各类原材料及能源采购量、耗用量、库存量与主要产品产量之间的匹配性，各类原材料采购数量变动原因及合理性、与发行人实际经营情况是否匹配。

（5）山东华铂凯盛历史沿革及业务演变情况，包括但不限于设立背景、设立目的、发起股东、出资情况、股权演变、历任股东背景、刘宗银退出原因、业

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务开展情况及经营业绩、该公司主要客户及供应商情况等，并请结合资金流水核查情况说明华铂凯盛股东是否存在委托持股行为或其他关联关系，华铂凯盛历任股东、董事、监事及高级管理人员是否与发行人股东、客户及供应商存在关联关系或其他利益安排。

（6）发行人对自产产品主要供应商的选择标准及过程、报告期各期均发生交易的供应商合计交易金额及占当期采购总额比重，说明发行人与主要供应商合作是否稳定，发行人前五大供应商变动的原因及合理性，是否符合行业特征。

（7）报告期各期其他主要供应商是否存在成立时间较短或注册资本较小的情形，如存在，请披露具体情况并分析合理性。

（8）说明各期主要供应商的注册资本、经营范围及主营业务、成立时间、开始合作时间及报告期持续交易情况、是否存在长期合作协议、未来交易持续性、股权结构、控股股东及实际控制人、发行人是否对其存在依赖；说明发行人关联方、关键经办人员是否与各期供应商存在关联关系或资金往来，是否存在代发行人支付成本费用或其他利益输送情形。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（5）、（8）发表明确意见。

【回复】

一、选择主要代理产品的过程、与主要代理业务供应商的合作背景等，分析并披露代理业务前五大供应商占当期采购额比例大幅波动的原因及合理性，发行人对代理业务供应商是否存在重大依赖，如是，请披露拟采取的应对措施并充分提示风险。

（一）选择主要代理产品的过程、与主要代理业务供应商的合作背景等

报告期各期，发行人和胃整肠丸与沃丽汀的销售收入占代理运营业务收入的比例分别为80.96%、84.09%和83.00%，系发行人的主要代理产品。

1999年，发行人分别与日本第一药品产业株式会社、泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司通过接洽和协商，分别就日本第一药品产业株式会社的沃丽汀产品在中国大陆地区的营销、泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司的和胃整肠丸产品在中国大陆地区的营销与泰恩康达成了合作意向，基于发行人出色的营销推广能力，自1999年起至今，上述两家授权厂商与泰恩康一直维持着长期稳定

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的合作关系，合作期间不存在取消泰恩康代理资格和发生纠纷的情形。

【补充披露情况】发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品及基本情况”之“（二）主要经营模式”之“1、采购模式”补充披露上述相关内容。

（二）分析并披露代理业务前五大供应商占当期采购额比例大幅波动的原因及合理性

1、发行人代理业务前五大供应商的采购金额及其占比情况分析

报告期各期，发行人代理业务前五大供应商的采购金额及其占比情况如下：

期间	序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购额的比例	占代理产品采购金额的比例	采购产品
2020年度	1	日本第一药品产业株式会社	10,134.25	32.07%	62.59%	沃丽汀
	2	泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司	2,408.53	7.62%	14.88%	和胃整肠丸
	3	保心安药厂有限公司	1,328.05	4.20%	8.20%	保心安油
	4	江苏百畅医药有限公司	972.74	3.08%	6.01%	缝线
	5	山东瑞安药业有限公司	791.70	2.51%	4.89%	新斯诺
	合计		15,635.27	49.47%	96.56%
2019 年度	1	日本第一药品产业株式会社	12,209.16	44.42%	61.08%	沃丽汀
	2	泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司	3,857.55	14.03%	19.30%	和胃整肠丸
	3	江苏百畅医药有限公司	1,318.27	4.80%	6.60%	缝线
	4	保心安药厂有限公司	1,292.86	4.70%	6.47%	保心安油
	5	山东瑞安药业有限公司	653.60	2.38%	3.27%	新斯诺
	合计		19,331.45	70.33%	96.72%
2018 年度	1	日本第一药品产业株式会社	10,159.65	39.45%	57.81%	沃丽汀
	2	泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司	2,541.45	9.87%	14.46%	和胃整肠丸
	3	保心安药厂有限公司	1,466.05	5.69%	8.34%	保心安油
	4	山东瑞安药业有限公司	1,015.56	3.94%	5.78%	新斯诺
	5	强生（中国）医疗器材有限公司	826.07	3.21%	4.70%	缝线、吻合器
	合计		16,008.78	62.16%	91.09%

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例分别为62.16%、70.33%和49.47%，波动较大，占各期代理产品采购总额的比例分别为91.09%、96.72%和96.56%，波动相对较小。

2019年，公司向代理运营业务前五大供应商的采购金额占比较2018年明显上升，主要系公司根据代理运营业务的销售状况，增加了和胃整肠丸、沃丽汀等产品的采购，当年和胃整肠丸与沃丽汀的采购金额较2018年增加3,365.61万元。2020年，公司向代理运营业务前五大供应商的采购金额占当期总采购额的比例大幅降低，系新冠肺炎疫情发生后，公司口罩原材料的采购量大幅增加，自产产品采购金额占总采购额的比例也大幅提高；同时，由于新冠肺炎疫情较为严重期间公司主要代理产品的销售均出现不同程度的下降，公司减少了部分代理产品的采购。

2、2019年，和胃整肠丸与沃丽汀的采购金额增幅较大，且采购金额增幅大于销售收入增幅的原因分析

（1）2019年，发行人对泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司的采购金额变动情况分析

2019年，发行人向泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司采购和胃整肠丸的金额较2018年增加1,316.10万元，增幅为51.79%，主要系采购量和汇率变动的影响。2018年和2019年，和胃整肠丸各规格产品的采购量和销售量如下：

期间	产品	采购情况		销售情况		购销率
		采购量 （万瓶）	同比变动 幅度	销售量 （万瓶）	同比变动幅度
2019年度	和胃整肠丸（50粒/瓶）	858.93	23.76%	855.67	4.33%	99.62%
	和胃整肠丸（120粒/瓶）	145.99	122.16%	111.89	12.71%	76.64%
	和胃整肠丸（300粒/瓶）	14.52	100.00%	13.72	-15.07%	94.50%
2018年度	和胃整肠丸（50粒/瓶）	694.03	—	820.15	—	118.17%
	和胃整肠丸（120粒/瓶）	65.72	—	99.28	—	151.07%
	和胃整肠丸（300粒/瓶）	-	—	16.15	—	—

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的产品，43.63%用于采购120粒/瓶的产品，14.12%用于采购300粒/瓶的产品。

2019年，发行人50粒/瓶的和胃整肠丸的采购量较2018年增加23.76%，主要系2018年该规格的和胃整肠丸销售情况较好，购销率（销售量占采购量的比例）达到118.17%。2019年，发行人基于2018年产品的实际销售情况制定了2019年的销售计划，且2019年该规格产品的实际销量较2018年均有所上升，因此发行人根据客户的需求制定了相应的采购计划并进行采购。最终2019年50粒/瓶的产品采购量增加164.90万瓶，增幅为23.76%。

2019年，发行人120粒/瓶的和胃整肠丸的采购量较2018年增加122.16%，增幅较大。120粒/瓶的产品系和胃整肠丸除50粒/瓶的规格外，发行人重点拓展和推广的另一规格，2017年至2020年，该规格产品的销售量分别为85.49万瓶、99.28万瓶、111.89万瓶和119.52万瓶，逐年增加。2017年，发行人基于对该规格产品的拓展需求和销售预期，共采购90.35万瓶产品，但当年的销售量略小于采购量，导致期末库存量有所增加。2018年，发行人基于产品的实际销售情况、客户需求以及库存情况，减少了120粒/瓶产品的采购量，当年的采购量为65.72万瓶，最终2018年该规格产品的销售量达到99.28万瓶，购销率高达151.07%，且期末库存量也大幅减少至3.19万瓶。2019年，基于该产品的实际销售情况、客户需求和库存情况，发行人对该规格产品的采购量增加至

145.99万瓶。因此，2019年该规格采购量的大幅增加，主要是2018年采购量相对较低以及该产品销售情况较好，2018年底库存量相对较低等因素引起，具有合理性。

2018年，发行人未采购300粒/瓶的和胃整肠丸，主要系前期为拓展该规格产品的销售渠道，发行人对该规格产品的采购量较大。2018年，根据该规格产品2017年的实际销售情况，并结合各月的库存水平和客户需求，发行人预计已有库存基本能够满足该规格产品2018年的销售需求，因此未采购该规格产品。2019年，发行人基于2018年该规格产品的销售情况，以及2019年客户的需求，制定了相应的采购计划并进行采购，当年共采购该规格产品14.52万瓶，该部分采购额相较于2018年均为增加的金额。

此外，发行人采购和胃整肠丸以美元进行结算，美元兑人民币汇率的变动也对采购金额造成了一定影响。2018年，发行人采购和胃整肠丸的平均汇率为

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6.71，2019年，采购的平均汇率为6.88，较2018年上涨2.53%。

综上，由于2019年发行人各规格和胃整肠丸的采购量均有所增加，加之汇率变动等因素的影响，最终对泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司的采购金额大幅增加，具有合理性。2019年，发行人和胃整肠丸的销售收入较2018年增加11.52%，销售收入的增幅小于采购金额的增幅，主要系和胃整肠丸销量的增加小于采购量的增加。

（2）2019年，发行人对日本第一药品产业株式会社的采购金额变动情况分析

2019年，发行人向日本第一药品产业株式会社采购沃丽汀的金额较2018年增加2,049.51万元，增幅为20.17%，主要系采购量增加和汇率变动的影响。2018年和2019年，沃丽汀的采购量和销售量如下：

期间	产品	采购情况		销售情况		购销率
		采购量 （万盒）	同比变动 幅度	销售量 （万盒）	同比变动幅度
2019年度	沃丽汀	188.74	15.74%	191.43	7.17%	101.42%
2018年度	沃丽汀	163.08	—	178.63	—	109.54%

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发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司主要产品采购情况和主要供应商”之“（三）主要供应商情况”之“1、代理运营业务主要供应商”补充披露上述相关内容。

（三）发行人对代理业务供应商是否存在重大依赖

根据发行人与授权厂商签署的总代理协议，发行人为和胃整肠丸和沃丽汀的中国唯一总代理，全权负责和胃整肠丸和沃丽汀的销售、推广工作，拥有完整的销售定价权，并掌控相关的销售渠道和客户资源。发行人自1999年起开始代理运营和胃整肠丸、沃丽汀，公司的运营网络已经覆盖全国主要省级区域，形成了具备规模的销售渠道网络和销售队伍。

同时，和胃整肠丸和沃丽汀授权厂商的产品较为单一，和胃整肠丸与沃丽汀在中国（泰恩康）的销售收入占相应授权厂商该产品销售收入的比例均超过60%，授权厂商在中国没有设立相关机构和人员，其在中国的销售完全依托于发行人的销售渠道和客户资源，授权厂商更换或自建营销网络将面临很高的转换成本，不具备经济效性。

因此，发行人对和胃整肠丸和沃丽汀的授权厂商不存在重大依赖，授权厂商经济利益的实现需要发行人的销售渠道和客户资源，双方是相互依存、合作共赢的关系。

【补充披露情况】

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品及基本情况”之“（二）主要经营模式”之“1、采购模式”补充披露上述相关内容。

二、代理产品采购协议的主要条款，包括但不限于协议有效期及续期条款、定价依据及合理性、调价机制等，并披露代理产品历次调价情况、调价原因及依据、调价合理性分析，并就采购价格变动对发行人销售收入及毛利率作敏感性分析。

（一）代理产品采购协议的主要条款，包括但不限于协议有效期及续期条款、定价依据及合理性、调价机制等

截至本审核问询函回复签署日，发行人与报告期内前五大代理产品供应商签署的最近一期现行有效的代理或采购协议的主要条款如下：

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代理产品	供应商	初始合作时间	最近一次签约协议的有效期	供货价格定价依据	调价机制	续期条款
和胃整肠丸	泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司	1999年	2020.10.1-2025.12.31	在保证各方合理利润的基础上协商定价	如“和胃丸”成本发生重大变化，授权厂商有需要调整供货价格，需提前不少于60天书面通知发行人，双方协商达成调价共识后签订调价补充协议。	发行人能按业绩如数完成其采购任务，协议到期后则享有优先续约权。如由发行人完成办理和胃整肠丸续证，协议到期后自动续约。
沃丽汀	日本第一药品产业株式会社	1999年	自沃丽汀新的药品注册证取得之日至2026.12.31		结算价因成本增减经相关方协商做出合理调整，但需提前不少于60天由书面通知发行人，各方协商达成调价共识后签订调价补充协议。

新斯诺	山东瑞安药业有限公司	2014年	2014.1.15-2021.2.28		经双方协商后可调整。	协议执行完毕后，同等条件下有优先续约权。
保心安油	保心安药厂有限公司	2003年	2020.7.1-2022.6.30		双方可真诚友好协商，以达成调整该产品价格的共识。	双方有意在期满后继续合作，可于约满前真诚商谈有关签署新协议的事宜。
“强生”缝线	江苏百畅医药有限公司	2018年	2021.01.01- 2021.12.31	授权厂商以产品成本等为基础确定销售价格，发行人直接在供应商网站查询产品价格。		如果协议到期后江苏百畅或强生公司未提出终止协议，则协议可自动续期至2022年3月31日。
“强生”吻合器	上海九州通医疗器械供应链有限公司	2018年	2021.01.01- 2021.12.31			合同双方如需继续合作，应在合同期满前30天向对方书面提出，双方续签合同。

1-242

产品名称	单位	2020年度	2019年度	2018年度
和胃整肠丸（50丸）	瓶	0.45美元	0.45美元	0.45美元
和胃整肠丸（120丸）	瓶	2020年10月1日起上涨至1.08美元	1美元	1美元
和胃整肠丸（300丸）	瓶	1.83美元	1.83美元	1.83美元
沃丽汀	盒	9.0美元	2019年10月1日起下调为9.0美元	9.5美元
新斯诺	盒	4.5元	4.5元	5元
保心安油	瓶	19.2港币	19.2港币	2018年5月1日上涨至19.2港币

1-243

（三）就采购价格变动对发行人销售收入及毛利率作敏感性分析采购价格的变动主要通过影响销售价格对产品销售收入产生影响。报告期内，发行人拥有对主要代理产品和胃整肠丸、沃丽汀、新斯诺等产品完整的销售定价权，当采购价格发生变动时，发行人会综合考虑采购价格变动幅度、利润空间变化、产品的市场竞争力、客户价格承受度等因素决定是否对销售价格进行调整，即采购价格变动并不必然导致代理产品销售价格的变动，该因素只是发行人制定主要代理产品销售价格考虑的因素之一，比如沃丽汀的采购价格自2019年10月1日起由9.5美元/盒下调至9.0美元每盒，但采购价格调整后发行人并未调整对主要客户的销售价格。因此，在对采购价格变动对销售收入及毛利率进行敏感性分析时，需要考虑采购价格变动后发行人是否调整销售价格进行分析。

以2020年度发行人代理运营业务的收入和成本为基础，假设产品销量等其他因素不变，采购价格变动后发行人不调整产品的销售价格，则采购价格变动对代理运营业务销售收入和毛利率的敏感性分析如下：

采购价格变动幅度	销售收入变动情况	毛利率	毛利率变动情况
-10%	0%	51.57%	+5.38%
-5%	0%	48.87%	+2.69%
0%	0%	46.18%	0.00%
+5%	0%	43.49%	-2.69%
+10%	0%	40.80%	-5.38%

1-244

对于部分合作历史较长、资质信誉较好、物料供应稳定且质量可靠的供应商，发行人会根据市场价格与对方直接通过协商议价的方式确定各批次的采购价格。报告期内，发行人主要自产产品的原材料涉及种类较多且供应商较为分散，为规范物料采购和定价程序，发行人已建立了一套完整的物料采购控制制度，同时发行人会对合格供应商进行跟踪评价及调整，通过上述制度的有效执行，发行人能够在保证原材料采购质量的前提下确保采购价格的合理、公允。

（二）报告期自产产品主要原材料采购价格变动的原因及合理性，与市场公开价格波动是否一致

报告期内，发行人主要原材料的采购单价受各年度采购材料规格和数量的不同以及各原材料的市场价格波动等因素的共同影响。

1、外用药主要原材料的价格变动情况

报告期内，发行人外用药主要原材料的价格变动情况如下：

单位：元/公斤

生产产品类别	原材料名称	对应最终产品名称	2020年度	2019年度	2018年度
外用药	薄荷脑	风油精、驱风油、薄荷通吸入剂、香荷止痒软膏等	190.32	234.49	219.45
	水杨酸甲酯	风油精、红花油、驱风油、薄荷通吸入剂、香荷止痒软膏等	97.35	97.35	85.96
	丁香酚	风油精	336.28	385.93	412.40
	丁香罗勒油	红花油、香荷止痒软膏等	379.10	397.08	374.57

1-245

单位：元/公斤

原材料	2020年度	2019年度	2018年度
薄荷脑市场价格	166.91	220.86	210.25

生产产品类别	原材料名称	对应最终产品名称	2020年度	2019年度	2018年度
口罩、 棉签	棉条	棉签	18.05	17.34	16.21
	木棒	棉签	12.39	11.24	11.44
	聚乙烯	棉签	7.26	8.14	8.63
	无纺布	口罩	16.48	10.55	11.12
	熔喷布	口罩	179.82	14.94	14.61
	点焊皮筋	口罩	49.45	24.19	22.84

210.25220.86166.91219.45234.49190.320.0050.00100.00150.00200.00250.002018年度2019年度2020年度薄荷脑薄荷脑市场价格发行人薄荷脑采购价格
		单位：元/公斤

1-246

发行人生产棉签的主要原材料为棉条、木棒、聚乙烯等，报告期内，上述原材料供应充足，竞争较充分，发行人一般根据生产计划确定采购需求，采购价格系双方根据产品的生产成本、同期市场价格等协商确定。报告期内，棉条、木棒和聚乙烯的各期采购价格有所波动，主要由相应产品的市场供需变化引起。发行人采购的棉条包括脱脂棉条、精梳棉条等，报告期内，棉条的采购价格持续上升，主要系不同型号和规格的棉条价格差异较大，发行人采购棉条的型号与规格结构的变化引起了平均采购价格的变化。2018年至2019年，木棒的采购价格较为稳定，2020年价格涨幅较大，系生产木棒的木材原料主要从俄罗斯等地进口，疫情期间由于交通管制等原因，原材料的进口和运输受到一定影响，导致产品供应量减少，价格有所提高。发行人采购的聚乙烯主要用于生产塑轴棉棒，报告期内，聚乙烯采购价格的变化主要系市场价格变动引起，发行人采购价格的变化与聚乙烯市场价格的变化趋势不存在重大差异。报告期内，发行人棉签的主要原材料市场价格情况如下：

单位：元/公斤

原材料	2020年度	2019年度	2018年度
聚乙烯	7.09	7.52	8.76

1-247

（2）发行人口罩的主要原材料采购价格与市场价格变动情况分析发行人采购的无纺布、熔喷布、点焊皮筋系用于生产口罩，2018年至2019年，上述产品的市场供应充足，竞争较为充分，采购价格波动不大。2020年，新冠肺炎疫情爆发后，口罩的市场需求激增，疫情爆发初期口罩供不应求的状态较为严重，在此期间，口罩供应链中的各类原材料价格大幅增长，随着口罩原材料供应商产能的提高以及新增产能的加入，无纺布、熔喷布等原材料的供应量迅速增加，产品价格也逐渐降低。发行人向主要供应商分批次采购熔喷布等原材料时，交易价格系在双方签署的框架协议基础上，根据市场价格协商确定，各批次的原材料采购价格与同时期的市场价格基本一致。报告期内，市场上销售的无纺布、熔喷布、点焊皮筋等原材料规格和品种较多，且无统一的市场报价，发行人主要通过查询公开披露无纺布、熔喷布采购价格或销售价格的拟上市公司的相关信息进行对比分析，具体如下：

单位：元/公斤

原材料	2020年度	2019年度	2018年度
无纺布	20.71	15.09	15.19
熔喷布	178.54	—	—

8.767.527.098.638.147.260.001.002.003.004.005.006.007.008.009.0010.002018年度2019年度2020年度聚乙烯聚乙烯市场价格发行人聚乙烯采购价格
		单位：元/公斤

1-248

单价为164.15元/公斤，浙江优全护理用品科技股份有限公司2020年度熔喷布销售单价为

192.94元/公斤；

注3：公开渠道未披露点焊皮筋的价格信息。

报告期内，发行人无纺布采购价格与可靠护理的采购价格存在差异，主要系无纺布的规格和品种较多，不同规格产品的价格存在一定差异，发行人采购的无纺布主要用于生产口罩，而可靠护理采购的无纺布主要用于生产纸尿裤等护理用品，但整体而言，报告期内发行人无纺布的采购价格与可靠护理的采购价格变动趋势较为一致，具体如下：

2020年度，发行人熔喷布的平均采购价格为179.82元/公斤，与可比公司同期的平均价格178.54元/公斤基本一致。

3、中成药主要原材料的价格变动情况

报告期内，发行人中成药主要原材料的价格变动情况如下：

单位：元/公斤

生产产品类别	原材料名称	对应最终产品名称	2020年度	2019年度	2018年度
中成药	酒萸肉	六味地黄丸、杞菊地黄丸、杞菊地黄丸等	40.09	39.43	43.37
	半夏（制）	藿香正气丸、香砂养胃丸等	123.45	120.62	127.59
	熟地黄	六味地黄丸、复方乌鸡丸、明目地黄丸、杞菊地黄丸、乌鸡白凤丸、知柏地黄丸等	12.72	12.00	11.77

15.1915.0920.7111.1210.5516.480.005.0010.0015.0020.0025.002018年度2019年度2020年度无纺布可靠护理无纺布采购价格发行人无纺布采购价格
		单位：元/公斤

1-249

发行人生产的中成药丸剂品种较多，所需的原材料种类也较多，采购价格一般根据市场公开价格与供应商协商确定。报告期内，发行人中成药主要原材料的采购价格与市场价格对比情况具体如下：

（1）酒萸肉

单位：元/公斤

原材料	2020年度	2019年度	2018年度
酒萸肉市场价格	36.12	31.39	39.31
发行人酒萸肉采购价格	40.09	39.43	43.37

原材料	2020年度	2019年度	2018年度
半夏市场价格	94.95	97.60	98.95
发行人半夏（制）采购价格	123.45	120.62	127.59

39.31

31.39

36.12

43.37

39.43

40.09

0.00

5.00

10.00

15.00

20.00

25.00

30.00

35.00

40.00

45.00

50.00

2018年度2019年度2020年度

酒萸肉

酒萸肉市场价格发行人酒萸肉采购价格

单位：元/公斤

1-250

为与发行人产品说明书中的表述保持一致，此处发行人采购的原材料表述为“半夏（制）”；

注2：市场价格来源于同花顺iFinD，已整合计算不同药材市场报价的平均值，且均已根据同期适用的增值税率折算为不含税价格。报告期内，发行人半夏（制）的采购价格高于半夏市场价格，主要系半夏饮片有多个细分品种，如姜半夏、法半夏等，由于各细分品种炮制工艺等方面的不同，其销售价格有所差异，发行人采购的为姜半夏，但市场公开报价中未单独披露姜半夏的价格信息，因此发行人的采购价格与半夏整体的市场价格相比存在一定差异。但整体而言，发行人采购价格和市场价格的变动趋势不存在重大差异：

（3）熟地黄

单位：元/公斤

原材料	2020年度	2019年度	2018年度
熟地黄市场价格	11.91	10.68	10.20
发行人熟地黄采购价格	12.72	12.00	11.77

98.9597.6094.95127.59120.62123.450.0020.0040.0060.0080.00100.00120.00140.002018年度2019年度2020年度半夏（制）半夏市场价格发行人半夏（制）采购价格
		单位：元/公斤

1-251

4、两性健康用药主要原材料的价格变动情况

2020年8月，发行人的“爱廷玖”盐酸达泊西汀片上市销售，该产品的主要原材料为盐酸达泊西汀原料药，2020年度，发行人自主采购的盐酸达泊西汀原料药的平均价格为8,849.56元/公斤。目前，除发行人的产品外，中国境内已上市销售的盐酸达泊西汀片还有德国药厂Berlin-Chemie AG的原研药“必利劲”，以及四川科伦药业股份有限公司的仿制药“艾时达”，但上述两家企业均未公开披露其盐酸达泊西汀原料药为自产或外购，也未披露相应的成本情况，因此无法直接进行比较。报告期内，发行人采购盐酸达泊西汀原料药的价格系与供应商根据市场价格，结合采购规模等因素协商确定，具有合理性。【补充披露情况】发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司主要产品采购情况和主要供应商”之“（一）主要产品及原材料的采购情况和单价变动情况”之“2、自产产品采购情况、单价及变动情况”补充披露上述相关内容。

四、报告期各期代理产品采购量、销售量、库存量之间的匹配关系，自产产品各类原材料及能源采购量、耗用量、库存量与主要产品产量之间的匹配性，各类原材料采购数量变动原因及合理性、与发行人实际经营情况是否匹配

（一）报告期各期代理产品采购量、销售量、库存量之间的匹配关系

报告期各期，发行人主要代理产品的采购量、销售量、库存量及购销率情况具体如下：

10.20

10.68

11.91

11.77

12.00

12.72

0.00

2.00

4.00

6.00

8.00

10.00

12.00

14.00

16.00

2018年度2019年度2020年度

熟地黄

熟地黄市场价格发行人熟地黄采购价格

单位：元/公斤

1-252

单位：盒/瓶

期间	主要产品名称	期初结存 数量	采购数量	销售数量	其他出库数量	期末结存 数量	购销率
2020年度	和胃整肠丸（50粒/瓶）	33,424.00	5,342,148.00	5,042,794.00	3,747.00	329,031.00	94.40%
	和胃整肠丸（120粒/瓶）	371,003.00	832,356.00	1,195,241.00	1,610.00	6,508.00	143.60%
	和胃整肠丸（300粒/瓶）	33,124.00	118,272.00	92,418.00	2,800.00	56,178.00	78.14%
	卵磷脂络合碘片（沃丽汀）	259,192.00	1,633,173.00	1,755,750.00	240.00	136,375.00	107.51%
2019 年度	和胃整肠丸（50粒/瓶）	6,091.00	8,589,336.00	8,556,709.00	5,294.00	33,424.00	99.62%
	和胃整肠丸（120粒/瓶）	31,928.00	1,459,926.00	1,118,921.00	1,930.00	371,003.00	76.64%
	和胃整肠丸（300粒/瓶）	29,330.00	145,152.00	137,172.00	4,186.00	33,124.00	94.50%
	卵磷脂络合碘片（沃丽汀）	286,211.00	1,887,439.00	1,914,335.00	123.00	259,192.00	101.42%
2018 年度	和胃整肠丸（50粒/瓶）	1,299,744.00	6,940,332.00	8,201,485.00	32,500.00	6,091.00	118.17%
	和胃整肠丸（120粒/瓶）	369,264.00	657,162.00	992,767.00	1,731.00	31,928.00	151.07%
	和胃整肠丸（300粒/瓶）	191,410.00	-	161,518.00	562.00	29,330.00	—
	卵磷脂络合碘片（沃丽汀）	442,416.00	1,630,762.00	1,786,306.00	661.00	286,211.00	109.54%

1-253

的出库量分别为96.00瓶、26.00瓶和70.00瓶，占当期沃丽汀总出库量的比例均小于0.01%，占比较小。

（二）报告期各期自产产品各类原材料采购量、耗用量、库存量与主要产品产量之间的匹配性

发行人子公司泰恩康制药厂、安徽泰恩康和泰恩康器材厂存在生产活动，分别负责外用药、中成药、口罩与棉签等产品的生产；2020年4月，山东华铂凯盛取得盐酸达泊西汀片的药品注册批件，该产品的生产采用药品上市许可持有人制度的模式，根据药品注册批件，山东华铂凯盛为该药品上市许可持有人，药品生产企业为烟台鲁银药业有限公司。由于发行人生产的产品类别存在较大差异，此处以各公司为主体分别对生产所需原材料采购量、耗用量、库存量以及与主要产品产量之间的匹配关系进行分析。

1、发行人报告期各期主要原材料采购量、耗用量与结存量情况

（1）山东华铂凯盛报告期各期主要原材料采购量、耗用量与结存量情况：

发行人的“爱廷玖”盐酸达泊西汀片的主要原材料为盐酸达泊西汀原料药，根据药品注册批件，山东华铂凯盛为该品上市许可持有人，药品生产企业为鲁银药业，原料药等物料可由山东华铂凯盛直接采购或委托鲁银药业负责采购。2020年，山东华铂凯盛共采购盐酸达泊西汀片原料药107.00kg，并于当年全部投入盐酸达泊西汀片的生产，于2020年末，山东华铂凯盛已无结存的盐酸达泊西汀原料药。

（2）泰恩康制药厂报告期各期主要原材料采购量、耗用量与结存量情况如下：

期间	项目	期初结存（kg）	采购入库（kg）	领用出库（kg）	领用占采购比例（%）	期末结存（kg）
2020 年度	薄荷脑	1,821.08	15,800.00	14,008.97	88.66	3,612.12
	水杨酸甲酯	5,653.64	21,000.00	20,165.68	96.03	6,487.96
	丁香酚	313.45	1,650.00	1,063.32	64.44	900.13
	丁香罗勒油	1,453.75	12,370.30	12,733.40	102.94	1,090.65
	轻质液体石蜡	2,655.78	12,045.00	10,228.33	84.92	4,472.45
	桉油	416.39	2,340.00	1,816.55	77.63	939.84
	合计	12,314.09	65,205.30	60,016.24	92.04	17,503.15

1-254

期间	项目	期初结存（kg）	采购入库（kg）	领用出库（kg）	领用占采购比例（%）	期末结存（kg）
2019 年度	薄荷脑	2,944.26	15,425.00	16,548.18	107.28	1,821.08
	水杨酸甲酯	10,286.89	15,000.00	19,633.25	130.89	5,653.64
	丁香酚	560.46	1,025.00	1,272.01	124.10	313.45
	丁香罗勒油	1,681.07	8,992.50	9,219.82	102.53	1,453.75
	轻质液体石蜡	1,520.11	13,365.00	12,229.33	91.50	2,655.78
	桉油	465.39	2,160.00	2,209.00	102.27	416.39
	合计	17,458.18	55,967.50	61,111.59	109.19	12,314.09
2018 年度	薄荷脑	4,681.55	11,900.00	13,637.29	114.60	2,944.26
	水杨酸甲酯	2,913.67	27,000.00	19,626.78	72.69	10,286.89
	丁香酚	197.38	1,500.00	1,136.92	75.79	560.46
	丁香罗勒油	189.83	13,021.59	11,530.35	88.55	1,681.07
	轻质液体石蜡	1,580.72	10,890.00	10,950.61	100.56	1,520.11
	桉油	297.39	2,340.00	2,172.00	92.82	465.39
	合计	9,860.54	66,651.59	59,053.95	88.60	17,458.18

期间	项目	期初结存（kg）	采购入库（kg）	领用出库（kg）	领用占采购比例（%）	期末结存（kg）
2020 年度	熟地黄	4,408.50	146,623.20	142,001.20	96.85	9,030.50
	茯苓	5,164.10	81,431.80	82,360.20	101.14	4,235.70
	酒萸肉	2,137.81	73,345.20	72,199.50	98.44	3,283.51
	半夏（制）	2,829.65	9,641.00	12,427.25	128.90	43.40
	山药	2,287.23	41,150.00	43,437.23	105.56	-
	泽泻	2,036.90	58,087.40	53,763.90	92.56	6,360.40
	广藿香	2,970.00	12,745.00	15,705.00	123.22	10.00
	甘草	3,910.40	14,145.00	17,810.20	125.91	245.20
	桔梗	1,800.00	7,845.80	9,645.80	122.94	-
	合计	27,544.59	445,014.40	449,350.28	100.97	23,208.71
2019 年度	熟地黄	9,130.10	104,244.40	108,966.00	104.53	4,408.50
	茯苓	3,616.90	65,229.20	63,682.00	97.63	5,164.10

1-255

期间	项目	期初结存（kg）	采购入库（kg）	领用出库（kg）	领用占采购比例（%）	期末结存（kg）
	酒萸肉	5,271.20	56,078.70	59,212.09	105.59	2,137.81
	半夏（制）	16.15	15,000.00	12,186.50	81.24	2,829.65
	山药	2,746.00	69,750.00	70,208.77	100.66	2,287.23
	泽泻	4,284.10	37,371.70	39,618.90	106.01	2,036.90
	广藿香	21.00	18,384.00	15,435.00	83.96	2,970.00
	甘草	12.60	16,295.60	12,397.80	76.08	3,910.40
	桔梗	1,067.15	11,175.00	10,442.15	93.44	1,800.00
	合计	26,165.20	393,528.60	392,149.21	99.65	27,544.59
2018 年度	熟地黄	3,467.00	120,147.00	114,483.90	95.29	9,130.10
	茯苓	2,073.70	75,112.00	73,568.80	97.95	3,616.90
	酒萸肉	1,733.90	61,397.00	57,859.70	94.24	5,271.20
	半夏（制）	525.90	17,942.00	18,451.75	102.84	16.15
	山药	1,817.80	67,087.00	66,158.80	98.62	2,746.00
	泽泻	1,296.50	44,412.00	41,424.40	93.27	4,284.10
	广藿香	884.80	19,865.00	20,728.80	104.35	21.00
	甘草	2,437.40	24,547.00	26,971.80	109.88	12.60
	桔梗	1,152.70	15,291.00	15,376.55	100.56	1,067.15
	合计	15,389.70	445,800.00	435,024.50	97.58	26,165.20

期间	项目	期初结存（kg）	采购入库（kg）	领用出库（kg）	领用占采购比例（%）	期末结存（kg）
2020 年度	棉条	16,834.04	25,939.80	34,007.70	131.10	8,766.14
	木棒	23,027.99	14,110.00	37,137.99	263.20	-
	聚乙烯	2,615.04	6,000.00	8,615.04	143.58	-
	无纺布	21,932.22	682,340.05	651,738.41	95.52	52,533.86
	熔喷布	12,046.65	284,703.90	284,149.02	99.81	12,601.53
	点焊皮筋	2,683.07	66,912.21	68,585.16	102.50	1,010.12
	总计	79,139.01	1,080,005.96	1,084,233.32	100.39	74,911.65

1-256

期间	项目	期初结存（kg）	采购入库（kg）	领用出库（kg）	领用占采购比例（%）	期末结存（kg）
2019 年度	棉条	8,667.34	112,296.10	104,129.40	92.73	16,834.04
	木棒	16,240.87	127,868.00	121,080.88	94.69	23,027.99
	聚乙烯	2,615.04	104,000.00	104,000.00	100.00	2,615.04
	无纺布	15,499.77	122,440.55	116,008.10	94.75	21,932.22
	熔喷布	1,680.26	54,381.10	44,014.71	80.94	12,046.65
	点焊皮筋	2,184.82	24,712.07	24,213.82	97.98	2,683.07
	总计	46,888.10	545,697.82	513,446.91	94.09	79,139.01
2018 年度	棉条	7,210.03	130,346.60	128,889.29	98.88	8,667.34
	木棒	13,867.50	161,925.00	159,551.63	98.53	16,240.87
	聚乙烯	7,115.04	84,000.00	88,500.00	105.36	2,615.04
	无纺布	11,734.24	149,339.00	145,573.47	97.48	15,499.77
	熔喷布	1,588.42	56,319.80	56,227.96	99.84	1,680.26
	点焊皮筋	1,788.45	30,235.00	29,838.63	98.69	2,184.82
	总计	43,303.68	612,165.40	608,580.98	99.41	46,888.10

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1-257

2、发行人报告期各期主要原材料耗用量与主要产品产量之间的匹配性

（1）山东华铂凯盛报告期各期主要原材料耗用量与主要产品产量之间的匹配性2020年，山东华铂凯盛开始委托烟台鲁银提供盐酸达泊西汀片的生产加工服务，当年盐酸达泊西汀片主要原材料的耗用量与产品产量具体如下：

期间	项目	原辅料投入					产成品入库折合重量（kg）	投入产出比（%）
		盐酸达泊西汀原料药（kg）	纤维素-乳糖（kg）	胃溶型薄膜包衣预混剂（kg）	其他辅料（kg）	合计（kg）
2020年度	盐酸达泊西汀片	188.49	271.63	43.71	36.55	540.38	538.34	99.62
	合计	188.49	271.63	43.71	36.55	540.38	538.34	99.62

期间	项目	原辅料投入								产成品入库折合重量（kg）	投入产出比（%）
		薄荷脑（kg）	水杨酸甲酯（kg）	丁香酚（kg）	丁香罗勒油（kg）	轻质液体石蜡（kg）	桉油（kg）	其他原辅料（kg）	原辅料合计（kg）
2020年度	风油精（3ml）	2,042.27	1,659.56	191.45	-	1,843.48	194.01	457.18	6,387.95	6,112.24	95.68
	风油精（6ml）	5,118.45	4,158.82	479.93	-	4,625.76	483.59	1,144.79	16,011.34	15,618.91	97.55
	风油精（9ml）	1,896.63	1,541.01	177.80	-	1,712.00	177.95	424.35	5,929.74	5,848.40	98.63
	风油精（12ml）	2,215.61	1,800.68	207.70	-	2,000.02	210.15	495.66	6,929.82	6,544.85	94.44
	红花油（12g）	-	1,982.09	-	2,641.52	-	-	312.74	4,936.35	4,794.60	97.13
	红花油（16g）	-	4,358.45	-	5,811.63	-	-	689.47	10,859.55	10,586.30	97.48

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1-258

期间	项目	原辅料投入								产成品入库折合重量（kg）	投入产出比（%）
		薄荷脑（kg）	水杨酸甲酯（kg）	丁香酚（kg）	丁香罗勒油（kg）	轻质液体石蜡（kg）	桉油（kg）	其他原辅料（kg）	原辅料合计（kg）
	红花油（27g）	-	3,169.87	-	4,225.88	-	-	500.49	7,896.24	7,764.01	98.33
	其他	2,346.65	1,274.23	-	40.90	-	663.10	11,362.73	15,687.61	—	—
	合计	13,619.61	19,944.71	1,056.88	12,719.93	10,181.26	1,728.80	15,387.41	74,638.59	57,269.31	—
2019年度	风油精（3ml）	3,282.40	2,667.22	307.97	-	2,964.60	309.89	735.83	10,267.91	9,869.21	96.12
	风油精（6ml）	6,260.88	5,087.31	587.39	-	5,743.60	598.25	1,312.43	19,589.87	19,225.12	98.14
	风油精（9ml）	3,396.63	2,760.35	318.65	-	3,066.85	324.53	760.58	10,627.58	10,195.82	95.94
	风油精（12ml）	497.75	404.32	46.69	-	449.40	46.69	111.33	1,556.18	1,504.12	96.65
	红花油（12g）	-	771.71	-	1,029.50	-	-	122.07	1,923.28	1,862.16	96.82
	红花油（16g）	-	3,293.71	-	4,385.61	-	-	520.43	8,199.75	7,954.75	97.01
	红花油（27g）	-	2,796.85	-	3,727.68	-	-	441.98	6,966.51	6,872.53	98.65
	其他	2,754.53	1,614.34	9.34	44.61	4.88	884.18	12,187.68	17,499.57	—	—
	合计	16,192.19	19,395.81	1,270.04	9,187.40	12,229.33	2,163.54	16,192.34	76,630.65	57,483.71	—
2018年度	风油精（3ml）	1,296.58	1,053.59	121.67	-	1,171.00	129.28	290.33	4,062.45	3,931.22	96.77
	风油精（6ml）	7,584.88	6,161.08	711.44	-	6,847.32	772.00	1,699.69	23,776.40	22,952.54	96.53
	风油精（9ml）	3,222.09	2,618.21	302.34	-	2,915.91	328.75	720.69	10,108.00	9,693.21	95.90
	红花油（16g）	-	3,855.11	-	5,138.06	-	-	614.34	9,607.51	9,352.90	97.35
	红花油（27g）	-	4,770.60	-	6,359.05	-	-	763.45	11,893.10	11,652.34	97.98
	其他	1,533.74	1,168.19	1.47	33.24	16.38	941.97	17,679.98	21,374.96	—	—
	合计	13,637.29	19,626.78	1,136.92	11,530.35	10,950.61	2,172.00	21,768.48	80,822.42	57,582.21	—

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1-259

注：表格中的“其他”主要包括薄荷通吸入剂、麝香祛风湿膏等产品，此类产品的性状与风油精、红花油等搽剂存在较大差异，不便通过折算重量计算投入产出比，加之此类产品销售收入占发行人外用药收入的比例较低，因此未在表格中进一步详细分析。

泰恩康制药厂生产的产品主要包括风油精、红花油、驱风油等，产品的实际产出单位为瓶/盒，由于主要原辅料以kg计量，因此在计算投入产出比时将产成品入库数量统一折合为按kg计量。报告期各期，泰恩康制药厂生产的风油精、红花油等主要产品的投入产出比保持在90%以上，产出效率稳定在较高水平。

（3）安徽泰恩康报告期各期主要原材料耗用量与主要产品产量之间的匹配性

期间	项目	原材料投入（kg）											产成品入库（kg）	投入产出比（%）
		熟地黄	茯苓	酒萸肉	半夏（制）	山药	泽泻	广藿香	甘草	桔梗	其他	原辅料合计
2020年度	六味地黄丸	85,046.00	32,400.00	44,160.00	-	28,733.23	32,400.00	-	-	-	28,869.89	251,609.12	126,280.26	50.19
	藿香正气丸	-	5,175.00	-	9,000.00	-	-	13,500.00	10,147.50	8,581.15	42,975.00	89,378.65	31,241.80	34.95
	其他	56,955.20	44,785.20	28,039.50	3,426.75	14,704.00	21,363.90	2,205.00	7,662.20	1,063.95	656,713.06	836,918.76	220,012.80	26.29
	合计	142,001.20	82,360.20	72,199.50	12,426.75	43,437.23	53,763.90	15,705.00	17,809.70	9,645.10	728,557.95	1,177,906.53	377,534.86	32.05
2019 年度	六味地黄丸	63,488.00	23,808.00	35,728.00	-	37,720.00	23,808.00	-	-	-	37,736.00	222,288.00	95,363.15	42.90
	藿香正气丸	-	5,077.50	-	9,450.00	-	-	15,435.00	10,013.25	10,095.00	50,114.17	100,184.92	43,439.78	43.36
	其他	45,477.50	34,796.50	23,484.09	2,736.00	32,488.77	15,810.90	-	2,383.40	346.40	339,434.81	496,958.37	217,518.38	43.77
	合计	108,965.50	63,682.00	59,212.09	12,186.00	70,208.77	39,618.90	15,435.00	12,396.65	10,441.40	427,284.98	819,431.29	356,321.31	43.48
2018 年度	六味地黄丸	60,184.30	22,569.10	32,012.20	-	33,335.69	22,569.10	-	-	-	22,569.10	193,239.49	100,848.24	52.19
	藿香正气丸	-	5,850.00	-	9,900.00	-	-	14,850.00	7,245.90	6,033.00	45,746.00	89,624.90	44,756.96	49.94
	其他	54,299.60	45,089.70	25,847.50	8,455.25	32,823.11	18,855.30	5,670.00	19,725.90	9,275.05	623,930.54	843,971.95	347,466.24	41.17
	合计	114,483.90	73,508.80	57,859.70	18,355.25	66,158.80	41,424.40	20,520.00	26,971.80	15,308.05	692,245.64	1,126,836.34	493,071.44	43.76

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1-260

安徽泰恩康的产成品主要为丸剂中成药产品，产成品以瓶或者盒入库，在计算原材料投入产出比时，将不同型号的丸剂按照规格折算为kg再与原材料实际投入的原材料重量进行比较。安徽泰恩康生产部门根据生产通知单编制生产计划，并根据生产产品的配方计算出对应的原材料耗用，生产部门根据生产产品型号、批号对应的原材料耗用情况编制领料单，并据此领料投入生产。

报告期内，安徽泰恩康主要产品的投入产出比存在一定波动，一方面系安徽泰恩康用于生产的药材熟地黄、茯苓、山药等分别用于粉碎和提取工序，受粉碎和提取工序损耗等因素的影响，药粉和浸膏等半成品的产出率本身就会存在一定波动；另一方面，中成药的生产周期相对于发行人的其他产品较长，每批物料自投产到全部生产完成需要至少50天周期，为了保证安徽泰恩康中成药的稳定生产，通常需要储备一部分原材料经前处理产生的药粉和浸膏，各期末储存药粉和浸膏的数量对以原材料与产成品计算的投入产出比也有较大影响；此外，公司生产的中成药产品种类较多，不同产品的投入产出率存在一定差异，产品结构的变动也是各期整体投入产出比变动的原因之一，2020年度，中成药整体的投入产出比较往年有所下降，主要系当年成本较高、投入产出比较低的天王补心丸等产品的产量占比有所提高。

（4）泰恩康器材厂报告期各期主要原材料耗用量与主要产品产量之间的匹配性

期间	项目	原材料投入量								产成品入库折合重量（kg）	原材料投入产出比（%）
		棉条（kg）	木棒（kg）	聚乙烯（kg）	无纺布（kg）	熔喷布（kg）	点焊皮筋（kg）	其他（kg）	合计（kg）
2020年度	口罩	-	-	-	535,670.75	251,403.34	67,899.31	185,973.58	1,040,946.98	951,756.98	91.43
	棉签/棉棒	31,820.98	34,565.59	7,285.13	-	-	-	93,968.51	167,640.21	153,479.23	91.55
	合计	31,820.98	34,565.59	7,285.13	535,670.75	251,403.34	67,899.31	279,942.09	1,208,587.19	1,105,236.21	91.45
2019年度	口罩	-	-	-	112,925.67	41,196.72	22,665.55	24,474.70	201,262.64	191,047.72	94.92
	棉签/棉棒	99,684.54	115,899.46	99,558.81	-	-	-	37,802.97	352,945.78	346,825.37	98.27

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1-261

期间	项目	原材料投入量								产成品入库折合重量（kg）	原材料投入产出比（%）
		棉条（kg）	木棒（kg）	聚乙烯（kg）	无纺布（kg）	熔喷布（kg）	点焊皮筋（kg）	其他（kg）	合计（kg）
	合计	99,684.54	115,899.46	99,558.81	112,925.67	41,196.72	22,665.55	62,277.67	554,208.42	537,873.09	97.05
2018年度	口罩	-	-	-	140,181.68	53,411.61	28,325.21	29,454.96	251,373.46	238,371.88	94.83
	棉签/棉棒	125,021.39	154,868.62	85,932.66	-	-	-	52,025.69	417,848.36	411,183.40	98.40
	合计	125,021.39	154,868.62	85,932.66	140,181.68	53,411.61	28,325.21	81,480.65	669,221.82	649,555.28	97.06

1-262

（三）报告期各期能源耗用量与主要产品产量之间的匹配性

发行人之全资子公司泰恩康制药厂、泰恩康器材厂和安徽泰恩康具有生产活动，其生产用电和蒸汽均从外部购买，由于各子公司产品差异较大，因此区分公司对能源耗用量与自产产品的匹配情况进行分析。

1、泰恩康制药厂能源耗用量与主要产品产量之间的匹配性

泰恩康制药厂主要生产外用药，包括搽剂、软膏剂、吸入剂、乳膏剂、洗剂等外用药剂型的十多个产品。报告期内，发行人搽剂产品的产量如下：

单位：瓶

项目	2020年度	2019年度	2018年度
风油精（3ml/瓶）	2,167,460	3,499,720	1,631,650
风油精（6ml/瓶）	2,856,190	3,321,830	4,069,600
风油精（9ml/瓶）	691,300	1,205,180	1,184,840
风油精（12ml/瓶）	574,110	131,940	-
红花油（12ml/瓶）	399,550	155,180	-
红花油（16g/瓶）	661,644	555,810	525,918
红花油（27g/瓶）	287,556	254,538	431,568
驱风油（10g/瓶）	511,040	485,320	321,560
合计	8,148,850	9,609,518	8,165,136

项目	2020年度	2019年度	2018年度
用电量（度）	408,279	457,222	439,858
产量（万瓶）	814.89	960.95	816.51
单位用电量（度/万瓶）	501.03	475.80	538.70

项目	2020年度	2019年度	2018年度
用电量（度）	1,998,625	1,594,869	1,565,142

1-263

项目		2020年度	2019年度	2018年度
棉签及口罩产量	棉签产量（万根）	50,730	146,139	172,246
	口罩产量（万只）	36,636	7,384	9,222
	合计	87,366	153,523	181,468
单位用电量（度/（万根、万只））		22.88	10.39	8.62

项目	2020年度	2019年度	2018年度
用电量（度）	2,377,480	2,442,960	2,069,325
蒸汽耗用量（立方米）	7,670	5,789	7,008
产量（万粒）	229,116	259,043	318,903
单位用电量（度/万粒）	10.38	9.43	6.49
单位用汽量（立方米/万粒）	0.03	0.02	0.02

1-264

发行人依据销售计划、库存情况等制定生产计划，并结合市场需求适时调整。

根据本问题之“四、报告期各期代理产品采购量、销售量、库存量之间的匹配关系，自产产品各类原材料及能源采购量、耗用量、库存量与主要产品产量之间的匹配性，各类原材料采购数量变动原因及合理性、与发行人实际经营情况是否匹配”之“（二）报告期各期自产产品各类原材料采购量、耗用量、库存量与主要产品产量之间的匹配性”中对原材料采购量、耗用量、库存量以及与主要产品产量之间的匹配性分析，发行人报告期内的主要原材料采购量与耗用量相匹配，采购数量的变动主要系发行人根据生产计划、原材料库存情况对采购作出的相应调整，报告期内，原材料采购量的变动与发行人的实际经营情况相匹配。【补充披露情况】发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司主要产品采购情况和主要供应商”披露上述相关内容。

五、山东华铂凯盛历史沿革及业务演变情况，包括但不限于设立背景、设立目的、发起股东、出资情况、股权演变、历任股东背景、刘宗银退出原因、业务开展情况及经营业绩、该公司主要客户及供应商情况等，并请结合资金流水核查情况说明华铂凯盛股东是否存在委托持股行为或其他关联关系，华铂凯盛历任股东、董事、监事及高级管理人员是否与发行人股东、客户及供应商存在关联关系或其他利益安排。

（一）山东华铂凯盛历史沿革及业务演变情况，包括但不限于设立背景、设立目的、发起股东、出资情况、股权演变、历任股东背景、刘宗银退出原因、业务开展情况及经营业绩、该公司主要客户及供应商情况等

山东华铂凯盛历史沿革及业务演变情况如下：

1、山东华铂凯盛的设立背景、设立目的

发行人以成为创新驱动型综合性医药企业为目标，依托代理运营业务产生的稳定现金流，将药品自主研发作为提升核心竞争力的关键举措。2015年，发行人的代理运营业务稳步发展，亦逐步构建了医疗器械、外用药等自主品牌产品体系。发行人希望以代理运营业务提供的稳定盈利和现金流为基础开展药品自主研发，提高自主研发能力、丰富自主产品储备。在此背景下，发行人设立了山东华铂凯盛，将其作为发行人的药品研发平台，组建了包含化学原料药、化学制剂、

1-265

生物药等领域专业技术人员组成的核心研发团队，具备较强的医药研发能力。山东华铂凯盛成立于2015年10月15日，现持有济南市高新技术产业开发区管委会市场监督管理局于2020年8月31日核发的《营业执照》。

2、发起股东、出资情况

山东华铂凯盛的发起股东为发行人、华铂精诚。山东华铂凯盛发起设立时，发行人认缴550.00万元出资额，华铂精诚认缴450.00万元出资额，前述认缴的出资额均已足额实缴。

3、股权演变情况

自设立以来，山东华铂凯盛历史上进行过一次股权转让，具体历史沿革情况详见本审核问询函回复“问题5、关于收购少数股东权益”之“一、披露山东华铂凯盛历史沿革情况，说明华铂凯盛原股东华铂精诚合伙人变动情况，是否与发行人股东、董事、监事、高级管理人员以及报告期内客户及供应商存在关联关系，华铂精诚原合伙人刘宗银退伙原因，与华铂精诚其他合伙人是否存在关联关系或者代持行为”。

4、历任股东背景

山东华铂凯盛历任股东包括发行人与华铂精诚，历任股东的主要背景如下：

（1）发行人

名称	广东泰恩康医药股份有限公司
住所	汕头市龙湖区泰山北路万吉南二街8号A幢
法定代表人	郑汉杰
注册资本	17,728.75万元
企业类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围	药品经营；食品销售；医疗器械经营；销售：消毒用品，日用百货，化妆品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期	1999年01月22日
经营期限	长期

名称	樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙）
住所	江西省樟树市中药城E1栋22号楼115号
执行事务合伙人	张震

1-266

注册资本	450.00万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年8月31日
经营期限	2015年8月31日至2035年8月30日

报表项目	2020年12月31日/2020年度	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度
资产总额	9,133.56	7,126.32	5,611.19
负债总额	11,233.56	10,068.10	6,978.78
净资产	-2,100.00	-2,941.78	-1,367.59
营业收入	5,066.56	243.76	2,547.88
营业成本	969.02	230.33	389.80
净利润	796.14	-1,574.18	572.09

1-267

期间	客户名称	收入金额（万元）	占当期收入比例（%）
2020年度	烟台市君言医药科技有限公司	164.39	38.51
	海南海力制药有限公司	150.94	35.36
	海南全星制药有限公司	47.17	11.05
	烟台鲁银药业有限公司	32.19	7.54
	上海凯茂生物医药有限公司	16.59	3.89
	合计	411.29	96.34
2019年度	烟台市君言医药科技有限公司	67.71	27.78
	烟台鲁银药业有限公司	63.46	26.04
	海南妙音春制药有限公司	57.49	23.58
	海南全星制药有限公司	39.09	16.04
	广东金城金素制药有限公司	9.73	3.99
	合计	237.49	97.43
2018年度	上海凯茂生物医药有限公司	2,000.00	78.50
	海南全星制药有限公司	165.94	6.51
	烟台市君言医药科技有限公司	148.64	5.83
	烟台鲁银药业有限公司	59.92	2.35
	烟台万润药业有限公司	49.57	1.95
	合计	2,424.07	95.14

期间	供应商名称	采购金额（万元）	占当期总采购额比例（%）
2020年度	烟台鲁银药业有限公司	386.11	22.79
	苏州必宜生物科技有限公司	239.86	14.15
	昭衍（苏州）新药研究中心有限公司	148.40	8.76
	广州市桐晖药业有限公司	97.35	5.74
	博瑞制药（苏州）有限公司	56.42	3.33
	合计	928.12	54.77
2019年度	苏州必宜生物科技有限公司	579.01	40.78
	昭衍（苏州）新药研究中心有限公司	292.08	20.57
	内蒙古求真医药科技有限公司	116.99	8.24

1-268

期间	供应商名称	采购金额（万元）	占当期总采购额比例（%）
	山东特珐曼药业有限公司	37.33	2.63
	广州市恒金堂大药房有限公司	33.94	2.39
	合计	1,059.34	74.62
2018年度	苏州必宜生物科技有限公司	286.85	31.17
	北京麦思迪国际医药科技有限公司	70.10	7.62
	北京鼎辉创新医药科技有限公司	61.23	6.65
	昭衍（苏州）新药研究中心有限公司	48.68	5.29
	内蒙古求真医药科技有限公司	48.54	5.28
	合计	515.39	56.01

1-269

子公司及参股公司情况”之“（五）山东华铂凯盛”补充披露上述内容。

六、发行人对自产产品主要供应商的选择标准及过程、报告期各期均发生交易的供应商合计交易金额及占当期采购总额比重，说明发行人与主要供应商合作是否稳定，发行人前五大供应商变动的原因及合理性，是否符合行业特征

（一）发行人对自产产品主要供应商的选择标准及过程

为对供应商的选取和管理进行规范，发行人制定了《供应商评估和批准管理规程》《采购控制程序》等文件，报告期内，相关制度规范均得到严格执行。具体而言，发行人自产产品的主要供应商选取标准如下：

项目	具体标准
合法合规要求	必须是经过国家有关部门注册批准、具有相应生产或经营资质的合法企业
质量及服务要求	具有相应产品的生产、检测设施设备条件和较完善的质量保证体系，产品满足相应的质量标准要求，售后服务完善
供货价格要求	供货价格与市场价格相比处于合理水平
供应及时性要求	交货期准时率达95%以上
稳定性要求

发行人选取供应商需经历确定候选供应商→样品检验及试用→供应商现场考察（如需）→检验及考察报告评审→总经理审批等流程，各环节涉及的部门和具体过程如下：

序号	具体过程
1	采购部门根据生产和采购计划及供应商管理制度选择候选供应商
2	采购部门将候选供应商提供的样品送交质管部检验，质管部岀具样品检验报告，对于需进行样品试用的，还需出具小试产品质量检验报告和稳定性考察报告
3	对于直接影响产品质量的物料供应商或在其他必要情形下，由采购部门组织对候选供应商进行现场考察
4	采购部门根据收集的供应商资质文件、检验报告和其他考察资料进行集体评估，决定候选供应商是否进入下一轮审批程序
5	总经理审批是否将候选供应商纳入《合格供方名录》
6	每年对认定的合格供方进行跟踪评价，按评审结果决定是否保留在《合格供方名录》上

1-270

商”补充披露上述相关内容。

（二）报告期各期均发生交易的供应商合计交易金额及占当期采购总额比重报告期内，共有84家自产产品供应商持续与发行人发生交易，上述供应商各期采购金额占当期自产产品采购总额的比例如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
向持续存在交易的供应商采购金额（万元）	6,869.77	4,497.19	5,479.27
占当期自产产品采购总额的比例（%）	48.16	74.90	77.51

1-271

物料采购量所致，报告期内，发行人与主要供应商之间的合作稳定。

报告期各期，发行人向自产产品前五大供应商采购的情况具体如下：

期间	序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购额的比例	占自产产品采购金额的比例	采购产品
2020 年度	1	德成盛世（深圳）科技有限公司	3,779.62	11.96%	26.50%	熔喷布等
	2	广东添华无纺布实业有限公司	979.66	3.10%	6.87%	无纺布
	3	深圳市康盈国际医疗服务有限公司	719.08	2.28%	5.04%	熔喷布等
	4	潮州市潮安区金鹏鹰印务有限公司	643.92	2.04%	4.51%	塑料袋及卷膜
	5	福建中益制药有限公司	508.52	1.61%	3.57%	丁香罗勒油、桉油、肉桂油
	合计		6,630.80	20.98%	46.49%
2019年	1	亳州市贡药饮片厂	406.72	1.48%	6.77%	酒萸肉、熟地黄等
	2	福建中益制药有限公司	396.07	1.44%	6.60%	丁香罗勒油、桉油、肉桂油
	3	安徽丰乐香料有限责任公司	301.77	1.10%	5.03%	薄荷脑
	4	安徽省本草国药饮片有限公司	197.32	0.72%	3.29%	柴胡、茯苓等
	5	福清市鸿祥棉制品有限公司	194.72	0.71%	3.24%	棉花
	合计		1,496.59	5.44%	24.93%
2018年	1	亳州市贡药饮片厂	680.88	2.64%	9.63%	酒萸肉、熟地黄等
	2	福建中益制药有限公司	493.72	1.92%	6.98%	丁香罗勒油、肉桂油
	3	安徽盛海堂中药饮片有限公司	327.15	1.27%	4.63%	半夏（制）、酸枣仁（炒）等
	4	佛山市南海中南药化厂	313.93	1.22%	4.44%	薄荷脑、丁香酚、桉油、薄荷素油
	5	安徽省本草国药饮片有限公司	309.61	1.20%	4.38%	柴胡、茯苓等
	合计		2,125.29	8.25%	30.06%

1-272

南海中南药化厂采购该产品，由于该公司出现供应紧缺的情况，为确保原材料的稳定供应和产品的持续生产，发行人在考察后自2018年12月开始将薄荷脑的主要供应商变更为安徽丰乐香料有限责任公司。

2020年，发行人自产产品的前五大供应商中，除福建中益制药有限公司外，其余四家公司均为口罩供应商，且均为报告期内首次成为前五大供应商，系新冠肺炎疫情爆发后，在口罩市场需求大幅增加的情况下，发行人为保障口罩原材料的稳定供应，在考察后新开发了德成盛世（深圳）科技有限公司、深圳市康盈国际医疗服务有限公司等口罩原材料的供应商。【补充披露情况】发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司主要产品采购情况和主要供应商”之“（三）主要供应商情况”之“2、自产产品前五大供应商”补充披露上述相关内容。

七、报告期各期其他主要供应商是否存在成立时间较短或注册资本较小的情形，如存在，请披露具体情况并分析合理性。

报告期各期，发行人的主要供应商成立时间与注册资本均与其发展历程、经营规模相匹配，不存在成立当年即与发行人交易金额超过50万元的情形。

发行人报告期各期的前五大供应商中，德成盛世（深圳）科技有限公司的注册资本为10万元，该公司属于贸易类公司，由自然人周昭立100%持股，主要经营熔喷布及电子产品的购销等业务，公司自2016年成立时的注册资本即为10万元，经过数年发展，公司规模已有所增长，但由于公司股权稳定、资本结构稳健，注册资本一直未发生变更；此外，一般而言，贸易类公司因不涉及生产设备等资本性投入，公司的注册资本、人员规模等相对较小，符合行业惯例。2020年新冠肺炎疫情爆发期间，因该公司具有稳定的高质量熔喷布供应能力，发行人向其采购的熔喷布金额较大，相关交易具有合理性。

【补充披露情况】

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司主要产品采购情况和主要供应商”之“（三）主要供应商情况”之“2、自产产品前五大供应商”补充披露上述相关内容。

1-273

八、说明各期主要供应商的注册资本、经营范围及主营业务、成立时间、开始合作时间及报告期持续交易情况、是否存在长期合作协议、未来交易持续性、股权结构、控股股东及实际控制人、发行人是否对其存在依赖；说明发行人关联方、关键经办人员是否与各期供应商存在关联关系或资金往来，是否存在代发行人支付成本费用或其他利益输送情形

（一）说明各期主要供应商的注册资本、经营范围及主营业务、成立时间、开始合作时间及报告期持续交易情况、是否存在长期合作协议、未来交易持续性、股权结构、控股股东及实际控制人、发行人是否对其存在依赖

1、报告期内，发行人代理运营业务前五大供应商的情况

期间	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购额的比例（%）	占代理产品采购金额的比例（%）
2020 年度	日本第一药品产业株式会社	10,134.25	32.07	62.59
	泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司	2,408.53	7.62	14.88
	保心安药厂有限公司	1,328.05	4.20	8.20
	江苏百畅医药有限公司	972.74	3.08	6.01
	山东瑞安药业有限公司	791.70	2.51	4.89
2019 年度	日本第一药品产业株式会社	12,209.16	44.42	61.08
	泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司	3,857.55	14.03	19.30
	江苏百畅医药有限公司	1,318.27	4.80	6.60
	保心安药厂有限公司	1,292.86	4.70	6.47
	山东瑞安药业有限公司	653.60	2.38	3.27
2018 年度	日本第一药品产业株式会社	10,159.65	39.45	57.81
	泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司	2,541.45	9.87	14.46
	保心安药厂有限公司	1,466.05	5.69	8.34
	山东瑞安药业有限公司	1,015.56	3.94	5.78
	强生（中国）医疗器材有限公司	826.07	3.21	4.70

1-274

①日本第一药品产业株式会社

名称	日本第一药品产业株式会社
成立日期	1947年8月23日
住所	15-12, Nihonbashi Kabuto-cho, Chuo-ku, Tokyo
注册资本	1,000.00万日元
控股股东	Yoichiroh Fukazawa
实际控制人	Yoichiroh Fukazawa
经营范围	医药品制剂的制造销售，各种试剂的制造销售。
主营业务	医药品制剂的制造销售，各种试剂的制造销售。
开始合作时间	1999年
报告期持续交易情况	报告期内存在持续交易
是否存在长期合作协议	是，已签署代理协议
未来交易持续性	预计未来将持续交易
发行人是否对其存在依赖	发行人对日本第一药品产业株式会社不存在重大依赖，日本第一药品产业株式会社经济利益的实现需要发行人的销售渠道和客户资源，双方是相互依存、合作共赢的关系
股权结构	股东姓名/名称	认缴出资额（万日元）	持股比例（%）
	Yoichiroh Fukazawa	681.00	68.10
	Yujiroh Fukazawa	319.00	31.90

名称	泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司
成立日期	1974年4月4日
住所	223 Phet Kasem 41 Road, Bang Khae, Bang Khae, Bangkok 10160, Thailand
注册资本	250.00万泰铢
控股股东	Mr. Viroj Leedhirakul
实际控制人	Mr. Viroj Leedhirakul
经营范围	药品生产。
主营业务	药品生产。
开始合作时间	1999年
报告期持续交易情况	报告期内存在持续交易
是否存在长期合作协议	是，已签署代理协议

1-275

未来交易持续性	预计未来将持续交易
发行人是否对其存在依赖	发行人对泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司不存在重大依赖，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司经济利益的实现需要发行人的销售渠道和客户资源，双方是相互依存、合作共赢的关系
股权结构	股东姓名/名称	持股金额（万泰铢）	持股比例（%）
	Mr. Viroj Leedhirakul	145.00	58.00
	Mrs. Veena Fu-Cheng Leedhirakul	100.00	40.00
	Ms. Aree Leedhirakul	5.00	2.00

名称	保心安药厂有限公司
成立日期	1988年7月1日
住所	11TH, 12TH AND 13TH FLOORS PO CHAI INDUSTRIAL BLDG 28 WONG CHUK HANG RD ABERDEEN, HONG KONG
注册资本	576.00万港币
主营业务	保心安油等药品的生产销售
开始合作时间	2003年
报告期持续交易情况	报告期内存在持续交易
是否存在长期合作协议	是，已签署代理协议
未来交易持续性	预计未来将持续交易
发行人是否对其存在依赖	否
部分股东及其持股情况	股东姓名/名称	持股数量（股）
	Kwok Man Chung	460,800
	Kwok Chi Leuing, Patrick	307,200
	Kwok Tze Chuen, Frederick	230,400
	Kwok Tze Kei	225,400
	Kan Wai Sim	199,600
	Ying Sing Shing	153,600
	Lee Pui Wah, Stella	153,600
	Dixon Kwok Lai Kit	62,000

1-276

Leung Mei Ling, Maria	14,400
Wu Shan Na	11,900

名称	江苏百畅医药有限公司
成立日期	2007年8月1日
住所	南京市玄武区玄武大道699-22号10幢3层
注册资本	5,000.00万元
控股股东	刘剑
实际控制人	刘剑
经营范围	中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品批发；II、III类医疗器械（含植入类产品，不含体外诊断试剂及塑形角膜接触镜），预包装食品的批发与零售。自营和代理各类商品和技术的进出口，化工原料、医疗器械（一类）销售，化工、医药技术开发、转让及咨询，食品添加剂的销售，电子产品、办公自动化设备、计算机及配件、计算机软硬件技术咨询服务，仓储服务，医药科技信息咨询；初级农产品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	医药产品、医疗器械的销售。
开始合作时间	2018年
报告期持续交易情况	自2018年起开始交易
是否存在长期合作协议	每年签署代理协议
未来交易持续性	预计未来将持续交易
发行人是否对其存在依赖	否
股权结构	股东姓名	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
	刘剑	3,000.00	60.00
	贺炜	2,000.00	40.00

名称	山东瑞安药业有限公司
成立日期	2007年4月20日
住所	山东省济南市济阳区济北街道泰兴西街4号墨海产业园1号楼

1-277

注册资本	5,000.00万元
控股股东	刘宗银
实际控制人	刘宗银
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；医学研究和试验发展；室内卫生杀虫剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；包装材料及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；技术进出口；货物进出口；第三类医疗器械经营；保健食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
主营业务	药品研发、销售。
开始合作时间	2014年
报告期持续交易情况	报告期内存在持续交易
是否存在长期合作协议	存在长期合作协议，该协议已于2021年2月终止
未来交易持续性	未来交易不具备持续性
发行人是否对其存在依赖	否
股权结构	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
	刘宗银	3,750.00	75.00
	济南弘毅资产管理合伙企业（有限合伙）	1,250.00	25.00

名称	强生（中国）医疗器材有限公司
成立日期	1994年11月10日
住所	上海市闵行经济技术开发区南谷支路75号
注册资本	5,425.00万美元
控股股东	强生（中国）投资有限公司
实际控制人	美国强生公司（Johnson & Johnson，证券代码：JNJ.N）
经营范围	生产医疗器材和健康护理用品，销售自产产品，提供相关的技术培训。与上述产品同类的商品（特定商品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外），进出口及相关的配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）。医疗器材和健康护理用品的研发、转让自研成果，提供相关的技术咨询和技术服务。机械设备的经营性租赁。【依法须经批准

1-278

	的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务	医疗器材和健康护理用品的销售。
开始合作时间	2002年
报告期持续交易情况	自2018底开始不再直接与发行人进行交易，由其经销商与发行人进行交易。
是否存在长期合作协议	否
未来交易持续性	未来将由其经销商与发行人进行交易。
发行人是否对其存在依赖	否
股权结构	股东姓名/名称	认缴出资额（万美元）	持股比例（%）
	强生（中国）投资有限公司	5,425.00	100.00

期间	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购额的比例（%）	占自产产品采购金额的比例（%）
2020 年度	德成盛世（深圳）科技有限公司	3,779.62	11.96	26.50
	广东添华无纺布实业有限公司	979.66	3.10	6.87
	深圳市康盈国际医疗服务有限公司	719.08	2.28	5.04
	潮州市潮安区金鹏鹰印务有限公司	643.92	2.04	4.51
	福建中益制药有限公司	508.52	1.61	3.57
2019 年度	亳州市贡药饮片厂	406.72	1.48	6.77
	福建中益制药有限公司	396.07	1.44	6.60
	安徽丰乐香料有限责任公司	301.77	1.10	5.03
	安徽省本草国药饮片有限公司	197.32	0.72	3.29
	福清市鸿祥棉制品有限公司	194.72	0.71	3.24
2018 年度	亳州市贡药饮片厂	680.88	2.64	9.63
	福建中益制药有限公司	493.72	1.92	6.98
	安徽盛海堂中药饮片有限公司	327.15	1.27	4.63
	佛山市南海中南药化厂	313.93	1.22	4.44
	安徽省本草国药饮片有限公司	309.61	1.20	4.38

1-279

年度框架合同或批次采购合同，一般未签订长期合作协议。报告期内，公司自产业务前五大供应商的注册资本、经营范围及主营业务、成立时间、股权结构、控股股东及实际控制人及公司与该等供应商开始合作时间、报告期持续交易情况、未来交易持续性、公司是否对其存在依赖等情况如下：

①潮州市潮安区金鹏鹰印务有限公司

名称	潮州市潮安区金鹏鹰印务有限公司
成立日期	2008年7月3日
住所	潮州市潮安区庵埠镇溜龙村路下桥片
注册资本	150.00万元
控股股东	杨应福
实际控制人	杨应福
经营范围	生产、销售：食品用塑料包装容器工具等制品；包装装潢印刷品及其他印刷品印刷；销售：印刷包装机械、纸塑包装原材料、建筑材料、日用百货、家用电器、五金制品、陶瓷工艺品、针纺织品、农副产品、化工原料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	印刷包装
开始合作时间	2016年
报告期持续交易情况	报告期内存在持续交易
未来交易持续性	预计未来将持续交易
公司是否对其存在重大依赖	否
股权结构	股东姓名	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
	杨应福	54.00	36.00
	陈家鹏	51.00	34.00
	杨志英	24.00	16.00
	杨志雄	21.00	14.00

名称	安徽盛海堂中药饮片有限公司
成立日期	2005年2月2日
住所	安徽省亳州市高新区木兰大道260号[安徽省亳州市谯城区张良路211号（生产二车间）]

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注册资本	5,000.00万元
控股股东	陈子海
实际控制人	陈子海
经营范围	中药饮片（含毒性饮片，直接口服饮片，净制、切制、炒制、蒸制、炙制、煅制、制炭、燀制）注：毒性饮片（净制、切制、炙制、煮制）；麻黄草、甘草购销；含茶制品和代用茶（代用茶）生产销售；农副产品收购、销售；中药材（系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药材）；中药饮片展示；中药提取物的生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；固体饮料的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	药材、中药饮片、花茶的经营。
开始合作时间	2015年
报告期持续交易情况	报告期内存在持续交易
未来交易持续性	预计未来将持续交易
公司是否对其存在重大依赖	否
股权结构	股东姓名	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
	陈子海	3,350.00	67.00
	唐杰	817.00	16.34
	唐超	416.50	8.33
	唐涛	416.50	8.33

名称	佛山市南海中南药化厂
成立日期	2002年4月1日
住所	佛山市南海区里水镇沙涌村下亨田工业区
注册资本	100.00万元
控股股东	万贵生
实际控制人	万贵生
经营范围	加工、生产、销售：原料药（水杨酸甲酯、丁香酚）、中药提取物（薄荷脑、薄荷素油、桉油、八角茴香油、松节油、精制鸦胆子油、丁香罗勒油、甘草流浸膏、牡荆油、茶油、肉桂油、广藿香油、颠茄流浸膏、姜樟油、薰衣草油、月见草油、苏合香、辣椒流浸膏、丁香油、樟油、桂皮醛、丁香茎叶油、茴香油、桂皮油），精制红花油、樟脑（天然），食品添加剂、食品用香精（液体），邻苯二甲酸二甲酯（DMP），

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	邻苯二甲酸二乙酯（DEP）（危险化学品及剧毒品除外），天然香料（其他类），合成香料，香精（液体类），货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	生产、销售医药原料。
开始合作时间	2005年
报告期持续交易情况	报告期内存在持续交易
未来交易持续性	预计未来将持续交易
公司是否对其存在重大依赖	否
股权结构	股东姓名	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
	万贵生	100.00	100.00

名称	福清市鸿祥棉制品有限公司
成立日期	2003年6月28日
住所	福清市渔溪镇清华糖厂内
注册资本	1,300.00万元
控股股东	陈炜
实际控制人	陈炜
经营范围	短绒绵、精梳绵、脱脂棉、脱脂棉片、脱脂棉条、化妆棉、卫生棉（不含医用产品）、塑料制品、竹木制品、无纺布、棉织品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	精梳绵、脱脂棉、脱脂棉条、精梳散棉等生产和销售。
开始合作时间	2012年
报告期持续交易情况	报告期内存在持续交易
未来交易持续性	预计未来将持续交易
公司是否对其存在重大依赖	否
股权结构	股东姓名	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
	陈炜	1,300.00	100.00

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⑤安徽省本草国药饮片有限公司

名称	安徽省本草国药饮片有限公司
成立日期	2004年10月19日
住所	安徽省亳州市谯城区十八里工业区
注册资本	1,320.00万元
控股股东	安徽协和成药业饮片有限公司
实际控制人	李素亮
经营范围	中药饮片（含毒性饮片，净制、切制、蒸制、煮制、炒制、炙制、制碳、燀制）（传统中药饮片炮制技术的应用除外）、代用茶、调味品（固态）、预包装食品批发兼零售；蔬菜制品（蔬菜制品、蔬菜脆制品）、水果制品（水果干制品）加工销售；中药材、农副产品购销（不含粮、油、棉）；饲料和饲料添加剂加工销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），本企业相关中药饮片信息咨询服务，饮片展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	中药饮片的经营
开始合作时间	2017年
报告期持续交易情况	报告期内存在持续交易
未来交易持续性	预计未来将持续交易
公司是否对其存在重大依赖	否
股权结构	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
	安徽协和成药业饮片有限公司	1,320.00	100.00

名称	福建中益制药有限公司
成立日期	2016年12月21日
住所	福建省泉州市石狮市鸿山镇高新区鑫强路7号创新创业中心9#厂房
注册资本	7,500.00万元
控股股东	厦门力传投资有限公司
实际控制人	邱远望
经营范围	许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；食品生产；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预

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	包装食品）；食品进出口；食品添加剂生产；进出口代理；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；医用包装材料制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；新材料技术研发；食品添加剂销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；农副产品销售；中草药种植；中草药收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务	中药饮片、植物提取物、食品饮料等产品的销售。
开始合作时间	2018年
报告期持续交易情况	自2018年起持续存在交易
未来交易持续性	预计未来将持续交易
公司是否对其存在重大依赖	否
股权结构	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
	厦门力传投资有限公司	3,000.00	40.00
	邱远望	1,500.00	20.00
	厦门力传企业管理合伙企业（有限合伙）	1,500.00	20.00
	石狮栎一企业管理合伙企业（有限合伙）	1,125.00	15.00
	石狮市狮城资本运营有限公司	375.00	5.00

名称	亳州市贡药饮片厂
成立日期	2007年6月7日
住所	安徽省亳州市谯城区工业园区
注册资本	10,000.00万元
控股股东	安徽省亳州市医药供销有限公司
实际控制人	沈卫宾
经营范围	中药饮片（含毒性饮片、净制、切制、炒制、炙制、蒸制、煅制、煮制、燀制、制碳、水飞）、直接口服饮片生产销售，

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	中药材（系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药材），自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；甘草、麻黄草、农副产品收购、销售，预包装食品销售；食品生产和销售；保健食品生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	中药饮片、中药材、花茶等生产销售。
开始合作时间	2010年
报告期持续交易情况	报告期内存在持续交易
未来交易持续性	预计未来将持续交易
公司是否对其存在重大依赖	否
股权结构	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
	安徽省亳州市医药供销有限公司	5,100.00	51.00
	沈敬连	2,780.00	27.80
	秦秀玲	2,120.00	21.20

名称	安徽丰乐香料有限责任公司
成立日期	1997年12月5日
住所	安徽省合肥市高新区天湖路1号
注册资本	4,500.00万元
控股股东	合肥丰乐种业股份有限公司
实际控制人	合肥丰乐种业股份有限公司
经营范围	香精、香料、原料药（薄荷脑、薄荷素油）、卫生用品类（抗抑菌剂）、护肤类化妆品、化工产品（除危化品）生产、加工、销售（在许可证有效期内经营）；农产品、袋装种子、粮油、棉花、日化品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	香料的研发、生产和销售。
开始合作时间	2012年
报告期持续交易情况	自2018年起持续存在交易
未来交易持续性	预计未来将持续交易
公司是否对其存在重大依赖	否

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股权结构	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
	合肥丰乐种业股份有限公司	4,500.00	100.00

名称	广东添华无纺布实业有限公司
成立日期	2004年6月16日
住所	汕头市潮南区峡山街道北环路北洋
注册资本	1,028.00万元
控股股东	-
实际控制人	胡世育
经营范围	生产、销售：无纺布及制品，塑料制品，纸制品，服装，针织品，内衣，一次性卫生用品，柔湿巾，尿裤，尿布，妇婴用品，刺绣工艺品，鞋，玩具，电子元件。销售：文具，家用电器，工艺美术品。货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	无纺布的经营。
开始合作时间	2010年
报告期持续交易情况	报告期内存在持续交易
未来交易持续性	预计未来将持续交易
公司是否对其存在重大依赖	否
股权结构	股东姓名	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
	胡世育	359.80	35.00
	胡世林	359.80	35.00
	胡松添	154.20	15.00
	郑亚枝	154.20	15.00

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⑩深圳市康盈国际医疗服务有限公司

名称	深圳市康盈国际医疗服务有限公司
成立日期	2017年9月28日
住所	深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾一路10号山灵数码A栋02-A220室
注册资本	1,000.00万元
控股股东	廖庆金
实际控制人	廖庆金
经营范围	一般经营项目是：母婴月子服务；产后康复及保健信息咨询（不含医疗行为）；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；教育信息咨询；家政服务；日用品、服装的批发、零售；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：餐饮服务；美容服务，养老服务；保健食品的批发、零售。第二类医疗器械研发与销售；一次性使用卫生用品、日常防护用品、劳动保护用品、特殊劳动防护用品、消毒产品、化妆品、运动防护用品、医用口罩的销售。
主营业务	提供医疗服务绿色通道、母婴月子服务、健康养生管理、第二类医疗器械销售。
开始合作时间	2020年
报告期持续交易情况	自2020年起开始交易
未来交易持续性	2020年新冠肺炎疫情集中爆发期间，发行人为满足大幅增加的口罩生产需求，新开发了德成盛世（深圳）科技有限公司、深圳市康盈国际医疗服务有限公司等熔喷布和无纺布供应商，随着疫情的逐步缓解，发行人通过德成盛世（深圳）科技有限公司、广东添华无纺布实业有限公司等供应商采购的熔喷布和无纺布已能够稳定满足生产需求，2021年起发行人未再向深圳市康盈国际医疗服务有限公司进行采购，预计未来与其交易不再具有持续性。
公司是否对其存在重大依赖	否
股权结构	股东姓名	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
	廖庆金	700.00	70.00
	陈胜	300.00	30.00

名称	德成盛世（深圳）科技有限公司
成立日期	2016年2月18日
住所	深圳市福田区华强北街道宝华大厦A828

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注册资本	10.00万元
控股股东	周昭立
实际控制人	周昭立
经营范围	一般经营项目是：电子产品的技术开发、批发、零售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务；黄金制品的销售；贵金属制品的销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：二类医疗器械的销售。
主营业务	电子产品销售、进出口，各种原材料对外采购及销售。
开始合作时间	2020年
报告期持续交易情况	自2020年起开始交易
未来交易持续性	预计未来将持续交易
公司是否对其存在重大依赖	否
股权结构	股东姓名	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
	周昭立	10.00	100.00

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解发行人对代理业务供应商是否存在重大依赖；

3、查阅主要代理产品的授权代理协议，了解协议有效期及续期条款、定价依据及合理性、调价机制等；

4、查阅主要代理产品供应商报告期内历次调价的补充协议或调价通知；访谈发行人的采购负责人，了解主要代理产品历次调价的原因；

5、查阅发行人的《采购控制程序》等采购流程相关文件，了解报告期内自产产品主要原材料的定价机制；

6、通过在同花顺iFinD等公开渠道查询原材料市场价格变动趋势，分析发行人主要原材料的价格变动是否与市场公开价格波动一致；

7、访谈发行人自产产品主要原材料的供应商，了解其与发行人的交易价格是否与市场价格基本一致；

8、获取报告期内发行人代理产品采购量、销售量、库存量变化表，自产产品主要原材料采购量、耗用量、库存量变化表，以及各类原材料及能源耗用量与主要产品产量之间的对比表，分析各类原材料采购数量变动的原因是否具有合理性，与发行人实际经营情况是否匹配；

9、查阅山东华铂凯盛、华铂精诚的工商登记档案资料，发行人经审计的财务报告，山东华铂凯盛报告期内的财务报表，报告期内发行人的采购合同，报告期内山东华铂凯盛的业务合同，查阅发行人、山东华铂凯盛及华铂精诚的资金流水；

10、获得山东华铂凯盛出具的书面声明，华铂精诚填写的调查表，发行人、华铂精诚、山东华铂凯盛历任董事、监事及高级管理人员出具的书面声明，发行人控股股东、实际控制人郑汉杰、孙伟文、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明；

11、对发行人实际控制人及华铂精诚原合伙人刘宗银、报告期内发行人前五大供应商进行了访谈；

12、查阅发行人的《供应商评估和批准管理规程》《采购控制程序》等采购相关制度文件，了解发行人对自产产品主要供应商的选择标准及过程；

13、获取报告期各期的自产产品采购明细，分析报告期各期均发生交易的供应商合计交易金额及占当期采购总额比重变动是否合理；

14、选取报告期内的主要供应商进行访谈，访谈的供应商数量共40家，访

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谈的供应商采购金额占各期采购总额的比例分别为77.57%、89.80%和82.24%，通过访谈了解供应商与发行人之间的交易模式、定价机制、是否存在纠纷、诉讼或仲裁等情形，了解主要供应商与发行人之间的合作是否稳定，是否与发行人存在利益输送，与发行人及其关联方是否存在任何关联关系等；

15、访谈各类自产产品相应公司的负责人，了解前五大自产产品供应商变动的原因及合理性；

16、通过巨潮资讯网等网站查询同行业可比公司的前五大供应商资料，分析发行人前五大供应商的稳定性是否符合行业特征；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询发行人报告期内的前五大供应商的基本信息，分析是否存在成立时间较短或者交易规模与注册资本不匹配等情形；

17、获得中国出口信用保险公司出具的发行人境外供应商的基本情况报告；

18、查阅发行人控股股东、实际控制人郑汉杰、孙伟文及控制的樟树市卓信通投资管理中心（有限合伙）、樟树市卓然投资管理中心（有限合伙）、广东全优加教育发展有限公司等公司，发行人近亲属控制的广东气味定制化妆品有限公司、深圳气味限定科技实业有限公司等公司，发行人控股股东、实际控制人郑汉杰、孙伟文的近亲属，发行人董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员，以及发行人采购业务关键经办人员近三年的银行流水。

为核查本问题（5）、（8），保荐机构、发行人律师执行了如下程序：

1、查阅了山东华铂凯盛、华铂精诚的工商登记档案资料，发行人经审计的财务报告，山东华铂凯盛报告期内的财务报表，报告期内发行人的采购合同，报告期内山东华铂凯盛的业务合同，查阅了发行人、山东华铂凯盛及华铂精诚的资金流水；

2、获得了山东华铂凯盛出具的书面声明，华铂精诚填写的调查表，发行人、华铂精诚、山东华铂凯盛历任董事、监事及高级管理人员出具的书面声明，发行人控股股东、实际控制人郑汉杰、孙伟文、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明；

3、对发行人实际控制人及华铂精诚原合伙人刘宗银、报告期内发行人前五大供应商进行了访谈；

4、登录国家企业信用信息公示系统、企查查、巨潮资讯网及相关供应商网

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站查询发行人报告期内的前五大供应商的基本信息；

5、获得了中国出口信用保险公司出具的发行人境外供应商的基本情况报告；

6、查阅发行人控股股东、实际控制人郑汉杰、孙伟文及控制的樟树市卓信通投资管理中心（有限合伙）、樟树市卓然投资管理中心（有限合伙）、广东全优加教育发展有限公司等公司，发行人近亲属控制的广东气味定制化妆品有限公司、深圳气味限定科技实业有限公司等公司，发行人控股股东、实际控制人郑汉杰、孙伟文的近亲属，发行人董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员，以及发行人采购业务关键经办人员近三年的银行流水。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

1、发行人通过商务接洽和协商与主要代理产品的供应商自1999年以来建立了长期稳定的合作关系；报告期内，发行人代理业务前五大供应商的采购额占采购总额的比例波动较大，主要系各期代理产品采购金额和采购总额的结构变动引起，具有合理性；发行人与主要代理产品供应商之间是相互依存、合作共赢的关系，不存在对代理业务供应商的重大依赖。发行人已在招股说明书中补充披露相关内容。

2、发行人已在招股说明书中补充披露主要代理产品的代理协议有效期及续期条款、定价依据及合理性、调价机制等，并补充披露了主要代理产品历次调价情况、调价原因及依据，报告期内，发行人主要代理产品供应商调价系基于产品生产成本、汇率变动、推广需求等因素，具有合理性；发行人已就采购价格变动对销售收入及毛利率的影响进行了敏感性分析。

3、发行人建立了完整、适当的物料采购控制制度，报告期内自产产品主要原材料的采购定价机制与发行人的业务相匹配，具有合理性；报告期内，自产产品主要原材料的采购价格变动系市场供需关系变化等因素引起，具有合理性；对于存在市场公开价格信息的原材料，发行人的采购价格与市场公开价格波动相比具有合理性。

4、报告期各期发行人代理产品采购量、销售量、库存量之间具有匹配性，各产品购销率在报告期内存在波动，但具有合理性；自产产品主要原材料采购量、耗用量、库存量的变动具有合理性，各类原材料及能源耗用量与主要产品产量相

1-291

互匹配，部分产品的投入产出率或单位产量的能源耗用量在报告期内有所波动，但原因均具有合理性。

5、截至本问询回复签署日，结合对发行人、山东华铂凯盛及华铂精诚的资金流水核查情况，华铂凯盛股东不存在委托持股行为；华铂精诚持有发行人9.87%的股份，除此外二者无其他关联关系；除山东华铂凯盛原股东华铂精诚系发行人股东，山东华铂凯盛董事长郑汉杰系发行人控股股东、实际控制人，山东华铂凯盛董事兼总经理张震、董事王成、监事王秀红、原董事徐益系发行人股东华铂精诚的合伙人，山东华铂凯盛原董事刘宗银、原监事王卫曾系发行人股东华铂精诚的合伙人，山东华铂凯盛原董事刘宗银系发行人报告期内供应商山东瑞安药业有限公司的股东、董事长兼总经理外，山东华铂凯盛历任股东、董事、监事及高级管理人员与发行人的现有股东、报告期内的主要客户及主要供应商不存在其他关联关系或利益安排。发行人已在招股说明书补充披露山东华铂凯盛历史沿革及业务演变情况及上述情况。

6、发行人制定了《供应商评估和批准管理规程》《采购控制程序》等采购相关制度对主要供应商的选择标准和过程加以严格规范；报告期内各期均与发行人发生交易的自产产品供应商共84家，上述供应商的合计交易金额占当期自产产品采购总额的比例分别为77.51%、74.90%和48.16%，该比例的变动主要系原材料市场供需变动、发行人采购备货计划、不同产品的生产需求变动等因素的影响，具有合理性；报告期内，发行人与自产产品主要供应商的合作关系稳定，前五大供应商的变动具有合理性，符合行业特征。

7、报告期内，发行人主要供应商的成立时间和注册资本均与其发展历程、经营规模相匹配，其中2020年自产产品前五大供应商中，德成盛世（深圳）科技有限公司的注册资本为10万元，相对较小，但与该公司的发展过程及公司性质相匹配，具有合理性。

8、报告期内，发行人、发行人控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业或组织、发行人关键经办人员与发行人的各期主要供应商之间不存在代发行人支付成本费用或其他利益输送情形，不存在因代发行人支付成本费用或其他利益输送产生的资金往来。发行人已在招股说明书补充披露各期主要供应商的注册资本、经营范围及主营业务、成立时间、开始合作时间及报告期持续交易情况、是否存在长期

1-292

合作协议、未来交易持续性、股权结构、控股股东及实际控制人、发行人是否对其存在依赖等相关情况及上述相关情况。经核查，发行人律师认为：

1、截至本审核问询函回复签署日，结合对公司、山东华铂凯盛及华铂精诚的资金流水核查情况，山东华铂凯盛股东不存在委托持股行为；华铂精诚持有公司9.87%的股份，除此外二者无其他关联关系；除山东华铂凯盛原股东华铂精诚系发行人股东，山东华铂凯盛董事长郑汉杰系发行人控股股东、实际控制人，山东华铂凯盛董事兼总经理张震、董事王成、监事王秀红、原董事徐益系发行人股东华铂精诚的合伙人，山东华铂凯盛原董事刘宗银、原监事王卫曾系发行人股东华铂精诚的合伙人，山东华铂凯盛原董事刘宗银系发行人报告期内供应商山东瑞安药业有限公司股东、董事长兼总经理外，山东华铂凯盛历任股东、董事、监事及高级管理人员与发行人的现有股东、主要客户及主要供应商不存在其他关联关系或利益安排。发行人已在招股说明书补充披露山东华铂凯盛历史沿革及业务演变情况及上述情况。

2、报告期内，公司、公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业或组织、公司关键经办人员与公司的各期的主要供应商之间不存在代公司支付成本费用或其他利益输送情形，不存在因代公司支付成本费用或其他利益输送产生的资金往来。发行人已在招股说明书补充披露各期主要供应商的注册资本、经营范围及主营业务、成立时间、开始合作时间及报告期持续交易情况、是否存在长期合作协议、未来交易持续性、股权结构、控股股东及实际控制人、发行人是否对其存在依赖等相关情况及上述相关情况。

问题12、关于毛利率

申报文件显示，报告期内，公司代理运营业务的毛利率分别为41.82%、

47.34%、48.48%和42.21%，自产产品的毛利率分别为32.27%、28.59%、21.43%和63.43%，医药技术服务及技术转让业务的毛利率分别为12.34%、82.10%、4.92%和26.29%。

请发行人：

1-293

（1）结合代理运营业务主要产品的销售定价策略、价格传导机制、竞品情况及同类竞品销售价格、毛利率等，分析并披露发行人代理运营业务主要产品的毛利率较高且持续上升的原因及合理性、可持续性。

（2）披露发行人毛利额是否对代理产品和胃整肠丸、沃丽汀存在重大依赖及判断依据，如是，请结合代理协议稳定性及续约风险披露发行人拟采取的应对措施，并充分提示风险。

（3）结合行业政策变化及原材料价格、产品价格的定价机制及变化，量化分析发行人自产外用药、中成药、医疗器械、卫生材料及其他产品毛利率持续下滑的原因，与同类产品毛利率变动趋势的差异情况及原因，是否存在进一步下滑风险，如是，请充分提示风险。

（4）结合报告期后口罩销售情况、原材料价格变动趋势、竞品情况等，分析并披露口罩高毛利率的可持续性，并请充分提示风险。

（5）披露剔除2020年1-6月口罩业务毛利率影响后发行人自产产品及主营业务毛利率情况，并分析变动原因。

（6）量化分析2018年发行人注射用多西他赛聚合物胶束的技术转让收入毛利率达82.10%的原因及合理性，前期研发成本及相关成本费用的各期发生金额及会计处理，是否符合《企业会计准则》的要求。

（7）剔除2018年注射用多西他赛聚合物胶束的技术转让影响后，发行人医药技术服务及技术转让业务毛利率情况；结合具体项目周期及收入确认、成本归集情况，分析该业务毛利率变动原因。

（8）按主要产品类别细分的销售模式（含直销与经销）毛利率情况，结合销售渠道差异情况、产品最终用途说明相同产品在不同销售模式下的毛利率差异原因。

（9）列示各产品不同客户的平均毛利率、最高毛利率、最低毛利率等情况，同时结合不同销售模式、定价、议价和调价机制等，分析并披露不同客户的毛利率水平的差异，是否与同行业公司一致。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

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一、结合代理运营业务主要产品的销售定价策略、价格传导机制、竞品情况及同类竞品销售价格、毛利率等，分析并披露发行人代理运营业务主要产品的毛利率较高且持续上升的原因及合理性、可持续性。

报告期各期，和胃整肠丸与沃丽汀的销售收入占代理运营业务收入的比例分别为80.96%、84.09%和83.00%，系发行人代理运营业务的主要产品。报告期内，和胃整肠丸与沃丽汀的毛利率情况如下：

单位；%

产品名称	2020年度		2019年度		2018年度
	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率	变动
和胃整肠丸	73.25	-1.68	74.92	1.23	73.69	1.87
沃丽汀	35.27	2.69	32.58	0.29	32.29	6.13

1-295

丸50粒/瓶由1999年的0.33美元/瓶增长到目前的0.45美元/瓶，沃丽汀由7.8美元/盒增长到目前的9.0美元/盒，涨幅分别为36.36%和15.38%。若考虑2000年左右美元兑人民币的汇率在8.3左右，按照当时汇率及原币单价计算的人民币采购单价与目前的汇率及原币单价计算的人民币采购单价较为接近。和胃整肠丸、沃丽汀等主要代理产品采购价格在长时间内保持稳定，为公司主要代理产品毛利率的稳定增长奠定了基础。

（三）通过20余年的持续推广，和胃整肠丸、沃丽汀等主要代理产品的品牌知名度得到大幅提升，销售单价较代理初期实现了较大幅度的增长

经过20余年的市场发展，发行人构建了和胃整肠丸、沃丽汀在国内覆盖广泛的销售网络，和胃整肠丸、沃丽汀等主要代理产品的品牌知名度得到大幅提升，得益于此，和胃整肠丸、沃丽汀的销售单价较代理初期实现了较大幅度的增长。1999年至2020年，公司销售和胃整肠丸的主要规格50粒/瓶的平均销售单价由

4.6元/瓶增长到2020年的14.20元/瓶，增长幅度为208.70%，沃丽汀的平均销售单价从72.65元/盒增长到96.62元/盒，增长幅度为32.99%。

（四）报告期内，采购成本变动、销售价格调整等因素影响和胃整肠丸与沃丽汀的毛利率

报告期内，和胃整肠丸与沃丽汀的采购成本有所波动，一方面，根据《国务院关税税则委员会关于降低药品进口关税的公告》[税委会公告（2018）2号]，自2018年5月1日起，和胃整肠丸、沃丽汀的进口关税分别由3%、4%降为零，产品的采购成本有所降低；另一方面，沃丽汀以原币计价的采购单价自2019年10月1日起由9.5美元/盒下调至9.0美元/盒，上述因素在叠加美元兑人民币汇率波动等因素后，共同导致和胃整肠丸与沃丽汀在报告期内采购成本的变动。报告期各期，50粒/瓶的和胃整肠丸单位采购成本分别为3.04元/盒、3.09元/盒和

3.13元/盒，整体而言变动不大，沃丽汀的单位采购成本分别为62.77元/盒、64.69元/盒和62.05元/盒，有所波动但整体而言变动幅度不大。

报告期内，和胃整肠丸与沃丽汀的销售价格变化，也是相应产品毛利率变动的重要原因。2018年和2019年，公司基于对和胃整肠丸销售的良好预期，逐年上调了和胃整肠丸的销售价格，此外，产品适用的增值税率自2018年5月1日起由17%下调至16%，自2019年4月1日起进一步下调至13%，报告期各期，

1-296

50粒/瓶的和胃整肠丸平均销售单价（不含税）分别为12.95元/瓶、13.96元/瓶和14.20元/瓶，呈上升趋势。报告期内，沃丽汀各期的平均销售价格分别为94.57元/盒、95.84元/盒和96.62元/盒，也呈上升趋势，一方面系产品适用的增值税率下降的影响，另一方面系对不同销售区域和客户收入结构变动的影响。综上，整体而言报告期内和胃整肠丸的采购成本变动不大，销售价格呈上升趋势，故2019年其毛利率有所上升，2020年，由于120粒/瓶的和胃整肠丸收入占比提高，但该规格产品的毛利率相比其他规格的毛利率较低，造成和胃整肠丸整体毛利率较2019年略有下降；报告期内，沃丽汀的平均销售价格逐年上升，采购成本整体而言变动幅度不大，故其毛利率在报告期内呈上升趋势。

（五）与竞品相比，公司主要代理产品的终端销售价格不存在重大差异，销售价格具有合理性和可持续性

公司和胃整肠丸的主要竞品为大幸药品株式会社生产、金活医药集团（01110.HK）代理的喇叭牌正露丸，沃丽汀的主要竞品为西安汉丰药业有限责任公司生产、亿胜生物科技（01061.HK）代理的适丽顺，上述竞品的代理商均未公开披露两种产品的直接销售价格和毛利率，故无法直接和竞品对比分析售价与毛利率水平。通过在京东大药房、阿里健康大药房等大型医药销售平台查询和胃整肠丸、沃丽汀及其竞品最近期间的终端销售价格，两种产品及其竞品的终端售价不存在重大差异，因此发行人和胃整肠丸、沃丽汀的销售价格具有合理性与可持续性。

综上，发行人主要代理产品的毛利率较高且持续上升具有合理性，主要代理产品的毛利率具有可持续性。

【补充披露情况】

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利额及毛利率分析”中补充披露上述相关内容。

二、披露发行人毛利额是否对代理产品和胃整肠丸、沃丽汀存在重大依赖及判断依据，如是，请结合代理协议稳定性及续约风险披露发行人拟采取的应对措施，并充分提示风险。

报告期各期，发行人主要代理产品和胃整肠丸与沃丽汀的合计毛利额分别为14,929.52万元、16,720.99万元和12,959.71万元，占主营业务总毛利额的比例

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分别为64.91%、79.22%和33.34%。2018年至2019年，和胃整肠丸与沃丽汀的毛利额占比较高，发行人的整体毛利额对两种产品存在一定依赖；2020年，和胃整肠丸与沃丽汀的毛利额占比较低，发行人的整体毛利额已不构成对两种产品的依赖。虽然2018年至2019年和胃整肠丸与沃丽汀的毛利额占比较高，但发行人对两种产品的供应商不存在重大依赖，主要原因如下：

（一）公司与和胃整肠丸、沃丽汀的供应商之间形成了相互依存、合作共赢的稳定合作关系，不存在对上述代理产品供应商的重大依赖

根据公司与授权厂商签署的代理协议，公司为和胃整肠丸和沃丽汀的中国唯一总代理，全权负责和胃整肠丸和沃丽汀的销售、推广工作，拥有完整的销售定价权，并掌控相关的销售渠道和客户资源。公司自1999年起代理运营和胃整肠丸、沃丽汀，构建了覆盖广泛的销售渠道和专业的销售队伍，能够快速将代理运营产品推向市场。同时，和胃整肠丸和沃丽汀授权厂商的产品较为单一，和胃整肠丸与沃丽汀的授权厂商在中国的销售收入占授权厂商该产品销售收入的比例均超过60%，授权厂商在中国没有设立相关机构和人员，其在中国的销售完全依托于公司的销售渠道和客户资源，授权厂商更换或自建营销网络将面临很高的转换成本，不具备经济性。

公司与授权厂商建立了长期稳定的合作关系，合作期间不存在被取消代理资格和纠纷的情形，双方均取得了良好的经济效益。代理协议约定若公司完成办理《进口药品注册证》续证，协议到期后将自动续期，由于授权厂商在中国未设立办事机构，和胃整肠丸与沃丽汀《进口药品注册证》的续证由发行人主导办理，并已在代理期间内多次完成办理《进口药品注册证》的续证。

综上所述，虽然2018年至2019年上述代理产品的毛利额占公司总毛利额的比例较高，但发行人对授权厂商不存在重大依赖，授权厂商经济利益的实现需要发行人的销售渠道和客户资源，双方是相互依存、合作共赢的关系。

（二）随着公司自产产品种类的增加及销售规模的扩大，自产产品的收入、利润有所提高，和胃整肠丸和沃丽汀等主要代理产品对发行人经营业绩的贡献占比将相对下降

2020年4月，山东华铂凯盛自主研发的盐酸达泊西汀片取得药品注册批件，2020年8月已经正式投放市场销售并中选第三批国家药品集中采购名单。公司

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的“爱廷玖”盐酸达泊西汀片是国内首家按照化药4类申报，并按照与原研质量一致性评价要求获批的同类品种，为国内“首仿”，其质量、疗效与原研药品等同。2020年，该产品实现销售收入5,697.42万元，成为公司新的自产产品业绩增长点。

2020年，新冠肺炎疫情爆发后，口罩作为重要的防疫物资，其需求量在短期内大幅增加，该期间公司自产口罩的销量和销售价格均大幅提高，当期自产产品的收入占比提高至54.40%，毛利额占比提高至61.77%。

依托公司在医药营销网络方面的竞争优势，未来公司将进一步加大自产产品的市场开拓力度，随着自产产品销售规模的不断扩大，自产产品的收入及毛利金额将逐步增加，对公司经营业绩的贡献将逐步提升。

（三）公司逐步由医药代理运营向医药制造业转型，自研药品将成为未来收入、利润的重要增长点

目前，发行人在自研药品项目储备、研发成果转化等方面均已取得阶段性成果。2020年4月，山东华铂凯盛自主研发的盐酸达泊西汀片已取得药品注册批件，并于2020年8月正式投放市场销售。就项目储备而言，发行人主要的自研药品研发项目有17个，各项目均正在有序推进研发进程；其中，盐酸普拉克索缓释片、聚甲酚磺醛栓、他达拉非片已经提交药品注册批件申请，预计将于2021年获得药品注册批件。

随着公司药品研发成果的逐步显现，借助公司已有的成熟销售体系，公司自研药研发、生产、销售业务将在未来一段时间内为公司带来可观的新增收入和利润，将成为公司未来业绩增长的主要动力。

综上，公司与主要代理产品和胃整肠丸和沃丽汀的授权厂商之间系相互依存、合作共赢的关系，随着公司自产产品种类的增加和销售规模的逐步扩大、自研药品陆续取得药品注册批件并推向市场销售，公司自产产品形成的收入和利润将进一步增加，和胃整肠丸、沃丽汀销售收入及毛利额占比将逐步降低。

【补充披露情况】

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利额及毛利率分析”中补充披露上述相关内容。

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三、结合行业政策变化及原材料价格、产品价格的定价机制及变化，量化分析发行人自产外用药、中成药、医疗器械、卫生材料及其他产品毛利率持续下滑的原因，与同类产品毛利率变动趋势的差异情况及原因，是否存在进一步下滑风险，如是，请充分提示风险。

（一）结合行业政策变化及原材料价格、产品价格的定价机制及变化，量化分析发行人自产外用药、中成药、医疗器械、卫生材料及其他产品毛利率持续下滑的原因

发行人自产外用药、中成药、医疗器械、卫生材料及其他产品的主要终端客户为药店、诊所等，发行人已在本审核问询函回复之问题3详细分析药品集中采购、两票制、仿制药一致性评价等行业政策的变化对发行人上述产品的影响，报告期内，上述行业政策对发行人自产产品的影响较小。

发行人对于自产产品制定了统一的定价机制，具体而言，公司综合考虑产品生产成本、营销推广需求、销售渠道、客户类型及采购规模、市场竞争程度、竞品价格等因素后确定产品价格。报告期内，发行人自产产品的定价机制不存在重大变动，对自产产品的价格调整主要系基于生产成本和推广需求作出。

报告期内，发行人各类自产产品的毛利率变动主要由产品销售价格和单位成本变动引起，使用因素分析法量化分析发行人主要自产产品单价和单位成本变动对毛利率的影响情况如下：

项目	期间	风油精（6ml/瓶）	红花油 （16g/瓶）	六味地黄丸	藿香正气丸	口罩
产品单价（元/瓶、元/万粒、元/只）	2020年度	1.89	7.68	153.78	188.02	0.89
	2019年度	1.95	7.84	155.03	211.52	0.17
	2018年度	2.02	7.06	152.02	186.33	0.17
产品单位成本（元/瓶、元/万粒、元/只）	2020年度	1.33	6.87	144.11	186.01	0.25
	2019年度	1.30	6.84	143.55	192.25	0.10
	2018年度	1.10	5.38	139.47	174.11	0.09
产品单价变动（元/瓶、元/万粒、元/只）	2020年度	-0.06	-0.16	-1.25	-23.50	0.72
	2019年度	-0.07	0.78	3.01	25.19	0.00
	2018年度	-	1.16	-9.97	12.50	0.00
产品单位成本变动（元/瓶、	2020年度	0.03	0.03	0.56	-6.24	0.15
	2019年度	0.20	1.46	4.08	18.14	0.01

1-300

项目	期间	风油精（6ml/瓶）	红花油 （16g/瓶）	六味地黄丸	藿香正气丸	口罩
元/万粒、元/只）	2018年度	0.18	1.35	-2.68	12.85	-
价格变动对毛利率的影响	2020年度	-2.12%	-1.82%	-0.75%	-11.36%	47.59%
	2019年度	-1.95%	7.58%	1.78%	11.13%	0.00%
	2018年度	0.00%	11.22%	-5.75%	6.22%	0.00%
单位成本变动对毛利率的影响	2020年度	-1.48%	-0.35%	-0.36%	3.32%	-17.00%
	2019年度	-10.26%	-18.62%	-2.63%	-8.58%	-5.88%
	2018年度	-8.91%	-19.12%	1.76%	-6.89%	0.00%

1-301

（二）与同类产品毛利率变动趋势的差异情况及原因，是否存在进一步下滑风险，如是，请充分提示风险

报告期内，发行人的可比公司中，仅一品红和康芝药业公开披露了其自产产品毛利率情况，具体如下：

单位：%

公司名称	2020年度	2019年度	2018年度
一品红（自产产品）	90.54	88.86	86.80
康芝药业（自产产品/医药行业）	56.58	50.52	64.28
可比公司平均值	73.56	69.69	75.54
发行人自产产品毛利率	62.25	21.43	28.59

公司名称	2020年度	2019年度	2018年度
青山纸业（医药行业）毛利率	54.56	57.36	60.58
发行人外用药毛利率	28.46	30.24	36.77

1-302

摊的固定资产折旧等固定成本较高，单位成本相对较高，最终导致发行人外用药的毛利率低于青山纸业。就毛利率变动趋势而言，报告期内，青山纸业医药行业的毛利率也呈现下降趋势，2019年，青山纸业公开披露的年报显示，其医药行业的毛利率下降主要是“受主导产品风油精售价下降及原辅材料上升的影响”，因此，发行人主要外用药的毛利率变动趋势与同类产品一致，符合行业特征。

2、自产中成药与同类产品毛利率变动趋势分析

发行人的自产中成药主要为六味地黄丸、藿香正气丸等丸剂产品，因此选取中成药行业的代表性上市公司同仁堂（600085.SH）、九芝堂（000989.SZ）、广誉远（600771.SH）和佛慈制药（002644.SZ）进行毛利率变动情况的分析：

单位：%

公司名称	2020年度	2019年度	2018年度
同仁堂（医药工业）	47.09	48.02	51.39
九芝堂（中成药）	73.43	74.48	72.86
广誉远（医药工业）	74.66	81.95	83.95
佛慈制药（六味地黄丸、医药行业）	34.14	48.77	58.29
可比公司平均值	57.33	63.31	66.62
发行人中成药毛利率	12.64	10.15	18.52

1-303

成本的影响较大。2018年中成药的毛利率较高，一方面系当年产品产量增加，单位产品分摊的固定成本有所下降，另一方面系不同产品收入结构变动的影响。

3、其他自产产品与同类产品毛利率变动趋势分析

发行人的其他自产产品主要为口罩、棉签等，以此类产品为主营业务的公众公司较少，报告期内，尤其是2020年，口罩是发行人其他自产产品收入的重要来源，因此发行人选择报告期各期口罩收入占比均超过65%的新三板挂牌公司兴诺科技（835159）进行毛利率的对比分析：

单位：%

项目	2020年度	2019年度	2018年度
兴诺科技毛利率	58.02	47.40	52.64
发行人口罩毛利率	71.65	41.98	46.24

1-304

他自产产品的毛利率分别为25.17%、18.63%、19.86%，呈现波动下滑的趋势，主要系原材料价格上升等因素导致产品单位成本增加，以及公司基于产品推广等需求调整部分产品价格所致。未来，若原材料价格、市场竞争环境进一步变化，公司自产产品的毛利率仍存在一定的波动风险。

四、结合报告期后口罩销售情况、原材料价格变动趋势、竞品情况等，分析并披露口罩高毛利率的可持续性，并请充分提示风险。

2020年，新冠肺炎疫情爆发后，口罩作为重要的疫情防控物资，在短期内市场价格大幅提高，该期间发行人口罩的毛利率也大幅提升至71.65%，随着市场上口罩产能和产量的快速增加，口罩的市场价格也出现明显的下降趋势。2019年和2020年，发行人口罩销售数量、销售收入与平均价格的变动情况如下：

项目	2020年度		2019年度		变动幅度（%）
	上半年	全年	上半年	全年	上半年	全年
销售数量（万只）	17,928	26,997	3,963	7,348	352.37	267.41
销售收入（万元）	19,030.60	23,934.57	671.04	1,258.11	2,736.00	1,802.42
平均价格（元/只）	1.06	0.89	0.17	0.17	526.93	417.79

原材料名称	2020年上半年（元/公斤）	2019年上半年（元/公斤）	上半年变动幅度（%）	2020年度（元/公斤）	2019年度（元/公斤）	全年变动幅度（%）
熔喷布	260.02	14.84	1,652.62	179.82	14.94	1103.61
无纺布	24.12	10.75	124.35	16.48	10.55	56.21

1-305

【补充披露情况】公司已在招股说明书“重大事项提示”之“四、风险因素提示”之“（三）新型冠状病毒肺炎疫情影响带来经营业绩波动的风险”，以及“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（一）新型冠状病毒肺炎疫情影响带来经营业绩波动的风险”中就上述风险作出如下风险提示：

2020年初，受新冠疫情影响，全球口罩需求量短期激增，庞大的市场需求带动公司口罩销量的增长和单价的提升。2020年，公司口罩的营业收入达2.39亿元，占营业收入的33.76%。随着后续疫情的逐渐好转及市场供需的变化，公司口罩的销量、销售价格和毛利率可能无法维持在疫情爆发前期的较高水平，2020年上半年口罩的平均销售价格为1.06元/只，由于2020年下半年口罩价格的下降，2020年全年口罩的平均价格下降至0.89元/只，若口罩的销量和价格进一步下降，将对公司的经营业绩造成不利影响。

五、披露剔除2020年1-6月口罩业务毛利率影响后发行人自产产品及主营业务毛利率情况，并分析变动原因。

报告期各期，剔除口罩业务的影响后，公司自产产品及主营业务毛利率的情况具体如下：

单位：%

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率	变动
自产产品	46.89	28.26	18.63	-7.13	25.76	-2.83
主营业务	46.25	3.71	42.54	-2.18	44.72	5.97

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19.16%，与2019年度相比略有上升，主营业务的毛利率为40.15%，较2019年度下降2.38个百分点。2019年和2020年，剔除口罩和爱廷玖毛利率影响后的自产产品毛利率较2018年明显下降，主要系原材料价格变动导致的单位成本上升，以及产品销售价格变动等因素的综合影响，详细分析请参见本审核问询函回复之问题12之“三、结合行业政策变化及原材料价格、产品价格的定价机制及变化，量化分析发行人自产外用药、中成药、医疗器械、卫生材料及其他产品毛利率持续下滑的原因，与同类产品毛利率变动趋势的差异情况及原因，是否存在进一步下滑风险，如是，请充分提示风险。”

【补充披露情况】发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利额及毛利率分析”补充披露上述相关内容。

六、量化分析2018年发行人注射用多西他赛聚合物胶束的技术转让收入毛利率达82.10%的原因及合理性，前期研发成本及相关成本费用的各期发生金额及会计处理，是否符合《企业会计准则》的要求。2018年，发行人医药技术服务和技术转让的整体毛利率为82.10%，其中注射用多西他赛聚合物胶束的技术转让收入及毛利率情况如下：

项目	2018年度收入（万元）	2018年度成本（万元）	毛利率（%）
医药技术转让	2,000.00	4.72	99.76

项目	2018年度	2017年度	2016年度	2015年度	合计
人员人工费用	7.24	40.99	109.09	2.36	159.67

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项目	2018年度	2017年度	2016年度	2015年度	合计
直接材料投入	3.41	6.46	44.64	0.43	54.94
检验费	-	391.49	28.83	0.03	420.35
折旧及摊销	4.47	15.18	19.45	0.01	39.11
其他费用	6.36	35.87	19.01	0.11	61.34
合计	21.47	489.98	221.02	2.94	735.42

公司简称	证券 代码	研发支出资本化 时点	技术转让收入确认情况	技术转让成本结转情况
复旦张江	688505	新药：自获得新药证书年度起将相关研发费用资本化。 仿制药：仿制药的资本化时点为中试开始。	2019年，复旦张江与上海生物制品研究所有限责任公司签署技术转让协议，向对方转让复旦张江自主研发的重组抗VEGF人源化单克隆抗体项目的全部权益。 2019年，复旦张江完成转让协议中关于技术控制权转让的履约义务，确认了技术转让收入2,990万元。	2019年，复旦张江结转的技术转让成本为0元，其招股书披露信息显示，原因系“该项目前期研发投入均已计入研发费用，因此技术转让收入对应的毛利率为

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公司简称	证券 代码	研发支出资本化 时点	技术转让收入确认情况	技术转让成本结转情况
				100%”。
康辰药业	603590	对于创新药、生物类似药研发项目，进入Ⅲ期临床试验之前所发生的研发支出均予以费用化处理。 对于仿制药研发项目，取得生产批件之前所发生的研发支出予以费用化处理。	2018年，康辰药业与北京九龙博爱创业投资中心（有限合伙）签署技术转让合同，将其研发的中药5类新药“金草片”相关的专利权及专利申请权、临床研究批件和全部技术资料转让给对方。 康辰药业在2018年转交技术成果资料后，确认营业收入4,900万元。	2018年，康辰药业结转的技术转让成本为0元。
成都先导	688222	未披露具体的研发支出资本化时点，2016年至2020年，成都先导无资本化的研发支出。	2020年，成都先导与广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药总厂签署合作开发合同书，成都先导将自主研发的HG030项目全部可能的治疗领域和适应症在中国大陆的全部权利（包括但不限于专利权、研发、生产、销售）转让给对方。 2020年，成都先导确认技术转让收入3,800万元。	2020年，成都先导结转的技术转让成本为91.24万元，技术转让业务毛利率为97.60%。

项目	2020年度	2019年度	2018年度
收入（万元）	416.18	278.34	655.94

1-309

项目	2020年度	2019年度	2018年度
成本（万元）	297.03	264.66	470.81
毛利率（%）	28.63	4.92	28.22

1-310

惠的价格。

（一）和胃整肠丸不同销售模式下毛利率差异的分析

报告期各期，发行人和胃整肠丸按照销售模式划分的毛利率情况如下：

单位：%

产品类别	2020年度		2019年度		2018年度
	经销	直销	经销	直销	经销	直销
和胃整肠丸	74.32	69.76	75.71	69.95	74.68	66.37

产品类别	项目	2020年度		2019年度		2018年度
		经销	直销	经销	直销	经销	直销
和胃整肠丸（50粒/瓶）	销售收入（万元）	5,816.04	1,347.04	10,902.10	1,043.99	9,970.30	653.63
	该规格产品的收入占比（%）	79.96	59.86	88.02	53.44	88.03	42.68
	毛利率（%）	78.14	76.98	77.95	76.66	76.61	75.39
和胃整肠丸（120粒/瓶）	销售收入（万元）	1,281.71	742.73	1,251.98	697.64	1,047.10	656.38
	该规格产品的收入占比（%）	17.62	33.00	10.11	35.71	9.24	42.86
	毛利率（%）	58.57	57.58	58.92	62.71	60.08	59.99
和胃整肠丸（300粒/瓶）	销售收入（万元）	175.86	160.68	232.29	211.87	309.10	221.52
	该规格产品的收入占比（%）	2.42	7.14	1.88	10.85	2.73	14.46
	毛利率（%）	63.00	65.58	61.06	60.73	62.20	58.65

1-311

报告期各期，发行人各规格产品在经销与直销模式下的毛利率不存在重大差异，由于各期经销模式下50粒/瓶的和胃整肠丸收入占比均远高于直销模式下的占比，且50粒/瓶的和胃整肠丸毛利率较高，最终导致和胃整肠丸整体经销模式下的毛利率明显高于直销模式。

（二）沃丽汀不同销售模式下毛利率差异的分析

报告期各期，发行人沃丽汀按照销售模式划分的毛利率情况如下：

单位：%

产品类别	2020年度		2019年度		2018年度
	经销	直销	经销	直销	经销	直销
沃丽汀	35.19	38.78	32.46	36.84	32.14	36.19

1-312

（四）自产外用药和中成药不同销售模式下毛利率差异的分析

报告期各期，发行人主要自产外用药和中成药按照销售模式划分的毛利率情况如下：

单位：%

产品类别	2020年度		2019年度		2018年度
	经销	直销	经销	直销	经销	直销
外用药和中成药	27.34	10.83	21.90	12.45	26.81	23.13

产品类别	2020年度		2019年度		2018年度
	经销	直销	经销	直销	经销	直销
口罩	69.44	72.89	38.43	46.51	44.54	47.83

1-313

2020年，口罩的收入主要来源于直销客户。发行人口罩的主要经销商客户为医药商业企业，直销客户主要包括各类连锁或单体药店及商超等，除2020年外，口罩经销与直销客户的集中度均不高，由于发行人为经销商预留了部分利润空间，故经销商客户的毛利率略低于直销客户。2020年，新冠肺炎疫情爆发后，口罩的市场价格大幅增加，发行人口罩的毛利率也大幅增长。

九、列示各产品不同客户的平均毛利率、最高毛利率、最低毛利率等情况，同时结合不同销售模式、定价、议价和调价机制等，分析并披露不同客户的毛利率水平的差异，是否与同行业公司一致。报告期内，公司对不同产品制定了相应的定价机制，就同类产品而言，公司对不同客户的定价机制不存在重大差异，但在上述机制下，发行人会根据具体客户的客户类型、合作历史、采购规模、推广需求等对销售价格进行适当调整，由此导致同类产品不同客户的毛利率存在一定差异。报告期各期，发行人主要产品前五大客户的平均毛利率、最高毛利率、最低毛利率情况具体如下：

单位：%

主要产品	项目	2020年度	2019年度	2018年度
和胃整肠丸（50粒/瓶）	平均毛利率	78.57	79.02	76.96
	最高毛利率	80.25	80.19	77.97
	最低毛利率	76.95	77.50	76.38
沃丽汀	平均毛利率	35.41	31.47	32.07
	最高毛利率	35.66	33.05	32.59
	最低毛利率	35.19	25.77	31.60
口罩	平均毛利率	76.48	38.75	37.94
	最高毛利率	88.18	50.24	51.54
	最低毛利率	59.06	19.70	13.36

1-314

利率水平高于2018年度，主要系2019年公司适当提高了该产品的销售价格。除2019年外，沃丽汀前五大客户的最高毛利率和最低毛利率差异不大，2019年沃丽汀前五大客户的最低毛利率较低，系该客户为推广配送经销商，需负责产品的推广及客户开发与维护，发行人给予其销售价格较低。

2018年和2019年，发行人口罩前五大客户的最高毛利率和最低毛利率差异较大，原因系最低毛利率对应的客户为口罩贴牌客户，此类客户采购量较大，且发行人无需负责产品的推广与客户开发，因此发行人给予其较低的销售价格。2020年，新冠肺炎疫情期间，口罩的需求和市场价格大幅增加，该期间口罩的毛利率也大幅增加。报告期内，公司的同行业可比公司均未公开披露其同类产品不同客户的毛利率水平，因此无法直接进行对比分析。【补充披露情况】发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利额及毛利率分析”中补充披露上述相关内容。

十、核查意见

（一）核查过程

保荐机构、发行人会计师核查过程如下：

1、查阅发行人销售相关制度文件，了解主要代理产品的销售定价策略、价格传导机制等，了解主要代理产品毛利率较高且持续上升的原因；

2、通过京东大药房、阿里健康大药房等药品销售平台查询和胃整肠丸、沃丽汀及其竞品的终端销售价格；

3、复核发行人使用因素分析法量化分析主要自产产品毛利率变动的计算表，分析主要自产产品毛利率的变化是否具有合理性；

4、通过巨潮资讯网等网站查询主要自产产品同类产品的生产或销售企业的年报、半年报，分析发行人自产产品毛利率变动趋势是否与行业趋势一致；

5、查阅发行人报告期后的口罩销售明细及原材料采购明细，计算并分析报告期末前后口罩的销量、收入和平均价格同比变动情况；

6、查阅剔除口罩业务影响后发行人自产产品和主营业务毛利率情况表，分析毛利率变动原因是否具有合理性；

1-315

7、查阅发行人2018年医药技术服务与技术转让业务的毛利率计算表，了解技术转让业务毛利率较高的原因；

8、获取发行人注射用多西他赛聚合物胶束项目前期研发投入的明细表，分析前期研发投入的构成及会计处理是否合理，是否符合《企业会计准则的要求》；

9、获取发行人剔除注射用多西他赛聚合物胶束技术转让影响后的医药技术服务毛利率情况表，了解医药技术服务的项目周期、收入确认及成本归集情况，分析毛利率变动的原因；

10、获取发行人主要产品类别不同销售模式下的毛利率明细表，访谈发行人的相应产品的销售负责人，了解同种产品在不同销售模式下毛利率差异的原因；

11、查阅发行人主要产品的收入、成本、毛利率明细表，比较并分析同种产品不同客户的毛利率差异情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

1、发行人拥有和胃整肠丸、沃丽汀等主要代理产品在国内的自主定价权，能够利用自主定价的优势将毛利率保持在适当水平；报告期内，和胃整肠丸、沃丽汀等主要代理产品的毛利率呈持续上升趋势，系产品的销售价格和采购成本等因素共同作用的结果，具有合理性；发行人主要代理产品的终端销售价格与竞品不存在重大差异，发行人主要代理产品的毛利率具有可持续性。发行人已在招股说明书补充披露相关内容。

2、2018年和2019年，发行人和胃整肠丸与沃丽汀的毛利额占比较高，发行人对其毛利额存在一定依赖，但由于发行人与上述两种产品的授权厂商之间系相互依存、合作共赢的关系，且随着发行人自产产品种类的增加和销售规模的逐步扩大、在研项目陆续取得生产批件并上市销售等，发行人自产产品形成的收入和毛利额将进一步增加，和胃整肠丸、沃丽汀销售收入及毛利额占比将逐步降低。

3、在原材料价格、产品成本、销售价格的共同影响下，报告期内发行人各类自产产品的毛利率有所波动，但具有合理性；发行人的主要自产产品与同类产品相比，毛利率水平存在较大差异，主要系同类产品的规模效应和品牌效应更加显著，具有合理性；未来，若原材料价格、市场竞争环境进一步变化，公司自产产品的毛利率仍存在一定的波动风险。

1-316

4、2020年全年，口罩的销量、收入和平均价格较2020年上半年均大幅下降，但与疫情爆发前的2019年同期相比，口罩的销量和价格仍处于较高水平；随着疫情逐步得到控制以及市场上口罩供应量的持续增加，发行人口罩的毛利率存在进一步下降的风险，发行人已在招股说明书充分提示相应风险。

5、剔除口罩业务的影响后，发行人2020年自产产品毛利率和主营业务毛利率较前期均有所上升，主要系新产品“爱廷玖”盐酸达泊西汀片所贡献毛利率的拉动。剔除口罩和爱廷玖业务的影响后，2020年自产产品毛利率较2019年略有上升，主营业务毛利率较2019年有所下降，系产品单位成本和销售价格等因素综合影响的结果，具有合理性。

6、2018年发行人注射用多西他赛聚合物胶束的技术转让收入毛利率为

99.76%，系该项目在签署技术转让协议前的研发投入因不满足资本化条件，已在发生当期直接计入研发费用，具有合理性，符合《企业会计准则》的要求。

7、剔除2018年注射用多西他赛聚合物胶束技术转让的影响后，发行人报告期各期的医药技术服务毛利率分别为28.22%、4.92%和28.63%，波动较大，主要系医药技术服务项目通常周期较长，以及报告期各期项目达到的进度节点不同、各期进度节点之间的支出不同、各项目本身的整体毛利率不同等因素的影响，具有合理性。

8、报告期内，发行人主要产品在经销和直销模式下的毛利率存在一定差异，系发行人根据客户性质、推广需求、采购规模、渠道覆盖范围等给予不同客户差异化的销售价格，具有合理性。

9、报告期内，发行人同种产品不同客户的毛利率水平存在一定差异，主要系销售模式、客户结构、客户性质、采购规模等因素的影响，具有合理性。

问题13、关于销售费用

申报文件显示，报告期内发行人销售费用率分别为12.22%、11.86%、14.64%和11.23%，大幅低于同行业可比公司平均销售费用率。

请发行人：

（1）结合销售人员的平均数量、人均薪酬、人员结构等，分析销售费用中职工薪酬的变动原因，说明其金额及占比与同行业可比公司相比是否存在显著差异。

1-317

（2）披露广告和业务推广费的具体分项构成和金额、费用归集、核算方式及会计处理，是否存在销售返利，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求；分析并披露报告期内各期广告和业务推广费与营业收入的匹配情况，并说明是否受“两票制”和价格招标机制的影响。

（3）披露报告期各期运杂费的具体构成，结合发行人内外销区域、运输承担方式，说明发行人营业收入与运费是否匹配。

（4）结合销售客户拓展情况、推广方式变动、营业收入增长情况等，分析并披露差旅费金额及占比较低的原因及合理性。

（5）说明发行人报告期内销售费用的完整性，是否存在第三方为发行人承担销售费用、管理费用的情形，是否存在少计费用情况。

（6）结合发行人主要产品的竞品及替代品情况、竞品及替代品生产企业，说明同行业可比公司认定的合理性，销售费用率大幅低于同行业可比公司的原因及合理性。

（7）披露报告期内发行人及主要经销商是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。

请保荐人、申报会计师对问题（1）-（6）发表明确意见，并说明对发行人业务推广费的合规性及内控及执行的有效性，报告期内销售费用真实性、准确性的核查程序、核查比例、核查证据及核查结论。请保荐人、发行人律师对问题（7）发表明确意见。

【回复】

一、结合销售人员的平均数量、人均薪酬、人员结构等，分析销售费用中职工薪酬的变动原因，说明其金额及占比与同行业可比公司相比是否存在显著差异

（一）发行人销售人员的薪酬总额、平均数量、人均薪酬情况

项目	2020年度	2019年度	2018年度
销售人员平均数量（人）	324	323	314
销售人员薪酬总额（万元）	3,552.05	3,008.05	2,523.86
销售人员平均薪酬（元/月）	9,147.70	7,770.72	6,692.80

1-318

注：销售人员平均人数=各月末发薪员工人数合计/各期内月份数，且四舍五入取整。报告期内，公司销售部门职工薪酬金额分别为2,523.86万元、3,008.05万元和3,552.05万元，占销售费用的比例分别为41.41%、41.38%和35.31%。销售人员薪酬总额的变动与公司销售人员数量、人均薪酬、人员结构和薪酬制度有关。2019年销售人员职工薪酬与2018年相比增加较大。2019年后，销售人员数量虽有波动但未发生大幅变化。随着公司OTC产品的不断丰富，公司在营销中心下，单独成立了一个专业化OTC营销小组。新小组成立后公司提拔了一批销售经验丰富、历史业绩良好的销售人员，使得原有销售队伍人员职级有所提高，进而人均薪酬水平得以提升。同时，为进一步激发销售人员销售潜能，公司不断改进和完善销售人员绩效体系，采用更为科学的绩效考核方法，使得销售人员的业绩与薪酬回报得到了更好匹配，整体薪酬有所提高。2020年，由于公司调整了部分销售经理的基本薪酬，并且随着“爱廷玖”盐酸达泊西汀片上市，公司为做好产品宣传和渠道推广工作，增强了对OTC营销团队的绩效激励，使得全年销售人员人均薪酬上升。

（二）发行人销售人员薪酬金额及占比与同行业可比公司相比情况公司的同行业可比上市公司有金活医药、康哲药业、中国先锋医药、泛谷药业、一品红、康芝药业等。其中金活医药、康哲药业、中国先锋医药为香港上市公司，公开披露信息未包含销售人员数量或薪酬情况，故以泛谷药业、一品红、康芝药业作为对象进行后续对比分析。发行人与可比公司销售费用中职工薪酬金额及其占销售费用的比例如下：

公司	2020年度		2019年度		2018年度
	金额 （万元）	占比（%）	金额 （万元）	占比（%）	金额 （万元）	占比（%）
泛谷药业	1,332.96	6.19	1,251.88	3.18	1,088.71	3.02
一品红	3,390.48	3.63	4,236.07	4.98	3,910.76	6.37
康芝药业	3,400.31	13.22	3,220.85	11.19	2,918.62	15.01
可比公司平均值	2,707.92	7.68	2,902.93	6.45	2,639.36	8.13
泰恩康	3,552.05	35.31	3,008.05	41.38	2,523.86	41.41

1-319

为8.13%、6.45%和7.68%。报告期内，公司销售人员薪酬占销售费用的比重与同行业可比公司相比较高。主要系公司的销售费用构成中，广告和业务推广费占比较低，从而在销售人员数量和薪酬水平一定的情况下，导致薪酬占比较同行业可比公司更高。

二、披露广告和业务推广费的具体分项构成和金额、费用归集、核算方式及会计处理，是否存在销售返利，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求；分析并披露报告期内各期广告和业务推广费与营业收入的匹配情况，并说明是否受“两票制”和价格招标机制的影响

（一）披露广告和业务推广费的具体分项构成和金额、费用归集、核算方式及会计处理

1、广告和业务推广费的具体分项构成和金额、费用归集

报告期内，公司广告和业务推广费的构成和金额如下：

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额 （万元）	比例（%）	金额 （万元）	比例（%）	金额 （万元）	比例（%）
广告费	233.27	5.22	1,017.41	36.92	38.66	2.07
网络推广费	1,377.24	30.83	239.20	8.68	146.64	7.83
渠道推广费	2,096.93	46.94	1,089.92	39.56	1,098.90	58.70
咨询及市场调研费	366.38	8.20	208.44	7.57	389.03	20.78
展览费	75.03	1.68	63.77	2.31	51.66	2.76
会务费	318.72	7.13	136.72	4.96	147.11	7.86
合计	4,467.58	100.00	2,755.46	100.00	1,871.99	100.00

项目	费用内容
广告费	为扩大产品知名度，提升公司形象，向社会公众投放广告的费用
网络推广费	公司在社交网络、电商平台等线上渠道进行网络品牌营销发生的费用
渠道推广费	公司为拓展和维护销售渠道，对经销商、终端药店等客户进行拜访、活动促销发生的推广活动费用
咨询及市场调研费	咨询服务商为公司相关产品提供市场营销策略咨询、终端市场需求及销售现状分析、竞争对手信息收集等咨询及市场调研活动发生的支出
展览费	公司为进行产品宣传、发掘潜在客户而参加各地专业展会形成的费用
会务费	公司根据营销需要组织和参加的销售会、培训会及研讨会等发生的费用

1-320

报告期内，公司广告费金额分别为38.66万元、1,017.41万元和233.27万元，占广告和业务推广费的比例分别为2.07%、36.92%和5.22%。2018年，因公司通过公众媒介投放的广告较少，相应的广告费用较低。2019年广告费大幅增加，主要系公司为进一步提升和胃整肠丸的品牌知名度，当年通过媒体投放的电视、电梯及车站广告，产生了数额较大的广告费支出。报告期内，公司网络推广费金额分别为146.64万元、239.20万元和1,377.24万元，占广告和业务推广费的比例分别为7.83%、8.68%和30.83%。公司的网络推广费主要是在网络平台上进行产品宣传和电商促销活动发生的费用。2019年网络推广费有所增加，主要系公司为拓宽品牌传播途径，通过网络平台对和胃整肠丸进行同步宣传，发生了较大的网络推广费用。2020年，公司自主研发的“爱廷玖”盐酸达泊西汀片获得药品注册批件，在药品上市前后，公司通过网络进行了推广，使得2020年的网络推广费金额大幅上升。报告期内，公司渠道推广费分别为1,098.90万元、1,089.92万元和2,096.93万元，占广告和业务推广费的比例分别为58.70%、39.56%和46.94%，占比较大。公司的和胃整肠丸、新斯诺、外用药和中成药等非处方药产品主要通过客户拜访、促销宣传等活动进行渠道推广，报告期内的渠道推广费主要是在商务渠道建设中发生的活动策划与执行、促销赠品和宣传材料等费用。2018-2019年，公司的渠道推广费保持在较高水平，主要系提升和胃整肠丸品牌知名度的同时，公司加大了对相关产品的渠道推广力度，通过开展各种促销活动，拉动产品销售。2020年，公司的渠道推广费大幅增长，主要系2020年公司研发的“爱廷玖”盐酸达泊西汀片上市销售，公司举办了“药店人毅行者活动”等推广活动对“爱廷玖”进行渠道推广，渠道推广费支出相应增加。报告期内，公司咨询及市场调研费分别为389.03万元、208.44万元和366.38万元，占广告和业务推广费的比例分别为20.78%、7.57%和8.20%。公司的咨询及市场调研活动旨在通过专业机构的咨询服务，为公司提供全面的市场现状分析与策略建议，以便形成更具针对性和指导性营销解决方案。2019年咨询及市场调研费较上年出现下降，主要系公司当年将营销工作重心转移到了和胃整肠丸的电视广告和网络推广中，为控制成本收紧了在咨询及市场调研服务方面的投入。2020年，随着公司“爱廷玖”盐酸达泊西汀片的上市，公司加大了对该产品的市场情况分析和营销策略咨询投入，使得咨询及市场调研费金额有所上升。

1-321

报告期内，公司展览费分别为51.66万元、63.77万元和75.03万元，占广告和业务推广费的比例分别为2.76%、2.31%和1.68%。展览费是公司参加各地专业展会形成的费用，报告期内，公司的展览费占比较小且波动不大，2020年由于新冠疫情影响，上半年公司参与展会活动数量减少，但随着疫情得到有效控制，各类展会活动逐步恢复，展览费支出出现小幅增长。报告期内，公司会务费分别为147.11万元、136.72万元和318.72万元，占广告和业务推广费的比例分别为7.86%、4.96%和7.13%。公司发生的会务费主要系根据营销需要组织与参加的销售会、培训会及研讨会等发生的场地费、会议服务费、策划费等，均系公司为促进产品销售发生的费用。2020年会务费的发生额增长较大，主要系公司为推广“爱廷玖”盐酸达泊西汀片，参加行业会议产生的支出增加。

2、广告和业务推广费的核算方式及会计处理

报告期内，上述广告和业务推广费根据公司与供应商签署的合同、结算单及播放证明等进行结算，于活动实际发生时计入销售费用。具体会计处理如下：

借：销售费用

贷：应付账款、预付账款、银行存款等

上述会计处理，符合《企业会计准则—基本准则》第三十五条：“企业发生的交易或者事项导致其承担了一项负债而又不确认为一项资产的，应当在发生时确认为费用，计入当期损益”。

（二）是否存在销售返利，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求

报告期内，公司针对和胃整肠丸、外用药、中成药、爱廷玖等产品通常给予客户一定的销售返利，具体返利幅度视客户采购的品种、客户销售情况、产品推广需求等不同而有所差异，具体以营销部审批的返利额度为准。

报告期内发行人向客户提供返利情况如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
返利总额（万元）	3,258.79	2,730.03	1,865.63
营业收入（万元）	70,898.28	49,638.86	51,388.45
返利占比	4.60%	5.50%	3.63%

1-322

2019年，销售返利总额及占比较上年有所增加，主要系和胃整肠丸的主要规格50粒/瓶的销售价格在2019年下半年进行了提价，提价的同时增加了促销活动，并且和胃整肠丸的销售收入逐年增加所致。2020年返利金额较2019年有所提升，主要系公司新增对新产品“爱廷玖”盐酸达泊西汀片的销售返利，但返利占比却有所下降，系在新冠疫情爆发的背景下，2020年医用口罩销售收入大幅增加，导致计算基数扩大，返利占比下降。报告期内，公司各产品销售稳定发展，整体规模进一步扩大，向客户提供的返利金额占营业收入的比例波动不大，且总体占比处于较低水平。

公司的销售返利均通过商业折扣的形式执行，抵减本营销年度的销售收入，不在销售费用中核算，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（三）分析并披露报告期内各期广告和业务推广费与营业收入的匹配情况，并说明是否受“两票制”和价格招标机制的影响

报告期内各期广告和业务推广费与营业收入的匹配情况如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
广告和业务推广费（万元）	4,467.58	2,755.46	1,871.99
营业收入（万元）	70,898.28	49,638.86	51,388.45
占营业收入比例	6.30%	5.55%	3.64%

1-323

地区全面推行。公司销售的处方药主要为沃丽汀，其终端客户主要为医院和药店，为应对“两票制”的影响，发行人收购了沃丽汀的主要经销商武汉威康，收购完成后，武汉威康的客户陆续转为发行人客户，使得“两票制”对发行人影响较小。

截至目前，在新的价格招标机制下共进行了四批国家药品集中采购，公司的主要产品中仅有“爱廷玖”盐酸达泊西汀片在2020年7月第三批国家药品集中采购时中标，中标价格与公司正式对外公布零售价格相近，报告期内未受到带量采购政策的影响，且公司的“爱廷玖”盐酸达泊西汀片主要通过药店终端进行销售，预计短期内受带量采购政策影响较小。

综上所述，发行人的广告和业务推广费主要与其推广模式有关，受“两票制”和价格招标机制的影响较小。

【补充披露情况】

公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（五）其他利润表项目分析”之“2、期间费用”之“（1）销售费用”之“①销售费用变动及主要构成”之“B.报告期内广告和业务推广费发生情况”补充披露上述相关内容。

三、披露报告期各期运杂费的具体构成，结合发行人内外销区域、运输承担方式，说明发行人营业收入与运费是否匹配

（一）报告期内各期运杂费的具体构成

报告期内，发行人销售费用中运杂费具体构成如下：

项目		2020年度	2019年度	2018年度
境内销售	运杂费（万元）	762.99	633.60	726.12
	营业收入（万元）	68,262.00	49,638.86	51,388.45
	占比	1.12%	1.28%	1.41%
境外销售	运杂费（万元）	81.00	-	-
	营业收入（万元）	2,636.28	-	-
	占比	3.07%	-	-
合计	运杂费（万元）	843.99	633.60	726.12
	营业收入（万元）	70,898.28	49,638.86	51,388.45
	占比	1.19%	1.28%	1.41%

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万元，占销售费用的比例分别为11.92%、8.72%和8.39%，占营业收入的比重分别为1.41%、1.28%和1.19%。运杂费主要为公司销售产品发生的运费，其中境外销售运杂费仅2020年有81.00万元发生额，其余均为境内销售运杂费。

（二）报告期内，发行人营业收入与运费的匹配情况

境内销售方面，公司与客户约定的主要运费承担方式为发行人承担产品运费，少数客户选择自提模式。公司依据合同及订单约定，负责委托第三方物流公司将产品运输到客户的指定地点，并承担运输费用，运费主要与运输距离、货物数量相关。报告期内，公司境内销售运杂费金额分别为726.12万元、633.60万元和

762.99万元，运杂费占境内营业收入的比重分别为1.41%、1.28%和1.12%，总体呈下降趋势。主要系（1）报告期内公司产品运输方式发生变化，部分药品由航空运输改为公路运输，相应的运输单价有所下降，同时调整了发货管理方式，将一些零散运输进行归集，获取批量发货的价格优势；（2）新冠疫情爆发后，医用口罩的需求量激增，部分客户直接到厂自提，无需公司承担运费；（3）收购武汉威康后，武汉威康的客户逐步转移至母公司，相应产品直接由母公司运往客户处，无需通过武汉威康中转。

境外销售方面，运杂费来自出口销售业务和境外子公司销售业务。2020年，受新冠疫情影响，公司实现境外收入2,636.28万元，发生运杂费81.00万元，运杂费占境外营业收入的比重为3.07%，占比较境内销售运杂费更高，主要系境外的货运成本相较于境内更高。

综上所述，随着公司产品运输方式、客户转移的影响，发行人运杂费占营业收入的比重呈微弱下降趋势，但整体保持稳定。

【补充披露情况】

公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（五）其他利润表项目分析”之“2、期间费用”之“（1）销售费用”之“①销售费用变动及主要构成”之“C.报告期内运杂费发生情况”补充披露上述相关内容。

1-325

四、结合销售客户拓展情况、推广方式变动、营业收入增长情况等，分析并披露差旅费金额及占比较低的原因及合理性

项目	2020年度	2019年度	2018年度
差旅费（万元）	663.54	562.86	649.57
销售费用（万元）	10,060.31	7,268.60	6,094.13
占销售费用比例	6.60%	7.74%	10.66%
营业收入（万元）	70,898.28	49,638.86	51,388.45
占营业收入比例	0.94%	1.13%	1.26%

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2019年有所增加，主要系当年公司推出新产品“爱廷玖”盐酸达泊西汀片，该产品的推广销售活动较多，销售人员差旅行程增加，导致差旅费金额增长。综上所述，报告期内公司差旅费的变动与营业收入变动一致。公司差旅费金额及占比较低，主要系公司在客户拓展及业务推广过程中差旅行程较短所致，考虑到公司营销网络覆盖广泛，差旅费金额及占比较低具有合理性。【补充披露情况】公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（五）其他利润表项目分析”之“2、期间费用”之“（1）销售费用”之“①销售费用变动及主要构成”之“D.报告期内销售人员差旅费发生情况”补充披露上述相关内容。

五、说明发行人报告期内销售费用的完整性，是否存在第三方为发行人承担销售费用、管理费用的情形，是否存在少计费用情况公司报告期内销售费用的构成情况如下：

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	金额 （万元）	比例（%）	金额 （万元）	比例（%）	金额 （万元）	比例（%）
职工薪酬	3,552.05	35.31	3,008.05	41.38	2,523.86	41.41
折旧费及摊销	3.24	0.03	5.72	0.08	7.97	0.13
广告和业务推广费	4,467.58	44.41	2,755.46	37.91	1,871.99	30.72
差旅费	663.54	6.60	562.86	7.74	649.57	10.66
租赁费	227.67	2.26	209.57	2.88	196.41	3.22
运杂费	843.99	8.39	633.60	8.72	726.12	11.92
办公费	88.71	0.88	65.99	0.91	74.69	1.23
检测费	109.74	1.09	-	-	-	-
其他费用	103.78	1.03	27.36	0.38	43.53	0.71
合计	10,060.31	100.00	7,268.60	100.00	6,094.13	100.00

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费等。公司与销售相关的费用都依据公司《营销管理制度》《财务管理制度》进行账务处理，归属于公司的销售费用均已完整入账，不存在第三方为发行人承担销售费用、管理费用的情形，不存在少计费用情况。

六、结合发行人主要产品的竞品及替代品情况、竞品及替代品生产企业，说明同行业可比公司认定的合理性，销售费用率大幅低于同行业可比公司的原因及合理性

（一）结合发行人主要产品的竞品及替代品情况、竞品及替代品生产企业，说明同行业可比公司认定的合理性

公司属于综合性的医药公司，所处行业为医药行业。公司主营业务为代理运营及研发、生产、销售医药产品、医疗器械、卫生材料并提供医药技术服务与技术转让等。

报告期内，公司代理运营收入金额分别为36,746.43万元、38,872.87万元和31,913.16万元，占主营业务收入总额的比例分别为71.53%、78.32%和45.01%，其中收入占比较高的两种产品为沃丽汀和和胃整肠丸。沃丽汀的主要竞争产品为适丽顺，适丽顺是由西安汉丰药业有限责任公司生产的胶囊剂，由于其没有公开披露经营及财务数据，未将其作为可比公司。和胃整肠丸的主要竞争产品喇叭牌正露丸系日本大幸药品株式会社生产，金活医药集团负责在中国境内代理销售，其代理模式与公司类似，且金活医药集团已在香港联交所上市，故将其作为可比公司。

由于报告期内公司的代理运营业务收入占比较大，在考虑上述两种产品后选择的可比公司数量较少，因此考虑增加以代理业务为主的医药行业上市公司作为可比同行业上市公司。

公司选择的可比公司简要情况如下：

名称	股票 代码	简介	代理产品		销售网 络情况
			重点代 理领域	拳头 产品
金活医药集团	1110.HK	成立于1996年，主营业务为品牌进口药品及保健品的分销。代理销售产品包括京都念慈菴川贝枇杷膏、喇叭牌正露丸、人字牌救心丸、可	家庭常备药及保健品	京都念慈菴蜜炼川贝枇杷膏、喇叭牌正露丸	建立了覆盖全国的分销网络，拥有200多家一级分销商、600多家二级分销商和超过

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名称	股票 代码	简介	代理产品		销售网 络情况
			重点代 理领域	拳头 产品
		爱的肝油丸系列、飞鹰活络油、依马打正红花油、救心丸及曼秀雷敦系列。			70,000家重点管理零售门店，并设有约3,000个“金活健康之家”产品专柜。
康哲药业控股有限公司	0867.HK	成立于1995年，是一家立足中国的面向医院全部科室的医药服务公司，专注于处方药品的营销、推广及销售，采用直接学术推广模式和代理商推广模式进行药品代理运营。	肿瘤、糖尿病、呼吸、泌尿和中枢神经系统	黛力新、优思弗	直接学术推广网络已覆盖全国超过48,000家医院及医疗机构，代理商网络已覆盖全国约10,000家医院及医疗机构。
中国先锋医药控股有限公司	1345.HK	成立于1996年，为中国领先的进口药品及医疗器械产品的综合性营销、推广和渠道服务商。产品组合包括多种处方药品，涵盖眼科、疼痛、心血管、呼吸、肠胃以及免疫等治疗领域；医疗器械产品组合覆盖多个治疗领域。	抗炎镇痛、抗血栓、眼科、免疫调节剂	戴芬、希弗全、爱尔康系列、普利莫	覆盖中国的30,000多家医院和医疗机构，以及超过108,000家药房。
一品红药业股份有限公司	300723	成立于2002年2月4日，主营业务为自有药品的研发、生产和销售及代理药品的销售。	主要为儿童用药和慢性病领域用药。	盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片、康肾颗粒、苯磺酸氨氯地平分散片等	公司已在华南区域建立了完善的销售网络，尤其是广东省内，在全部地级市均派驻专业化的营销人员。
康芝药业股份有限公司	300086	成立于1994年1月，是一家以儿童药为主业的上市公司，主要从事儿童药的研发生产、销售业务。	主要为儿童药	止咳橘红颗粒、鞣酸蛋白酵母散、氨金黄敏颗粒等	在国内拥有近千个代理商，超过4万个销售终端，营销网络覆盖全国各省地级市，县一级覆盖率达80%。
深圳市泛谷药业股份有限公司	837090	成立于1999年，2016年4月在新三板挂牌。公司与印度瑞迪博士实验室有限公司、哈药集团制药总厂、广西梧州制药集团、广西玉林制药集团等结成了长期的商业伙伴关系。产品治疗领域覆盖精神科、神经科、心脑血管科、骨科等多个领域。	精神科、神经科、心脑血管科、骨科等多个领域。	奥氮平片、盐酸多西环素分散片、注射用氨甲环酸等	销售业务范围遍布全国31个省、市、自治区的5,000多家医院。

1-329

药业为新三板挂牌公司。

上述同行业可比公司与公司主营业务相近，均主要从事药品代理业务，选择上述公司作为同行业可比公司具有合理性。

（二）发行人销售费用率大幅低于同行业可比公司的原因及合理性

报告期内，公司销售费用率与同行业可比公司对比如下：

可比公司	2020年度	2019年度	2018年度
金活医药	17.84%	11.48%	14.14%
康哲药业	29.56%	31.93%	30.77%
中国先锋医药	33.31%	33.95%	24.47%
泛谷药业	36.78%	54.31%	60.18%
一品红	55.77%	51.98%	42.96%
康芝药业	27.92%	28.55%	22.02%
可比公司平均值	33.53%	35.37%	32.42%
泰恩康	14.19%	14.64%	11.86%

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因此，虽然报告期内公司处方药沃丽汀的收入占比较高，但对应发生的销售费用较低，公司与以OTC药品为主的金活医药、康芝药业更具可比性。具体对比情况如下：

可比公司	2020年度	2019年度	2018年度
金活医药	17.84%	11.48%	14.14%
康芝药业	27.92%	28.55%	22.02%
可比公司平均值	22.88%	20.02%	18.08%
泰恩康	14.19%	14.64%	11.86%

项目	2020年度	2019年度	2018年度
销售费用（不含沃丽汀）（万元）	9,114.75	6,050.63	4,804.32
营业收入（不含沃丽汀）（万元）	53,933.45	31,292.36	34,496.03
泰恩康销售费用率（不含沃丽汀）	16.90%	19.34%	13.93%
可比公司销售费用率平均值	22.88%	20.02%	18.08%

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七、披露报告期内发行人及主要经销商是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查

报告期内，公司未进行商业贿赂等违法违规行为，亦未通过经销商进行商业贿赂等违法违规行为；经查询，截至本审核问询函回复签署日，公司报告期内的前五大经销商均处于正常经营状态，前述经销商不存在因与公司之间的交易产生商业贿赂等违法违规行为而被处罚或立案调查的情形。公司前十大股东、董事、高级管理人员、公司核心员工等不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。

【补充披露情况】

公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（五）其他利润表项目分析”之“2、期间费用”之“（1）销售费用”补充披露上述相关内容。

八、核查意见

（一）核查过程

保荐机构、发行人会计师核查过程如下：

1、为核查发行人销售费用中职工薪酬的变动原因，保荐机构、发行人会计师取得发行人各期员工人数及对应的职工薪酬统计数据，计算人均薪酬各期变动情况；与发行人营销总监、人力资源总监等沟通，了解报告期内发行人销售人员薪酬总额、员工人数及人均薪酬的变动原因；获取发行人报告期内销售部门绩效考核制度，结合员工名册、应付职工薪酬明细账核查薪酬变动的合理性；通过与同行业可比公司的公开披露数据进行对比，结合发行人的业务模式评估发行人销售人员薪酬的合理性；

2、根据发行人广告和业务推广费明细分析具体分项构成，费用分类的依据及相关支持文件；获取并检查发行人销售返利明细表和销售合同，对比分析返利是否与合同约定相符；抽查报告期内金额较大的广告和业务推广费，取得并核查记账凭证、费用合同、审批单、银行付款凭证、发票等证明材料，验证业务内容和发生金额与账面记录的一致性；

3、获取发行人运杂费明细表与主要运输协议，结合境内外销售情况计算发

1-332

行人各期运杂费占营业收入的比例，分析发行人运杂费的变动趋势与收入变动趋势是否相符；对主要运输供应商进行访谈及函证，了解运费的定价规则，确认运费发生的真实性；

4、获取发行人差旅费明细账，结合销售人员数量变化及营销网络分布，分析差旅费发生额的合理性；

5、为核查发行人销售费用完整性所履行的核查程序：

（1）获取发行人各期销售费用明细表，结合发行人业务特点，分析各项费用发生的合理性；

（2）对发行人销售费用中的各项主要费用进行抽查，抽取发生额5万以上的部分广告和业务推广费凭证，结合合同、银行回单等原始单据及促销政策进行检查；

（3）查阅发行人销售合同，检查销售合同中是否存在账外给予回扣、佣金等商业贿赂条款的情形；

（4）收集并检查公司关于销售费用内部控制的制度文件，如《营销管理制度》《财务管理制度》《货币资金管理制度》等；结合内控制度检查公司内部控制运行的有效性；

（5）执行费用截止性测试程序，检查发行人是否存在销售费用跨期入账的情形；

（6）获取并查阅了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属，发行人董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员报告期内的银行流水，检查上述人员是否存在代发行人支付销售费用的情形；

（7）获取并查阅了发行人主要营销人员报告期内的银行流水，检查是否存在发行人控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业、发行人董事、监事和高级管理人员等发行人关联方向其支付薪酬的情形；

（8）获取了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等发行人关联方出具的不存在替发行人承担成本费用的说明；

6、查询万得资讯、巨潮资讯网、证监会及证券交易所网站、全国中小企业股份转让系统信息披露网站、披露易等网站以及上市公司官方网站信息，筛选出业务范围与公司相近的同行业上市公司，并根据其公开披露信息判断主营业务与发行人是否具有可比性；查阅同行业上市公司销售费用占营业收入比例的数据，

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与发行人数据进行比较分析，针对销售费用率存在的差异，查阅可比公司公开信息，分析存在差异的原因及合理性；结合发行人产品结构、主要代理产品的品牌历史、销售模式、报告期内发行人销售费用的具体构成等，分析发行人销售费用率低于同行业可比公司的原因；

7、对发行人业务推广费的合规性及内控执行有效性，报告期内销售费用真实性、准确性的核查如下：

（1）对发行人销售部门负责人进行访谈，了解发行人销售部门的组织架构、职责分工及销售模式、推广业务活动的具体内容、与服务商的合作模式及合作内容；对报告期内主要的广告和业务推广活动供应商进行访谈和并执行函证程序，访谈中对供应商的基本情况、具体合作内容、履行情况进行了解，确认其与发行人业务往来的真实性、合规性以及费用金额的准确性，形成了访谈记录；

（2）检查了发行人《营销管理制度》《财务管理制度》《货币资金管理制度》等一系列费用报销、销售管理制度文件，了解推广活动的业务流程，包括员工报销流程、合同管理流程、发票管理流程，抽取发行人的促销文件，以及与广告或咨询服务商签订的合作协议，对促销内容及合同条款进行核实，了解相关制度在业务推广活动中的执行情况；

（3）抽查报告期内金额较大的广告和业务推广费，取得并核查记账凭证、费用合同、审批单、银行付款凭证、发票等证明材料，验证业务内容和发生金额与账面记录的一致性。针对特定类型的费用，获取额外的核查证据，对于广告费，核查广告投放时间安排表；对于渠道推广费，核查费用所对应的业务推广活动资料；对于咨询及市场调研费，检查服务合同与咨询报告；针对会务费，检查会议签到表及服务协议。在原始资料完整，记录金额准确的基础上，综合判断相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

（4）抽取报告期各期末前后发生的费用，执行费用截止性测试，检查费用的业务发生时间、入账时间，判断发行人是否存在销售费用跨期入账的情形；

（5）获取报告期各期的销售费用明细表，了解销售费用明细的构成及变动情况，结合公司经营情况分析销售费用变动的原因及合理性。

保荐机构、发行人律师对问题（7）的核查过程如下：

8、获得了发行人主要股东、董事、高级管理人员、相关业务负责人出具的《关于不存在商业贿赂等违法违规行为的说明》；登录中国裁判文书网、国家企

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业信用信息公示系统、“信用中国”、百度等网站查询了发行人及报告期内的前五大经销商、发行人前十大股东、董事、高级管理人员、公司核心员工是否存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形；

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

1、发行人2019年销售费用中职工薪酬增长较大主要系公司提升了部分销售人员职级，且薪酬激励机制得到改善，2020年销售费用中职工薪酬增长主要系部分销售经理薪资上调以及增强了对OTC营销团队的绩效激励。由于发行人广告和业务推广费占比较低，从而在销售人员数量和薪酬水平一定的情况下，导致薪酬占比较同行业可比公司更高；

2、发行人的业务推广活动符合相关法律法规和公司管理制度的规定，发行人建立了业务推广费的相关内控制度并有效执行；发行人报告期内销售费用的发生真实，记录准确和完整；

3、发行人的销售返利通过商业折扣的形式执行，不在销售费用中核算；发行人的广告和业务推广费的相关会计处理符合《企业会计准则》的要求；报告期内发行人各期广告和业务推广费与营业收入的匹配性，主要与其推广模式有关，受“两票制”和价格招标机制的影响较小；

4、发行人运杂费占营业收入的比重呈微弱下降趋势，主要受发行人产品运输方式、客户转移的影响，具有合理性；

5、发行人差旅费金额及占比较低，主要系发行人在客户拓展及业务推广过程中差旅行程较短所致，考虑到发行人营销网络覆盖广泛，差旅费金额及占比较低具有合理性；

6、发行人的销售费用均已完整入账，不存在第三方为发行人承担销售费用的情形，不存在少计费用情况；

7、发行人报告期内代理运营业务收入占比较大，在考虑发行人主要产品的竞品或替代品情况后，选出的同行业可比公司与发行人主营业务相近，具有合理性；公司销售费用率低于同行业公司，主要系受产品结构、产品特点以及产品推广模式等因素影响所致，公司销售费用规模与其自身产品特点、业务规模、销售策略匹配，销售费用的披露真实、准确、完整。

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经核查，保荐机构、发行人律师认为：

报告期内，公司未进行商业贿赂等违法违规行为，亦未通过经销商进行商业贿赂等违法违规行为；经查询，截至本审核问询函回复签署日，公司报告期内的前五大经销商均处于正常经营状态，前述经销商不存在因与公司之间的交易产生商业贿赂等违法违规行为而被处罚或立案调查的情形。公司前十大股东、董事、高级管理人员、公司核心员工等不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。

问题14、关于管理费用、研发费用与财务费用

申报文件显示，报告期内，发行人管理费用率分别为7.48%、7.56%、9.03%和6.89%，研发费用率分别为5.26%、3.87%、4.84%和4.27%，财务费用率分别为0.13%、0.82%、0.56%和0.74%。

请发行人：

（1）结合管理、研发人员的平均数量、人均薪酬、人员结构等，分析管理费用、研发费用中职工薪酬的变动原因，说明其金额及占比与同行业可比公司相比是否存在显著差异。

（2）披露发行人报告期内历次股权变化情况是否存在股份支付的情形，发行人报告期外历次股权变动应当做股份支付处理而未处理的情形是否对发行人报告期初未分配利润有重大影响。

（3）说明报告期内研发费用的确认与计量依据，研发费用的归集对象、是否均与研发项目对应，研发费用与其他费用或生产成本是否能明确区分，相关费用是否确实与研发活动相关，是否存在其他应计入其他成本费用的支出混入研发费用的情形。

（4）结合发行人未来业务发展规划、报告期内研发项目投入情况，研发费用与在研项目及研发阶段、研发成果的量化关系等，披露研发费用波动较大的原因及合理性，发行人研发费用的确认依据及核算方法与同行业是否一致。

（5）分析并披露发行人研发费用率高于同行业可比公司平均值的原因及合理性。

（6）披露报告期内汇率变化对发行人经营业绩的影响及相关敏感度分析。

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请保荐人、申报会计师发表明确意见。【回复】

一、结合管理、研发人员的平均数量、人均薪酬、人员结构等，分析管理费用、研发费用中职工薪酬的变动原因，说明其金额及占比与同行业可比公司相比是否存在显著差异。

（一）发行人管理、研发人员的薪酬总额、平均数量、人均薪酬情况

类别	项目	2020年度	2019年度	2018年度
管理人员	平均人数（人）	188	194	196
	薪酬总额（万元）	1,652.84	1,648.94	1,678.39
	人均薪酬（元/月）	7,323.19	7,070.95	7,154.28
研发人员	平均人数（人）	135	132	130
	薪酬总额（万元）	1,351.31	1,277.59	1,192.09
	人均薪酬（元/月）	8,320.91	8,065.57	7,631.84

费用	项目	2020年度	2019年度	2018年度
管理费用	职工薪酬（万元）	1,652.84	1,648.94	1,678.39
	总额（万元）	5,027.21	4,480.24	3,884.83

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费用	项目	2020年度	2019年度	2018年度
	薪酬占比	32.88%	36.80%	43.20%
研发费用	职工薪酬（万元）	1,110.98	1,062.29	925.29
	总额（万元）	3,134.26	2,404.07	1,989.12
	薪酬占比	35.45%	44.19%	46.52%

项目	公司	2020年度		2019年度		2018年度
		金额 （万元）	占比（%）	金额 （万元）	占比（%）	金额 （万元）	占比（%）
管理费用中职工薪酬占比	泛谷药业	1,012.94	58.91	692.03	51.29	697.09	54.41
	一品红	4,818.42	47.56	3,968.83	46.14	3,819.19	44.79
	康芝药业	4,201.21	38.06	7,057.35	44.81	5,132.96	40.54
	平均值	3,344.19	48.18	3,906.07	47.41	3,216.42	46.58
	泰恩康	1,652.84	32.88	1,648.94	36.80	1,678.39	43.20
研发	泛谷药业	394.29	14.31	309.78	34.48	217.83	10.58

1-338

项目	公司	2020年度		2019年度		2018年度
		金额 （万元）	占比（%）	金额 （万元）	占比（%）	金额 （万元）	占比（%）
费用中职工薪酬占比	一品红	4,198.24	31.02	2,227.64	22.72	1,035.37	11.33
	平均值	2,296.27	22.67	1,268.71	28.60	626.60	10.95
	泰恩康	1,110.98	35.45	1,062.29	44.19	925.29	46.52

1-339

记录的二十个交易日公司股票交易均价的80%（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量），即7.76元/股，发行价格具有合理性。发行人上述发行股票目的为购买控股子公司山东华铂凯盛和武汉威康的少数股东权益。收购完成后，山东华铂凯盛和武汉威康将成为发行人的全资子公司。本次发行的目的是扩大公司对山东华铂凯盛和武汉威康的持股比例，增强控制权，统筹公司的研发和营销布局，以方便公司未来进一步扩大药物研发领域，提升公司技术实力，并进一步增强市场销售能力，促进公司持续、稳定发展。发行人与发行对象签订的发行股份购买资产协议未约定换取职工服务以及股权激励相关条款。本次定向发行不以获取职工或其他方服务为目的，或者以激励为目的。

综上，发行人报告期内的股权变化不以获取职工或其他方服务为目的，且不以激励为目的，发行价格公允，不适用《企业会计准则第11号—股份支付》的规定。

（二）发行人报告期外的历次股权变化不构成股份支付

发行人于2014年10月8日在全国中小企业股份转让系统挂牌，挂牌期间投资者通过股转系统在二级市场交易泰恩康股票，二级市场股票交易价格符合全国中小企业股份转让系统的相关规定，交易价格公允。除上述情况外，发行人在报告期外股权变化如下：

1、2011年，发行人以有限公司经审计的账面净资产值为依据，整体变更设立为股份有限公司，设立时的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	郑汉杰	31,153,950	46.15
2	孙伟文	20,769,075	30.77
3	纳兰投资	8,826,975	13.08
4	聚兰德	6,750,000	10.00
合计		67,500,000	100.00

1-340

序号	股东名称/姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	郑汉杰	31,153,950	43.45
2	孙伟文	20,769,075	28.97
3	瑞兰德	8,826,975	12.31
4	聚兰德	6,750,000	9.41
5	广发证券	2,600,000	3.63
6	华融证券	1,000,000	1.39
7	国信证券	600,000	0.84
合计		71,700,000	100.00

序号	交易时间	卖出方	买入方	数量（股）	价格	新增股东身份背景
1	2015.1.15	郑汉杰	周运南	1,000	15元/股	外部投资者
2	2015.2.5	广发证券	罗振耀	170,000	15元/股	发行人营销部大区经理
3	2015.2.5	广发证券	罗亿华	99,000	15元/股	安徽泰恩康总经理
4	2015.2.5	广发证券	孙涛	290,000	15元/股	公司营销总监，控股股东孙伟文弟弟
5	2015.2.5	广发证券	姚喜武	147,000	15元/股	发行人营销部大区经理
6	2015.2.5	广发证券	苏璟	130,000	15元/股	发行人营销部大区经理
7	2015.2.5	广发证券	郑汉强	342,000	15元/股	公司控股股东郑汉杰弟弟，公司行政部经理
8	2015.2.5	华融证券	邢佩平	120,000	15元/股	泰恩康制药厂总经理
9	2015.2.5	华融证券	张晓荣	330,000	15元/股	外部投资者
10	2015.2.5	国信证券	李永锋	80,000	15元/股	发行人营销部大区经理
11	2015.2.5	国信证券	李丹	350,000	15元/股	发行人营销部大区经理李永峰之妻

1-341

序号	交易时间	卖出方	买入方	数量（股）	价格	新增股东身份背景
12	2015.2.5	国信证券	方育波	20,000	15元/股	外部投资者
13	2015.2.5	广发证券	林培全	385,000	15元/股	泰恩康医用设备公司 总经理
14	2015.2.5	广发证券	胡汉昭	136,000	15元/股	发行人基建部经理
15	2015.2.9	广发证券	方扬	340,000	15元/股	外部投资者
合计				2,940,000

1-342

理费用” 之“②股份支付情况”补充披露上述相关内容。

三、说明报告期内研发费用的确认与计量依据，研发费用的归集对象、是否均与研发项目对应，研发费用与其他费用或生产成本是否能明确区分，相关费用是否确实与研发活动相关，是否存在其他应计入其他成本费用的支出混入研发费用的情形。

（一）报告期内研发费用的确认与计量依据

公司根据《企业会计准则第6号——无形资产》相关规定，将内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出，研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段符合资本化条件的支出，计入开发支出，在研究开发项目达到预定用途时，结转确认为无形资产。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

公司药品研发的研究与开发支出的划分标准如下：

1、自行研发项目

需要临床试验的药品研发项目：自项目开始至开展III期临床试验前为研究阶段，发生的研发费用直接计入当期损益；开始开展III期临床试验后，发生的符合资本化条件的研发费用计入开发支出。

需要人体生物等效性试验的药品研发项目：自项目开始至取得人体生物等效性试验备案的期间确认为研究阶段，发生的研发费用直接计入当期损益；取得人体生物等效性试验备案后，发生的符合资本化条件的研发费用计入开发支出。

其他药品研发项目：自项目开始至取得药品注册批件的期间确认为研究阶段，发生的研发费用直接计入当期损益；取得药品注册批件后，发生的符合资本化条件的研发费用计入开发支出。

在研究开发项目达到预定用途时，结转确认为无形资产。

2、外购研发项目

外购需要临床研究的研发项目，如果购买时该项目已进入III期临床试验，其购买所发生的支出资本化；外购需要人体生物等效性试验的研发项目，如果购买时已取得人体生物等效性临床备案，其购买所发生的支出资本化；外购其他研发项目，如果购买时已取得注册批件，其购买所发生的支出资本化。后续自行研发所发生的支出，参照自行研发项目进行处理。

1-343

（二）报告期内研发费用归集和分摊情况

公司结合自身实际情况制定了《研发活动管理办法》，并根据《高新技术企业认定管理工作指引（2016版）》和《企业会计准则》的相关规定，对研发过程中发生的各项费用按照研发项目进行归集核算。公司研发费用的支出范围主要包括人员人工费用、直接材料投入、折旧及摊销、其他费用等。

研发费用各明细费用的归集、分配具体情况如下：

1、人员人工费用。公司研发人员人工费用主要包括研发人员的工资、奖金、社会保险和住房公积金等。月末，研发部门统计研发相关人员工时记录和各项目的消耗工时，财务部结合研发相关人员发生的人工成本，计算各项目应分摊的人工费用。

2、直接材料投入。公司研发直接材料投入费用包括领用的原材料、辅助材料、低值易耗品等。主要原材料、辅助材料、低值易耗品按具体项目领用或发生，直接归集至具体项目。部分辅助材料、低值易耗品为部门公共发生领用，按部门归集，并按每月项目实际耗用工时占比分摊至具体项目。

3、折旧与摊销。主要归集研发机器设备折旧、实验室装修费摊销，发行人按照各项目实际耗用工时占比分摊。

4、其他费用（办公费及其他）。其他费用主要为研究开发活动所发生的会议费、办公费、差旅费、租赁费等相关费用，于实际发生时进行归集，为具体项目而发生的直接归集至具体项目，部门公共发生费用按照各项目实际耗用工时占比分摊。

综上，公司研发投入按照研发项目进行归集、分配，研发费用准确确认和计量，研发人员与其他人员明确区分，研发费用准确核算研发活动相关支出，研发费用与研发项目相关，不存在其他应计入其他成本费用的支出混入研发费用的情形。

四、结合发行人未来业务发展规划、报告期内研发项目投入情况，研发费用与在研项目及研发阶段、研发成果的量化关系等，披露研发费用波动较大的原因及合理性，发行人研发费用的确认依据及核算方法与同行业是否一致。

（一）发行人未来业务发展规划

随着国民经济发展、人民生活水平日益提高，并受老年化、城镇化等因素的

1-344

影响，我国在医疗领域的需求不断增长。在此宏观经济背景下，公司确立了“深耕医药产业”的发展战略。公司以成为创新驱动型综合性医药企业为目标，依托代理运营业务产生的稳定现金流，将药品自主研发作为提升核心竞争力的关键举措。公司以创新药研究为制高点，以改良型化学药制剂和生物药为研发重点，以仿制药研发为基础的研发策略。目前，发行人在项目储备、研发成果转化等方面均已取得阶段性成果。就项目储备而言，发行人主要的自研药品研发项目有17个，各项目均正在有序推进研发进程；其中，盐酸普拉克索缓释片、聚甲酚磺醛栓、他达拉非片已经提交药品注册批件申请，预计将于2021年获得药品注册批件。随着公司药品研发成果的逐步显现，借助公司已有的成熟销售体系，公司自研药研发、生产、销售业务将成为公司未来业绩增长的主要动力。

（二）报告期内主要研发项目投入情况与完成进度

发行人报告期内主要在研项目如下：

序号	项目 代码	类别	适应症	进展情况	报告期内经费累计投入（万元）
1	HK012（聚甲酚磺醛栓剂）	化药4类	用于治疗妇科局部炎症	2019年5月向国家药品监督管理局药品审评中心提交药品注册批件申报资料；2020年3月收到国家药品监督管理局补充资料通知；2020年8月提交补充资料	192.19
2	HK036（盐酸普拉克索缓释片）	化药4类	用于治疗特发性帕金森病的体征和症状，单独或与左旋多巴联用	2019年7月收到国家药品监督管理局药品注册批件申请受理通知书；2020年4月收到国家药品监督管理局补充资料通知；2020年8月提交补充资料；2020年11月通知现场核查	807.28
3	HK018（他达拉非片）	化药4类	用于治疗男性勃起功能障碍。	已完成小试研究、中试研究、BE研究；2020年11月提交药品注册批件申报资料	835.39
4	HK001（硝呋太尔阴道片）	化药4类	用于治疗妇科炎症	2020年5月，收到国家药品监督管理局临床试验通知书；2020年9月取得取得临床批件	267.67
5	HK013	化药3类	用于治疗由胃肠道中聚集了过多气体而引起的不适症状	已完成三批中试及工艺研究；正在准备方法学研究和稳定性研究	133.15

1-345

序号	项目 代码	类别	适应症	进展情况	报告期内经费累计投入（万元）
6	HK014	化药4类	用于治疗由胃肠道中聚集了过多气体而引起的不适症状	已完成小试研究和一批中试生产；正在进行中试研究	119.32
7	HK025	化药4类	适用于1岁以上儿童哮喘的预防和长期治疗，包括预防白天和夜间的哮喘症状，治疗对阿司匹林敏感的哮喘患者以及预防运动诱发的支气管收缩。 本品适用于减轻过敏性鼻炎引起的症状（2岁至5岁儿童的季节性过敏性鼻炎和常年性过敏性鼻炎）。	已完成小试研究；正在进行预放大研究	173.70
8	HK029	化药3类	用于治疗敏感厌氧菌所引起的多种感染性疾病，手术前预防感染和手术后厌氧菌感染的治疗，治疗消化系统严重阿米巴虫病，如阿米巴痢疾、阿米巴肝脓肿等。	已完成小试研究、中试研究；正在进行稳定性研究	261.53
9	HK037	化药4类	用于对慢性动脉闭塞症（血栓闭塞性脉管炎、闭塞性动脉硬化症）患者的四肢溃疡、静息痛及冷感的改善	已完成小试研究、中试研究；正在进行稳定性研究	366.41
10	HK038（注射用顺铂聚合物胶束）	化药2.2类	适用于非精原细胞性生殖细胞癌、晚期难治性卵巢癌、晚期难治性膀胱痛、难治性头颈嫌状细胞癌的姑息治疗。	已完成小试研究；正在进行中试研究	231.74
11	HK040	化药4类	用于治疗轻中度阿尔茨海默症痴呆的症状	已完成小试研究、预放大研究，正在进行中试研究	189.46
12	HK041	化药4类	适用于原发性帕金森病患者的单一治疗（不用左旋多巴），以及作为左旋多巴的辅助用药用于有剂末波动现象的帕	已完成小试研究、正在进行预放大研究	105.46

1-346

序号	项目 代码	类别	适应症	进展情况	报告期内经费累计投入（万元）
			金森患者。
13	HK044	化药4类	用于治疗勃起功能障碍	已完成小试研究、预放大研究；正在进行中试研究	59.50
14	HK045	化药3类	治疗由A、B型流感病毒引起的上呼吸道感染	正在进行小试研究	15.96
15	HK046	化药3类	用于轻到中度特发性肺纤维化	正在进行小试研究	20.78
16	HK050（注射用紫杉醇聚合物胶束）	化药2.2类	用于卵巢癌、乳腺癌及非小细胞肺癌等	已完成小试研究；正在进行中试研究	24.97
17	HKS01（雷珠单抗注射液）	治疗用生物制品3.3类	用于治疗湿性（新生血管性）年龄相关性黄斑变性（AMD）	已完成小试研究、中试研究；正在准备申请临床试验批件	1,169.49

1-347

得国家药品监督管理局（NMPA）核准签发的《药品注册批件》（批准文号：国药准字H20203169）。

（四）研发费用波动较大的原因及合理性

报告期内研发费用分别为1,989.12万元、2,404.07万元和3,134.26万元，研发费用呈现增长趋势，与发行人研发人员变动趋势、研发项目进度及投入情况一致，具有合理性。

（五）发行人研发费用的确认依据及核算方法与同行业对比情况

经查阅医药类上市公司的公开披露信息，其中对研发费用的确认依据及核算方法的规定如下：

序号	上市公司	证券 代码	研发费用主要核算内容	核算方法及会计政策
1	康泰生物	300601	职工薪酬、物料消耗、测试化验加工费、燃料动力费、折旧费等	研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出予以资本化。以取得药品注册申请受理通知书作为研发支出开始资本化的时点。
2	一品红	300723	直接投入、职工薪酬、折旧与摊销费用、其他费用	研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足会计准则规定的5个条件的，可以资本化确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：公司对于确实无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出的，将所发生的研发支出全部费用化，计入当期损益。 研发支出开始资本化的时点如下： 自研项目：取得药品注册批件；外购项目：开始三期临床（1类新药）；已取得临床批件或注册批件（仿制药）
3	康辰药业	603590	研发人员工资、直接投入、折旧摊销费、临床试验费、其他费用	考虑到公司涉及不同类别药品研发项目，对于创新药、生物类似药研发项目，进入III期临床试验之前所发生的研发支出均予以费用化处理；对于仿制药研发项目，取得生产批件之前所发生的研发支出予以费用化处理。
4	康华生物	300841	职工薪酬、股份支付、物料消耗、燃料动力费、折旧费、临床研究费、技术服务费、其他费用	研究阶段支出，于发生时计入当期损益。公司内部研究开发项目开发阶段支出，同时满足会计准则规定的5个条件时确认为无形资产，不满足上述条件的开发阶段支出，于发生时计入当期损益。研发支出开始资本化的时点为进入III期临床试验。
5	甘李药业	603087	耗用的原材料、实验研究费、职工薪酬、固定资产折旧、咨询与服务费等	研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足会计准则规定的5个条件时，才能予以资本化，不满足条件的开发支出，于发生时计入当期损益。研发支出开始资本化的时点为进入III期临床试验。

1-348

序号	上市公司	证券 代码	研发费用主要核算内容	核算方法及会计政策
6	贝达药业	300558	工薪支出、材料、燃料和动力费用、折旧和摊销、中间试验等	内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足会计准则规定的5个条件时确认为无形资产，开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。对于3类仿制药以取得临床试验批件（即获得BE备案）为资本化时点。
7	广生堂	300436	技术服务费、研发领用原料及低值易耗品、职工薪酬、折旧摊销费等	内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足会计准则规定的5个条件时确认为无形资产，不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。对于化药3、4类以完成人体生物等效性临床备案为资本化时点；对于化药5类以取得临床批件为资本化时点。

1-349

公司名称	2020年度	2019年度	2018年度
金活医药	1.78%	1.54%	1.29%
康哲药业	0.96%	0.74%	—
中国先锋医药	—	—	—
泛谷药业	4.71%	1.24%	3.43%
一品红	8.08%	5.99%	6.39%
康芝药业	1.80%	1.71%	1.98%
可比公司平均值	3.46%	2.24%	3.27%
发行人	4.42%	4.84%	3.87%

1-350

中，美元或港元等币种的汇率发生大幅波动，将对上述药品的采购成本产生较大影响，进而影响公司主营业务成本及利润。2020年度，公司实现部分外销收入，汇率变动影响公司相应外销收入金额和利润。同时，汇率变动亦会影响公司与境外供应商、客户的往来结算而产生的汇兑损益。

报告期内汇率变动如下：

（二）汇率变动的的敏感性分析

在其他变量不变的假设下，假定外币兑人民币汇率上涨或降低1%，对发行人各期营业收入和净利润的影响情况如下：

产品	2020年度	2019年度	2018年度
外销收入金额（万元）	2,636.28	-	-
外购产品结转成本金额（万元）	14,857.22	17,258.24	16,286.95
汇兑损益金额（万元）	-43.18	141.31	164.92
净利润（万元）	15,370.29	5,367.15	8,025.82
汇率上升1%对净利润的影响金额（万元）	-91.33	-130.50	-123.39
汇率上升1%对净利润的变动比例	-0.59%	-2.43%	-1.54%
汇率下降1%对净利润的影响金额（万元）	91.33	130.50	123.39
汇率下降1%净利润变动比例	0.59%	2.43%	1.54%

1-351

报告期内，外币兑人民币汇率上升或下降1%，发行人净利润将分别下降或增加123.39万元、130.50万元和91.33万元，净利润变动幅度分别为1.54%、2.43%和0.59%。公司采购的进口产品主要以美元结算，报告期内，美元兑人民币平均汇率相对上期平均汇率的变动比例分别为-1.99%、4.25%和-0.01%，变动幅度存在较大差异，由此可见，公司将面临着一定的汇率波动风险，但总体影响金额有限。

【补充披露情况】

公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（五）其他利润表项目分析”之“2、期间费用”之“（4）财务费用”补充披露上述相关内容。

七、核查意见

（一）核查过程

保荐机构、发行人会计师核查过程如下：

1、查阅了发行人薪酬管理办法，并访谈人力资源部负责人，了解人事薪酬循环相关流程，并执行了穿行测试和控制测试程序；

2、取得发行人报告期内员工工资发放表及员工名册，并根据员工工资发放表统计复核发行人管理人员平均数量、人均薪酬、员工结构计算的准确性；对管理费用、研发费用中的职工薪酬实施实质性分析程序，分析薪酬总额、人均薪酬在报告期的波动原因及合理性；

3、查阅同行业上市公司公开信息，将发行人管理费用、研发费用中职工薪酬金额及占比与同行业上市公司相比，分析合理性；

4、查阅了发行人报告期内定向发行的董事会、股东会决议、股票发行方案及认购报告、增资认购协议，检查了定向发行相关的评估报告，访谈了发行人实际控制人，了解发行人报告期内收购资产的目的、股票发行的定价原则及依据；与企业会计准则关于股份支付的规定进行比较分析，核查发行人的会计处理是否符合企业会计准则的规定；

5、访谈发行人实际控制人，了解发行人员工以15元/股的价格自做市商处受让首次定向发行股份的原因及背景；与同期通过协议转让及定增方式取得发行人股票的其他外部投资者的价格进行比较，分析是否构成股份支付，相关处理是

1-352

否符合企业会计准则的规定；

6、查阅发行人研发活动管理办法，获取发行人报告期内各期研发费用归集和分摊明细表，结合项目进度资料对各期项目及变动情况进行检查，分析变动的原因及合理性；

7、访谈发行人研发部门负责人，了解开发支出涉及的药品研发项目的技术可行性、市场前景、预计成本，识别取得BE备案或临床批件后是否研发风险将大幅降低；查阅同行业上市公司招股说明书、年度报告等公开披露文件，对比分析发行人研发费用的确认依据、核算方法是否符合同行业上市公司惯例、是否符合会计准则的相关规定；

8、访谈发行人实际控制人，了解发行人未来业务发展规划，发行人对医药研发业务的定位和投入情况；取得研发项目报告期内的进度情况、投入明细表，分析两者的匹配性；

9、取得报告期内发行人外销明细表、外购明细表，分析报告内汇率变化对发行人经营业务的影响，复核汇率变动敏感性分析的计算过程。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

1、发行人管理费用、研发费用中职工薪酬的变动原因合理，管理费用中职工薪酬占比与同行业可比公司不存在显著差异，受不同医药公司研发产品各研发阶段所需的工时、工艺流程、材料等不同，各公司研发费用中职工薪酬占比不具有可比性；

2、发行人报告期内历次股权变化情况不存在股份支付的情形，发行人报告期外历次股权变动不存在股份支付的情形；

3、报告期内研发费用的确认与计量依据合理，研发费用的归集对象均与研发项目对应，研发费用与其他费用或生产成本能明确区分，相关费用确实与研发活动相关，不存在其他应计入其他成本费用的支出混入研发费用的情形；

4、发行人研发费用波动较大主要系受不同研发产品的工艺流程、所处研发阶段等不同所致，具有合理性，发行人研发费用的确认依据及核算方法与同行业基本一致；

5、发行人研发费用率高于同行业可比公司平均值的原因主要系受发行人对

1-353

研发业务的定位和投入所影响，具有合理性；

6、发行人已在招股说明书准确披露报告期内汇率变化对发行人经营业绩的影响及相关敏感度分析。

问题15、关于存货

申报文件显示，发行人存货账面价值分别为10,370.44万元、9,087.53万元、9,276.65万元和11,561.92万元，占营业收入的比例分别为23.06%、17.68%、18.69%和32.30%，存货周转率分别为2.72次、2.92次、3.11次和1.52次。

请发行人：

（1）按照本所《审核关注要点》第37-1-2条的要求披露报告期各期末发行人库龄超过1年的原材料或库存商品的具体情况。披露存货库龄情况表、原材料及库存商品项下细分分类金额及占比。

（2）结合发行人备货周期、备货策略、与主要供应商的合作时间、合作机制等说明发行人原材料、库存商品金额较大的原因及合理性。

（3）说明各类原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性。

（4）说明发行人发出商品、受托在研项目金额变动较大的原因及合理性。

（5）说明对在产品和发出商品采取的盘点方法或采取的替代程序，是否存在存货帐实不相符的情况。

（6）结合同行业可比公司生产、销售模式、代理药品情况等，披露发行人存货周转率大幅低于同行业可比公司均值的原因。

（7）结合库存商品、原材料的账龄及有效期，披露存货跌价准备测试情况，并结合同行业可比公司的情况和行业特性分析分析存货跌价准备计提是否充分。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并详细说明：

（1）对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果，说明盘点过程中如何辨认存货的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否聘请了外部专家。

（2）核查库龄较长的原因、是否滞销或前期销售退回、跌价准备计提是否充分。

【回复】

1-354

一、按照本所《审核关注要点》第37-1-2条的要求披露报告期各期末发行人库龄超过1年的原材料或库存商品的具体情况。披露存货库龄情况表、原材料及库存商品项下细分分类金额及占比。

（一）报告期各期末发行人库龄情况

单位：万元

项目	2020年12月31日
	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上	小计
原材料	1,199.12	60.08	23.15	29.99	1,312.33
委托加工物资	9.35	-	-	-	9.35
半成品	429.74	-	-	-	429.74
在产品	61.72	-	-	-	61.72
库存商品	6,319.10	316.15	122.95	21.58	6,779.78
发出商品	97.12	-	-	-	97.12
受托在研项目	-	720.49	178.47	392.96	1,291.91
合计	8,116.15	1,096.71	324.57	444.52	9,981.96
项目	2019年12月31日
	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上	小计
原材料	1,006.08	286.56	106.34	56.06	1,455.05
半成品	287.23	6.31	-	6.19	299.74
在产品	297.50	-	-	-	297.50
库存商品	4,924.93	594.45	56.69	23.19	5,599.26
发出商品	218.02	-	-	-	218.02
受托在研项目	542.24	217.42	363.49	283.94	1,407.08
合计	7,276.01	1,104.74	526.52	369.38	9,276.65
项目	2018年12月31日
	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上	小计
原材料	1,197.97	152.11	57.98	28.59	1,436.65
半成品	603.19	0.28	6.19	-	609.66
在产品	222.85	-	-	-	222.85
库存商品	5,558.57	307.32	6.72	1.35	5,873.96
发出商品	79.57	-	-	-	79.57
受托在研项目	217.42	363.49	283.94	-	864.85
合计	7,879.57	823.20	354.83	29.94	9,087.53

1-355

如上表所示，发行人报告期各期末库龄1年以上的存货占比分别为13.29%、

21.57%和18.69%，其中受托在研项目库龄1年以上的金额较大，主要系受医药受托研发项目研发周期长所致，根据公司的会计政策，部分项目在最终研发完成并转移给客户之前无法确认收入，相关支出在存货中归集，故随着项目研发进度的推进，存货中的受托在研项目余额和库龄逐年增加。各期末剔除库龄1年以上的受托在研项目后，库龄1年以上的存货占比为6.17%、12.24%和5.75%，占比较低。库龄超过3年以上的原材料主要为山东华铂凯盛研发用材料及安徽泰恩康所储备的中成药原料，库龄3年以上的库存商品主要为代理的强生缝线和吻合器（有效期为5年）。

（二）报告期各期末发行人库龄超过1年的原材料或库存商品的具体情况

1、报告期各期末发行人库龄超过1年的原材料情况

原材料类别	2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	金额 （万元）	占比	金额 （万元）	占比	金额 （万元）	占比
中成药	15.43	13.63%	172.94	38.52%	74.39	31.17%
外用药	65.73	58.06%	80.98	18.04%	28.74	12.04%
医疗器械、卫生材料及其他	11.16	9.86%	138.62	30.88%	84.03	35.21%
医药技术研发	20.90	18.46%	56.42	12.57%	51.51	21.58%
合计	113.21	100.00%	448.96	100.00%	238.68	100.00%

产品类别	2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	金额 （万元）	占比	金额 （万元）	占比	金额 （万元）	占比
中成药	380.15	82.52%	574.67	85.22%	75.93	24.07%
外用药	15.41	3.35%	4.14	0.61%	-	0.00%
医疗器械、卫生材料及其他	65.12	14.13%	95.52	14.16%	87.88	27.87%
代理药品	-	-	-	-	151.57	48.06%

1-356

产品类别	2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	金额 （万元）	占比	金额 （万元）	占比	金额 （万元）	占比
合计	460.68	100.00%	674.32	100.00%	315.39	100.00%

原材料类别	2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	金额 （万元）	占比	金额 （万元）	占比	金额 （万元）	占比
中成药	251.69	19.18%	534.82	36.76%	441.45	30.73%
外用药	614.46	46.82%	464.54	31.93%	631.04	43.92%
医疗器械、卫生材料及其他	403.64	30.76%	341.91	23.50%	285.42	19.87%
医药技术研发	42.54	3.24%	113.78	7.82%	78.73	5.48%
合计	1,312.33	100.00%	1,455.05	100.00%	1,436.65	100.00%

产品类别		2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
		金额 （万元）	占比	金额 （万元）	占比	金额 （万元）	占比
代理产品	肠胃用药	167.68	2.47%	286.76	5.12%	43.26	0.74%
	眼科用药	821.82	12.12%	1,664.33	29.72%	1,831.31	31.18%
	避孕药	0.21	0.00%	-	0.00%	16.16	0.28%
	医疗器械	381.52	5.63%	402.83	7.19%	522.32	8.89%
	小计	1,371.24	20.23%	2,353.92	42.04%	2,413.05	41.08%
自产药品	两性健康用药	41.90	0.62%	-	-	-	-
	外用药	603.50	8.90%	771.41	13.78%	489.56	8.33%
	中成药	1,529.49	22.56%	1,993.72	35.61%	2,284.59	38.89%
	医疗器械	3,132.92	46.21%	254.70	4.55%	123.74	2.11%
	卫生材料及其他	100.73	1.49%	225.51	4.03%	563.02	9.59%

1-357

产品类别		2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
		金额 （万元）	占比	金额 （万元）	占比	金额 （万元）	占比
	小计	5,408.54	79.77%	3,245.34	57.96%	3,460.91	58.92%
合计		6,779.78	100.00%	5,599.26	100.00%	5,873.96	100.00%

类别	项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
代理产品	库存商品	1,371.24	2,353.92	2,413.05
自产产品	原材料	1,312.33	1,455.05	1,436.65
	库存商品	5,408.54	3,245.34	3,460.91

1-358

对应库存商品金额较大。报告期各期末，发行人库存商品中代理产品的金额分别为2,413.05万元、2,353.92万元和1,371.24万元。2020年末，代理产品库存商品的金额大幅减少，主要系2020年下半年新冠疫情缓解后，发行人的和胃整肠丸、沃丽汀等产品销售情况恢复较好，代理产品的期末库存金额有所减少。2020年末，自产产品的库存商品金额提高，主要系随着冬季的到来，国内外的新冠肺炎疫情都日趋严峻，口罩等疫情防护用品的市场需求增加，发行人为满足市场需求，适当增加了口罩的备货，口罩的期末库存金额增幅较大。

（二）自产产品原材料和库存商品金额较大的原因及合理性

1、自产产品库存商品金额较大的原因及合理性

报告期各期末，发行人自产产品库存商品占营业成本情况如下：

项目	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度
库存商品（万元）	5,408.54	3,245.34	3,460.91
自产产品营业成本（万元）	14,557.94	8,237.22	8,549.36
库存商品占营业成本比例	37.15%	39.40%	40.48%

1-359

要求不高、市场价格波动较大的原材料，公司通常会根据原材料价格变动情况调整各批次的采购备货量，以降低采购价格变动对公司业绩的影响。报告期内发行人与主要原材料供应商的合作情况如下：

序号	供应商名称	采购内容	成立时间	合作历史 开始时间
1	亳州市贡药饮片厂	酒萸肉、熟地黄等	2007.06.07	2010年起
2	福建中益制药有限公司	丁香罗勒油、桉油、肉桂油	2016.12.21	2017年起
3	安徽省本草国药饮片有限公司	柴胡、茯苓等	2004.10.19	2017年起
4	安徽丰乐香料有限责任公司	薄荷脑	1997.12.05	2012年起
5	德成盛世（深圳）科技有限公司	熔喷布等	2016.02.18	2020年起
6	深圳市康盈国际医疗服务有限公司	熔喷布等	2017.09.28	2020年起
7	广东添华无纺布实业有限公司	无纺布	2004.06.16	2010年起
8	潮州市潮安区金鹏鹰印务有限公司	塑料袋及卷膜	2008.07.03	2016年起
9	福清市鸿祥棉制品有限公司	棉条	2003.06.28	2012年起
10	安徽盛海堂中药饮片有限公司	半夏（制）、酸枣仁（炒）等	2005.02.02	2015年起
11	佛山市南海中南药化厂	薄荷脑、丁香酚、桉油、薄荷素油	2002.04.01	2005年起

1-360

与发行人实际经营情况是否匹配”之“（二）报告期各期自产产品各类原材料采购量、耗用量、库存量与主要产品产量之间的匹配性”详细分析自产产品各类主要原材料的采购量、耗用量与结存量的匹配关系，报告期内，山东华铂凯盛、泰恩康制药厂、安徽泰恩康、泰恩康器材厂主要原材料的领用量占采购量比例合理，各类主要原材料的采购量与使用量相匹配。

发行人已在本审核问询函回复之问题10之“一、披露主营业务成本中各类原材料的金额及占比情况；结合结转至主营业务成本中的主要原材料单位价格与存货中的主要原材料单位价格的差异情况，说明生产成本归集及结转主营业务成本的完整性。”之“（二）结合结转至主营业务成本中的主要原材料单位价格与存货中的主要原材料单位价格的差异情况，说明生产成本归集及结转主营业务成本的完整性。”之“1、结转至主营业务成本中的主要原材料单位价格与存货中的主要原材料单位价格的差异情况”详细分析期末结存的主要原材料的平均价格与当期结转至主营业务成本中的主要原材料单位价格的差异情况，报告期内，发行人对原材料采用加权平均法核算，使得主要原材料的各期末结存单价和各期平均结转单价存在一定的差异，具有合理性，总体而言，发行人各类主要原材料的结存单价合理，期末结存量与库存金额具有匹配性。

四、说明发行人发出商品、受托在研项目金额变动较大的原因及合理性。

（一）发出商品变动较大的原因及合理性

报告期各期末，发行人发出商品余额情况如下：

项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
发出商品（万元）	97.12	218.02	79.57
营业成本（万元）	32,029.54	28,531.96	28,385.10
发出商品占比	0.30%	0.76%	0.28%
发出商品期后结转金额（万元）	97.12	218.02	79.57
结转比例	100.00%	100.00%	100.00%

1-361

发货但尚未送达至客户或客户尚未验收完毕的产品种类与数量有所差异，故各期末的发出商品余额变动较大，具有合理性。

（二）受托在研项目金额变动较大的原因及合理性

报告期各期末，发行人受托在研项目金额分别为864.85万元、1,407.08万元和1,291.91万元，主要为发行人受海南海力制药有限公司、特一药业集团股份有限公司委托研发的相关项目研发支出，因合同约定因任何原因导致技术开发项目未成功，发行人都需要退还前期客户已支付的款项，故相关项目在最终研发成功并移交客户时一次性确认收入，并结转相应项目累计支出至营业成本。在相关项目尚未完成时，随着发行人相关项目研发进度不断推进、研发投入不断增加，受托在研项目金额亦会随之增加。2020年末，受托在研项目有所减少，系当年海南海力制药有限公司的蒙脱石散项目已完成，发行人结转了相应的存货。

五、说明对在产品和发出商品采取的盘点方法或采取的替代程序，是否存在存货帐实不相符的情况。

（一）在产品盘点情况及替代程序

报告期各期末在产品金额分别为222.85万元、297.50万元和61.72万元，占相应期末存货比例为2.45%、3.21%和0.62%，占比较低。发行人在产品为中成药在产品、外用药在产品、医疗器械在产品、卫生材料在产品。因中成药、外用药在产过程中均需对相关原料提取，相关工序复杂且部分提取液位于相关机器设备内或生产线上，难以量化盘点，故发行人对中成药在产品、外用药在产品主要实施生产订单、领料单和期后入库单检查的形式进行核查，同时每月末检查车间生产状态，分析是否与生产计划和状态匹配。

发行人医疗器械在产品、卫生材料在产品不存在原料提取等工序，在产品均处于可视化状态，因此，发行人定期对该类在产品实施全面盘点，确保账实相符。

（二）发出商品盘点情况及替代程序

发出商品系发行人已出库但客户尚未完成验收确认的货物，难以实施盘点，故发行人通过加强日常管理等内部控制措施保证发出商品的真实性和准确性，主要有：

（1）严格控制产品发货，业务部开单员根据销售部传来的订单信息并结合库存状况编制一式五联《销售出库单》，业务部下辖的仓管部根据《销售出库单》

1-362

备货并作好记载，仓库人员将配好之货品放到仓库发货区并明确标识客户信息，仓管员复核相应产品品类、规格、数量、客户等信息无误后，放置两联销售出库单以随货同行，药品电子监管码扫描员扫描药品信息至码上放心追溯平台。

（2）业务部物流组通知对应的物流公司提货，3-5名仓库人员根据物流组传来的物流信息，核实厢式货车的车牌信息、物流公司等无误后进行装车，装车完毕后将一联销售出库单、物流信息移交至财务部，一联销售出库单仓管部保管，剩余一联仓管部留底备用。

（3）财务部根据《销售出库单》、物流信息，及时核算发出商品。

（4）销售业务人员负责跟踪客户签字的收货确认单，财务部核对相关信息后及时确认销售收入、结转发出商品。

同时，发行人通过检查销售合同或订单、销售出库单、物流信息等确认库存商品是否发出，通过取得的收货确认单确认发行人确认收入时点，并结合各期末、期后与相应客户的对账情况，确认各期末发出商品的真实性、准确性。

六、结合同行业可比公司生产、销售模式、代理药品情况等，披露发行人存货周转率大幅低于同行业可比公司均值的原因。

发行人与可比公司的存货周转率情况如下：

单位：次

公司名称	2020年度	2019年度	2018年度
金活医药	2.77	3.67	4.64
康哲药业	4.60	3.63	3.39
中国先锋医药	1.72	1.57	1.91
泛谷药业	7.57	5.38	4.33
一品红	3.08	4.59	3.72
康芝药业	2.16	3.15	4.01
可比公司平均值	3.65	3.67	3.67
泰恩康	3.33	3.11	2.92

1-363

行人的业务结构较为相近，报告期各期，一品红、康芝药业的存货周转率平均值为3.87、3.87和2.62，泰恩康的存货周转率分别为2.92、3.11和3.33，与两家可比公司存在一定差异，主要原因是各家公司产品结构和采购、生产策略有所不同。

【补充披露情况】公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）资产质量分析”之“4、资产周转能力分析”之“（2）资产周转率指标与同行业可比公司对比分析”补充披露上述相关内容。

七、结合库存商品、原材料的账龄及有效期，披露存货跌价准备测试情况，并结合同行业可比公司的情况和行业特性分析分析存货跌价准备计提是否充分。

（一）发行人库存商品、原材料的库龄和有效期情况

发行人的主要代理产品和胃整肠丸与沃丽汀的有效期均为3年，缝线、吻合器等代理医疗器械产品的有效期一般为5年；发行人自产产品中主要中成药及外用药产品的有效期为3年，医疗器械及日用口罩的有效期主要为2年，棉签的有效期主要为3年。

报告期各期末，发行人库存商品中库龄2年以上金额占比分别为0.14%、1.43%和2.13%，占比较低。发行人原材料中库龄2年以上金额占比分别为6.03%、11.16%和4.05%，2019年增幅较大，主要系发行人中成药类原材料没有固定有效期且价格波动幅度较大，发行人在其价格较低时会相应增加储备。

报告期各期末，发行人库存商品和原材料的的有效期情况如下：

单位：万元

项目	到期剩余时间	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
库存商品	6个月以内	10.77	8.08	21.19
	6个月以上	6,769.01	5,591.18	5,852.77
原材料	6个月以内	11.69	14.19	7.31
	6个月以上	1,300.64	1,440.86	1,429.33

1-364

（二）发行人存货跌价准备测试情况

公司存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：公司于每年中期期末及年末在对存货进行全面盘点的基础上，对由于遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计成本不可收回的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量。

存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。

产成品直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。

发行人于每季度末，对期末存货分类别进行存货跌价减值测试，按照存货明细分别计算可变现净值，并与存货账面价值进行比较，在可变现净值低于账面价值的部分计提跌价准备，反之则无需计提存货跌价准备。发行人的产品毛利率、营业利润率均较高，发行人存货不存在减值的迹象；发行人和主要客户及供应商均保持长期、稳定的合作关系，原材料、在产品均为产品正常生产所需，库存商品均为满足客户供货的正常储备，部分存货因破损或临近有效期难以实现销售的，公司已及时报废处理。报告期各期末存货经减值测试未出现减值情形，因此发行人未对存货计提跌价准备。具体如下：

报告期末	产品类别	测试账面金额（万元）	预计销售收入（万元）	估计的研发成本、销售费用及税金（万元）	可变现净值（万元）	关系	是否减值
2020.12.31	代理运营库存商品	1,369.19	2,522.81	392.04	2,130.76	账面价值<可变现净值	否
	自产产品库存商品	4,599.53	10,703.11	675.91	10,027.20	账面价值<可变现净值	否
	受托在研项目	1,291.91	1,566.04	37.50	1,528.54	账面价值<可变现净值	否
	合计	7,260.63	14,791.95	1,105.45	13,686.50	-	-
2019.12.31	代理运营库存商品	2,216.60	3,566.27	537.64	3,028.63	账面价值<可变现净值	否
	自产产品库存商品	2,593.94	4,308.36	373.39	3,934.97	账面价值<可变现净值	否

1-365

报告期末	产品类别	测试账面金额（万元）	预计销售收入（万元）	估计的研发成本、销售费用及税金（万元）	可变现净值（万元）	关系	是否减值
	受托在研项目	1,386.02	1,716.98	101.26	1,615.73	账面价值<可变现净值	否
	合计	6,196.57	9,591.61	1,012.29	8,579.33	-	-
2018.12.31	代理运营库存商品	2,228.00	3,490.10	404.63	3,085.47	账面价值<可变现净值	否
	自产产品库存商品	2,477.51	4,131.73	464.21	3,667.52	账面价值<可变现净值	否
	受托在研项目	784.05	1,716.98	703.22	1,013.76	账面价值<可变现净值	否
	合计	5,489.56	9,338.81	1,572.06	7,766.75	-	-

公司名称	2020年12月31日
	存货余额（万元）	存货跌价准备（万元）	存货跌价准备计提比例
中国先锋医药	47,807.70	2,934.70	6.14%
泛谷药业	1,872.04	-	0.00%
一品红	11,005.92	-	0.00%
康芝药业	18,803.92	1,793.81	9.54%
发行人	9,981.96	-	0.00%
公司名称	2019年12月31日
	存货余额（万元）	存货跌价准备（万元）	存货跌价准备计提比例
中国先锋医药	39,379.70	43.80	0.11%
泛谷药业	1,872.04	-	0.00%
一品红	8,164.91	-	0.00%
康芝药业	18,803.92	1,749.70	9.30%
发行人	9,276.65	-	0.00%
公司名称	2018年12月31日
	存货余额（万元）	存货跌价准备（万元）	存货跌价准备计提比例
中国先锋医药	41,865.50	126.80	0.30%
泛谷药业	3,965.72	-	0.00%
一品红	7,811.13	-	0.00%
康芝药业	14,296.86	763.96	5.34%

1-366

发行人

9,087.53

-

0.00%

1-367

发行人需承担违约责任的风险；

6、访谈发行人财务负责人，了解发行人对在产品的盘点方法，抽取发行人报告期末的在产品盘点表，抽查在产品相应的生产计划、领料单和期后产成品入库单；

7、对各期末发出商品对应的销售出库单、销售出库记录进行检查，同时与对应客户期后签收情况、结转收入情况进行比对核查，复核发行人各期末发出商品相关数据是否真实、准确；

8、对2019年12月31日、2020年12月31日的存货进行监盘，检查2018年度、2019年度和2020年度主要产品的进销存明细表，抽查大额入库、出库明细追查至报关单、入库单、出库单、签收单等关键单据；

对2019年12月31日、2020年12月31日的存货进行监盘具体情况如下：

保荐机构及发行人会计师与公司管理层沟通盘点计划，合理安排了存货监盘的范围、时间以及监盘人员，并取得了公司的盘点明细表，对2019年12月31日、2020年12月31日的存货实施监盘。

具体监盘程序如下：

（1）获取发行人盘点计划，编制存货盘点计划问卷，了解发行人盘点范围、仓库分布情况、盘点时间及人员安排等情况，判断监盘难度，制定监盘计划，确保所有存货均纳入监盘范围，并派遣具有相应胜任能力的人员组成监盘小组，对2019年12月31日、2020年12月31日的存货实施监盘程序。

（2）观察发行人盘点程序，如：盘点前存货是否存放在指定的位置并摆放整齐；盘点期间存货是否停止流动；是否具有物料标示，清晰的记录物料编号、名称、数量等。

（3）监盘小组获取发行人盘点表，按照监盘分工实施监盘程序，采用对各类存货按照盘点表抽查对应实物（账到实物）和实物抽查对应盘点表（实物到账）两种方式进行监盘。

监盘小组对发行人库存商品进行了全面监盘；对熔喷布、无纺布、薄荷脑、水杨酸甲酯、中成药浸膏及药粉等主要原材料及半成品进行了全面监盘；对纸箱、玻璃瓶、标签条、包装袋、棉棒、竹签等包装物或辅助材料进行了随机监盘。

监盘过程中，原材料、半成品、库存商品、医疗器械在产品、卫生材料在产品均可明确辨识和计数。监盘小组在监盘过程中会随机抽取存货进行拆箱、拆盒

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检验，确认实物是否与外包装信息一致、是否与互联网查询到的产品信息一致，并检查相关存货的有效期信息和近期的出入库记录，关注是否存在呆滞、残次、过期情形的存货。

外用药在产品、中成药在产品难以明确辨识和计数，监盘小组检查车间原材料的领用记录，实地观察生产车间的在产品情况。

受托在研项目不存在实物，难以监盘，中介机构主要检查项目支出明细表、进度报告以及与客户的进度确认函，实地查看研发场所及研发设备。因此，除受托在研项目外，中介机构具有相应的的专业能力对其他存货监盘，同时已取得与客户的进度确认函，故未聘请外部专家对受托在研项目进行确认。

（4）监盘过程中发现盘点表与实物不一致的情况，现场追查原因。若发行人解释为实物移至其他仓库，检查货物移送登记簿数量是否一致，或与在其他仓库监盘的同事沟通，实地监盘其他仓库库存量。若为盘点截止日之后有出入库的情况，要求发行人提供出入库单据。

（5）监盘小组在监盘过程中需要拍照留存。监盘结束后，监盘小组观察盘点现场，关注是否存在未纳入监盘范围的大额存货；监盘小组成员、发行人盘点人一起在监盘记录表上签字确认；监盘小组检查盘点表与财务账面数据是否一致，如存在不一致则查找差异，获取支持文件；监盘负责人撰写监盘小结，形成监盘底稿。

根据监盘结果，所抽盘存货均账实基本一致，不存在呆滞、残次、过期情形，监盘情况如下：

截止日	盘点日期	账面原值（万元）	监盘金额 （万元）	监盘比例	扣除难以盘点存货后的的监盘比例
2020.12.31	2020.12.30-2020.12.31	9,981.96	8,023.59	80.38%	93.37%
2019.12.31	2020.1.2-2020.1.3	9,276.65	6,820.17	73.52%	89.13%

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价准备计提情况，并与发行人进行对比分析；结合发行人产品结构、销售模式等，分析发行人与同行业可比公司存货周转率差异的原因。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

1、发行人已在招股说明书补充披露了报告期各期末发行人库龄超过1年的原材料或库存商品的具体情况。发行人已准确披露存货库龄情况表、原材料及库存商品项下细分分类金额及占比；

2、报告期内，发行人原材料余额变动较小，主要系发行人基于原材料价格变动和生产需求而调整备货量，具有合理性；发行人代理产品、自产产品报告期各期末余额及占比，与企业实际情况、业务规模相符；

3、发行人各类原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额相匹配；

4、发行人各期末存在发出商品主要原因为发行人期末存在已发出货物尚未送达客户或者客户尚未验收完毕的情形，与发行人销售模式、收入确认时点相一致；且报告期内各期末发出商品均已于相应期后全部确认收入。发行人受托在研项目金额变动主要系随着项目推进及研发投入不断增加，使得期末受托在研项目金额增加，待最终研发成功并移交客户时一次性确认收入并结转成本，2020年末，受托在研项目余额有所减少，系蒙脱石散项目已完成并结转，受托在研项目余额的变动具有合理性；

5、发行人已对医疗器械、卫生材料类在产品实施盘点，对外用药、中成药在产品实施实地观察在产状态、检查生产计划、领料单、期后完工入库单等替代程序，对发出商品实施检查出库单、期后签收单、与客户对账等替代程序，未见存货账实不相符的情况；

6、发行人存货周转率低于同行业可比公司平均值主要系受发行人存在自产产品销售业务的影响，与一品红、康芝药业两家同时经营代理药品及自产药品的可比公司比较，发行人的存货周转率存在一定差异，主要系各公司产品结构和采购、生产策略不同等原因所致；

7、发行人存货不存在呆滞、残次、过期情形，发行人已准确披露存货跌价准备测试情况，发行人存货跌价准备计提是充分的。

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问题16、关于应收账款与应收票据申报文件显示：

（1）报告期各期末，发行人应收账款余额分别为14,132.02万元、18,192.24万元、19,136.83万元和19,207.22万元，占营业收入的比例分别为31.42%、35.40%、

38.55%、53.66%，应收账款周转率分别为3.28次、3.18次、2.66次和1.87次。

（2）发行人应收票据和应收款项融资的余额分别为1,490.15万元、2,264.32万元、2,603.69万元和3,547.10万元，期末余额逐年上升。

（3）2020年泰恩康器材厂向深圳医普生药业预付了一批熔喷布采购款，但由于质量问题，其中278万元尚待收回，目前公安机关已对此立案调查，预计无法全部收回，发行人对该笔应收账款计提了50%的坏账准备。

（4）2020年6月末发行人合同资产账面余额为114.15万元，合同资产减值准备为8.77万元，合同资产均系山东华铂凯盛的医药技术服务业务形成。

请发行人：

（1）披露与主要客户的结算方式、信用政策，并结合销售收入及客户变化、同行业可比公司情况等，分析各期末应收账款及应收票据金额和占比持续上升的原因及合理性。

（2）披露报告期各期末逾期0-3个月、3-6个月、6个月-1年、1年以上应收账款金额、占比、坏账计提情况及期后回款情况，量化分析坏账准备计提的充分性；披露报告期内单项计提坏账准备的应收账款的具体情况。

（3）分析并披露报告期内发行人应收账款周转率持续下降且大幅低于行业平均的原因及合理性，经销模式下应收账款周转率高于直销模式的原因及合理性，发行人在招股说明书中认为“公司应收账款周转率波动较小”是否合理、谨慎。

（4）说明新金融工具准则下确认的预期信用损失率与原准则下的坏账计提比例存在差异的原因及合理性，使用预期信用损失模型计提的损失准备金额是否充分。

（5）披露报告期内应收票据的背书、贴现、质押情况，在现金流量表中的列示方式及具体影响金额，各期末应收票据具体情况，是否符合终止确认条件。

（6）说明截至招股说明书签署日应收票据的期后收款情况，是否存在因到期无法收回而转为应收账款的情形，说明应收票据坏账准备计提标准、报告期计

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提情况及计提是否充分。

（7）说明报告期应收票据出票方是否属于与发行人签订经济合同的往来客户、报告期发行人是否存在无真实交易背景的票据往来、是否存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资情形。

（8）结合相关立案调查进展，说明发行人预计应收深圳医普生药业开发集团采购款无法全部收回的情况下，对应收的278万元计提50%坏账准备的原因，相关坏账计提是否充分。

（9）说明发行人报告期内合同资产的具体情况及形成原因，合同资产的披露和列报是否符合《企业会计准则》的规定。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、披露与主要客户的结算方式、信用政策，并结合销售收入及客户变化、同行业可比公司情况等，分析各期末应收账款及应收票据金额和占比持续上升的原因及合理性。

（一）披露与主要客户的结算方式、信用政策

报告期内，发行人与主要客户的结算方式为银行转账和银行承兑汇票结算，但对不同类型客户信用政策不同：（1）对贴牌生产客户和规模较小、实力较弱、合作时间较短的客户，发行人实行“款到发货”的结算政策，即确认客户已经支付货款后发货；2020年，受新冠肺炎疫情影响，口罩的需求量较大，主要口罩客户在期间内存在主动在发货前预先支付货款的情形；（2）对规模实力雄厚、信誉良好、长期合作的客户，发行人通常根据其规模、资质、合作时间、历史信用水平以及销售产品类型等，给予不同的信用期限，一般为30-180天；（3）针对直销客户中的公立医院，实际执行过程中，考虑公立医院信用状况较好，付款审批流程较长等情况，发行人难以制定与公立医院的回款期限，根据各年回款情况，其回款周期一般保持在6-12个月。

【补充披露情况】

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）资产质量分析”之“1、流动资产构成及变动分析”之“（3）应收账款”补充披露上述相关内容。

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（二）结合销售收入及客户变化、同行业可比公司情况等，分析各期末应收账款及应收票据金额和占比持续上升的原因及合理性。

1、报告期末应收账款金额和占比持续上升原因及合理性

（1）报告期内，发行人应收账款期末余额及占比情况

项目	2020年度 /2020.12.31	2019年度 /2019.12.31	2018年度 /2018.12.31
营业收入（万元）	70,898.28	49,638.86	51,388.45
应收账款余额（万元）	20,730.44	19,136.83	18,192.24
应收账款余额占营业收入比例（%）	29.24	38.55	35.40

项目	2020年度	2019年度	2018年度
金活医药	33.88	29.17	27.77
康哲药业	15.21	16.63	23.75
中国先锋医药	23.63	20.49	17.89
泛谷药业	15.82	12.78	16.66

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项目	2020年度	2019年度	2018年度
一品红	13.66	14.15	19.58
康芝药业	18.29	11.35	13.42
可比公司均值	20.08	17.43	19.85
发行人	29.24	38.55	35.40

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单位：万元

报告期	本期收到票据 金额	期末票据余额	收入金额	期末余额占 收入比（%）
2020年度	17,437.35	5,887.25	70,898.28	8.30
2019年度	13,658.93	2,603.69	49,638.86	5.25
2018年度	7,087.62	2,264.32	51,388.45	4.41

年度	序号	客户名称	本期收到票据金额（万元） （含税）	销售收入（万元）（不含税）	本期收到票据金额占销售收入比例（%）
2020年度	1	九州通医药集团股份有限公司	3,289.51	5,306.19	61.99
	2	创美药业股份有限公司	3,265.91	2,792.95	116.93
	3	国药控股股份有限公司	2,314.74	5,892.29	39.28
	4	广州市乐民医药有限公司	994.83	1,687.82	58.94
	5	瑞康医药集团股份有限公司	711.76	1,609.69	44.22
	合计		10,576.75	17,288.94
2019 年度	1	国药控股股份有限公司	2,472.22	6,101.34	40.52
	2	九州通医药集团股份有限公司	2,336.23	4,092.12	57.09
	3	创美药业股份有限公司	2,164.78	2,828.85	76.53
	4	广州市乐民医药有限公司	1,048.22	1,649.46	63.55
	5	广西柳州医药股份有限公司	849.42	959.83	88.50
	合计		8,870.88	15,631.59
2018 年度	1	国药控股股份有限公司	2,027.75	5,806.64	34.92
	2	九州通医药集团股份有限公司	1,087.45	3,727.91	29.17
	3	创美药业股份有限公司	709.43	2,259.90	31.39
	4	上海医药集团股份有限公司	342.40	1,339.12	25.57
	5	湖南和美德成医药有限公司	260.00	231.64	112.24

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年度	序号	客户名称	本期收到票据金额（万元） （含税）	销售收入（万元）（不含税）	本期收到票据金额占销售收入比例（%）
	合计		4,427.03	13,365.22

逾期时间	2020.12.31
	应收账款余额 （万元）	占应收账款期末余额比（%）	坏账准备金额 （万元）	坏账计提比例（%）	期后回款金额 （万元）	期后回款占比（%）
逾期0-3个月	4,488.28	21.65	162.37	3.62	2,036.81	45.38
逾期3-6个月	1,162.07	5.61	48.71	4.19	182.45	15.70
逾期6个月-1年	485.19	2.34	39.03	8.04	16.54	3.41
逾期1年以上	1,324.80	6.39	482.94	36.45	107.22	8.09
合计	7,460.35	35.99	733.04	9.83	2,343.02	31.41

逾期时间	2019.12.31
	应收账款余额 （万元）	占应收账款期末余额比（%）	坏账准备金额 （万元）	坏账计提比例（%）	期后回款金额 （万元）	期后回款占比（%）
逾期0-3个月	4,311.07	22.53	120.29	2.79	4,150.29	96.27

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逾期时间	2019.12.31
	应收账款余额 （万元）	占应收账款期末余额比（%）	坏账准备金额 （万元）	坏账计提比例（%）	期后回款金额 （万元）	期后回款占比（%）
逾期3-6个月	1,557.41	8.14	48.31	3.10	1,168.67	75.04
逾期6个月-1年	848.26	4.43	74.14	8.74	579.44	68.31
逾期1年以上	871.49	4.55	244.60	28.07	406.33	46.63
合计	7,588.23	39.65	487.35	6.42	6,304.73	83.09

逾期时间	2018.12.31
	应收账款余额 （万元）	占应收账款期末余额比（%）	坏账准备金额（万元）	坏账计提比例（%）	期后回款金额 （万元）	期后回款占比（%）
逾期0-3个月	3,327.06	18.29	124.81	3.75	3,245.61	97.55
逾期3-6个月	1,536.40	8.45	46.09	3.00	1,456.52	94.80
逾期6个月-1年	683.10	3.75	39.24	5.74	577.77	84.58
逾期1年以上	710.73	3.91	125.46	17.65	483.24	67.99
合计	6,257.30	34.40	335.60	5.36	5,763.14	92.10

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（二）量化分析坏账准备计提的充分性

公司于2019年1月1日开始执行新金融工具准则，在执行新金融工具准则之前，公司将应收账款划分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款和按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，分别计提坏账准备；在执行新金融工具准则之后，公司基于单项和组合评估应收账款的预期信用损失，其中，对信用风险显著不同的应收账款单项评估信用风险，除此之外的应收账款以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组合评估信用风险。

1、同行业上市公司按账龄分布的坏账准备计提比例情况分析

单位：%

账龄	泰恩康			泛谷 药业	一品红	康芝 药业
	执行新金融工具准则后		执行新金融工具准则前
	2020.12.31	2019.12.31
1年以内	2-3	1-3	3	5	0-5	0-4
1-2年	7-29	8-18	10	10	15-18	5-37
2-3年	30-51	28-41	30	30	30-46	20-49
3-4年	47-65	44-66	50	50	50-100	50-75
4-5年	99-100	100	80	80	80-100	80-97
5年以上	100	100	100	100	100	93-100

可比公司	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
金活医药	2.52	1.89	1.86
康哲药业	0.78	0.83	0.76
中国先锋医药	10.00	2.99	7.10
泛谷药业	5.01	5.12	5.01
一品红	3.80	2.58	5.09

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可比公司	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
康芝药业	13.59	11.92	4.15
可比公司平均值	5.95	4.22	4.00
剔除康哲药业和康芝药业后的可比公司平均值	5.33	3.15	4.77
发行人	5.40	3.83	3.84

账龄	2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
1年以内	17,955.24	86.61	17,074.30	89.22	16,849.50	92.62
1-2年	2,011.85	9.70	1,642.63	8.58	1,138.46	6.26
2-3年	469.46	2.26	298.11	1.56	136.63	0.75
3-4年	230.80	1.11	79.48	0.42	67.65	0.37
4-5年	51.33	0.25	42.30	0.22	-	-
5年以上	11.76	0.06	-	-	-	-
合计	20,730.44	100.00	19,136.83	100.00	18,192.24	100.00

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区间，应收账款账龄情况良好，报告期发行人坏账准备计提充分。

（三）披露报告期内单项计提坏账准备的应收账款的具体情况。

项目	2018.12.31
	应收账款 （万元）	坏账准备 （万元）	计提比例（%）	计提原因
北京京易睿医药科技有限公司	5.00	5.00	100.00	对方公司已注销
合计	5.00	5.00	100.00

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单位：次

项目	公司名称	2020年度	2019年度	2018年度
应收账款周转率	金活医药	2.77	3.34	3.93
	康哲药业	6.72	5.28	4.74
	中国先锋医药	4.56	4.70	4.33
	泛谷药业	6.32	6.70	4.33
	一品红	7.28	6.40	3.72
	康芝药业	6.51	8.66	7.62
	可比公司平均值	5.69	5.85	4.78
	泰恩康	3.56	2.66	3.18
	其中：经销	3.49	3.32	3.99
	直销	3.68	1.54	2.04

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2019年，发行人的应收账款周转率有所下降，主要系随着公司收入规模的增加，应收账款余额也相应增加，部分客户因自身战略发展扩张，资金周转需求较大，出现货款结算审批流程滞后、回款速度变慢的情况，2020年，发行人的应收账款周转率为3.56，较往期有所提高，主要系发行人口罩的销售收入大幅增加，且该期间公司主要口罩客户存在主动在发货前预先支付货款的情形。

【补充披露情况】

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）资产质量分析”之“4、资产周转能力分析”中补充披露上述相关内容。

（二）经销模式下应收账款周转率高于直销模式的原因及合理性

根据销售模式的不同，发行人将应收账款周转率区分为经销客户应收账款周转率与直销客户应收账款周转率。报告期内，经销客户应收账款周转率分别为

3.99、3.32和3.49，直销客户的应收账款周转率分别为2.04、1.54和3.68，2018年和2019年，经销客户的应收账款周转率高于直销客户，主要系公司的直销客户主要为合作历史较长且信誉较好的公立医院、连锁药店等，其中医院受审批结算流程与医保资金拨付时间较长的影响，应收账款回款周期较其他直销客户更长；连锁药店客户由于直接面对终端用户，涉及门店数量较多，日常经营所需存货规模较大，资金压力较大，且社保资金回款有一定时间周期，通常回款周期较经销客户更长，因此，发行人给予上述客户的信用期较长，故而应收账款周转率与经销客户相比较低。2020年，发行人直销客户的应收账款周转率略高于经销模式，主要系新冠肺炎疫情期间，直销模式下的口罩收入大幅增加，部分口罩客户存在主动在发货前预先支付货款的情形，最终2020年直销客户的应收账款周转率大幅增加。

【补充披露情况】

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）资产质量分析”之“4、资产周转能力分析”之“（2）资产周转率指标与同行业可比公司对比分析”之“①应收账款周转率”中补充披露上述相关内容。

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（三）发行人在招股说明书中认为“公司应收账款周转率波动较小”是否合理、谨慎

报告期内，发行人的应收账款周转率分别为3.18、2.66和3.56，其中2019年的周转率相较于2018年明显下降，2020年的应收账款周转率较往年增加，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）资产质量分析”之“4、资产周转能力分析”中披露应收账款周转率的上述波动情况及原因。

四、说明新金融工具准则下确认的预期信用损失率与原准则下的坏账计提比例存在差异的原因及合理性，使用预期信用损失模型计提的损失准备金额是否充分。

（一）说明新金融工具准则下确认的预期信用损失率与原准则下的坏账计提比例存在差异的原因及合理性

1、新金融工具准则下确认的预期信用损失率与原准则下的坏账计提比例差异情况

单位：%

账龄	泰恩康
	执行新金融工具准则后		执行新金融工具准则前
	2020.12.31	2019.12.31
1年以内	2-3	1-3	3
1-2年	7-29	8-18	10
2-3年	30-51	28-41	30
3-4年	47-65	44-66	50
4-5年	99-100	100	80
5年以上	100	100	100

1-383

2、新金融工具准则下确认的预期信用损失率与原准则下的坏账计提比例差异原因及合理性2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，根据《企业会计准则22号一金融工具确认和计量》的相关规定，对应收账款采用简化模型计提坏账准备，按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。新金融工具将应收账款坏账计提的会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”。发行人参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测确认应收账款预期损失率，故与原准则下的坏账计提比例存在差异。

公司认为客户的销售模式与账龄为预期信用损失率的重要影响因素，因此以销售模式和账龄为依据将应收账款划分为应收经销客户账龄组合与应收直销客户账龄组合。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过账龄迁徙率计算预期信用损失率。

公司执行新金融工具准则后应收账款预期信用损失率的确定方法如下：公司合并范围内的各个单体公司根据历史应收账款账龄（计算2020年12月31日预期信用损失率根据2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的应收账款账龄，计算2019年12月31日预期信用损失率根据2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的应收账款账龄）分别计算经销客户和直销客户的应收账款平均迁徙率及历史回收率，再以当前信息和前瞻性信息调整确认预期回收率和迁徙率，计算确定各账龄阶段的预期信用损失率，进而得出各个单体公司的应收账款坏账准备金额，最后汇总作为发行人应收账款坏账准备金额。

综上，新金融工具准则下确认的预期信用损失率与原准则下的坏账计提比例差异系不同准则对坏账准备的要求有所不同，故计算结果存在差异，具有合理性。

（二）使用预期信用损失模型计提的损失准备金额是否充分

1、发行人使用预期信用损失模型计提的预期信用损失率与可比公司相比，处于合理区间

根据本题回复之“二、披露报告期各期末逾期0-3个月、3-6个月、6个月-1年、1年以上应收账款金额、占比、坏账计提情况及期后回款情况，量化分析坏账准备计提的充分性；披露报告期内单项计提坏账准备的应收账款的具体情况”

1-384

之“（二）量化分析坏账准备计提的充分性”之“1、同行业上市公司按账龄分布的坏账准备计提比例情况分析”中的分析，发行人使用预期信用损失模型计提的预期信用损失率与可比公司相比，处于合理区间。

2、使用预期信用损失模型计提的损失准备金额与旧准则坏账准备计提情况比较发行人自2019年1月1日起开始适用新金融工具准则，并使用预期信用损失模型计提坏账准备，2019年末和2020年末，发行人使用预期信用损失模型实际计提的坏账准备与按照原金融工具准则下的账龄分析法模拟计提坏账准备的对比情况如下：

（1）2020年末

客户组合	账龄	应收账款余额 （万元）	执行新金融工具准 则后		执行新金融工具准 则前		坏账准备差异金额（万元）
			损失率（%）	坏账 准备 （万元）	计提比例（%）	坏账 准备 （万元）
直销	1年以内	5,079.28	2.81	142.49	3.00	152.38	-9.89
	1-2年	1,665.75	7.87	131.03	10.00	166.58	-35.54
	2-3年	286.03	30.17	86.30	30.00	85.81	0.49
	3-4年	129.46	47.29	61.22	50.00	64.73	-3.51
	4-5年	20.50	100.00	20.50	80.00	16.40	4.10
	5年以上	9.44	100.00	9.44	100.00	9.44	-
	小计	7,190.46		450.98		495.34	-44.36
经销	1年以内	12,875.96	2.95	380.34	3.00	386.28	-5.94
	1-2年	346.10	28.18	97.54	10.00	34.61	62.93
	2-3年	183.43	50.01	91.74	30.00	55.03	36.71
	3-4年	101.34	64.47	65.33	50.00	50.67	14.66
	4-5年	30.82	99.61	30.70	80.00	24.66	6.05
	5年以上	2.32	100.00	2.32	100.00	2.32	-
	小计	13,539.97	-	667.97	-	553.57	114.41
合计		20,730.44	-	1,118.95	-	1,048.90	70.05

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客户组合	账龄	应收账款余额 （万元）	执行新金融工具准 则后		执行新金融工具准 则前		坏账准备差异金额 （万元）
			损失率（%）	坏账 准备 （万元）	计提比例（%）	坏账 准备 （万元）
直销	1年以内	5,145.58	1.98	101.64	3.00	154.37	-52.72
	1-2年	1,267.20	8.31	105.28	10.00	126.72	-21.44
	2-3年	180.42	28.25	50.97	30.00	54.13	-3.16
	3-4年	29.07	44.64	12.98	50.00	14.53	-1.56
	4-5年	18.74	100.00	18.74	80.00	14.99	3.75
	5年以上	-	100.00	-	100.00	-	-
	小计	6,641.01		289.61		364.74	-75.13
经销	1年以内	11,928.73	2.28	271.57	3.00	357.86	-86.30
	1-2年	375.44	17.84	66.98	10.00	37.54	29.44
	2-3年	117.69	40.77	47.98	30.00	35.31	12.68
	3-4年	50.41	65.54	33.04	50.00	25.21	7.84
	4-5年	23.56	100.00	23.56	80.00	18.85	4.71
	5年以上	-	100.00	-	100.00	-	-
	小计	12,495.82	-	443.13	-	474.76	-31.63
合计		19,136.83	-	732.74	-	839.50	-106.77

1-386

法计提的坏账准备金额差异具有合理性，故发行人使用预期信用损失模型计提的损失准备金额充分、合理。

五、披露报告期内应收票据的背书、贴现、质押情况，在现金流量表中的列示方式及具体影响金额，各期末应收票据具体情况，是否符合终止确认条件。

（一）披露报告期内应收票据的背书、贴现、质押情况，在现金流量表中的列示方式及具体影响金额，是否符合终止确认条件。

1、发行人报告期内应收票据的背书、贴现、质押情况，是否符合终止确认条件

年度	本期收到金额 （万元）	本期背书情况		本期贴现情况		本期质押情况
		本期背 书金额（万元）	背书 占比（%）	本期贴 现金额（万元）	贴现 占比（%）	本期质 押金额（万元）	质押占比（%）
2020年	17,437.35	3,076.72	17.64	2,006.63	11.51	-	-
2019年	13,658.93	3,243.47	23.75	4,424.27	32.39	-	-
2018年	7,087.62	1,799.78	25.39	-	-	-	-

1-387

的其他与经营活动有关的费用为25.29万元。【补充披露情况】发行人已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）资产质量分析”之“2、流动资产构成及变动分析”之“（2）应收票据和应收款项融资”补充披露上述相关内容。

（二）各期末应收票据具体情况

报告期各期末，发行人应收票据的具体情况如下：

项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
应收票据余额（万元）	5,887.25	2,603.69	2,264.32
票据张数（张）	240	146	139
平均每张票据金额（万元）	24.53	17.83	16.29

1-388

六、说明截至招股说明书签署日应收票据的期后收款情况，是否存在因到期无法收回而转为应收账款的情形，说明应收票据坏账准备计提标准、报告期计提情况及计提是否充分。

（一）说明截至招股说明书签署日应收票据的期后收款情况，是否存在因到期无法收回而转为应收账款的情形

应收票据期后处理方式	2020年末	2019年末	2018年末
期后背书（万元）	891.68	483.67	620.69
期后托收（万元）	1,649.29	2,120.01	1,643.64
期后贴现（万元）	-	-	-
总计（万元）	2,540.97	2,603.69	2,264.32
占期末应收票据总额的比例（%）	43.16	100.00	100.00

1-389

单位：万元

报告期	本期收到票据 金额	票据结算客户收入 金额	票据结算占收入规模比例
2020年度	17,437.35	32,021.55	54.46%
2019年度	13,658.93	26,705.38	51.15%
2018年度	7,087.62	20,562.46	34.47%

1-390

因案件进展不及预期，发行人出于谨慎性考虑已于2020年12月对该笔应收账款全额计提坏账准备。

九、说明发行人报告期内合同资产的具体情况及形成原因，合同资产的披露和列报是否符合《企业会计准则》的规定。

（一）说明发行人报告期内合同资产的具体情况及形成原因

公司于2020年1月1日起执行新收入准则，将与销售产品、提供服务相关且不满足无条件收款权的应收账款重分类至合同资产，公司的合同资产均系山东华铂凯盛的医药技术服务业务形成，为已满足收入确认条件但需等待至合同约定收款节点才能收取的款项，具体如下：

单位：万元

序号	客户	合同 项目	项目 类型	收入 确认	合同 金额	累计确认含税 销售额	累计收款金额	合同资产余额
1	烟台鲁银药业有限公司	磷酸西格列汀原料及片剂研发	项目研发	完工百分比法/按照履约进度确认收入	224.00	202.12	128.00	74.12
2	烟台万润药业有限公司	西洛他唑胶囊质量和疗效一致性评价技术开发	一致性评价	完工百分比法/按照履约进度确认收入	180.00	136.85	126.00	10.85
3	海南全星制药有限公司	依达拉奉及依达拉奉注射液的补充研究及一致性评价	项目研发	完工百分比法/按照履约进度确认收入	250.00	217.67	170.00	47.67
4	烟台市君言医药科技有限公司	黄体酮阴道缓释凝胶研发	项目研发	完工百分比法/按照履约进度确认收入	180.00	56.36	54.00	2.36
5	烟台市君言医药科技有限公司	炉甘石软膏研发	项目研发	完工百分比法/按照履约进度确认收入	110.00	67.12	44.00	23.12
合计					944.00	680.12	522.00	158.12

1-391

项可明确区分的商品，企业因已交付其中一项商品而有权收取款项，但收取该款项还取决于企业交付另一项商品的，企业应当将该收款权利作为合同资产。

针对医药技术开发项目，如果合同约定因任何原因导致技术开发项目未成功，公司都需要退还前期客户已支付的款项，则相关项目在最终研发成功并移交客户时一次性确认收入；如果合同未有上述约定，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的医药技术开发项目，公司按照产出法即经客户确认的形象进度节点比例确定提供服务的履约进度，并按照履约进度确认收入。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。资产负债表日，公司将取得的经双方认可的项目进度报告作为收入确认的依据，但收入确认进度与合同约定的收款节点不完全一致。因此，公司于2020年起将已按政策确认收入、待达到合同约定收款节点方能收款的应收账款确认为合同资产，满足合同资产的披露和列报要求。

十、核查意见

（一）核查过程

保荐机构、发行人会计师核查过程如下：

1、为核查发行人报告期内的结算方式、信用政策变化情况，保荐机构、申报会计师访谈了发行人营销总监，了解发行人针对不同客户的结算方式、信用政策；查阅了发行人报告期内主要客户的销售协议，检查不同年度合同条款中关于结算方式、信用政策的约定的变化情况；检查各期末主要应收账款客户的期后回款情况，了解期后回款情况与销售协议约定政策的匹配性；分析发行人直销客户、经销客户各期末应收账款余额占其销售收入的比例变化情况；

2、为核查各期末主要客户应收账款情况等，保荐机构、申报会计师取得了发行人应收账款明细表及主要应收账款客户期后回款的明细账，与主要应收账款客户的信用政策比较，分析主要应收账款客户期末应收账款金额，是否存在超出信用期限情况；复核主要应收账款客户的期后回款金额的准确性，并核查了是否存在期后大额退回情况；函证了报告各期末主要客户应收账款余额及报告期发生额，复核回函结果与发行人账面记录是否一致；取得了报告期各期发行人发货单明细表及收入明细表，检查了报告期向主要客户销售产品的类别和明细，核查了

1-392

实物与账面结转的一致性，分析了应收账款主要客户与主要收入客户的匹配性；访谈发行人财务总监，了解部分客户应收账款余额逾期的原因，并检查逾期的主要应收账款客户期后回款的情况；

3、为核查发行人应收账款余额的期后回款情况，保荐机构、申报会计师检查了应收账款余额客户期后回款明细账，并按客户汇总统计了应收账款的回款金额；结合客户信用政策，汇总统计了应收账款余额客户余额中的逾期金额，并访谈了发行人营销总监、财务总监，了解部分客户未能在信用期内回款的原因，是否存在坏账风险；

4、为核查发行人坏账准备计提是否充分，保荐机构、申报会计师查阅了发行人坏账计提政策、结算政策及销售合同的结算条款，访谈了销售总监、财务总监，了解报告期内发行人应收账款的回款情况及实际发生坏账的情况；查阅同行业上市公司年报数据，分析发行人与可比公司坏账准备的差异情况；结合对主要客户的核查，了解发行人与客户之间是否存在诉讼纠纷、主要客户是否存在财务困难等情况，判断是否需要单项计提坏账准备；查阅同行业上市公司年报数据，分析性复核发行人与可比公司之间应收账款周转率差异情况及原因；

5、为核查发行人报告期应收票据余额上升的原因、结算方式是否发生重大变化，保荐机构、申报会计师访谈了发行人销售负责人，了解发行人主要客户的结算政策以及报告期内是否存在重大变动，复核主要客户结算方式变动情况；查阅发行人应收票据台账，与应收票据财务明细账核对，并统计分析应收票据结算客户的变动情况；

6、查阅了发行人票据备查薄，对2019年12月31日、2020年12月31日实存票据进行了全盘，核查账实是否相符；抽取应收票据备查薄中明细追查至企业账面，识别是否存在未入账的应收票据；检查了发行人应收票据背书、贴现及质押情况，抽取并检查了票据背书的用款报批表，复核了已背书、贴现票据出票日、到期日是否与备查簿一致；

7、检查了发行人各期末应收票据期后实现情况，复核了应收票据期后背书、贴现、托收是否已在账面正确反映，复核了是否存在票据到期无法收回而转为应收账款的情形；比较发行人与同行业可比公司应收票据坏账计提政策，分析是否存在重大差异；

8、检查大额应收票据形成的相对应业务合同、发票和收货单等资料，核实

1-393

交易、事项的真实性；分析了报告期各期票据结算前二十客户收到票据金额及对应收入金额，核查了票据是否均来源于与发行人存在真实业务的客户，核查比例分别为83.88%、87.32%和86.13%；

9、为核查各期末合同资产的具体情况，保荐机构、申报会计师取得了发行人合同资产明细表；针对此类交易对发行人实际控制人、财务总监、财务经理等进行了访谈，实地走访了主要受托研发项目委托方，查阅了发行人子公司山东华铂凯盛所有受托在研合同，分析委托方与发行人权利义务约定情况，访谈发行人研发项目负责人；检查了发行人受托在研项目各期末的进展情况，对委托方就项目整体情况、项目研发进度情况进行函证，对委托方就收付款总额及余额、发行人报告期各期按照完工百分比法/履约进度确认收入金额进行函证。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

1、报告期内，发行人针对不同类型的客户制定了相应的结算方式与信用政策，发行人的信用政策未发生重大变化。报告期内，发行人应收账款的金额和占比持续上升，系与主要客户的交易金额增加，应收账款余额也随之增加，同时随着公司营销渠道建设，各期新开发具备一定规模实力的客户增加，应收账款余额相应增加所致，具有合理性。报告期内，发行人的应收票据金额持续增加，系采用票据结算的客户数量有所增加，且部分客户票据结算金额持续增加所致，具有合理性。发行人已在招股说明书补充披露上述相关内容；

2、发行人已在招股说明书补充披露报告期各期末逾期0-3个月、3-6个月、6个月-1年、1年以上应收账款金额、占比、坏账计提情况及期后回款情况。报告期内，发行人应收账款的坏账准备计提比例与同行业可比公司相比处于合理区间，应收账款账龄情况良好，坏账准备计提充分。发行人单项计提坏账准备的应收款系应收北京京易睿医药科技有限公司的药品注册服务款，发行人已在招股说明书补充披露具体情况；

3、报告期内，发行人的应收账款周转率低于行业平均值，系医药行业公司因信用政策、推广模式和客户群体不同，应收账款周转率通常存在一定差异。应收账款周转率持续下降，系随着公司收入规模的增加，应收账款余额也相应增加，部分客户因自身发展等原因，资金需求量较大，出现货款结算审批流程滞后、回

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款速度变慢的情况，具有合理性。2018年和2019年，发行人经销模式下的应收账款周转率高于直销模式，系发行人的直销客户主要为合作历史较长其信誉较好的公立医院、连锁药店等，考虑到此类客户的经营特性，发行人给予其较长的信用期，最终导致直销模式下的应收账款周转率低于经销模式，2020年，直销客户的应收账款周转率略高于经销模式，主要系新冠肺炎疫情期间直销模式下的口罩收入增加，部分口罩客户存在主动在发货前预先支付货款的情形，具有合理性。发行人已在招股说明书中补充披露相关内容，并在招股说明书中修改关于应收账款周转率变动情况的表述；

4、发行人应收账款的坏账准备计提比例与同行业可比公司基本一致，执行新金融工具准则确认的预期信用损失率计算方法合理，新金融工具准则下确认的预期信用损失率与原准则下的坏账计提比例差异系准则差异引起，与发行人的实际情况相匹配，具有合理性，发行人使用预期信用损失模型计提的损失准备金额充分；

5、发行人已在招股说明书中披露报告期内应收票据背书、贴现和质押的具体情况。报告期内，发行人应收票据的背书和质押不影响现金流量表，应收票据贴现影响经营活动现金流。2018年度发行人应收票据仅存在背书情况，不影响发行人的现金流量表；发行人2019年度应收票据贴现影响销售商品、提供劳务收到的现金为4,424.27万元，影响支付的其他与经营活动有关的费用为33.37万元；发行人2020年度应收票据贴现影响销售商品、提供劳务收到的现金为2,006.63万元，影响支付的其他与经营活动有关的费用为25.29万元。发行人各报告期末应收票据具体情况，背书、贴现及质押且在各期末尚未到期的应收票据具体情况均已正确列示；

6、截至本回复签署日，发行人各期末已到期的应收票据于期后均已背书、托收或贴现，不存在因到期无法收回而转为应收账款的情形；报告期内，发行人的应收票据均为银行承兑汇票，因承兑人是商业银行，具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，并且期后亦不存在到期无法收回情形，应收票据能够依照账面价值收回或背书，故发行人未对其计提坏账准备，与可比公司政策一致，具有合理性；

7、报告期内，发行人收到的应收票据出票方均为与发行人签订经济合同的往来客户，发行人不存在无真实交易背景的票据往来，不存在使用无真实贸易背

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景的应收票据进行融资情形；

8、发行人截至2020年6月末对应收深圳医普生药业开发集团有限公司采购款按照50%的比例计提坏账准备，系根据该款项的形成及进展情况综合考虑的结果，具有合理性，截至2020年末，发行人已对该款项全额计提坏账准备，坏账计提充分；

9、报告期内合同资产系发行人自2020年执行新收入准则，将发行人子公司山东华铂凯盛的医药技术服务业务形成的不满足无条件收款权的应收账款重分类所致。发行人合同资产的披露和和列报符合《企业会计准则》的规定。

问题17、关于固定资产

申报文件显示，报告期各期末，固定资产账面价值分别为公司固定资产的账面价值分别为14,971.91万元、17,484.24万元、17,219.12万元和19,969.80万元。

请发行人：

（1）量化分析公司机器设备原值等固定资产与产能产量的匹配性，与同行业可比公司情况对比并分析差异原因。

（2）说明各期末发行人固定资产原值变动的具体原因，在建工程、固定资产与现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的勾稽关系。

（3）对比同行业可比公司固定资产折旧计提政策、减值测算方法，分析并披露发行人固定资产折旧计提、减值是否合理谨慎。说明发行人的生产设备是否能够适应产品更新换代的需求，是否存在闲置的设备以及闲置的设备是否按准则规定计提减值准备。

（4）说明发行人各期末固定资产的盘点情况和盘点结论，是否存在账实不符的情形。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

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一、量化分析公司机器设备原值等固定资产与产能产量的匹配性，与同行业可比公司情况对比并分析差异原因。

（一）口罩产能与固定资产中机器设备的匹配关系

公司口罩生产相关机器设备与产能匹配关系如下：

项目	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度
机器设备原值（万元）	4,689.04	1,057.64	1,030.52
口罩产能（万个）	35,521.00	15,898.00	15,898.00

项目	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度
机器设备原值（万元）	3,104.87	2,952.86	2,668.71
丸剂产能（万丸）	580,800.00	580,800.00	580,800.00

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的搽剂产能可相互转化，考虑到公司外用药产品结构较为稳定，故通过全年搽剂主要品种的产量与固定资产原值进行匹配性分析。报告期内，公司外用药生产相关设备原值与产量匹配关系如下：

项目	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度
机器设备原值（万元）	1,578.13	1,483.34	1,363.39
产量（万瓶）	763.79	912.42	784.36

类别	2020年度		2019年		2018年
	期末金额	本期增加额	期末金额	本期增加额	期末金额
房屋及建筑物	16,444.94	119.43	16,325.51	791.61	15,533.90
机器设备	9,291.15	3,837.97	5,453.19	431.22	5,021.97
运输工具	800.49	267.46	533.03	-0.00	533.03
研发设备	1,853.82	-36.58	1,890.40	100.65	1,789.75
其他设备	3,180.27	1,175.39	2,004.88	13.06	1,991.82

1-398

类别	2020年度		2019年		2018年
	期末金额	本期增加额	期末金额	本期增加额	期末金额
合计	31,570.67	5,363.67	26,207.00	1,336.53	24,870.46

1-399

购置配套设备所致；2020年末较2019年末增加1,175.39万元，主要系泰恩康器材厂为扩大口罩产能购置配套设备所致。

（二）在建工程、固定资产与现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的勾稽关系

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
固定资产原值增加额	6,488.38	1,828.31	3,970.06
减：在建工程转入固定资产	655.18	1,249.44	3,424.37
加：无形资产原值增加额	559.71	-	13.28
加：在建工程原值增加额	655.18	1,249.44	2,316.02
减：固定资产转入在建工程	535.75	457.83	-
加：开发支出原值净增加额	61.72	182.36	413.63
加：长期待摊费用原值增加额	212.36	9.42	126.81
减：在建工程转入长期待摊费用	-	-	-
加：其他非流动资产的科目净增加额	3,229.73	-194.98	-146.61
加：与长期资产购建相关往来科目的变动	-704.29	-483.82	-244.35
合计	9,311.86	883.46	3,024.47
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	9,311.86	883.46	3,024.47
差异	-	-	-

1-400

三、对比同行业可比公司固定资产折旧计提政策、减值测算方法，分析并披露发行人固定资产折旧计提、减值是否合理谨慎。说明发行人的生产设备是否能够适应产品更新换代的需求，是否存在闲置的设备以及闲置的设备是否按准则规定计提减值准备。

（一）对比同行业可比公司固定资产折旧计提政策，分析并披露发行人固定资产折旧计提是否合理谨慎

1、公司的固定资产折旧政策

公司固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值确定其折旧率，具体如下：

序号	类别	折旧年限（年）	预计残值率（%）	年折旧率（%）
1	房屋及建筑物	20	5	4.75
2	机器设备	10	5	9.50
3	运输设备	5-10	5	19.00-9.50
4	研发设备	5-10	5	19.00-9.50
5	其他设备	5	5	19.00

公司名称	房屋及建筑物		机器设备		运输设备		其他设备
	折旧年限（年）	残值率	折旧年限（年）	残值率	折旧年限（年）	残值率	折旧年限（年）	残值率
金活医药	无	无	10	未披露	5	未披露	5-10	未披露
康哲药业	20-40	未披露	5-10	未披露	5	未披露	5	未披露
中国先锋医药	20	未披露	5	未披露	5	未披露	5	未披露
泛谷药业	40	5%	10	5%	8	5%	3	5%
一品红	20	5%	10	5%	5	5%	5	5%
康芝药业	20-25	5%	10-12	5%	4-8	5%	5-8	5%
泰恩康	20	5%	10	5%	5-10	5%	5	5%

1-401

合理，年折旧率不存在重大差异。报告期内，公司固定资产严格按照上述折旧政策计提折旧，各期折旧费用计提合理。

【补充披露情况】公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）资产质量分析”之“3、非流动资产构成及变动分析”之“（1）固定资产”之“②与同行业可比公司固定资产折旧计提政策、减值测算方法对比情况”之“A.固定资产折旧计提政策对比”补充披露上述相关内容。

（二）对比同行业可比公司固定资产减值测算方法，分析并披露发行人固定资产减值是否合理谨慎

1、公司的固定资产减值测算方法

资产负债表日，发行人对有迹象表明固定资产发生减值的，进行资产减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

当存在下列迹象的，表明固定资产可能发生了减值：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

（2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

（4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏；

（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等；

（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

1-402

2、同行业可比公司的固定资产减值测算方法

公司名称	固定资产减值会计政策
金活医药	于各报告期末对内部及外部数据源进行审阅，以确定固定资产有否出现减值迹象，或先前已确认的减值亏损是否不再存在或已经减少。倘出现任何该等迹象，则估计资产的可回收金额。倘资产或其所属现金产生单位的账面值超过其可收回金额，则会于损益确认减值亏损。
康哲药业	在报告期末，本集团会审阅其具有确定使用年限的物业、厂房及设备、使用权资产和无形资产的账面价值，以确定其是否有任何的资产减值亏损迹象。如果出现任何迹象，需估计资产可收回金额，以确定资产减值程度（如有）。 物业、厂房及设备、使用权资产及无形资产的可回收金额会进行单独估计。如果单个资产无法估计资产可收回金额，则本集团需估计其所属现金产生单位的可回收金额。 可收回金额为公平值减去处置成本与使用价值中较高者。在评估使用价值时，需将预计的未来现金流量按税前贴现率折现，以反映特定风险下的资产（或现金产生单位组合）的当前市场评估的货币时间价值，预计的未来现金流量尚未调整。 如果资产（或现金产生单位）的可收回金额估计少于其账面价值，则将资产（或现金产生单位）的账面金额减至其可收回金额。减值亏损立即确认为损益。
中国先锋医药	于报告期末，本集团检讨其物业、厂房及设备及使用权资产以及具有限可使用年期的无形资产账面值，以厘定是否有迹象显示该等资产出现减值亏损。倘出现任何有关迹象，则会估计资产的可收回金额，以厘定减值亏损（如有）的程度。 物业、厂房及设备、使用权资产以及无形资产的可收回金额予以个别估计。倘无法估计可收回金额，本集团估计该资产所属现金产生单位的可收回金额。 可收回金额为公允价值减出售成本与使用价值两者间的较高者。在评估使用价值时，估计未来现金流量使用税前贴现率贴现至其现值，该贴现率反映金钱时间值的当前市场评估及资产（或现金产生单位）特有风险（未来现金流量估计未就此进行调整）。 倘估计资产（或现金产生单位）的可收回金额低于其账面值，则该资产（或现金产生单位）的账面值将调低至其可收回金额。
泛谷药业	资产负债表日，本公司对长期资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备。 可收回金额按照长期资产的公允价值减去处置费用后的净额与长期资产预计未来现金流量的现值之间孰高确定。长期资产的公允价值净额是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该长期资产处置费用的金额确定。 本公司在确定公允价值时优先考虑销售协议价格，其次如不存在销售协议价格但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格确定；如按照上述规定仍然无法可靠估计长期资产的公允价值，以长期资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 本公司对长期资产可收回金额低于其账面价值的，应当将长期资产账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应长期资产的减值准备。
一品红	公司于会计期末对各项资产判断是否存在可能发生减值的迹象，对存在减值迹象的资产进行减值测试，因合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两

1-403

公司名称	固定资产减值会计政策
	者之间较高者确定。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
康芝药业	对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

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务状况分析”之“（一）资产质量分析”之“3、非流动资产构成及变动分析”之“（1）固定资产”之“②与同行业可比公司固定资产折旧计提政策、减值测算方法对比情况”之“B.公司的固定资产减值测算方法”补充披露上述相关内容。

（三）说明发行人的生产设备是否能够适应产品更新换代的需求，是否存在闲置的设备以及闲置的设备是否按准则规定计提减值准备。

1、说明发行人的生产设备是否能够适应产品更新换代的需求

发行人的生产设备主要用于外用药、中成药和医疗器械等自产产品的生产。从具体的原料和制法看，上述自产产品受到中华人民共和国药典、医疗器械生产质量管理规范等相关法律法规的规范，产品迭代速度较低；从具体技术路线看，上述自产产品行业已形成较为固定的技术路线，各家公司具体在工艺的优化、设备的改良以及机器设备的自动化程度等方面存在差异，设备迭代速度也较低。

公司目前自产产品的生产品种较为稳定。报告期各期末，生产设备的原值分别为5,021.97万元、5,453.19万元和9,291.15万元，2019年增加设备，主要是泰恩康器材厂和安徽泰恩康生产新增设备，2020年末较2019年末增加，主要是因新冠疫情影响为扩大口罩生产产能而购置口罩生产设备。

综上，公司现有生产设备皆在有效使用寿命期间，足以满足公司目前生产过程中的生产加工需求，不存在无法适应产品更新换代的风险。

2、是否存在闲置的设备以及闲置的设备是否按准则规定计提减值准备

发行人建立了完整的固定资产管理制度，对固定资产实行财务部门、主管部门和使用部门三级归口、责任管理。财务部会计人员定时或不定时地组织主管部门、使用部门一起盘点固定资产，及时查明固定资产盘盈、盘亏、损毁、闲置的原因并按程序汇总上报于总经理，经总经理批准后进行相应会计处理。发行人于报告期内的各期末均对固定资产进行定期的全面盘点，不存在账卡不符、账表不符或账实不符的情况，不存在长期闲置的固定资产。

四、说明发行人各期末固定资产的盘点情况和盘点结论，是否存在账实不符的情形。

报告期各期末，发行人财务人员组织主管部门、使用部门对固定资产实施盘点，盘点结果如下：

1-405

报告期末	固定资产 账面原值（万元）	固定资产 盘点金额（万元）	盘点比例	是否账实 相符
2020.12.31	31,570.67	31,538.12	99.90%	账实相符
2019.12.31	26,207.00	26,186.22	99.92%	账实相符
2018.12.31	24,870.46	24,870.46	100.00%	账实相符

1-406

司的固定资产与产能产量匹配性进行对比分析；

2、报告期内，发行人为满足企业正常经营和规模扩大的需要，固定资产各期末账面原值呈逐年上升趋势；

3、发行人固定资产变动已正确列示在现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”；

4、发行人的固定资产折旧政策与减值测试政策与可比公司不存在重大差异，发行人已按照折旧政策足额计提折旧费用，已按照会计准则规定进行固定资产减值测试，报告各期均无需计提固定资产减值，也不存在应计提减值准备未计提的情形。现有生产设备皆在有效使用寿命期间，足以满足公司目前生产过程中的生产加工需求，不存在无法适应产品更新换代的风险；

5、发行人报告期各期末固定资产的盘点情况和盘点结论真实可靠，不存在账实不符的情况。

问题18、关于无形资产及开发支出

申报文件显示：

（1）报告期各期末发行人无形资产账面价值分别为4,942.46万元、4,707.47万元、4,458.57万元和4,801.78万元，无形资产中金额占比最高的为土地使用权和药品注册批准文号，该两类无形资产占公司无形资产总金额的比例超过80%。

（2）报告期内发行人存在研发项目资本化情形，资本化起始时点为取得人体生物等效性试验备案的时点，各期末开发支出的账面价值分别为378.18万元、

791.81万元、974.17万元和839.50万元，占非流动资产的比例分别为1.42%、2.76%、

3.36%和2.68%。

（3）发行人2019年基于对HKL003（阿卡波糖片）未来应用前景及市场规模的审慎评估、后续研发需持续投入的成本，认为该项目无法为公司带来足够的经济利益流入，终止了该项目的研发，并将前期累计已资本化的金额127万元全部转入当期损益。

请发行人：

（1）说明药品注册批准文号、商标的具体情况，入账原因、入账成本及确定依据、是否符合《企业会计准则》的规定，各期末减值测试情况、各期摊销情

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况及确定依据。

（2）说明各期无形资产原值与现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的勾稽关系。

（3）结合各项目进入开发阶段的具体依据、资本化时点所处药品研发的阶段及研发进程、相关凭证，逐条对照《企业会计准则第6号——无形资产》规定，披露发行人各项研究开发项目发生的开发支出是否满足资本化条件，与同行业上市公司的研发资本化对比，发行人研发费用资本化政策是否审慎。

（4）披露报告期内发行人各项目研发支出资本化和费用化的具体情况，是否审慎制定研发支出资本化的标准，并在报告期内保持一致，相关内控制度是否健全有效。

（5）说明药品开发支出摊销费用会计处理，摊销年限的确定依据，与同行业可比公司是否存在差异。

（6）说明报告期各期末对开发支出进行减值测试的具体过程，关键假设参数，未计提减值准备的合理性。

（7）说明发行人2018年将HKL003（阿卡波糖片）项目研发支出资本化的原因及依据，2019年判定该项目无法为公司带来足够的经济利益流入的背景及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求，发行人将该项目研发支出资本化的依据是否谨慎。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并且：

（1）从开发支出技术上的可行性，预计产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面全面核查开发支出资本化的条件是否均已满足，是否取得内外部证据支持。

（2）核查开发支出的成本费用归集范围是否恰当，开发支出的发生是否真实，是否与相关研发活动切实相关，相关数据及计算的准确性。

（3）说明发行人开发支出资本化政策与同行业上市公司差异原因及合理性分析。

【回复】

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一、说明药品注册批准文号、商标的具体情况，入账原因、入账成本及确定依据、是否符合《企业会计准则》的规定，各期末减值测试情况、各期摊销情况及确定依据

（一）说明药品注册批准文号、商标的具体情况，入账原因、入账成本及确定依据、是否符合《企业会计准则》的规定

1、药品注册批准文号具体情况

截至2020年12月31日，发行人药品注册批准文号原值为2,194.97万元，其中2020年4月发行人子公司山东华铂凯盛自主研发的盐酸达泊西汀片获得《药品注册批件》，形成无形资产475.59万元；2015年3月发行人收购安徽泰恩康取得药品注册批文1,719.38万元。

（1）盐酸达泊西汀片药品注册批准文号

2020年4月，山东华铂凯盛自主研发的盐酸达泊西汀片获得国家药品监督管理局（NMPA）核准签发的《药品注册批件》（批准文号：国药准字H20203169）。公司的“爱廷玖”盐酸达泊西汀片是国内首家按照化药4类申报，并按照与原研质量一致性评价要求获批的同类品种，为国内“首仿”，其质量、疗效与原研药品等同。

发行人根据自身的研发费用资本化政策，在盐酸达泊西汀片研发项目取得人体生物等效性试验备案后开始进行研发费用资本化，具体如下：

单位：万元

项目	开始资本化时点	开始资本化依据	主要支出 内容	报告期各期资本化金额			累计资本化 金额
				2020年度	2019 年度	2018 年度
HK004（盐酸达泊西汀片）	2017年5月	取得人体生物等效性试验备案	研发人员薪酬、试剂费等自主研发相关支出	-	25.37	72.03	475.59

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有限公司出具的中广信评报字[2015]第055号《评估报告》，采用收益现值法评估确定，即用无形资产创造的现金流的折现价值确定相关药品注册批准文号的公平市场价值，入账金额合计1,719.38万元。药品注册批准文号根据其评估价值入账与企业会计准则中“企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量”的规定相一致。发行人收购安徽泰恩康取得的药品注册批准文号明细如下：

序号	批准文号	权利人	药品通用名称	剂型	规格
1	国药准字Z20026984	安徽泰恩康	复方乌鸡丸	丸剂（水蜜丸）	每10丸重0.45g
2	国药准字Z20093280	安徽泰恩康	复方丹参片	片剂（薄膜衣片）	每片重0.3g
3	国药准字Z20093591	安徽泰恩康	解郁安神颗粒	颗粒剂	每袋装5g
4	国药准字Z20093733	安徽泰恩康	黄连上清片	片剂（糖衣片）	每基片重0.3g
5	国药准字Z34020430	安徽泰恩康	大山楂颗粒	颗粒剂	每袋装15g
6	国药准字Z34020664	安徽泰恩康	补中益气丸	丸剂（浓缩丸）	每8丸相当于原生药3克
7	国药准字Z34020665	安徽泰恩康	附子理中丸	丸剂（浓缩丸）	每8丸相当于原生药3克
8	国药准字Z34020666	安徽泰恩康	槐角丸	丸剂（水蜜丸）	-
9	国药准字Z34020667	安徽泰恩康	开胸顺气丸	丸剂（水丸）	-
10	国药准字Z34020668	安徽泰恩康	明目地黄丸	丸剂（浓缩丸）	每8丸相当于原生药3克
11	国药准字Z34020669	安徽泰恩康	天王补心丸	丸剂（浓缩丸）	每8丸相当于原生药3克
12	国药准字Z34020670	安徽泰恩康	乌鸡白凤丸	丸剂（大蜜丸）	每丸重9g
13	国药准字Z34020671	安徽泰恩康	香连丸	丸剂（浓缩丸）	每6丸相当于原生药3克
14	国药准字Z34020672	安徽泰恩康	香砂六君丸	丸剂（水丸）	-
15	国药准字Z34020673	安徽泰恩康	小活络丸	丸剂（浓缩丸）	每6丸相当于原药材2.3g
16	国药准字Z34020674	安徽泰恩康	藿香正气丸	丸剂（浓缩丸）	每8丸相当于原生药3克
17	国药准字Z34020675	安徽泰恩康	逍遥丸	丸剂（浓缩丸）	每8丸相当于原药材3g
18	国药准字Z34020676	安徽泰恩康	橘红丸	丸剂（水蜜丸）	每100丸重10g

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序号	批准文号	权利人	药品通用名称	剂型	规格
19	国药准字Z34020760	安徽泰恩康	板蓝根颗粒	颗粒剂	每袋装5g（相当于饮片7g） 每袋装10g（相当于饮片14g）
20	国药准字Z34020790	安徽泰恩康	六味地黄丸	丸剂（浓缩丸）	每8丸相当于原药材3g
21	国药准字Z34020791	安徽泰恩康	木香顺气丸	丸剂（水蜜丸）	每50丸重3g
22	国药准字Z34020792	安徽泰恩康	人参再造丸	丸剂（浓缩丸）	每4丸相当于原生药1.5g
23	国药准字Z34020793	安徽泰恩康	香砂养胃丸	丸剂（浓缩丸）	每8丸相当于饮片3g
24	国药准字Z34020794	安徽泰恩康	知柏地黄丸	丸剂（浓缩丸）	每8丸相当于原生药3克
25	国药准字Z34020795	安徽泰恩康	杞菊地黄丸	丸剂（浓缩丸）	每8丸相当于原生药3克
26	国药准字Z34020796	安徽泰恩康	柏子养心丸	丸剂（水蜜丸）	-
27	国药准字Z34020797	安徽泰恩康	逍遥丸	丸剂（水丸）	-
28	国药准字Z34020798	安徽泰恩康	乌鸡白凤丸	丸剂（水蜜丸）	-
29	国药准字Z34020799	安徽泰恩康	石斛夜光丸	丸剂（水蜜丸）	-
30	国药准字Z34020800	安徽泰恩康	明目地黄丸	丸剂（水蜜丸）	-
31	国药准字Z34020801	安徽泰恩康	六味地黄丸	丸剂（水蜜丸）	-
32	国药准字Z34020802	安徽泰恩康	附子理中丸	丸剂（水蜜丸）	-
33	国药准字Z34020803	安徽泰恩康	补中益气丸	丸剂（水丸）	-
34	国药准字Z34020968	安徽泰恩康	杞菊地黄丸	丸剂（水蜜丸）	-
35	国药准字Z34021089	安徽泰恩康	小儿感冒颗粒	颗粒剂	每袋装12g
36	国药准字Z34021090	安徽泰恩康	舒筋活血片	片剂	每片重0.3g

商标名称	取得方式	入账时间	入账原值（万元）	入账依据
五环牌商标	非同一控制下企业合并	2009年3月	70.00	评估的公允价值
天福康商标	非同一控制下企业合并	2015年3月	724.95	评估的公允价值
合计			794.95

1-411

发行人于2009年3月收购泰恩康制药厂时取得五环牌商标，确认无形资产原值70.00万元和无形资产累计摊销48.42万元，无形资产入账净值为21.58万元，入账依据为汕头市昊瑞资产评估有限公司出具的汕昊瑞评字[2009]第273号评估报告所确认的商标公允价值，与《企业会计准则》中“企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量”的规定相一致。五环牌商标已于报告期外全部摊销完毕，净值为0。发行人2015年3月收购安徽泰恩康时确认商标金额724.95万元，系根据收购时评估机构广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2015]第055号《评估报告》所确认的商标公允价值入账，与《企业会计准则》中“企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量”的规定相一致。发行人账面商标情况如下：

序号	商标	注册号	注册人	有效期限	核定 类别	他项权利
1		300447	泰恩康 制药厂	1987.09.30-2027.09.29	第5类	—
2		5259488	安徽泰恩康	2009.07.21-2029.07.20	第5类	—
3		10229273	安徽泰恩康	2013.03.21-2023.03.20	第5类	—
4		10982545	安徽泰恩康	2013.10.21-2023.10.20	第5类	—
5		6889084	安徽泰恩康	2010.07.14-2030.07.13	第5类	—

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（1）截至2018年12月31日，发行人收购安徽泰恩康取得的药品注册批准文号、商标的减值测试结果如下：

单位：万元

项目	公允价值	账面价值	测试结果
药品注册批准文号	1,930.00	1,275.05	不减值
商标	640.00	440.19	不减值
合计	2,570.00	1,715.24

项目	公允价值	账面价值	测试结果
药品注册批准文号	2,100.00	1,159.13	不减值
商标	700.00	400.25	不减值
合计	2,800.00	1,559.38

项目	公允价值	账面价值	测试结果
药品注册批准文号	1,850.00	1,043.22	不减值
商标	720.00	360.32	不减值
合计	2,570.00	1,403.53

项目	摊销方法	摊销年限	确定依据
药品注册批准文号	直线法	15	公司综合考虑：（1）研发、市场等部门分析各项目的预计经济使用寿命；（2）参考同行业上市公司类似无形资产摊销期限。
商标	直线法	15	公司综合考虑：（1）商业计划：公司预计会在较长时间内继续使用商标；（2）商标所有权：公司拥有商标所有权，专用权期限续期通常无实质性障碍即公司可以无限期地使用该商标，但该商标权的未来现金流入较难量化，也无同类可比的市场参考价值，若认定为使用寿命不确定的无形资产，缺乏合理准确的方法对商标权进行减值测试；（3）参考同行业上市公

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项目	摊销方法	摊销年限	确定依据
			司类似无形资产摊销期限。

项目	2020年度	2019年度	2018年度
药品注册批准文号	139.69	115.91	115.91
商标	39.94	39.94	39.94
合计	179.63	155.85	155.85

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三、结合各项目进入开发阶段的具体依据、资本化时点所处药品研发的阶段及研发进程、相关凭证，逐条对照《企业会计准则第6号——无形资产》规定，披露发行人各项研究开发项目发生的开发支出是否满足资本化条件，与同行业上市公司的研发资本化对比，发行人研发费用资本化政策是否审慎。

（一）发行人资本化时点与《企业会计准则第6号----无形资产》对比情况

序号	需满足条件	发行人判断依据	是否符合准则要求
1	完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。	已通过研究阶段判断药品的开发在技术上是否具有可行性，公司的可行性报告与立项报告中列示的成果，证明公司已具备进行开发所需的技术条件，不存在技术上的障碍或其他不确定性。 HK004（盐酸达泊西汀片）：项目于2017年5月开始BE试验，于2020年4月获得《药品注册批件》； HK018（他达拉非片）：项目于2020年1月开始BE试验，2020年11月申报药品注册批件，预计2021年底获得注册批件； HK036（盐酸普拉克索缓释片）：项目于2018年11月开始BE试验，于2019年7月18日，收到国家药品监督管理局出具的《受理通知书》（受理号：CYHS1900513国，申报阶段：生产），目前在国家局审评中，预计2021年底获得注册批件。	符合
2	具有完成该无形资产并使用或出售的意图。	药品研发是制药企业生存和发展的基础，公司高度重视技术改造、创新与药品开发等工作。 公司一直致力于可持续发展的思路，高度重视对产品研发的投入，公司在济南设立了山东华铂凯盛，主要从事化学药与生物制品的研发，作为医药研发、生产、销售的企业，公司具有研发药品并使用或出售的意图。	符合
3	无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性。	发行人在研究阶段已对所研发药品的市场前景、研发预算、原研药的购买途径、中试的药厂、工艺进行了理论性研究，并通过立项会议确认，新药及仿制药研发完成后将有较强的市场竞争力。 2020年4月，山东华铂凯盛收到盐酸达泊西汀片的药品注册批件，2020年8月已经正式投放市场销售并中选第三批国家药品集中采购名单。 据米内网数据显示，2018年零售终端ED市场总体规模已经达到28.5亿元，销售额同比增长2.3%，销售量同比增长6.3%，他达拉非片未来仍有较大的市场开发空间。 根据米内网数据，2016年国内PD用药总体市场规模已超过了20.10亿元，2017-2019年市场规模年平均增长率为8.80%，预计2020年我国PD用药总体市场规模为30.42亿元，盐酸普拉克索存在较好的市场空间。	符合
4	有足够的技术、财务资源和其他资源	公司组建了较强的研发团队，加大自主研发力度，已取得了多项药品研发的阶段性成果，并提供一致	符合

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序号	需满足条件	发行人判断依据	是否符合准则要求
	支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。	性评价等药品委托研发业务。 公司针对研发需求，购置了研发专用设备，能够满足日常研发使用。 报告期内，公司研发费用金额不断上升，为增强自主研发能力于2015年度设立子公司山东华铂凯盛从事新药研发工作，随着公司研发投入和人员的增加，公司研发费用持续增长。公司能够为各子公司药品研发提供足够的资金支持。 发行人在医药产品、卫生材料及医药用品研发、制造实践中，采用合理的科学和质量风险管理手段，对产品、制造和控制过程深入理解，取得了多项先进的制造工艺技术，相关核心技术成熟稳定，处于行业内领先水平。
5	归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。	发行人建立了健全的《研发费用管理制度》，按项目核算研发支出，直接发生的研发人员工资、材料费及专用设备折旧费，直接按项目进行归集；公用研发设备折旧、低值易耗品的消耗及研发管理人员工资，以项目工时（每月按实际研发情况进行统计）为基础进行分摊；同时从事多项研究开发活动的，所发生的支出应当按照项目工时占比在各项研究开发活动之间进行分配。	符合

序号	上市公司	证券 代码	开发支出政策	具体资本化时点
1	康泰生物	300601	将疫苗是否取得药品注册申请受理通知书（申报生产）作为划分研究阶段和开发阶段支出的时点，将取得药品注册申请受理通知书（申报生产）前发生的研究费用于当期费用化；将取得药品注册申请受理通知书（申报生产）后至所研发项目达到预定用途前发生的开发费用于当期计入开发支出，达到预定用途时转入无形资产。	取得药品注册申请受理通知书
2	康惠制药	603139	对于需要进行临床试验的药品研究开发项目，将项目立项至取得临床试验批件的期间确认为研究阶段，将取得临床试验批件后至	取得临床批件

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序号	上市公司	证券 代码	开发支出政策	具体资本化时点
			取得生产批件的期间确认为开发阶段。开发阶段所发生的支出，只归集直接用于开发项目的支出，与其他项目共同发生的费用，于发生时计入当期损益。对于无需进行临床试验的药品研究开发项目，不划分研究阶段与开发阶段，所发生的费用全部计入当期损益。
3	新天药业	002873	公司将内部研究开发项目进入II期临床研究之前的期间确认为研究阶段，进入II期临床研究至取得新药注册批件期间确认为开发阶段。研究阶段的支出于发生时计入当期损益，开发阶段的支出予以资本化计入开发支出。	进入二期临床
4	卫信康	603676	公司内部研究开发活动中，对于创新药，以取得药品临床试验通知书开始进行资本化；对于仿制药，若需开展临床试验，以取得药品临床试验通知书或BE备案号开始资本化，若不需要开展临床试验，以中试开始的时间点进行资本化；上市品种开展一致性评价，以立项开始资本化。当取得国家药监局颁发的生产批件时，可以生产该药品，为企业创造效益，满足无形资产的确认条件，从开发支出转入到无形资产。	创新药：取得临床实验通知书； 仿制药：需开展临床试验的以取得药品临床试验通知书或BE备案号，不需临床试验的以中试开始为资本化时点
5	海特生物	300683	要经过Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床后才可申报生产的新药研发项目。 A、一类新药：研究阶段支出是指药品研发完成三期临床试验，取得新药证书前的所有开支；开发阶段支出是指药品取得新药证书至取得生产批件期间的可直接归属的开支。 B、其他：研究阶段支出是指药品研发进入三期临床试验阶段前的所有开支；开发阶段支出是指药品研发进入三期临床试验阶段后的可直接归属的开支。进入三期临床试验以有关文件为准。	需要Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床的项目：一类新药：完成三期临床；其他：进入三期临床
6	华森制药	002907	（1）对于自行或委托研发的新药项目，公司将研发项目进入III期临床试验前所处阶段界定为研究阶段，进入III期临床至到获得生产批文为止所处的阶段均为开发阶段；（2）对于外购药品技术进一步研发的项目，公司为降低药品研发风险，通常会选择已进入III期临床、研发成功几率较高的药品技术，并按约定支付技术购买款。对外购药品技术进一步研发的项目，公司将已进入III期临床至到获得生产批文为止所处的阶段均为开发阶段。公司将属于研究阶段所发生的支出予以费用化，开发阶段所发生的支出在符合资本化条件时予以资本化。	进入III期临床

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序号	上市公司	证券 代码	开发支出政策	具体资本化时点
7	一品红	300723	（1）自行研发项目：公司自行研发项目，以取得药品注册批件作为资本化开始时点。取得药品注册批件前发生的研发支出费用化，发生时直接计入当期损益；取得药品注册批件后，开始资本化，在研究开发项目达到预定用途时，结转确认为无形资产。（2）外购研发项目，如果购买时该项目属国家1类新药，从三期临床开始的支出资本化；外购仿制药研发项目，如果购买时已取得临床批件或注册批件，其购买所发生的支出资本化。后续自行研发所发生的支出，参照自行研发项目进行处理。	自研项目：取得药品注册批件；外购项目：开始三期临床（1类新药）；已取得临床批件或注册批件（仿制药）
8	康辰药业	603590	对于创新药、生物类似药研发项目，进入Ⅲ期临床试验之前所发生的研发支出均予以费用化处理。	进入III期临床
9	康华生物	300841	Ⅲ期临床试验是在I、II临床试验所得到的试验效果基础上进一步验证疫苗的治疗作用和安全性，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件，因此公司将疫苗研发进入Ⅲ期临床试验阶段后的可直接归属的支出至所研发项目达到预定用途前发生的开发费用于当期计入开发支出	进入III期临床
10	甘李药业	603087	公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段主要包括实验室内进行的细胞体外实验及动物实验，该阶段主要对药效学、药物代谢动力学等生化指标进行研究。经研究阶段证实药物具有预期的生物活性及治疗效果后，即进入临床试验阶段，在获得药物临床试验批件并进入临床三期后的支出在开发支出科目中进行核算。	进入III期临床

类型	标准	家数
自行研发	取得临床批件	2
	临床试验的不同阶段	6
	其他	2
	合计	10

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2、仿制药的研发费用资本化政策与同行业上市公司的对比情况经查阅医药类上市公司的公开披露信息，其中披露了仿制药研究阶段和开发阶段划分的具体标准公司情况如下：

序号	上市 公司	证券 代码	开发支出政策	具体资本化 时点
1	贝达 药业	300558	对于3类仿制药，自开始至取得临床试验批件的期间为研究阶段，取得临床试验批件后至取得生产批件的期间为开发阶段；对于4类仿制药，整个研发阶段作为研究阶段，其所发生的支出均予以费用化。	3类仿制药：取得临床试验批件
2	广生堂	300436	公司的资本化政策为：化药三、四类项目，获得人体生物等效性临床备案至取得生产批件之间的费用资本化；化药五类，获得临床批件至取得生产批件之间的费用资本化。	化药3、4类：完成人体生物等效性临床备案；化药5类：取得临床批件
3	海特生物	300683	需要完成生物等效性试验的项目，研究阶段支出是指项目完成生物等效性试验前发生所有支出，开发阶段的支出是指项目取得生物等效性试验报告至获取生产批件期间发生的支出。	取得生物等效性试验报告
4	舒泰神	300204	对于仿制化学药品，获得生物等效性试验备案之后或与受托研发方签订技术开发合同启动药学研究后发生的研发支出，作为资本化的研发支出。	仿制药：获得生物等效性试验备案之后

广东泰恩康医药股份有限公司 审核问询函的回复

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（一）披露报告期内发行人各项目研发支出资本化和费用化的具体情况报告期内，公司主要研发项目研发支出资本化及费用化情况如下：

单位：万元

项目	开始资本化时点	开始资本化依据	2020年度		2019年度		2018年度		备注
			资本化金额	费用化金额	资本化金额	费用化金额	资本化金额	费用化金额
HK004（盐酸达泊西汀片）	2017年5月	取得人体生物等效性试验备案	-	-	25.37	-	72.03	-	已于2020年4月获得《药品注册批件》，并将前期累计的资本化金额475.59万元转入无形资产。
HK018（他达拉非片）	2020年1月	取得人体生物等效性试验备案	417.23	-	-	250.68	-	167.48
HK036（盐酸普拉克索缓释片）	2018年11月	取得人体生物等效性试验备案	120.08	-	270.63	-	227.95	188.62
HKL003（阿卡波糖片）	2018年2月	取得人体生物等效性试验备案	-	-	13.36	127.00	113.64	0.11	2019年度，公司基于对HKL003（阿卡波糖片）未来应用前景、市场规模的审慎评估，同时综合考虑后续研发需持续投入的成本后，认为该项目无法为公司带来足够的经济利益流入，故而决定终止该项目的研发，并将累计已资本化的金额127.00万元全部转入当期损益。
HK012（聚甲酚磺醛栓剂）	无	无	-	25.88	-	58.87	-	107.44
HK001（硝呋太尔阴道片）	无	无	-	24.48	-	154.15	-	89.04
HK013	无	无	-	34.80	-	36.03	-	62.32
HK014	无	无	-	20.38	-	38.60	-	60.34
HK025	无	无	-	45.33	-	119.98	-	8.38
HK029	无	无	-	146.96	-	104.58	-	9.99
HK037	无	无	-	221.99	-	141.91	-	2.51

广东泰恩康医药股份有限公司 审核问询函的回复

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项目	开始资本化时点	开始资本化依据	2020年度		2019年度		2018年度		备注
			资本化金额	费用化金额	资本化金额	费用化金额	资本化金额	费用化金额
HK038	无	无	-	127.86	-	101.24	-	2.64
HK040	无	无	-	161.98	-	27.47	-	-
HK041	无	无	-	81.96	-	23.50	-	-
HK044	无	无	-	59.50	-	-	-	-
HK045	无	无	-	15.96	-	-	-	-
HK046	无	无	-	20.78	-	-	-	-
HK050（注射用紫杉醇聚合物胶束）	无	无	-	24.97	-	-	-	-
HKS01（雷珠单抗注射液）	无	无	-	290.17	-	536.02	-	343.30
注射用多西他赛聚合物胶束	无	无	-	-	-	-	-	21.47	2018年，公司取得注射用多西他赛聚合物胶束临床试验批件，同年，公司将其于中国境内的临床批件及相关知识产权等独家转让给上海凯茂。
合计			537.31	1,303.00	309.36	1,720.03	413.63	1,063.64

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（二）是否审慎制定研发支出资本化的标准，并在报告期内保持一致，相关内控制度是否健全有效。为规范和审慎管理研发支出资本化，公司制定并执行《研发活动管理办法》，明确了研发支出资本化的标准和依据，具体见本回复问题14之“三、说明报告期内研发费用的确认与计量依据，研发费用的归集对象、是否均与研发项目对应，研发费用与其他费用或生产成本是否能明确区分，相关费用是否确实与研发活动相关，是否存在其他应计入其他成本费用的支出混入研发费用的情形。”之“（一）报告期内研发费用的确认与计量依据”。

报告期内公司研发支出资本化项目均为需要人体生物等效性试验的药品研发项目，公司将项目开始至取得人体生物等效性试验备案的期间确认为研究阶段，发生的研发费用直接计入当期损益；取得人体生物等效性试验备案后，发生的符合资本化条件的研发费用计入开发支出。公司制定的研发支出资本化标准在报告期内得到一贯有效执行，相关内控制度健全有效。

【补充披露情况】

公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）资产质量分析”之“3、非流动资产构成及变动分析”之“（4）开发支出”之“③研发项目的资本化情况分析”之“C.报告期内公司各项目研发支出资本化和费用化的具体情况”补充披露上述相关内容。

五、说明药品开发支出摊销费用会计处理，摊销年限的确定依据，与同行业可比公司是否存在差异。

报告期，发行人开发支出摊销情况如下：

项目	预计使用寿命	摊销方法	会计处理
HK004（盐酸达泊西汀片）	15年	自转入无形资产之月起，在预计使用寿命期间内按照直线法摊销	自主研发的盐酸达泊西汀片（爱廷玖）未生产前，开发支出摊销金额计入管理费用；产品开始生产后，摊销金额计入生产成本

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司以其经济寿命作为预计使用年限。主要依据以下方面进行判断：

（1）产品当前的临床治疗地位，包括市场总规模及其增速、产品市场占有率及其增速、竞品数量、竞品价格等；

（2）产品适应症的发病率、发病年龄趋势等

（3）该产品药证使用时间和续延对产品经济年限的影响；

（4）产品迭代时间及被取代程度；

（5）具有类似市场地位药品的经济寿命情况。

在考虑以上因素之后，发行人管理层参考同行业类似并购药品权益的摊销期限，最后综合判断开发支出形成的药品注册批准文号摊销期限为15年。

（二）摊销年限与可比公司对比情况

可比公司	无形资产内容	预计使用寿命
康哲药业	与独立第三方，即兰美抒片和溴隐亭片（“产品”）的瑞士供货商Novartis AG 和Novartis Pharma AG 签署了一系列协议以转让产品的全部资产，包括兰美抒片的药品生产许可、溴隐亭片在瑞士的联合营销许可及在中国的进口药品注册证、所有在中国市场与产品独家相关的技术诀窍、账簿和记录、商业信息和医学信息产品中国市场的独家药品生产权限。	20年
西藏药业	就依姆多（IMDUR）与独立第三方阿斯利康集团签署了一系列协议以转让除美国外的产品资产权属，包括市场交接、商标过户、上市许可（MA）/药品批文转换、生产转换等事项。	20年
云南白药	药品文号及专利技术	10-20年
四环生物	药品文号及专利技术	10年

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价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。《企业会计准则第8号——资产减值》规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；其他表明资产可能已经发生减值的迹象。公司对开发支出减值测试采用收益法，辅以决策树模型进行评估，即对项目研发阶段采用决策树模型评估，对未来产品销售阶段采用收益法—收入分成法评估。采用的关键假设包括：

（1）未来预测期内公司核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项；

（2）项目未来研发支出、各阶段实验成功率、项目产品化进度、项目产品化后的收入能够合理预测；

（3）开发支出相关产品的未来收益可以合理预期并用货币计量，预期收益所对应的风险能够度量，未来收益期限能够确定或合理预期；

（4）采用通用的社会平均收益率法模型估测相应开发支出适用的折现率。

（二）未计提减值准备的合理性

公司各期开发支出项目具体情况如下：

项目	2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	金额 （万元）	比例（%）	金额 （万元）	比例（%）	金额 （万元）	比例（%）
HK004（盐酸达泊西汀片）	-	-	475.59	48.82	450.22	56.86
HK018（他达拉非片）	417.23	40.28	-	-	-	-
HK036（盐酸普拉克索缓释片）	618.66	59.72	498.58	51.18	227.95	28.79

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项目	2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	金额 （万元）	比例（%）	金额 （万元）	比例（%）	金额 （万元）	比例（%）
HKL003（阿卡波糖片）	-	-	-	-	113.64	14.35
合计	1,035.89	100.00	974.17	100.00	791.81	100.00

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市场开发空间。

截至报告期末，HK018（他达拉非片）项目的研发进展顺利，已于2020年11月申请药品注册批件，该药品市场前景广阔，开发支出未见减值迹象。

3、HK036（盐酸普拉克索缓释片）未计提减值准备的合理性

2018年11月，HK036（盐酸普拉克索缓释片）项目取得人体生物等效性试验备案，满足研发支出资本化条件。2018年至2020年各期确认的资本化金额分别为227.95万元、270.63万元和120.08万元。

盐酸普拉克索是一种非麦角胺类多巴胺受体激动剂，主要用于治疗帕金森症（PD），是《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》中的药物，由德国勃林格殷格翰公司进口独家经营，商品名Sifrol（中文名为“森福罗”），2014年8月普拉克索缓释片在中国获批上市，进一步带动了市场增长。

据米内网数据，2016年国内PD用药总体市场规模已超过了20.10亿元，2017-2019年市场规模分别为23.68亿元、25.77亿元和27.96亿元，年平均增长率为8.80%。预计2020年我国PD用药总体市场规模为30.42亿元。

目前HK036（盐酸普拉克索缓释片）项目顺利推进，国家药品监督管理局已受理公司的药品注册申报，项目未见减值迹象。

4、HKL003（阿卡波糖片）未计提减值准备的合理性

2018年1月，HKL003（阿卡波糖片）项目取得生物等效性试验备案，满足研发支出资本化条件，2018年至2019年各期分别确认资本化金额，进入BE试验之后发生的研发支出127.00万元计入开发支出。

阿卡波糖片原研制剂为德国拜耳医药“拜唐苹”，是一种α-葡萄糖苷酶抑制剂，可抑制α-葡萄糖苷酶的活性，使肠道葡萄糖的吸收减缓，从而达到降低血糖的作用。阿卡波糖已被纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》和《国家基本药物目录（2018版）》。截至2018年底国内阿卡波糖片仅有两家企业获得上市许可，分别为原研德国拜耳医药和中美华东，中美华东的阿卡波糖片为国内首仿。据米内网数据显示，2017年中国公立医疗机构终端阿卡波糖片销售额已经突破60亿元关口，市场中仅有华东医药与原研企业拜耳争夺市场。因此，在2018年末，公司预计取得阿卡波糖片批件后，能够快

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速进入相关市场，从而在糖尿病用药市场中获取一定的市场份额，未见减值迹象。2019年12月，国家组织药品集中采购和使用联合采购办公室发布《全国药品集中采购文件（GY-YD2019-2）》第二批国家药品集中采购名单，按需求报量汇总后，实施带量采购，阿卡波糖片为32个中选品种之一。在此轮集中采购中，阿卡波糖的竞标企业有华东医药旗下子公司中美华东、拜耳、绿叶制药以及北京福元，分别报价0.47元/片、0.18元/片、0.32元/片以及0.43元/片，与集中采购前相比降幅均较大，其中拜耳报价金额降幅超90%。公司基于对HKL003（阿卡波糖片）未来应用前景、市场规模的审慎评估，同时综合考虑后续研发需持续投入的成本后，认为该项目无法为公司带来足够的经济利益流入，故而决定终止该项目的研发，并于2019年将前期累计已资本化的金额127.00万元全部转入当期损益。

综上，公司开发支出项目目前进展顺利，未出现减值迹象，公司于各报告期末对开发支出各项目进行了减值测试，不存在减值情况，无需计提开发支出减值准备。

七、说明发行人2018年将HKL003（阿卡波糖片）项目研发支出资本化的原因及依据，2019年判定该项目无法为公司带来足够的经济利益流入的背景及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求，发行人将该项目研发支出资本化的依据是否谨慎。

（一）说明发行人2018年将HKL003（阿卡波糖片）项目研发支出资本化的原因及依据，发行人将该项目研发支出资本化的依据是否谨慎

阿卡波糖片主要用于治疗胰岛素依赖型或非胰岛素依赖型的糖尿病，属于化药4类，为需要做人体等效性实验的项目。公司已于2018年1月开始登记阿卡波糖片BE试验（登记号为CTR20180103），进入BE试验之后发生的研发支出

127.00万元计入开发支出。

上述研发支出资本化政策与企业的研发支出资本化政策保持一致，并且与同行业上市公司贝达药业、广生堂、海特生物和舒泰神基本一致，具体见本回复之“三、结合各项目进入开发阶段的具体依据、资本化时点所处药品研发的阶段及研发进程、相关凭证，逐条对照《企业会计准则第6号——无形资产》规定，披露发行人各项研究开发项目发生的开发支出是否满足资本化条件，与同行业上市

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公司的研发资本化对比，发行人研发费用资本化政策是否审慎”之“（二）与同行业上市公司的研发资本化对比，发行人研发费用资本化政策是否审慎。”之“2、仿制药的研发费用资本化政策与同行业上市公司的对比情况”。HKL003（阿卡波糖片）于2018年资本化符合仿制药研发特性，发行人已保持了应有的谨慎。

（二）2019年判定该项目无法为公司带来足够的经济利益流入的背景及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求2019年12月，国家组织药品集中采购和使用联合采购办公室发布《全国药品集中采购文件（GY-YD2019-2）》第二批国家药品集中采购名单，按需求报量汇总后，实施带量采购，阿卡波糖片为32个中选品种之一。在此轮集中采购中，阿卡波糖的竞标企业有华东医药旗下子公司中美华东、拜耳、绿叶制药以及北京福元，分别报价0.47元/片、0.18元/片、0.32元/片以及0.43元/片，与集中采购前相比降幅均较大，其中拜耳报价金额降幅超90%。

因此，公司基于第二批国家药品集中采购中阿波卡糖片价格大幅下跌的情况，对HKL003（阿卡波糖片）未来应用前景、市场规模进行审慎评估，同时综合考虑后续研发需持续投入的成本，认为该项目无法为公司带来足够的经济利益流入，故而决定终止该项目的研发，项目已不满足开发支出资本化的条件，公司将前期累计资本化金额127.00万元一次性计入当期损益，符合《企业会计准则》的规定。

八、从开发支出技术上的可行性，预计产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面全面核查开发支出资本化的条件是否均已满足，是否取得内外部证据支持。

保荐机构、申报会计师已对发行人披露的开发支出是否满足资本化条件进行全面核查，并取得内外部证据支持，具体见本回复之“三、结合各项目进入开发阶段的具体依据、资本化时点所处药品研发的阶段及研发进程、相关凭证，逐条对照《企业会计准则第6号——无形资产》规定，披露发行人各项研究开发项目发生的开发支出是否满足资本化条件，与同行业上市公司的研发资本化对比，发行人研发费用资本化政策是否审慎。”之“（一）发行人资本化时点与《企业会计准则第6号----无形资产》对比情况”。

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九、核查开发支出的成本费用归集范围是否恰当，开发支出的发生是否真实，是否与相关研发活动切实相关，相关数据及计算的准确性。

报告期内，发行人以已立项的研发项目为相关费用的归集对象，将发生的研发费用进行归集，并按照不同研发项目在财务系统单独设立明细账。开发支出的成本费用具体核算依据和方法如下：

项目	核算内容	核算依据及方法
人员人工费用	公司研发人员人工费用主要核算研发人员的工资、奖金、社会保险和住房公积金等。	月末，研发部门统计研发相关人员工时记录和各项目的消耗工时，财务部结合研发相关人员发生的人工成本，计算各项目应分摊的人工费用。
直接材料投入	公司研发直接材料投入费用主要核算研发领用的原材料、辅助材料、低值易耗品等。	主要原材料、辅助材料、低值易耗品按具体项目领用或发生，直接归集至具体项目。部分辅助材料、低值易耗品为部门公共发生领用，按部门归集，按每月项目实际耗用工时占比分摊至具体项目。
折旧与摊销	核算研发相关固定资产折旧、实验室装修费摊销等。	按照各项目实际耗用工时占比分摊。
其他费用	其他费用主要核算为研究开发活动所发生的会议费、办公费、差旅费、租赁费等相关费用。	其他费用于实际发生时进行归集，为具体项目而发生的直接归集至具体项目，部门公共发生费用按照各项目实际耗用工时占比分摊。

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十一、核查意见

（一）核查过程

保荐机构、发行人会计师核查过程如下：

1、为核查发行人药品注册批准文号、商标的入账原因、入账成本及确定依据、各期末减值测试情况、各期摊销情况及确定依据等基本情况，保荐机构及申报会计师访谈了发行人实际控制人、财务总监，了解发行人收购安徽泰恩康后主要资产入账依据及入账价值等情况；取得发行人药品注册批准文号、商标明细表，登陆相关网站查询了产权归属；获取并查看发行人收购泰恩康制药厂、安徽泰恩康的评估报告中相关资产评估明细表，核对发行人药品注册批准文号等无形资产的入账价值是否与资产评估明细表一致；获取并复核发行人资产减值测试过程，检查各期末无形资产是否存在减值迹象；取得发行人上述资产摊销政策与摊销明细表，复核无形资产摊销金额的准确性；

2、为核查无形资产原值增加与现金流量表相关项目的勾稽关系，保荐机构、申报会计师取得发行人无形资产变动情况明细表及现金流量表，分析发行人的现金流量表数据与无形资产变动情况的匹配性；

3、为核查报告期内发行人开发支出资本化政策是否符合企业会计准则的规定，是否审慎，与同行业上市公司差异情况及原因，保荐机构及申报会计师取得了报告期内发行人开发支出涉及自行研发项目的立项文件、开发任务计划书及相关会议决议；访谈发行人研发部门负责人，了解开发支出涉及的药品研发项目的技术可行性、市场前景、预计成本，识别取得BE备案或临床批件后是否研发风险将大幅降低；查阅同行业上市公司招股说明书、年度报告等公开披露文件，对比分析发行人开发支出的标准是否符合同行业上市公司惯例、是否符合会计准则的相关规定；

4、为核查报告期内发行人研发支出相关内控制度是否健全有效，保荐机构及申报会计师获取了发行人《研发活动管理办法》，了解和评价公司与开发支出核算相关的研发项目管理制度、成本费用核算制度等相关内控制度的设计，测试相关的内部控制运行有效性；

5、为核查发行人开发支出摊销费用会计处理、摊销年限的确定依据是否合理，保荐机构及申报会计师取得开发支出项目相关的合同、关于研发项目预计使

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用年限的分析说明，并查询可比公司案例，分析预计摊销年限的合理性；

6、为核查开发支出报告期末减值情况，保荐机构及申报会计师查阅同行业上市公司招股说明书、年度报告等公开披露文件，分析发行人开发支出项目是否存在研发同一项目的竞争公司，分析发行人与竞争公司相同项目的研发支出情况是否存在重大差异；访谈了发行人研发负责人，了解发行人研发人员的结构情况以及稳定性，了解发行人的未来研发投入情况及预计完工时间，查阅相关产品的市场供给情况，分析开发支出不存在减值迹象的判断是否准确；

7、为核查发行人在2018年将HKL003（阿卡波糖片）项目研发支出资本化的原因及依据是否谨慎，2019年终止该项目的研发，并将前期累计已资本化的金额全部转入当期损益是否符合《企业会计准则》的要求，保荐机构及申报会计师取得了发行人HKL003（阿卡波糖片）研发项目的立项报告、研发计划等；访谈了发行人研发部门负责人，了解研发项目具体进展，相关产品的市场供给情况；取得阿卡波糖片的BE备案书，检查发行人账面记录的资本化时点是否与会计政策相一致；查询了全国药品集中采购文件及各次集中采购的药品名单和投中标情况，了解全国药品集中采购政策对阿卡波糖片开发项目的影响；

8、为核查发行人对各项研发支出的归集、发生的真实性、与研发项目的相关性、数据来源及计算准确性情况，履行的以下核查程序：

（1）了解和评价公司与开发支出核算相关的研发项目管理制度、成本费用核算制度等相关内控制度的设计，测试相关的内部控制运行有效性；

（2）访谈发行人财务部门负责人，了解发行人研发支出归集和核算方法，获取并检查研发支出明细账，及各项目研发支出的归集明细项目。询问研发支出于报告期各期的波动原因并分析其合理性，同时关注是否存在将研发不相关的支出计入研发投入的情况。询问相关研发人员，了解项目进展情况，评价是否与研发支出明细账中记录的进度相符；

（3）了解研发费用中人员人工费用的归集内容，获取研发人员花名册，核对所属的部门及工作内容，获取研发人员工资表，对研发人员薪酬进行复核，对人数和人均薪酬的合理性进行分析，获取《项目人员工时记录表》，对研发人员薪酬的分配情况进行复核；

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（4）了解直接材料投入的归集内容，获取研发物料领用清单，将各期研发物料领用金额与公司研发费用中的材料投入进行核对；抽查研发物料领用单，核查领料单是否履行相应审批程序，领料单上注明领用研发材料对应的项目、金额是否与账面一致；对研发物料与研发项目的相关性进行分析复核；

（5）了解折旧和摊销的归集内容，获取固定资产清单，查看资产是否是研发部门使用，对报告期各期的折旧进行重新计算，对固定资产进行抽盘，查看固定资产是否均在使用过程中；

（6）了解其他费用的归集内容，检查与测试技术服务费相关的合同、发票、付款凭证等支持性文件，对大额供应商进行函证，核查服务费的真实性、准确性；在抽样的基础上，检查差旅费、水电费和其他归属于研发费用项目的付款申请单、发票、付款凭证等支持性文件，核查费用的支付是否经过授权审批以及费用的真实性、准确性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

1、发行人已遵照企业会计准则的规定对药品注册批准文号、商标正确入账，自研资产以满足资本化条件的支出为入账依据，合并取得资产以购买日可辨认资产的公允价值入账；药品注册批准文号、商标，在报告期已按照合理的方法摊销；发行人已于报告期各期末针对单项资产或资产组进行了减值测试，未见减值迹象；

2、发行人各期无形资产原值变动已正确体现在现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”；

3、发行人各项研究开发项目发生的开发支出在资本化时已取得相关支持性文件，满足资本化条件，与同行业上市公司的研发资本化政策基本一致，不存在重大差异；

4、发行人已审慎制定研发支出资本化的标准，并在报告期内一贯执行，相关内控制度健全有效；

5、发行人开发支出摊销费用的会计处理符合《企业会计准则》的规定，摊销年限的确定依据具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异；

6、发行人已按照《企业会计准则》的规定，对报告期末开发支出进行了减值测试，测试未见减值迹象，无需计提减值准备；

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7、HKL003（阿卡波糖片）研发项目于取得BE备案书时点开始资本化，资本化时点与发行人的研发支出资本化政策一致，已保持了应有的谨慎。发行人基于第二批国家药品集中采购中阿波卡糖片价格大幅下跌的情况，对HKL003（阿卡波糖片）未来应用前景、市场规模进行审慎评估，同时综合考虑后续研发需持续投入的成本，认为该项目无法为公司带来足够的经济利益流入，故而决定终止该项目的研发，项目已不满足开发支出资本化的条件，公司将前期累计资本化金额127.00万元一次性计入当期损益，符合《企业会计准则》的规定；

8、发行人的开发支出均依据公司《研发活动管理办法》《财务管理制度》进行账务处理，开发支出的成本费用归集范围恰当，开发支出的发生真实，与相关研发活动切实相关，相关数据准确。

问题19、关于商誉

申报文件显示，报告期各期末，发行人商誉账面价值均为2,732.66万元，系2016年非同一控制下合并武汉威康确认的商誉。经测算，各期末武汉威康资产组的可收回金额高于账面价值，无需计提减值准备。

请发行人：

（1）披露收购武汉威康的背景、收购方案及主要条款、评估方法、评估定价的具体指标及测算过程、业绩承诺及补偿方案、付款时间及付款金额、收购增值率、收购时点武汉威康的财务数据及业绩预测、市场同类型交易作价差异、商誉的计算过程等，分析并披露收购武汉康威的必要性及收购定价的合理性；说明发行人收购资金来源、支付的对价资金去向及用途、相关税项的缴纳情况。

（2）披露收购后武汉威康主要经营情况，包括但不限于主营业务、主要产品、主要客户及对应销售收入、毛利率等、主要经营业绩及财务情况、业绩承诺实现情况（如有）。

（3）披露历次商誉减值情况，包括但不限于测试方法、各项关键假设及依据、主要评估参数、减值测试的结果，说明未计提商誉减值的合理性；减值测试中将武汉威康从发行人获取的推广服务费作为相关资产组预期收益是否合理、相关内部推广服务费定价是否公允、相关减值测试和会计处理是否符合《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。

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（4）结合期后发行人注销武汉威康的进展、注销后是否将该公司设为发行人分公司等，说明对该笔商誉的会计处理方式及其是否符合《企业会计准则》和《企业会计准则解释第7号》的要求。

（5）披露《原始财务报告与申报财务报表的差异比较表》中发行人商誉调减的具体过程、相关商誉减值的具体原因、涉及的资产组减值测试情况、相关资产组目前经营状况和存续安排，以及相关减值是否充分合理。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、披露收购武汉威康的背景、收购方案及主要条款、评估方法、评估定价的具体指标及测算过程、业绩承诺及补偿方案、付款时间及付款金额、收购增值率、收购时点武汉威康的财务数据及业绩预测、市场同类型交易作价差异、商誉的计算过程等，分析并披露收购武汉康威的必要性及收购定价的合理性；说明发行人收购资金来源、支付的对价资金去向及用途、相关税项的缴纳情况。

（一）发行人收购武汉威康的主要情况

1、收购背景

根据《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》、《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》等文件，我国公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，争取到2018年在全国全面推开。武汉威康在发行人本次收购前为发行人第一大销售客户，是发行人沃丽汀产品的主要经销商之一，在眼科用药领域拥有较强的营销推广能力。

2、收购方案及主要条款

武汉威康在满足收购协议约定的业绩前提下，发行人同意以3,300.00万元的价格收购徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬持有的武汉威康55%股权，徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬同意以此条件和价格转让该股权。

收购涉及的主要条款如下：

（1）合同签订之日起十五个工作日内，发行人向武汉威康原股东支付1,500.00万元（四位转让方各自应收取的股权转让款，按照各自转让的份额计算），

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若武汉威康2016年度净利润未达到400.00万元（以发行人认可的审计机构审计为准），则原股东应在审计机构出具审计报告书之日起十五个工作日内按同比例退还相应的款项给发行人；

（2）发行人在2017年7月31日之前向武汉威康原股东支付900.00万元（四位转让方各自应收取的股权转让款，按照各自转让的份额计算），若武汉威康2017年度净利润未达到600.00万元（以发行人认可的审计机构审计为准），则武汉威康原股东应在审计机构出具审计报告书之日起十五个工作日内按同比例退还相应的款项给发行人；

（3）发行人在2018年7月31日之前向武汉威康原股东支付900.00万元（四位转让方各自应收取的股权转让款，按照各自转让的份额计算），若武汉威康2018年度净利润未达到800.00万元（以发行人认可的审计机构审计为准），则原股东应在审计机构出具审计报告书之日起十五个工作日内按同比例退还相应的款项给发行人。

3、评估方法、评估定价的具体指标及测算过程、收购增值率

（1）评估方法

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2016]第A0708号），截至评估基准日2016年8月31日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司分别采用资产基础法与收益法对武汉威康全部股权价值进行了评估，其中资产基础法评估价值为1,019.01万元，收益法评估价值为5,086.38万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果4,067.37万元，两种评估方法结果存在较大差异。本次评估目的为收购股权，从评估目的考虑，结合被评估单位的情况，收益法更能反映股东的全部股权价值，因此以收益法评估结果作为确定股权价值的基础。综上，武汉威康股东权益的评估价值为5,086.38万元。

收益法具体计算方法为：

?=?+?

?

式中：E：股东权益资本价值；

P：经营性资产价值；Ci：基准日溢余性和非经营资产负债资产价值；

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?=∑

??（1+?）?+

?

?+1?（1+?）???=1

式中：Ri：未来第i年的股权自由现金流量；Rn+1：未来第n+1年的股权自由现金流量；r：折现率；本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R＝净利润＋折旧和摊销＋付息债务增加－追加资本性支出－追加营运资R = rf+ β × ERP + rs

式中：r：权益资本报酬率；

rf：无风险报酬率；rs：威康药品的特有风险超额回报率；β：目标公司权益资本的预期市场风险系数；ERP：市场超额收益率

（2）评估定价的具体指标及测算过程

单位：万元

年度项目	2016年 9-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2020年后永续
一、营业收入	4,302.80	12,755.67	14,669.02	16,135.92	16,942.71	16,942.71
二、营业总成本	4,156.48	12,225.68	14,051.28	15,450.69	16,185.24	16,185.24
其中：营业成本	3,743.44	11,097.43	12,762.04	14,038.25	14,740.16	14,740.16
营业税金及附加	10.94	32.42	37.28	41.01	43.06	43.06
销售费用	270.22	801.06	921.21	1,013.34	1,064.00	1,064.00
管理费用	132.75	297.33	333.67	361.32	341.41	341.41
财务费用	-0.86	-2.55	-2.93	-3.23	-3.39	-3.39
三、营业利润	146.32	529.99	617.74	685.23	757.47	757.47
四、利润总额	146.32	529.99	617.74	685.23	757.47	757.47
减：所得税	36.58	132.50	154.43	171.31	189.37	189.37
五、净利润	109.74	397.49	463.31	513.92	568.10	568.10
加：固定资产折旧、无形资产摊销	2.57	9.38	10.71	4.53	2.87	2.87
付息债务的增减	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：资本性支出	2.57	9.38	35.71	4.53	2.87	2.87
营运资金	88.45	50.02	11.28	9.24	2.74	0.00

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年度项目	2016年 9-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2020年后永续
净现金流量	21.29	347.47	427.02	504.68	565.36	568.10
折现年期	0.3333	1.3333	2.3333	3.3333	4.3333
折现率	13.24%	13.24%	13.24%	13.24%	13.24%	13.24%
折现系数	0.9594	0.8472	0.7481	0.6606	0.5834	4.4063
净现值	20.43	294.38	319.46	333.39	329.83	2,503.23
经营性资产价值	3,800.72
溢余性资产价值	1,285.66
全部股东权益价值	5,086.38

业绩考核期	2018年度	2017年度	2016年度
承诺税后净利润（万元）	800.00	600.00	400.00

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834.23万元，股权转让款已全部付清。

5、收购时点武汉威康的财务数据及业绩预测

单位：万元

项目	2016年 1-8月	2016年 9-12月预	2017 年度预	2018 年度预	2019 年度预	2020年度 及以后预
营业收入	6,326.92	4,302.80	12,755.67	14,669.02	16,135.92	16,942.71
利润总额	275.55	146.32	529.99	617.74	685.23	757.47
净利润	206.16	109.74	397.49	463.31	513.92	568.10

公司	标的公司	交易事项	标的公司主营业务	交易定价对应的100%股权估值 （万元）	标的公司预测首年净利润（万元）	市盈率（倍）
国药股份	国药控股北京有限公司	收购标的公司100%股权	专业从事药品分销业务	278,007.90	27,653.54	10.05
太龙药业	杭州桐君堂医药药材有限公司	收购标的公司49%股权	从事中药饮片的研发、生产和销售以及中成药、西药和滋补品的商业贸易	40,000.00	3,841.88	10.41
红日药业	北京超思电子技术股份有限公司	收购标的公司100%股权	主要从事医疗健康电子产品的研发、生产和销售	96,900.00	5,432.65	17.84
泰恩康	武汉威康	收购标的公司55%股权	从事眼科用药的推广销售业务	6,000.00	397.49	15.09

被购买方名称	武汉威康
股权取得时点	2016年12月
股权取得成本（万元）	3,300.00

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被购买方名称	武汉威康
股权取得比例（%）	55.00
股权取得方式	现金收购
购买日	2016年12月
购买日的确定依据	已经付清第一期收购款、改组董事会、工商变更完毕
取得的可辨认净资产公允价值份额（万元）	567.34
确认商誉（万元）	2,732.66

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（3）为发行人在研产品未来销售提前布局

收购武汉威康时，发行人子公司山东华铂凯盛在研项目的适应症涵盖湿性（新生血管性）年龄相关性黄斑变（雷珠单抗，眼科用药）等领域，未来将根据研究进度及市场情况，陆续推向市场。

武汉威康在眼科用药领域拥有较强的营销推广能力，可为发行人在研产品未来推广销售储备渠道与资源。

2、收购定价的合理性

发行人受让武汉威康55%股权的最终交易价格确定为3,300.00万元，较评估值溢价17.96%。鉴于武汉威康原股东徐阳、魏铣等承诺净利润大于评估报告所涉及的预测净利润，并且考虑到收购武汉威康对解决“两票制”影响的重要意义。经发行人与武汉威康原股东协商一致，发行人以评估值为基础溢价一定比例收购武汉威康，交易价格由双方协商确定，系交易各方真实意思表示的体现，具有合理性。

【补充披露情况】

公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）资产质量分析”之“3、非流动资产构成及变动分析”之“（5）商誉”之“①商誉的构成及确认过程”补充披露上述相关内容。

（三）说明发行人收购资金来源、支付的对价资金去向及用途、相关税项的缴纳情况

发行人收购资金来源于日常经营利润所带来的经营性现金。支付的对价资金去向及用途情况如下：

徐阳收到对价资金后，主要用于缴纳武汉威康股权转让对应的税款，转存定期存款理财、家庭消费；

魏铣收到对价资金后，主要用于缴纳武汉威康股权转让对应的税款，银行理财、证券投资及家庭消费；

孙平收到对价资金后，主要用于个人储蓄理财；

叶莉芬收到对价资金后，主要用于个人储蓄理财。

本次收购相关税项的缴纳情况：发行人于2016年11月14日-11月16日支付第一笔股权收购款1,500.00万元，徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬已于2016年11

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月24日、2016年11月25日缴纳全部股权转让（含发行人未付部分）所得相应个人所得税合计593.67万元，与交易对价3,300.00万元测算一致，同时已在缴纳个人所得税时缴纳股权转让相应的印花税。

二、披露收购后武汉威康主要经营情况，包括但不限于主营业务、主要产品、主要客户及对应销售收入、毛利率等、主要经营业绩及财务情况、业绩承诺实现情况（如有）。

（一）收购后武汉威康主营业务、主要产品、主要客户及对应销售收入、毛利率

武汉威康在本次收购前为发行人第一大销售客户，是发行人沃丽汀产品的主要经销商之一。收购后，武汉威康主营业务仍为沃丽汀产品的推广销售，随着两票制的推广，基于降低“两票制”对发行人销售的影响以及整合武汉威康营销推广能力的业务发展需要，发行人调整了武汉威康负责的业务推广区域以及调整了发行人与武汉威康之间的交易模式，并通过向武汉威康支付推广服务费的方式将归属于武汉威康的利润支付给武汉威康。

为保持客户销售口径及规模的一致性，将发行人向武汉威康支付的推广服务费还原为产品的销售收入，报告期内武汉威康的主要客户及收入、毛利率情况如下：

报告期	序号	客户	收入（万元）	毛利率
2020年度	1	瑞康医药集团股份有限公司	1,609.69	13.51%
	2	九州通医药集团股份有限公司	1,075.61	12.77%
	3	山东海王银河医药有限公司	936.07	13.51%
	4	国药控股湖北有限公司	745.30	12.69%
	5	南京医药股份有限公司	715.58	13.16%
	合计		5,082.25
2019年度	1	瑞康医药集团股份有限公司	1,893.56	13.50%
	2	国药控股沈阳有限公司	1,053.31	12.69%
	3	山东海王银河医药有限公司	941.65	13.83%
	4	国药控股湖北有限公司	881.27	13.04%
	5	九州通医药集团股份有限公司	707.25	12.89%
	合计		5,477.04
2018年度	1	瑞康医药集团股份有限公司	1,424.99	13.60%

1-441

报告期	序号	客户	收入（万元）	毛利率
	2	国药控股沈阳有限公司	927.54	11.19%
	3	国控湖北有限公司	664.69	12.59%
	4	国药集团药业股份有限公司	604.01	12.82%
	5	九州通医药集团公司	471.46	12.64%
	合计		4,092.70

项目	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	997.94	4,236.51	4,854.61
营业收入（还原后）	13,282.49	14,284.91	12,873.52
净利润	357.05	838.75	806.52
净利润（还原后）	827.99	838.75	806.52
毛利率	70.71%	38.63%	31.73%
毛利率（还原后）	12.80%	12.62%	13.26%

业绩考核期	2018年度	2017年度	2016年度
承诺税后净利润（万元）	800.00	600.00	400.00
实际税后净利润（万元）	806.52	534.23	412.14

1-442

【补充披露情况】公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）资产质量分析”之“3、非流动资产构成及变动分析”之“（5）商誉”之“②收购后武汉威康主要经营情况”补充披露上述相关内容。

三、披露历次商誉减值情况，包括但不限于测试方法、各项关键假设及依据、主要评估参数、减值测试的结果，说明未计提商誉减值的合理性；减值测试中将武汉威康从发行人获取的推广服务费作为相关资产组预期收益是否合理、相关内部推广服务费定价是否公允、相关减值测试和会计处理是否符合《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。

（一）报告期历次商誉减值情况

1、减值测试方法、关键假设及依据

（1）减值测试方法

报告期各期末，发行人以资产组预计未来现金净流量的现值（收益法）作为资产组的可收回金额。收益法是指通过将被估值资产组或资产组组合预期收益资本化或折现以确定估值对象价值的估值思路，即按照企业资产组保持现有状态在有限年期内（5年）经营过程中所产生的预计未来现金流量（EBITDA），选择恰当的折现率（税前）对其进行折现后的金额加以确定。

运用收益法，即运用现金流的折现法通常分为如下四个步骤：

预期未来一段有限时间的正常经营净现金流量；

采用适当折现率将现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

确定该有限时间段后（永续期）的资本性支出；

将现金流现值相加，确定资产组的市场价值。

具体计算原理为：

?=+=

ni

ii

RDCFp

)1(

式中：R：为期望投资回报率；

P

：为期初投资市场价值；DCFi：为第i年年内的经营现金收益。

1-443

DCF=EBITDA-资本性支出-营运资金追加额=净利润+所得税+利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-期间费用（销售费用、管理费用、财务费用）+利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。发行人将武汉威康主营业务经营性资产认定为资产组，涉及的资产范围为武汉威康各报告期末资产负债表所反映的全部主营业务经营性有形资产和可确认的无形性资产组成的资产组（不包含现金及营运资本）。

（2）主要关键假设及依据

持续经营假设：是指假设资产基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。企业经营项目和服务基本保持不变，企业药品销售行政许可在正常经营状况下可得到持续，经营管理状况和水平、经营效果可令企业得到持续发展。

假设资产能够按照公司管理层预计的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

产品预计未来销售收入、销售成本及费用：企业的营业收入、成本、费用均衡发生，构成经营成本的商品采购价格与商品销价变化基本同步，确定基础是在预算年度前一年及历史上实现的收入增长率基础上，根据预计的市场需求及自身的业务发展及营销战略而保持相应的增长率；

折现率：采用的折现率是反映相关资产组特定风险的税前折现率。

2、各期末商誉减值主要评估参数及测试结果

（1）2020年末商誉减值主要评估参数及测试结果

发行人以2020年12月31日为基准日对武汉威康资产组进行减值测试，经测试，商誉不存在减值。武汉威康资产组2020年末的可收回金额及收入增长率、毛利率、折现率等关键假设如下：

1-444

单位：万元

项目名称	基准年度	预测期					永续期
	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年及以后
营业收入	13,282.49	14,952.05	15,691.15	16,434.05	17,181.70	17,897.30	17,897.30
收入增长率		12.57%	4.94%	4.73%	4.55%	4.16%	-
毛利率	12.80%	11.51%	11.51%	11.51%	11.51%	11.51%	11.51%
净利润	827.99	708.29	739.57	769.74	799.37	824.97	824.97
净利率	6.23%	4.74%	4.71%	4.68%	4.65%	4.61%	4.61%
折现率		14.80%
资产组可收回金额		5,970.00
包含商誉的资产组账面价值		4,968.47
其中：资产组账面价值		-
商誉		4,968.47

项目名称	基准 年度	预测期					永续期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及以后
营业收入	14,284.91	14,476.49	15,189.14	15,939.37	16,661.46	17,418.35	17,418.35
收入增长率	10.96%	1.34%	4.92%	4.94%	4.53%	4.54%	-
毛利率	12.62%	10.80%	10.79%	10.78%	10.77%	10.77%	10.77%
净利润	838.75	754.62	759.12	762.66	758.17	749.52	749.52
净利率	5.87%	5.21%	5.00%	4.78%	4.55%	4.30%	4.30%
折现率		15.33%
资产组可收回金额		5,604.29
包含商誉的资产组账面价值		4,972.57
其中：资产组账面价值		4.10
商誉		4,968.47

1-445

发行人以2018年12月31日为基准日对武汉威康资产组进行减值测试，经测试，商誉不存在减值。武汉威康资产组2018年末的可收回金额及收入增长率、毛利率、折现率等关键假设如下：

单位：万元

项目名称	基准 年度	预测期					永续期
	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
营业收入	12,873.52	13,517.20	14,193.05	14,902.71	15,627.32	16,408.69	16,408.69
收入增长率	29.86%	5.00%	5.00%	5.00%	4.86%	5.00%	-
毛利率	13.26%	13.26%	13.26%	13.26%	13.15%	13.15%	13.15%
净利润	805.84	830.79	881.75	934.65	977.76	1,034.99	1,034.99
净利率	6.26%	6.15%	6.21%	6.27%	6.26%	6.31%	6.31%
折现率		13.59%
资产组可收回金额		7,562.65
包含商誉的资产组账面价值		4,975.69
其中：资产组账面价值		7.22
商誉		4,968.47

1-446

域的相关客户转移至发行人（母公司）进行开票结算，并继续负责上述区域相关客户的市场开拓及客户维护，发行人（母公司）据此向其支付推广服务费是合理的商业安排。

在2017年度全国开始大范围推行两票制的过程中，各省制定的具体政策有所差异，部分省市将发行人对武汉威康的销售视为“一票”，为了不影响正常销售，2017年下半年开始武汉威康将受两票制影响而不能继续与其直接交易的相关客户转移到发行人，由发行人直接进行开票结算，但相应区域的产品推广、市场开发和客户维护等工作仍然由武汉威康负责。发行人与相关客户销售结算单价超过发行人对武汉威康的销售单价的部分，发行人向武汉威康支付服务费，武汉威康向发行人开具服务费发票。上述调整是结合两票制的具体实施情况而对发行人（母公司）与武汉威康之间的业务模式进行的必要调整，符合市场化原则，具有商业合理性，有利于发行人维护沃丽汀的销售市场稳定，且未改变武汉威康原有资产组的范围。

2、相关内部推广服务费定价公允性

发行人每月统计武汉威康所负责推广和维护区域的客户销售情况，将开票价格与发行人向武汉威康销售沃丽汀价格的差价作为内部推广服务费的定价依据，武汉威康的利润来源和金额在相关客户转移前后未发生变化。因此，相关内部推广服务费实质系发行人为应对两票制对内部开票方的调整，不影响调整前后发行人及武汉威康的利润核算情况，相关内部推广服务费定价公允。

3、相关减值测试和会计处理符合《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求

发行人相关减值测试和会计处理符合《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，主要有：

（1）定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象。

报告期各期末，发行人已按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，对企业合并所形成的商誉进行减值测试。发行人充分关注了商誉所在资产组的宏观环境、行业环境等因素，当全国各地逐步开始推行“两票制”政策时，对武汉威康资产组可能带来不利影响，发行人充分考虑了相关因素后及时进行了减值测试。

1-447

（2）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试

按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。发行人在认定商誉所在的资产组或资产组合时，充分考虑了对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合能够独立产生现金流量，不存在将与商誉无关的单独资产及负债纳入资产组的情形。发行人武汉威康商誉资产组为武汉威康包含商誉在内的所有经营性长期资产。发行人将商誉分摊至相关资产组或资产组组合时，充分关注了归属于少数股东的商誉，已将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值，并将其分摊至相关的资产组或资产组组合。发行人武汉威康资产组账面价值已包含归属于少数股东的商誉。发行人收购武汉威康以来，武汉威康未发生资产重组，武汉威康的经营组成部分未发生变化，不存在影响已分摊商誉所在资产组或资产组组合构成的情况。发行人已在购买日将商誉分摊至武汉威康资产组，并在报告期内保持一致，不存在随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合的情形。

（3）商誉减值测试过程和会计处理

按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。发行人已按《企业会计准则第8号——资产减值》所规定的步骤进行商誉减值测试，不存在忽略或错误地实施减值测试程序的情形。

鉴于，武汉威康商誉所在的资产组不存在销售协议和活跃市场，且没有可以参考的同行业类似资产的最近交易价格或者结果，发行人以资产组预计未来现金净流量的现值作为资产组的可收回金额，未采用公允价值减去处置费用后的净额估计资产组的可收回金额。

1-448

发行人采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，正确运用了现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。测试过程中，武汉威康资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础一致，对未来现金净流量预测时，均以相应资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，关键参数的选取合理。估算未来现金流量净额的现值所采用的折现率与相应的宏观、行业、地域特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。未来现金净流量的预测期均是以经管理层批准的预测数据为基础，且预测期均不超过5年，并考虑了主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限。

四、结合期后发行人注销武汉威康的进展、注销后是否将该公司设为发行人分公司等，说明对该笔商誉的会计处理方式及其是否符合《企业会计准则》和《企业会计准则解释第7号》的要求。

（一）发行人注销武汉威康的进展情况及经营安排

2020年10月9日，武汉市江岸区行政审批局出具《准予注销登记通知书》（（岸市监）登记企销字[2020]第[1329]号），武汉威康完成注销。注销后，原武汉威康资产组并入发行人母公司主体，包含相关人员、销售渠道等，发行人成立眼科事业部，单独归集与核算武汉威康资产组。

因此，发行人虽未在武汉威康注销后将其设为分公司，但发行人已经通过单独设立眼科事业部，对原武汉威康资产组进行独立管理与核算，相关业务与财务核算能够与发行人的其他资产组明确区分。

（二）发行人注销武汉威康后商誉的会计处理情况

注销后，原收购武汉威康形成的商誉，在母公司单体层面做如下会计处理：

借：资产——以购买日所取得的武汉威康各项资产的公允价值计量

商誉

资本公积

贷：负债——以购买日所取得的武汉威康各项负债的公允价值计量长期股权投资未分配利润——武汉威康自收购日至合并日的净利润

根据《企业会计准则》和《企业会计准则解释第7号》：“原母公司（即子

1-449

公司改为分公司后的总公司）应当对原子公司（即子公司改为分公司后的分公司）的相关资产、负债，按照原母公司自购买日所取得的该原子公司各项资产、负债的公允价值（如为同一控制下企业合并取得的原子公司则为合并日账面价值）以及购买日（或合并日）计算的递延所得税负债或递延所得税资产持续计算至改为分公司日的各项资产、负债的账面价值确认。在此基础上，抵销原母公司与原子公司内部交易形成的未实现损益，并调整相关资产、负债，以及相应的递延所得税负债或递延所得税资产。非同一控制下，原母公司购买原子公司时产生的合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，应按照原母公司合并该原子公司的合并财务报表中商誉的账面价值转入原母公司的商誉。”综上，发行人注销武汉威康后对该笔商誉的会计处理方式符合《企业会计准则》和《企业会计准则解释第7号》的要求。

五、披露《原始财务报告与申报财务报表的差异比较表》中发行人商誉调减的具体过程、相关商誉减值的具体原因、涉及的资产组减值测试情况、相关资产组目前经营状况和存续安排，以及相关减值是否充分合理。

（一）《原始财务报告与申报财务报表的差异比较表》中发行人商誉调减的具体原因及过程

发行人根据前次申报不予核准的相关审核落实意见进行整改，认真学习证监会发布的《会计监管风险提示第8号-商誉减值》，对安徽泰恩康前期商誉减值测试底稿进行复核，认为前期预测基础和数据存在一定的偏差。2015年发行人收购安徽泰恩康后，其原有中成药丸剂生产线GMP证书、药品生产许可证资质即将到期。为全面满足新版GMP的认证要求，公司投资建设中成药丸剂生产线，安徽泰恩康中成药丸剂车间的建设和验收标准相应提高，导致丸剂车间的GMP认证、药品生产许可证资质续证办理时间有所延长，直至2016年8月取得新版GMP《药品生产质量管理规范》（2010年版）证书、药品生产许可证资质证书。另一方面，公司在收购安徽泰恩康后，便着手利用公司原有营销渠道资源对安徽泰恩康的中成药产品进行营销推广，但中成药产品的市场竞争较为激烈，中成药产品销售不及预期，加上期间存在因GMP证书、药品生产许可证到期未及时完成新证办理，不能正常生产，安徽泰恩康出现部分客户流失的情况。公司在2015年度商誉减值测试时未充分估计上述因素的影响，预测数据与后期实际经营数据

1-450

差异较大。因此进行商誉减值测试复核时，充分考虑上述情况，根据商誉减值测试的结果，确认在2015年底，收购安徽泰恩康产生的商誉已经发生减值。因此，根据对收购所产生商誉减值情况进行了调整。为充分反映各个资产负债表日安徽泰恩康商誉的减值风险，公司管理层对安徽泰恩康不含商誉的资产组减值测试过程、安徽泰恩康包含商誉的资产组减值测试过程进行了复核，并结合外部专家上海东洲资产评估有限公司对2015年末安徽泰恩康资产组可收回金额的评估结果，对相应年末无形资产金额、商誉金额进行了调整。具体调整过程为调增2015年末无形资产减值准备204.65万元，调增2015年末商誉减值准备3,708.59万元，调增2015年资产减值损失3,913.24万元。同时，由于相关商誉已于2015年末全部计提减值，冲回2018年末确认的商誉减值1,230.94万元，并同步调整相应期间无形资产摊销金额以及对递延所得税资产的影响。

（二）涉及的资产组减值测试情况

发行人以资产组预计未来现金净流量的现值（收益法）作为资产组的可收回金额。2015年末追溯调整后的资产组减值测试主要参数及结果如下：

广东泰恩康医药股份有限公司 审核问询函的回复

1-451

项目名称	基准年度（万元）	预测期（万元）
	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年及以后
营业收入	4,866.15	2,228.90	4,349.20	5,889.25	4,146.62	5,539.02	7,138.38	9,188.76	11,420.20	13,301.84	13,301.84	13,301.84
营业成本	4,338.86	2,056.10	3,657.27	4,659.66	3,391.90	4,027.34	5,008.99	6,227.53	7,537.66	8,662.12	8,662.12	8,662.12
期间费用	1,170.63	1,314.76	1,193.44	1,079.01	1,095.18	1,147.42	1,218.75	1,336.59	1,477.93	1,603.96	1,603.96	1,603.96
税金及附加	188.42	2.52	28.87	48.08	17.18	45.43	57.23	73.36	91.20	106.86	106.86	106.86
息税前利润	-1,070.65	-1,144.49	-530.37	102.51	-357.64	318.83	853.41	1,551.28	2,313.41	2,928.90	2,928.90	2,928.90
息税前现金流		-1,878.27	-256.46	481.63	277.80	580.36	1,004.94	1,628.30	2,370.33	3,023.56	3,229.20	2,928.89
折现率		11.98%	11.98%	11.98%	11.98%	11.98%	11.98%	11.98%	11.98%	11.98%	11.98%	11.98%
折现系数		0.9450	0.8439	0.7536	0.6730	0.6010	0.5367	0.4793	0.4280	0.3822	0.3413	2.8489
收益现值		-1,774.97	-216.43	362.96	186.96	348.80	539.35	780.44	1,014.50	1,155.60	1,102.13	8,344.11
资产组可收回金额（含期初营运资本）		11,843.45
减：期初营运资本		95.53
资产组可收回金额评估值（50万以内取整）		11,750.00
调整后的资产组可收回金额		11,721.37
资产组账面价值		15,429.96
商誉减值		3,708.59

1-452

（三）相关资产组目前经营状况和存续安排

安徽泰恩康资产组目前经营良好，已实现扭亏为盈。在进一步开拓中成药市场的同时，安徽泰恩康还定位为发行人的化药和生物制剂的生产基地，承接山东华铂凯盛自主研发产品的生产。目前，安徽泰恩康已对现有的片剂生产车间进行了改造升级，现有的盐酸达泊西汀片（爱廷玖）将根据市场情况计划增加安徽泰恩康进行生产，随着发行人未来自主研发产品陆续取得生产批件，安徽泰恩康的业务收入和利润规模将大幅增长，未来盈利前景良好。

（四）相关减值是否充分合理

公司已按照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关规定，先对公司2015年末不含商誉的资产组进行减值测试，测试结果如下：

项目	2015年末账面价值	2015年末可收回金额	减值金额
固定资产-机器设备	1,347.93	1,446.31	-
固定资产-运输设备	27.37	27.45	-
固定资产-电子设备	39.87	51.54	-
固定资产-房屋建筑物	3,948.01	3,959.43	-
固定资产小计	5,363.17	5,484.72	-
无形资产-土地	1,721.79	1,721.79	-
无形资产-专利	190.43	110.00	80.43
无形资产-药品批号	1,622.79	1,680.00	-
无形资产-商标	684.23	560.00	124.23
无形资产小计	4,219.24	4,071.79	204.65
在建工程	2,312.93	2,312.93	-
其他非流动资产	30.69	30.69	-

1-453

【补充披露情况】公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）资产质量分析”之“3、非流动资产构成及变动分析”之“（5）商誉”之“④安徽泰恩康商誉减值情况”补充披露上述相关内容。

六、核查意见

（一）核查过程

保荐机构、发行人会计师核查过程如下：

1、访谈发行人实际控制人，了解发行人收购安徽泰恩康与武汉威康的原因、必要性及业务相关性，结合发行人业务发展规划、同行业公司发展历程等综合分析发行人收购武汉威康的合理性；

2、获取发行人针对收购形成的董事会决议、股东大会决议并查阅相关审议情况，通过全国中小企业股份转让系统信息披露网站查询发行人相关信息披露文件，结合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等相关条款规定，核查发行人关于收购履行的审议程序是否合规及发行人主营业务是否存在重大变化；

3、查阅发行人与收购武汉威康相关的股权转让协议、审计报告、评估报告等文件，核查发行人收购武汉威康的定价依据是否充分、交易价格是否公允；查阅收购武汉威康时所聘请的评估师出具的评估报告，将收益法评估进行的收益及盈利预测与报告期内完成情况进行对比并对差异原因进行分析；

4、取得武汉威康原股东出具的资金用途说明以及股权转让缴税回单，核查徐阳、魏铣对应的资金流向；

5、访谈发行人实际控制人、销售总监，了解报告期内发行人向武汉威康销售的定价模式及价格调整依据；获取武汉威康销售明细、武汉威康与发行人内部推广费计算方法和结算明细，分析武汉威康报告期内主要客户的变动情况及毛利率波动情况，核查内部推广费定价是否公允；

6、取得报告期各期末发行人商誉减值测试明细表，分析并复核管理层在商誉减值中使用的关键假设及方法，检查管理层在商誉减值中计算的准确性，分析盈利预测与期后实际经营情况的差异情况及合理性；

7、取得武汉威康《准予注销登记通知书》以及了解发行人对商誉的会计处

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理方式，核查是否符合企业会计准则的相关规定；

8、取得《原始财务报表与申报财务报表的差异比较表》，核查安徽泰恩康商誉的处理过程；取得外部评估专家对安徽泰恩康无形资产可收回金额的追溯评估报告、商誉进行追溯减值测试所涉及的资产组可收回金额评估报告、安徽泰恩康股东全部权益价值追溯评估报告，分析关键假设及方法的合理性；

9、访谈发行人实际控制人，了解安徽泰恩康、武汉威康资产组目前的经营状况和未来的经营安排，分析是否存在减值迹象。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师认为，

1、发行人收购武汉威康是基于市场及自身业务发展需要，具有必要性，收购武

汉威康的定价为双方在评估值基础上协商确定，具有合理性，收购资金来源于发行人自有资金，且转让对价已经实际支付完毕，武汉威康原股东资金流向未见异常且已依法缴纳个人所得税和印花税；

2、发行人在招股说明书中补充披露的武汉威康主要经营情况真实、准确；

3、发行人的商誉减值测试方法和关键假设合理，发行人期末资产组账面价值低于其可收回金额，发行人未计提商誉减值具有合理性；减值测试中将武汉威康从发行人获取的推广服务费作为相关资产组预期收益是合理的；相关内部推广服务费定价公允；相关减值测试和会计处理符合《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求；

4、武汉威康已于2020年10月注销，注销后该公司实质上成为发行人日常经营管理的业务分部，发行人对该笔商誉的会计处理方式符合《企业会计准则》和《企业会计准则解释第7号》的要求；

5、安徽泰恩康2015年末商誉减值测试方法和结果合理，相关资产组目前经营状况不断好转，未来将进一步拓展公司产品的利润空间，相关减值计提充分且合理。

问题20、关于递延所得税资产

申报文件显示，报告期各期末，发行人可抵扣暂时性差异分别为8,404.95万元、10,956.75万元、15,396.98万元、16,568.21万元，递延所得税资产分别为

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1,757.12万元、2,357.52万元、3,385.24万元、2,584.16万元，主要包括坏账准备、未实现内部交易损益、可弥补亏损、拟注销孙公司的影响等。请发行人：

（1）说明各项可抵扣暂时性差异形成的形成原因及金额持续大幅上升的原因，其中未实现内部交易损益涉及的具体交易情况、交易对手方、金额、交易价格公允性等，以及可弥补亏损具体涉及公司情况、未来能否产生足够的应纳税所得额用以抵扣相关可抵扣暂时性差异。

（2）说明报告期各项递延所得税资产的计算过程，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；发行人未来期间是否能够产生足够的应纳税所得额用于抵扣前述可抵扣暂时性差异的影响，减值计提是否充分。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人递延所得税相关会计处理合规性的核查程序、核查证据和核查结论。

【回复】

一、说明各项可抵扣暂时性差异形成的形成原因及金额持续大幅上升的原因，其中未实现内部交易损益涉及的具体交易情况、交易对手方、金额、交易价格公允性等，以及可弥补亏损具体涉及公司情况、未来能否产生足够的应纳税所得额用以抵扣相关可抵扣暂时性差异。

报告期各期末，公司可抵扣暂时性差异具体情况如下：

单位：万元

项目	2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
坏账准备	1,398.57	310.36	733.54	176.79	729.52	172.24
合同资产减值准备	16.45	2.47	-	-	-	-
未实现内部交易损益	1,556.19	249.24	1,139.67	180.60	1,134.46	194.41
可弥补亏损	12,711.60	1,924.51	12,902.59	2,872.55	9,092.77	1,990.87
拟注销孙公司的影响	-	-	621.18	155.29	-	-
合计	15,682.80	2,486.58	15,396.98	3,385.24	10,956.75	2,357.52

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弥补亏损和拟注销孙公司的影响形成。

（一）坏账准备形成的可抵扣暂时性差异大幅上升的原因

坏账准备可抵扣暂时性差异是指发行人对资产负债表日的应收款项按照合理的方法计提坏账，使得应收款项的账面价值小于计税基础，产生可抵扣暂时性差异。同时，发行人及各子公司按照适用的税率确认对应的递延所得税资产及所得税费用。2020年末坏账准备形成的可抵扣暂时性差异较2019年末大幅增加，主要系账龄结构变动使得预期信用损失率有所增加，从而应收账款坏账准备增加，以及对深圳医普生药业开发集团有限公司的其他应收款全额计提坏账准备所致。

（二）未实现内部交易损益形成的可抵扣暂时性差异情况

未实现内部交易损益形成可抵扣暂时性差异，是指发行人在编制合并报表过程中，抵消了母公司与子公司、子公司之间的未实现内部交易损益，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生了暂时性差异，在合并资产负债表中确认了递延所得税资产或递延所得税负债。

发行人内部交易定价由公司管理层根据各主体经营情况、市场定价情况进行统一定价，符合税收监管要求。计算过程如下：

广东泰恩康医药股份有限公司 审核问询函的回复

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公司	购买方	报告期适用税率	2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
			可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
泰恩康制药厂	发行人	15%	222.93	33.44	236.38	35.46	213.36	32.00
安徽泰恩康	发行人	15%	313.86	47.08	696.85	104.53	565.78	84.87
泰恩康器材厂	发行人	15%	-35.20	-5.28	93.72	14.06	72.80	10.92
发行人	武汉威康	25%	-	-	96.55	24.14	135.33	33.83
安徽泰恩康	泰恩康制药厂	15%	19.56	2.93	16.17	2.42	38.81	5.82
美国维泰利	安徽维泰利	25%	-	-	-	-	7.53	1.88
安徽维泰利	发行人	25%	-	-	-	-	100.33	25.08
泰恩康器材厂	泰恩康设备公司	25%	-0.12	-0.02	-	-	-	-
安徽泰恩康	泰恩康器材厂	15%	27.11	4.07	-	-	-	-
泰恩康制药厂	泰恩康器材厂	15%	30.05	4.51	-	-	-	-
泰恩康器材厂	科技实业	15%	589.63	88.44	-	-	-	-
科技实业	欧洲泰恩康	25%	158.20	39.55	-	-	-	-
山东华铂凯盛	发行人母公司	15%、25%	230.17	34.52	-	-	-	-
其他未确认递延所得税资产的未实现内部交易损益			-	-	-	-	0.52	-
合计			1,556.19	249.24	1,139.67	180.60	1,134.46	194.41

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（三）可弥补亏损形成的可抵扣暂时性差异情况及未来可弥补性分析可弥补亏损形成的可抵扣暂时性差异系发行人部分子公司于报告期各期处于亏损状态，但预期未来能够取得足够多的应纳税所得税来弥补亏损，形成可抵扣暂时性差异。报告期发行人可弥补亏损形成递延所得税资产计算过程如下：

单位：万元

公司	报告期适用税率	2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
		可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
安徽泰恩康	15%	3,333.85	500.08	3,237.61	485.64	2,762.66	414.40
山东华铂凯盛	15%、25%	9,052.25	1,357.84	9,270.56	2,317.64	6,096.51	1,524.13
器材厂	15%	-	-	293.39	44.01	60.58	9.09
安徽维泰利	25%	-	-	-	-	-	-
科技实业	25%	76.80	19.20	101.03	25.26	173.03	43.26
欧洲泰恩康	19%	246.33	46.80	-	-	-	-
四川泰恩康	25%	2.38	0.60	-	-	-	-
合计		12,711.60	1,924.51	12,902.59	2,872.55	9,092.77	1,990.87

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安徽泰恩康出现了一定程度的亏损，但目前安徽泰恩康生产和经营已经逐渐步入正轨，实现盈利，预计未来能够取得足够的应纳税所得额以弥补亏损；（3）山东华铂凯盛和安徽泰恩康均属于高新技术企业，根据财税〔2018〕76号文，“自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年”，山东华铂凯盛、安徽泰恩康亏损到期时间还有5年以上，结合山东华铂凯盛、安徽泰恩康目前的经营状况和未来发展趋势，预计未来能够取得足够多的应纳税所得税弥补亏损。

（四）拟注销孙公司的影响形成的可抵扣暂时性差异大幅上升的原因公司之子公司山东华铂凯盛2019年拟对其子公司北京华铂凯盛、安徽维泰利、美国维泰利进行清算并注销，公司2019年末以对北京华铂凯盛、美国维泰利的投资成本与预计可回收金额的差异计提递延所得税资产。截至本审核问询函回复签署日，上述孙公司均已完成注销，相关损失体现为山东华铂凯盛的投资损失，视为山东华铂凯盛的可弥补亏损由未来的应纳税所得额予以弥补。

二、说明报告期各项递延所得税资产的计算过程，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；发行人未来期间是否能够产生足够的应纳税所得额用于抵扣前述可抵扣暂时性差异的影响，减值计提是否充分。

（一）报告期各项递延所得税资产的计算过程及合理性

发行人各项递延所得税资产的计算方法为：

递延所得税资产=可抵扣暂时性差异*预计转回期间的适用所得税税率

项 目	计算依据
未弥补亏损	根据《企业会计准则第18号——所得税》第十三条规定，企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产；第十五条规定，企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产
资产减值准备	包括按公司有关会计政策计提的信用减值准备、坏账准备、无形资产减值准备。根据《企业会计准则》的相关规定，公司持有资产的期间内，对资产按《企业会计准则》计提了减值准备，因税法规定按照会计准则规定计提的资产减值准备在资产发生实质性损失前不允许税前扣除，从而造成资产的账面价值与计税基础的可抵扣暂时性差异，应确认相关递延所得税资产
内部交易未实现利润	主要系公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中存货账面价值与其在纳入合并范围的企业按照适用税法规定确定的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中应当确认递延所得税资产，同时调整合并利润表中的所得税费用。
其他	发行人之子公司山东华铂凯盛拟注销北京华铂凯盛和美国维泰利，以对北京华铂凯盛、美国维泰利的投资成本与预计可回收金额的差异计提递延所得税资产

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报告期各期末，公司各项递延所得税资产的具体计算过程如下：

形成原因	2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
坏账准备	1,398.57	310.36	733.54	176.79	729.52	172.24
合同资产减值准备	16.45	2.47	-	-	-	-
未实现内部交易损益	1,556.19	249.24	1,139.67	180.60	1,134.46	194.41
可弥补亏损	12,711.60	1,924.51	12,902.59	2,872.55	9,092.77	1,990.87
拟注销孙公司的影响	-	-	621.18	155.29	-	-
合 计	15,682.80	2,486.58	15,396.98	3,385.24	10,956.75	2,357.52

项目	公司主体
	母公司	泰恩康器材厂	泰恩康设备公司	安徽 泰恩康	山东 华铂凯盛	欧洲 泰恩康
资产减值准备	807.00	303.08	195.44	89.63	16.56	-
可弥补亏损	-	-	-	3,333.85	9,052.25	246.33
合计	807.00	303.08	195.44	3,423.48	9,068.81	246.33
占发行人可抵扣暂时性差异总额比例	5.15%	1.93%	1.25%	21.83%	57.83%	1.57%

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亏损金额较高。随着自主研发产品盐酸达泊西汀片（爱廷玖）于2020年8月上市销售，2020年盐酸达泊西汀片实现销售收入5,697.42万元，未来市场将进一步扩大，能够为山东华铂凯盛带来足够的应纳税所得额以抵扣账面的可抵扣暂时性差异。安徽泰恩康的可抵扣暂时性差异占可抵扣暂时性差异总额比例为21.83%，主要系安徽泰恩康自2015年被发行人收购后，受新版GMP认证、药品生产许可证资质办理进度时间较长和市场开发情况的影响，安徽泰恩康出现了一定程度的亏损，但目前安徽泰恩康生产和经营已经逐渐步入正轨，实现盈利，同时随着未来山东华铂凯盛化药产品上市，进一步充分利用安徽泰恩康的生产能力，预计未来安徽泰恩康经营业绩将持续好转，能够取得足够的应纳税所得额以抵扣账面的可抵扣暂时性差异。

欧洲泰恩康的可抵扣暂时性差异占可抵扣暂时性差异总额比例为1.57%，主要系欧洲泰恩康于2020年下半年成立，前期开办费用较多，业务尚未完全开展，出现了一定程度的亏损。目前境外的新冠疫情尚未得到有效控制，随着欧洲泰恩康口罩业务逐步开展，预计欧洲泰恩康经营业绩将持续好转，实现盈利，能够取得足够的应纳税所得额以抵扣账面的可抵扣暂时性差异。

三、核查意见

（一）核查过程

保荐机构、发行人会计师核查过程如下：

1、查阅发行人及其子公司报告期内所得税汇算清缴报告，分析发行人主要公司可弥补亏损金额与汇算清缴报告是否一致；

2、取得发行人及其子公司对递延所得税资产的计算过程，复核并测算验证其准确性；

3、取得发行人内部交易未实现损益的计算过程，分析其合理性及准确性；

4、访谈发行人实际控制人，了解安徽泰恩康、山东华铂凯盛存在大额可弥补亏损的原因以及未来经营战略和计划，分析发行人关于未来能够取得足够的应纳税所得额的会计估计合理性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

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1、发行人各项可抵扣暂时性差异形成的形成原因及金额持续大幅上升的原因符合实际情况，具有合理性；发行人对确认递延所得税资产相关的内部交易未实现利润具体情况说明真实准确；发行人可弥补亏损具体涉及公司主要为山东华铂凯盛和安徽泰恩康，预计未来能够产生足够的应纳税所得额用以抵扣相关可抵扣暂时性差异；

2、发行人报告期各项递延所得税资产的计算过程准确，会计处理符合《企业会计准则》的规定；发行人未来期间能够产生足够的应纳税所得额用于抵扣前述可抵扣暂时性差异的影响，减值计提充分。

问题21、关于政府补助

申报文件显示，报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为604.10万元、243.40万元、668.47万元和364.19万元，计入其他收益的政府补助金额分别为122.99万元、56.13万元、663.56万元和145.27万元，计入营业外收入的政府补助金额分别为481.11万元、187.27万元、4.91万元、211.08万元。

请发行人补充披露报告期内各项政府补助的内容、计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和具体金额，对发行人经营业绩的影响，政府补助是否可持续。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、补充披露报告期内各项政府补助的内容

（一）2020年度公司取得的各项政府补助情况如下：

项目	文件依据	金额 （万元）	列报项目	与资产相关/与收益相关
高端医用防护用品生产基地建设项目补助	《关于下达2020年应急物资保障体系建设补助资金（中央直达资金）的通知》（汕市财工[2020]61号）	1,872.00	递延收益、其他收益	与资产相关、与收益相关
一次性使用医用口罩生产扩能项目补助	《关于下达2020年省级促进经济高质量发展专项资金（工业企业转型升级专题支持企业技术改造/事后奖补方向）（普惠性）（第三批）的通知》（汕龙财[2020]265号）	449.24	递延收益、其他收益	与资产相关
防治新型冠状病毒感染肺炎研发项目配套支持资金	《关于下达防治新型冠状病毒感染肺炎研发项目配套支持资金的通知》（汕龙工信[2020]8号）、《关于下达汕头市第一批防治新冠肺炎项目的通知》（汕府科[2020]16号）	200.00	递延收益、其他收益	与收益相关
2019年省级促进经济高质量发展专项资金	《关于下达2019年省级促进经济高质量发展专项资金（促进民营经济及中小微工业企业发展方向降低民营企业融资成本专题）（第三批）的通知》（汕龙财[2020]107号）	155.00	营业外收入	与收益相关

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项目	文件依据	金额 （万元）	列报项目	与资产相关/与收益相关
高企认定政府补助	《关于公示2019年度认定高新技术企业拟财政补助名单的通知》、《关于下达2018年度市级科技政策兑付资金（第一批）的通知》、《关于下达2019年高新技术企业认定市级奖补资金的通知》（汕龙财[2020]177号）、《龙湖区工信局关于龙湖区2019年度高新技术企业奖励资金计划的公示》、《关于2020年山东省中小微企业升级高新技术企业拟财政补助企业名单的公示》	85.50	营业外收入	与收益相关
山东省企业研究开发财政补助资金	《关于公示2020年山东省企业研究开发财政补助资金拟补助企业名单的通知》	85.00	其他收益	与收益相关
2020年省级污染防治专项资金（节能降耗）（第二批）	《汕头市工业和信息化局关于下达汕头市2020年省级打好污染防治攻坚战专项资金（绿色循环发展与节能降耗）项目计划（第二批）的通知》（汕工信函[2020]105号）	66.00	其他收益	与收益相关
山东省科学技术厅济南市重点研发计划项目研发经费市级、区县级补助资金	《关于拟推荐享受山东省2019年企业研究开发财政补助企业名单的公示》	61.81	其他收益	与收益相关
山东省重大研发计划补助-功能性辅料	《关于转发 2019 年度山东省重点研发计划（重大科技创新工程和结转项目）的通知》、《山东省财政厅 山东省科学技术厅关于印发山东省重点研发计划资金管理办法的通知》（鲁财教〔2019〕2号）、《山东省重大科技创新工程项目任务书》	56.00	其他收益	与收益相关
银行借款贴息补助	《广东省财政厅关于做好疫情防护重点保障企业贷款贴息申报工作的通知》（粤财金[2020]11）、《汕头市关于贷款贴息降低企业融资成本实施细则》、《关于印发<汕头市关于贷款贴息降低企业 融资成本实施细则>的通知》、《转发<安徽省财政厅关于开展疫情防控重点保障企业财政贴息资金审核工作的通知>的通知》（马财[2020]115号）	55.16	财务费用	与收益相关
稳岗补贴收入	《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通知》（汕人社[2016]144号）、《广州市人力资源和社会保障局关于启动我市2020年失业保险稳岗补贴申请工作的通知》（穗人社通告[2020]1号）、《关于武汉市本级500人（含）以下企业2019年度稳岗返还发放情况的通告》、《关于做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控期间援企稳岗工作的通知》（马人社秘[2020]28号）、《亳州市人民政府办公室关于印发<亳州市应对新型冠状病毒肺炎疫情支持企业发展的若干措施>的通知》等	26.70	营业外收入	与收益相关
济南市引进海内外高层次创新人才	《泉城“5150”引才倍增计划创新人才（团队）协议书》	20.00	其他收益	与收益相关
2019-2020年度第一批广东省工程技术研究中心普惠性后补助资金	《广东省科学技术厅关于认定2020年度第一批广东省工程技术研究中心名单的通知》	20.00	其他收益	与收益相关

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项目	文件依据	金额 （万元）	列报项目	与资产相关/与收益相关
郑州大学药物研发协作经费补助	《关于重大新药创制科技重大专项2019年度实施计划立项课题的通知》（卫科专项函[2019]764号）、《“重大新药创制”科技重大专项项目合作协议书》	20.00	其他收益	与收益相关
春节期间员工加班工资财政补助资金	《关于拨付汕头市泰恩康医用器材厂有限公司春节期间员工加班工资财政补助资金的通知》（汕龙财[2020]122号）	19.32	其他收益	与收益相关
当涂经济开发区产业扶持政策补助	《关于印发<当涂县推进‘亩均论英雄’加快工业经济高质量发展的实施方案（试行）>的通知》（当办发[2019]54号）、《安徽省经济和信息化厅关于公布2019年度安徽省“专精特新”中小企业名单的通知》（皖经信中小企业[2020]2号）、《马鞍山市人民政府印发关于应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持中小企业共渡难关政策意见的通知》（马政秘[2020]3号）、《关于印发<当涂县建设质量强县若干奖励政策>的通知》（当政[2012]46号）	17.00	其他收益	与收益相关
汕头市2019年促进进口项目扶持专项资金	《龙湖区商务局关于2019年促进进口项目扶持专项资金说明》	13.30	其他收益	与收益相关
一次性吸纳就业补贴款	《关于印发疫情防控期间有关就业补贴操作办法的通知》（汕人社[2020]31号）、《关于龙湖区生产、配送疫情防控急需物资企业申领一次性吸纳就业补贴的公示（第一批）》、《关于汕头市生产、配送疫情防控急需物资企业申领一次性吸纳就业补贴的公示（第十一批）》、《关于汕头市生产、配送疫情防控急需物资企业申领一次性吸纳就业补贴的公示（第十二批）》、《关于分配2020年工业企业结构调整专项奖补资金的通知》（亳人社秘[2020]57号）	13.20	营业外收入	与收益相关
2019年济南市“专精特新”中小企业（第七批）	《关于做好2020年度市先进制造业和数字经济发展专项资金首批资金申报工作的通知》	10.00	营业外收入	与收益相关
增值税进项税加计抵减	《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）	9.68	其他收益	与收益相关
汕头市龙湖区疫情防控补贴	《关于龙湖区生产、配送疫情防控急需物资企业申领一次性吸纳就业补贴的公示（第三批）》、《关于龙湖区生产、配送疫情防控急需物资企业申领一次性吸纳就业补贴的公示（第四批）》	9.60	营业外收入	与收益相关
电费补贴	《关于汕头市规模以上工业企业工业用电电费拟补贴项目（第一批）的公示》、《关于汕头市规模以上工业企业工业用电电费拟补贴项目（第二批）的公示》、《关于汕头市规模以上工业企业工业用电电费拟补贴项目（第三批）的公示》、《汕头市人民政府办公室关于印发应对新冠肺炎疫情支持企业复工复产的若干政策措施的通知》（汕府办[2020]4号）	9.53	其他收益	与收益相关
2020年省级促进经济高质量发展专项资金	《关于下达2020年省级促进经济高质量发展专项资金（信息化和信息产业发展专题工业企业“上云上平台”方向服务券项目）（第一批）的通知》（汕龙财[2020]215号）	6.84	营业外收入	与收益相关
2019市级制造业兑现资金	《关于2019年市级制造业升级政策（经信部分）第一批次项目拟兑现情况的公示》	5.00	其他收益	与收益相关
马鞍山定点企业疫情补贴资金	《关于做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控期间援企稳岗工作的通知》（马人社秘[2020]28号）、《安徽省人民政府办公厅关于印发应对新型冠状病毒肺炎疫情若干政策措施的通知》（皖政办明电	4.32	其他收益	与收益相关

1-465

项目	文件依据	金额 （万元）	列报项目	与资产相关/与收益相关
	[2020]6号）
招用高校毕业生社会保险补贴	《关于印发小微企业新招用高校毕业生一次性奖补办理流程等有关工作流程的通知》（济就字〔2019〕6号）	3.61	其他收益	与收益相关
济南市中小微企业创新券和共享券	《山东省科学技术厅山东省财政厅关于印发<山东省创新券使用管理办法>的通知》（鲁科字[2019]66号）、《2020年度济南市第一批大型仪器共享券兑付公示》	2.58	其他收益	与收益相关
龙湖区发生研发费用企业落实普惠性后补助政策资金	《关于实施“企业研发费用补助专项”补助资金名单的公示》	2.03	其他收益	与收益相关
马鞍山市科技政策扶持补助	《关于下达2018年度市级科技政策兑付资金（第一批）的通知》	1.71	其他收益	与收益相关
个税手续费返还	《财政部国家税务总局中国人民银行关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》（财行[2019]11号）	1.07	其他收益	与收益相关
专利创造资助	《关于发放2019-2020年龙湖区专利资助资金的公示》	0.48	其他收益	与收益相关
2018年度省支持企业加大研发投入补助资金	《安徽省人民政府关于印发支持与国内外重点科研院所高校合作若干政策的通知》（皖政[2018]50号）	0.30	其他收益	与收益相关
企业工会收入	《关于印发<省总工会关于服务职工群众助力企业复工复产的十项措施>的通知》（皖工发[2020]2号）	0.19	营业外收入	与收益相关
合计		3,302.17

项目	文件依据	金额 （万元）	列报项目	与资产相关/与收益相关
济南高新技术产业开发区管理委员会科技经济运行局2018年研发费创新券	《关于下达2019年省级科技创新发展资金（企业研究开发财政补助资金）及市级资金预算指标的通知》（济财教指[2019]25号）	154.76	其他收益	与收益相关
山东省重大研发计划补助-化学结合型聚合物	《关于下达2019年省级科技创新发展资金（重点研发重大科技创新工程和结转项目）资金预算指标的通知》（济财教指[2019]119号）、《关于组织开展2019年度山东省重点研发计划（重大科技创新工程第一批）项目申报的通知》	129.00	其他收益	与收益相关
当涂经济开发区工业倍增政策补助	《当涂县人民政府关于印发当涂县扶持产业发展若干政策的通知》（当政[2016]11号）	112.00	其他收益	与收益相关
山东省重大研发计划补助-功能性辅料	《2019年度山东省重点研发计划结转项目公示》	100.00	其他收益	与收益相关
山东省科学技术厅拨付研发费用创新券	《关于拟推荐享受山东省2019年企业研究开发财政补助企业名单的公示》	61.81	其他收益	与收益相关
2019年广东省科技专项资金（聚钾酚磺醛	《关于申报2019年广东省科技专项资金（“大专项+任务清单”）项目的通知》汕府科[2019]74号、《关于下达2019年广东省科技专项资金（“大专项+任务	40.00	其他收益	与收益相关

1-466

项目	文件依据	金额 （万元）	列报项目	与资产相关/与收益相关
阴道铨一致性评价）	清单”）项目的通知》（汕府科[2019]113号）
高层次创新人才补助

		20.00	其他收益	与收益相关
马鞍山市科技政策扶持补助	《关于下达2018年度市级科技政策兑现资金（第一批）的通知》、《关于组织开展2019年市科技政策兑现工作的通知》（马科[2019]14号）	11.49	其他收益	与收益相关
增值税进项税加计抵减	《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）	10.25	其他收益	与收益相关
济南市中小微企业创新券和共享券	《济南市人民政府办公厅关于印发济南市中小微企业创新券实施管理办法的通知》、《山东省科学技术厅山东省财政厅关于印发<山东省创新券使用管理办法>的通知》（鲁科字[2019]66号）	8.33	其他收益	与收益相关
小微企业2018年度国家知识产权贯标认证资助	《关于申报小微企业2018年度国家知识产权优势示范企业及知识产权贯标认证资助的通知》	7.23	其他收益	与收益相关
稳岗补贴	《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通知》（汕人社[2016]144号）、《关于全面开展2019年度企业失业保险费返还工作的通知》（当人社秘[2019]46号）、《关于企业享受失业保险费返还的公示》	4.91	营业外收入	与收益相关
当涂经济开发区产业扶持政策补助	《当涂县人民政府关于印发当涂县扶持产业发展若干政策的通知》（当政[2016]11号），《马鞍山市人民政府办公室关于印发马鞍山市专利资助办法（暂行）的通知》（马政办秘[2017]92号）	2.30	其他收益	与收益相关
山东省2018年度下半年专利创造资助	《山东省2018年度下半年专利创造资助申报须知》	0.20	其他收益	与收益相关
附加税退税	《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）	0.04	其他收益	与收益相关
合计		662.32

项目	文件依据	金额 （万元）	列报项目	与资产相关/与收益相关
促进民营经济发展项目专项资金	《关于下达2018年省级工业和信息化专项资金（促进民营经济发展）项目计划的通知》粤经信民营[2017]318号、《关于下达2018年省级促进民营经济发展专项资金（上市挂牌融资奖补）项目计划的通知》（汕经信[2018]312号）	175.00	营业外收入	与收益相关
外用制剂自动化生产线技术改造项目补助	《关于下达汕头市2018年省级促进经济发展专项（企业技术改造用途）资金（新一轮企业技术改造政策支出）项目计划的通知》汕经信[2018]376号	61.51	递延收益	与资产相关
2017年度广东省企业研究开发财政补助资金	《关于下达2017年度企业研究开发省级财政补助项目计划的通知》（汕府科[2018]8号）、《关于印发<龙湖区企业研发经费补助资金使用管理暂行办法>的通知》（汕龙府办[2018]19号）、《关于下达龙湖区2017年度企业研发经费补助资金的通知》（汕龙财[2018]299号）	23.73	其他收益	与收益相关
当涂经济开发区土地使用税	《当涂县人民政府关于调整当涂县城镇土地使用税年税额标准后财政奖励政策的意见》（当政[2014]58号）	20.56	其他收益	与收益相关

1-467

项目	文件依据	金额 （万元）	列报项目	与资产相关/与收益相关
奖补
稳岗补贴	《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通知》（汕人社[2016]144号）	6.73	营业外收入	与收益相关
境内外市场拓展项目展会补助	《关于做好济南市开放型经济发展引导资金项目申报工作通知》	6.45	其他收益	与收益相关
个税手续费返还	《财政部国家税务总局中国人民银行关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》（财行[2005]365号）	5.39	其他收益	与收益相关
安徽子公司稳岗补贴	《关于申请企业稳岗补贴有关问题的通知》（亳人社秘[2017]75）、《关于转发使用失业保险基金支付企业稳岗补贴有关问题的通知》（马人社秘[2017]193）	5.09	营业外收入	与收益相关
药械化安全性监测知识竞赛奖金	《关于发放药械化安全监测工作补助资金的通知》（马药检测[2018]21）	0.45	营业外收入	与收益相关
合计		304.91

年度	项目	收到的 政府补助金额	计入递延收益金额	直接计入当期损益金额	自递延收益转入当期损益 金额	计入当期损益金额
2020 年度	与资产相关	1,892.35	1,892.35	-	46.77	46.77
	与收益相关	1,409.82	628.89	780.93	563.75	1,344.69
	合计	3,302.17	2,521.24	780.93	610.53	1,391.46

1-468

年度	项目	收到的 政府补助金额	计入递延收益金额	直接计入当期损益金额	自递延收益转入当期损益 金额	计入当期损益金额
2019 年度	与资产相关	-	-	-	6.15	6.15
	与收益相关	662.32		662.32	-	662.32
	合计	662.32	-	662.32	6.15	668.47
2018 年度	与资产相关	61.51	61.51	-	-	-
	与收益相关	243.40	-	243.40	-	243.40
	合计	304.91	61.51	243.40	-	243.40

项目	2020年度	2019年度	2018年度
计入当期损益政府补助金额	1,391.46	668.47	243.40
当期利润总额	19,755.18	6,699.68	10,081.14
占利润总额的比例	7.04%	9.98%	2.41%

1-469

素，但是总体上政府补助对公司的经营业绩影响较小。

【补充披露情况】公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（六）非经常性损益及政府补助对公司盈利能力的影响”之“2、政府补助对公司盈利能力的影响”补充披露上述相关内容。

四、核查意见

（一）核查过程

保荐机构、发行人会计师核查过程如下：

1、获取并检查发行人政府补助明细表、政府补助依据文件及银行进账单，逐项复核发行人政府补助确认依据、时间、补助金额以及补助性质，判断发行人政府补助计入递延收益或当期损益的划分标准是否准确，相关事项是否符合政府补助定义；

2、检查发行人报告期内银行流水及其他报表项目核算情况，关注发行人核算的政府补助是否完整；

3、对于计入递延收益的与资产相关的政府补助，评估相关资产的使用寿命及摊销方法的合理性，复核每期转入损益部分的金额是否计算正确；

4、检查发行人与政府补助相关的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，且得到一贯执行；

5、查阅发行人修订后招股说明书。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

1、发行人招股说明书已经对政府补助的相关内容进行了补充披露；

2、未来相关政府补助的可获得性存在不确定因素，但是总体上政府补助对公司的经营业绩影响较小。

问题22、关于负债

申报文件显示：

（1）报告期各期末，公司应付账款余额分别为5,062.47万元、3,732.86万元、4,772.35万元和2,657.92万元。

1-470

（2）报告期各期末，预收款项余额主要是发行人预收医药技术服务客户的研发服务款以及医药产品的货款，2017年末至2019年末，发行人预收款项余额分别为1,100.75万元、1,935.80万元和2,094.37万元，占流动负债的比例分别为

6.78%、11.15%和11.85%。发行人自2020年1月1日开始执行新收入准则，2020年6月公司的合同负债余额为2,501.21万元，占流动负债的比例为11.60%。

（3）报告期各期末发行人公司递延所得税负债余额分别为458.25万元、

425.65万元、393.52万元和609.56万元。

请发行人：

（1）说明发行人采购付款的流程、结算方式，报告期末应付账款波动较大的原因，是否存在超过信用期的应付账款、未付原因、是否存在纠纷等。

（2）结合发行人产品供求关系、结算方式变动情况，说明发行人预收账款大幅增长的原因，以及主要预收客户情况。

（3）说明各期末应纳税暂时性差异的形成原因、波动原因，报告期各项递延所得税负债的计算过程、会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定。

（4）说明发行人2015年初收购安徽泰恩康评估增值形成原因、涉及公司及相关资产评估增值情况、评估增值合理性分析。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、说明发行人采购付款的流程、结算方式，报告期末应付账款波动较大的原因，是否存在超过信用期的应付账款、未付原因、是否存在纠纷等。

（一）发行人采购付款的流程、结算方式

为规范采购付款流程，发行人通过《采购管理制度》、《财务管理制度》、《资金管理制度》对采购付款交易加以严格规范，上述制度明确规定了采购交易的审批人员和审批流程。具体而言，针对日常经营活动相关的采购，发行人根据合同约定，在达到约定付款条件后，按如下流程进行付款审批：采购业务人员填制付款申请单→采购部门负责人审批→财务部会计审核→财务负责人审批→总经理审批→出纳付款。

根据供应商所处区域、以及对采购款结算要求的不同，发行人与不同供应商采用不同的方式进行结算，具体情形总结如下：

1-471

业务类别	供应商所在区域	主要供应商名称	结算方式
代理运营	境外	日本第一药品产业株式会社、泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、保心安药厂有限公司	银行境外汇款
	境内	江苏百畅医药有限公司、山东瑞安药业有限公司、强生（中国）医疗器材有限公司等	银行转账/银行承兑汇票
自产产品、医药技术服务及技术转让	境内	德成盛世（深圳）科技有限公司、潮州市潮安区金鹏鹰印务有限公司、亳州市贡药饮片厂、福建中益制药有限公司等

项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
应付账款余额（万元）	3,237.86	4,772.35	3,732.86
较上期末变动金额（万元）	-1,534.49	1,039.49	—
较上期末变动幅度（%）	-32.15	27.85	—

1-472

约定具体信用期，对于此类客户，发行人通常根据交易惯例在供应商给予的信用额度内与对方进行交易。报告期各期末，发行人超过90%的应付账款账龄均在1年以内，账龄超过1年的应付账款金额构成及占应付账款余额的比例如下：

项目	2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	金额 （万元）	比例（%）	金额 （万元）	比例（%）	金额 （万元）	比例（%）
揭阳合泰药业有限公司	135.53	4.19	135.53	2.84	135.53	3.63
未达到结算条件的工程款	34.90	1.08	52.36	1.10	69.81	1.87
其他款项	11.12	0.34	242.75	5.09	31.45	0.84
合计	181.56	5.61	430.64	9.02	236.79	6.34

1-473

采用预收款的方式结算，相关结算条款均在与客户签署的销售合同中明确约定。总体而言，发行人的在收取客户货款后均能及时发货，但如果客户在年末支付货款，受备货及物流时间的影响，相应商品可能无法在期末日前完成签收，由此形成预收款项/合同负债。对于医药技术服务业务，发行人与客户通常在合同中根据项目节点约定具体的收款进度，由于收款进度与发行人在各期按照收入政策确认收入的进度无法完全匹配，期末会相应形成应收账款/合同资产或预收款项/合同负债。

发行人自2020年1月1日开始执行新收入准则，将与销售产品、提供服务相关的预收款项重分类至合同负债，报告期各期末，发行人的预收款项及合同负债余额构成与变动情况具体如下：

项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
预收医药技术服务款余额（万元）	1,568.44	1,905.80	1,445.74
预收货款余额（万元）	319.87	188.57	490.06
预收款项/合同负债合计余额（万元）	1,888.31	2,094.37	1,935.80
变动金额（万元）	-206.06	158.57	—
变动幅度（%）	-9.84	8.19	—

1-474

于期末结转了相应的合同负债。

2、预收货款变动原因

报告期各期末，发行人预收货款的余额分别为490.06万元、188.57万元和

319.87万元，受到预收客户货款时点与实际发货并由客户完成签收时点的影响，发行人各期末的预收货款余额波动较大。发行人的预收货款周转速度较快，各期末的预收货款均已在期后及时陆续交货结转。

（二）发行人主要预收客户情况

报告期各期末，发行人预收款项/合同负债余额前五名的客户情况如下：

期间	客户名称	预收款项/合同负债余额（万元）	占预收款项/合同负债总额的比例（%）	款项性质
2020.12.31	特一药业集团股份有限公司	860.63	45.58	医药技术服务费
	海南海力制药有限公司	320.40	16.97	医药技术服务费
	赤峰万泽药业股份有限公司	149.77	7.93	医药技术服务费
	海南妙音春制药有限公司	115.54	6.12	医药技术服务费
	山东联合众生医药有限公司	107.41	5.69	货款
	合计	1,553.74	82.28
2019.12.31	特一药业集团股份有限公司	860.38	41.08	医药技术服务款
	海南海力制药有限公司	475.47	22.70	医药技术服务款
	烟台市君言医药科技有限公司	208.37	9.95	医药技术服务款
	赤峰万泽药业股份有限公司	158.75	7.58	医药技术服务款
	海南妙音春制药有限公司	127.32	6.08	医药技术服务款
	合计	1,830.30	87.39
2018.12.31	特一药业集团股份有限公司	445.28	23.00	医药技术服务款
	海南海力制药有限公司	422.64	21.83	医药技术服务款
	黑龙江省仁皇医药有限公司	233.50	12.06	货款
	海南妙音春制药有限公司	184.81	9.55	医药技术服务款
	赤峰万泽药业股份有限公司	164.54	8.50	医药技术服务款
	合计	1,450.78	74.94

1-475

为项目研发成功后一次性交付，截至2020年末，除海南海力制药有限公司的蒙脱石散项目已交付并结转收入外，其余项目尚处于研发过程中，相应的进度款暂未结转。报告期各期末，发行人均已就项目研发进度和款项结算进度与主要研发客户进行核对，客户均对相应进度表示认可。

三、说明各期末应纳税暂时性差异的形成原因、波动原因，报告期各项递延所得税负债的计算过程、会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定。

（一）报告期各期末应纳税暂时性差异的形成原因、波动原因

报告期各期末，发行人的应纳税暂时性差异及递延所得税负债构成情况如下：

单位：万元

项目	2020.12.31余额		2019.12.31余额		2018.12.31余额
	应纳税暂时性差异	递延 所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延 所得税负债
非同一控制企业合并资产评估增值	2,407.72	361.16	2,623.49	393.52	2,837.66	425.65
固定资产一次性税前扣除	3,467.34	520.10	-	-	-	-
合计	5,875.06	881.26	2,623.49	393.52	2,837.66	425.65

1-476

障物资生产企业为扩大产能新购置的相关设备，允许一次性计入当期成本费用在企业所得税税前扣除。发行人之子公司泰恩康器材厂为疫情防控重点保障物资生产企业，将2020年为扩大产能新购置的设备一次性税前扣除，由此形成应纳税暂时性差异。2020年末，该事项形成的应纳税暂时性差异余额为3,467.34万元。泰恩康器材厂为高新技术企业，发行人按照暂时性差异预计转回时的税率15%确认递延所得税负债，2020年末确认的递延所得税负债金额为520.10万元。

（二）报告期各项递延所得税负债的计算过程、会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定

1、收购安徽泰恩康时资产评估增值形成的递延所得税负债

发行人收购安徽泰恩康时评估增值的资产为固定资产和无形资产，报告期各期末，因相关资产评估增值确认的递延所得税负债计算过程如下：

单位：万元

项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
合并报表层面安徽泰恩康固定资产及无形资产的账面价值①	11,408.30	10,766.77	10,395.48
安徽泰恩康固定资产及无形资产的计税基础②	9,000.58	8,143.28	7,557.82
应纳税暂时性差异③=①-②	2,407.72	2,623.49	2,837.66
预计转回期间适用的所得税税率④	15%	15%	15%
确认的递延所得税负债金额⑤=③*④	361.16	393.52	425.65

1-477

金额，计算当期应转回的递延所得税负债，在合并报表层面作如下会计处理：

借：递延所得税负债贷：所得税费用根据《企业会计准则第18号——所得税》第四条，企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。对于收购安徽泰恩康股权时相关资产评估增值产生的应纳税暂时性差异，发行人按照预计暂时性差异转回期间的税率确认递延所得税负债，符合会计准则的规定。

2、固定资产一次性税前扣除形成的递延所得税负债

发行人之子公司泰恩康器材厂作为疫情防控重点保障物资生产企业，在2020年1月1日后为扩大产能新购置的相关设备可以一次性税前扣除，该事项确认的递延所得税负债计算过程如下：

单位：万元

项目	2020.12.31
新购置相关固定资产的账面价值①	3,656.23
新购置相关资产的计税基础②	188.89
应纳税暂时性差异③=①-②	3,467.34
预计转回期间适用的所得税税率④	15%
确认的递延所得税负债金额⑤=③*④	520.10

1-478

对于新购置固定资产一次性税前扣除形成的应纳税暂时性差异，发行人按照该差异预计转回期间的税率计算确认递延所得税负债，符合《企业会计准则》的规定。

四、说明发行人2015年初收购安徽泰恩康评估增值形成原因、涉及公司及相关资产评估增值情况、评估增值合理性分析。

发行人非同一控制下企业合并资产评估增值均系2015年收购安徽泰恩康时形成。安徽泰恩康可辨认资产、负债公允价值是根据广东中广信资产评估有限公司出具的《广东泰恩康医药股份有限公司拟收购马鞍山市天福康药业有限公司部分股权事宜所涉及马鞍山市天福康药业有限公司股东全部权益价值评估报告》（中广信评报字[2015]第055号）确定，相关资产于合并日的评估增值情况具体如下：

项目		安徽泰恩康账面净值（万元）	发行人合并日入账价值 （万元）	评估增值金额 （万元）	评估增值率（%）
固定资产	房屋建筑物	1,186.85	1,788.15	601.30	50.66
固定资产	机器设备及其他设备	590.43	618.96	28.53	4.83
无形资产	土地使用权	324.00	1,063.06	739.06	228.10
无形资产	专利	-	207.57	207.57	—
无形资产	药品批号	-	1,719.38	1,719.38	—
无形资产	商标	-	724.95	724.95	—
合计		2,101.28	6,122.08	4,020.80	—

1-479

安徽泰恩康设备的维护情况较好，成新率较高，故以重置成本评估的设备价值较高，评估增值具有合理性。

土地使用权：账面价值324.00万元，评估值1,063.06万元，增值额739.06万元，增值率228.10%，针对土地类无形资产综合采用市场比较法和成本逼近法确定评估价值，其中市场比较法是将评估土地与近期已发生交易的类似土地加以对比，根据类似交易的价格，参照其交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出评估土地在评估日价值；成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和作为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳税金和土地增值收益等确定土地价格。上述两种方法能够兼顾评估土地的市场价值与开发价值，评估结果综合两种方法计算的评估价值确定，具有谨慎性与合理性。专利、药品批号、商标：安徽泰恩康账面未列示此类无形资产，评估价值合计2,651.90万元，均为评估增值。针对安徽泰恩康账面未列示的药品批号、专利技术、商标，采用未来收益法进行评估，用药品批号等无形资产在未来可能创造的现金流折现确定药品批号、商标、专利的市场价值。药品批号、商标、专利等账面未列示的无形资产是安徽泰恩康从事生产经营活动的关键资源，是安徽泰恩康生产各品种药品的直接依据，且“天福康”商标经过多年运营与推广，具有一定的市场知名度，以未来可能创造的现金流折现计算药品批号等无形资产的评估价值符合此类资产产生收益的方式及其内在价值，评估增值具有合理性。

综上，发行人收购安徽泰恩康的各项资产评估增值均系根据恰当的评估方法，在合理、谨慎的条件下计算得到的结果，评估增值具有合理性。

五、核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人会计师核查过程如下：

1、查阅发行人的《采购管理制度》《财务管理制度》《资金管理制度》等采购付款相关制度文件，了解发行人采购付款的流程及计算方式；

2、查阅报告期各期末的应付账款余额明细及账龄表；查阅发行人主要供应商的采购合同，了解其中关于信用期的约定；

3、选取报告期内发行人的主要供应商进行访谈，访谈的供应商数量共40家，发行人各期向上述供应商的采购金额占各期采购总金额的比例分别为77.57%、

1-480

89.80%和82.24%；通过访谈了解发行人是否均按时结算采购款项，报告期内是否与发行人存在纠纷等；

4、查阅发行人预收账款/合同负债明细表，了解预收账款/合同负债的性质及结构，分析预收账款/合同负债大幅增加的原因。

5、查阅报告期各期末应纳税暂时性差异及递延所得税负债计算表，了解各期应纳税暂时性差异的形成和波动原因；查阅《企业会计准则》，分析发行人延所得税负债的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定。

6、查阅发行人2015年收购安徽泰恩康时的评估报告《广东泰恩康医药股份有限公司拟收购马鞍山市天福康药业有限公司部分股权事宜所涉及马鞍山市天福康药业有限公司股东全部权益价值评估报告》（中广信评报字[2015]第055号），分析并复核其中关键假设是否合理，评估方法的选择是否恰当，评估结果是否准确，判断安徽泰恩康相关资产的评估增值是否具有合理性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

1、发行人制定了《采购管理制度》《财务管理制度》《资金管理制度》等对采购付款交易加以严格规范，报告期内，上述内部控制程序得到有效执行；报告期各期末，发行人应付账款余额波动较大，系各期对主要供应商的采购金额有所变化导致，具有合理性；对于合同明确规定信用期的主要供应商，发行人均已在信用期内及时付款，少数账龄超过1年的应付账款主要系对方公司已注销、未达到结算条件的工程款或者对方未能及时提供完整的结算资料，具有合理性；根据中介机构对发行人主要供应商的访谈，报告期内发行人与主要供应商之间不存在纠纷。

2、报告期内，除2020年新冠肺炎疫情期间口罩曾出现阶段性供不应求外，发行人其他产品的供求关系较为稳定，对客户的结算政策也未发生重大变动；报告期各期末，发行人预收账款/合同负债余额的变动系预收医药技术服务款和预收货款的变动共同导致，具有合理性；报告期各期末，发行人的前五大预收账款/合同负债客户中绝大部分均为医药技术服务客户，与发行人的业务模式相匹配。

3、报告期内，发行人应纳税暂时性差异由2015年收购安徽泰恩康时资产评估增值和2020年新冠肺炎疫情期间新购置相关固定资产税前一次性扣除形成，

1-481

随着评估增值资产、税前一次性扣除资产的折旧、摊销，报告期各期末应纳税暂时性差异和相应的递延所得税负债余额有所变动；报告期各期，发行人各项递延所得税负债的计算过程、会计处理符合《企业会计准则》的规定。

4、发行人2015年收购安徽泰恩康时评估增值的资产主要包括房屋建筑物、机器设备、土地使用权、专利、药品批号、商标等，评估增值依据为广东中广信资产评估有限公司出具的《评估报告》（中广信评报字[2015]第055号），上述资产在评估时已充分考虑其适用的评估方法，评估报告的关键评估假设合理、评估过程准确，评估增值具有合理性。

问题23、报告期内重大资产重组

申报文件显示，报告期内，发行人发生的股权收购合并等事项主要为2020年6月发行人以发行股份的方式收购了子公司山东华铂凯盛45%的少数股东股权和武汉威康45%的少数股东股权。

请发行人披露：

（1）上述收购的基本方案及主要条款、评估方法、评估定价的具体指标及测算过程、业绩承诺及补偿方案、付款时间及付款金额、收购增值率。

（2）结合收购时点山东华铂凯盛、武汉威康财务数据及业绩预测、市场同类型交易作价差异等，分析并披露收购定价的合理性；收购资金来源、支付的对价资金去向及用途、相关税项的缴纳情况。

（3）上述股权收购事项对发行人业务稳定性的影响。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、上述收购的基本方案及主要条款、评估方法、评估定价的具体指标及测算过程、业绩承诺及补偿方案、付款时间及付款金额、收购增值率

（一）发行人收购山东华铂凯盛45%的少数股东股权情况

1、基本方案及主要条款

公司（甲方）与华铂精诚（乙方）签署的《发行股份购买资产协议》中基本方案和主要条款如下：

1-482

项目	基本方案和主要条款
发行对象和交易方式	本次交易中，甲方拟按照8元/股的价格，以发行股份的方式购买乙方持有的山东华铂凯盛45%股权，标的资产交易价格合计14,000.00万元。甲方拟向发行对象乙方发行股份的数量为1,750.00万股。
标的资产定价依据	标的资产为乙方持有的山东华铂凯盛45%股权即450.00万元出资额。 根据评估机构出具的编号为东洲评报字[2020]第0456号《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，选用资产基础法进行评估，山东华铂凯盛的股东的全部权益价值为人民币31,114.39万元。
标的资产交易价格	本次交易标的资产的交易价格以评估值作为定价参考，经双方友好协商，本次甲方购买乙方持有的山东华铂凯盛45%股权即450.00万元出资额的交易价格确定为14,000.00万元。
款项支付及标的资产的交割	协议各方同意，在甲方定向发行认购公告约定的期限内完成前述标的资产的交割。 标的资产应被视为在交割日由乙方交付给甲方，即自交割日零时起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务。
与标的公司相关的债权债务及人员安排	甲方购买的标的资产为股权资产，不涉及债权、债务的处理，原属标的公司的债权、债务在股权转让完成后，仍然由标的公司享有和承担；本次交易亦不涉及员工安置事项，原标的公司聘任的员工在股权转让完成后，与标的公司的劳动关系保持不变。

0,,[(1)]/(1)

tutdtcCpCpCr=?+??+

式中：rc为折现率；

1-483

p为成功概率；C

为每一阶段的节点价值；Cu,t为每一阶段的上行（成功）价值；Cd,t为每一阶段的下行（失败）价值；根据企业提供的信息，该项目在研究过程中一旦失败，将没有任何可回收价值，故下行价值按0计算。

（2）销售阶段：收入分成法

V=∑

?

?×?（1+?）

???=1

式中：V为无形资产的价值；

K为无形资产在对应营业收入的分成率；?

?

为无形资产对应产品第t年的营业收入；n为收益法预测年限；r为折现率；t为药品上市后第t年。

3、评估定价的具体指标及测算过程

主要无形资产中的六项研发及上市进度较为明确的药品技术明细如下：

序号	产品名称	类别
1	注射用多西他赛聚合物胶束	2.2改良型新药
2	雷珠单抗注射液	治疗用生物制品3.3类
3	盐酸达泊西汀片	化药4类
4	盐酸普拉克索缓释片	化药4类
5	硝呋太尔阴道片	化药4类
6	聚甲酚磺醛栓	化药4类

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（1）确定收益期限

技术类无形资产都具有一定的生命周期，根据对山东华铂凯盛技术专家访谈，结合一般单抗类药品生命周期，同时考虑到本品种原研产品于2006年上市，确定该产品上市以后的经济寿命年限约为15年左右（有效分成年限）。即收益预测的截止时间为2040年12月31日。

（2）产品未来销售收入预测

企业根据未来的发展规划，对企业雷珠单抗产品上市后的盈利情况进行了预测，评估机构从适应症的市场规模、产品单价及销售能力等方面分析了盈利数据的合理性。具体数据如下：

项目	2025年 7-12月	2026	2027	2028	2029	2030	2031	2032
销售收入（万元）	3,600	28,800	39,600	45,000	54,000	58,320	61,236	64,298

项目	2025年7-12月	2026	2027	2028	2029	2030	2031	2032
销售收入	3,600	28,800	39,600	45,000	54,000	58,320	61,236	64,298

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项目	2025年7-12月	2026	2027	2028	2029	2030	2031	2032
分成率	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%
衰减系数	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	0.92	0.84
分成额	540	4,320	5,940	6,750	8,100	8,748	8,451	8,102
折现率	14.1%	14.1%	14.1%	14.1%	14.1%	14.1%	14.1%	14.1%
折现期（月）	3.00	12.00	24.00	36.00	48.00	60.00	72.00	84.00
折现系数	0.9676	0.8764	0.7681	0.6732	0.5900	0.5171	0.4532	0.3972
折现值	523	3,786	4,563	4,544	4,779	4,524	3,830	3,218
现值合计	39,230

项目	2033	2034	2035	2036	2037	2038	2039	2040
销售收入	64,298	64,298	64,298	64,298	64,298	64,298	64,298	64,298
分成率	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%
衰减系数	0.76	0.68	0.60	0.52	0.44	0.36	0.28	0.20
分成额	7,330	6,558	5,787	5,015	4,244	3,472	2,701	1,929
折现率	14.1%	14.1%	14.1%	14.1%	14.1%	14.1%	14.1%	14.1%
折现期（月）	96.00	108.00	120.00	132.00	144.00	156.00	168.00	180.00
折现系数	0.3481	0.3051	0.2674	0.2343	0.2054	0.1800	0.1578	0.1383
折现值	2,552	2,001	1,547	1,175	872	625	426	267

研发阶段	投入（万元）	研发需要时间（年）	预计成功率
IND	230.00	0.83	95.0%
临床试验I期	1,020.00	1.67	90.0%
临床试验II、III期	11,040.00	2.00	76.5%
获得生产批文	240.00	1.00	96.8%
合计	12,530.00	5.50	63.3%

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权于评估基准日价值为9,900.00万元。计算明细如下：

单位：万元

项目	2019/12/31	IND	临床I期	临床II-Ⅲ期	获得生产批文
投入	-	230.00	1,020.00	11,040.00	240.00
期限（年）	-	0.83	1.67	2.00	1.00
长期借款利率	-	4.90%	4.90%	4.90%	4.90%
成功概率	-	95.0%	90.0%	76.5%	96.8%
评估值	9,859.31	11,047.28	14,472.90	35,956.80	39,229.98
评估值取整	9,900.00

标的资产	交易作价对应的100%股权价格	估值 依据	账面净资产	评估基准日	收购 增值率
山东华铂 凯盛	31,111.11万元	收益法	-2,941.78万元	2019年 12月31日	—

项目	基本方案和主要条款
发行对象和交易方式	本次交易中，甲方拟按照8元/股的价格，以发行股份的方式购买乙方1持有的武汉威康25%股权、乙方2持有的武汉威康20%股权，合计45%的股权，标的资产交易价格合计3,510.00万元。甲方拟向发行对象乙方1、乙方2发行股份的数量合计为438.75万股。其中，乙方1认购的股份数量为243.75万股，乙方2认购的股份数量为195.00万股。

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项目	基本方案和主要条款
标的资产定价依据	标的资产为乙方1持有的武汉威康25%股权即150.00万元出资额、乙方2持有的武汉威康20%股权即120.00万元出资额。 根据评估机构出具的编号为东洲评报字[2020]第0419号《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，选用收益法进行评估，武汉威康的股东全部权益价值为人民币7,900.00万元。
标的资产交易价格	本次交易标的资产的交易价格以评估值作为定价参考，经各方友好协商，本次甲方购买乙方1持有的武汉威康25%股权即150.00万元出资额的交易价格确定为1,950.00万元，甲方购买乙方2持有的武汉威康20%股权即120.00万元出资额的交易价格确定为1,560.00万元。
款项支付及标的资产的交割	协议各方同意，在甲方定向发行认购公告约定的期限内完成前述标的资产的交割。 标的资产应被视为在交割日由乙方交付给甲方，即自交割日零时起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务。
与标的公司相关的债权债务及人员安排	甲方购买的标的资产为股权资产，不涉及债权、债务的处理，原属标的公司的债权、债务在股权转让完成后，仍然由标的公司享有和承担；本次交易亦不涉及员工安置事项，原标的公司聘任的员工在股权转让完成后，与标的公司的劳动关系保持不变。

()

()()()

nnni

ii

rgrgFrFp

+??+?++=

?

=

式中：r为所选取的折现率；Fi为评估对象未来第i年的预期收益（现金流）；n为明确的预测期期间，指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。（本次明确的预测期期间n选择为5年，确定预测期后收益期为无限期）；g为未来收益每年增长率（根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，g取零）；ΣCi为评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。

DBE?=?+=

i

CPB

1-488

3、评估定价的具体指标及测算过程

（1）净利润的预测

结合历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，签发了盈利预测，评估机构结合企业未来产品市场需求和竞争情况分析了预测数据的合理性，相关数据如下：

单位：万元

项目	2020	2021	2022	2023	2024年及以后
一、营业收入	3,838.96	3,966.52	4,099.42	4,229.81	4,365.24
减：营业成本	2,258.00	2,340.31	2,428.24	2,522.50	2,623.84
税金及附加	14.55	15.00	15.48	15.93	16.40
销售费用	353.99	374.59	394.45	414.85	436.74
管理费用	203.10	221.20	240.99	262.16	285.30
财务费用	-	-	-	-	-
二、营业利润	1,009.32	1,015.42	1,020.26	1,014.37	1,002.96
加：营业外收入	-	-	-	-	-
减: 营业外支出	-	-	-	-	-
三、利润总额	1,009.32	1,015.42	1,020.26	1,014.37	1,002.96
四、所得税	254.70	256.30	257.60	256.20	253.44
五、净利润	754.62	759.12	762.66	758.17	749.52
减：少数股东损益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
六、归属于母公司损益	754.62	759.12	762.66	758.17	749.52

()

eedd

WRWTRR?+???=1??+?+=MRPRRefe

1-489

式中：Rf为无风险报酬率；MRP为市场风险溢价；ε为评估对象的特定风险调整系数；βe为评估对象权益资本的预期市场风险系数，

式中：βt为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；D、E：分别为付息债务与权益资本。

①风险报酬率

选用评估时最新的十年期银行间固定利率的国债收益率均值3.20%作为无风险利率。

②市场风险溢价MRP的确定

选用美国股票与国债的算术平均收益差作为成熟股票市场的风险溢价，再考虑中国的国家风险溢价补偿，得到目前中国股权市场风险溢价约为7.05%

③β值和企业特定风险ε的确定

选取与企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数平均值作为参照，经从同花顺资讯查询，医药流通行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均为0.752，而武汉威康于基准日无有息负债，故其权益资本预期风险系数的估计值βe为

0.752。本次特定个别风险调整系数ε确定为3%。

（3）股东全部权益价值计算

①溢余资产价值和非经营性资产价值

评估基准日账面货币资金账户存款余额1,687.86万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为2.5个月的付现成本费用，除此之外约有978.14万元货币资金为溢余性资产。评估基准日企业的非经营性资产和负债仅有递延所得税资产3.39万元。

②股东全部权益价值

将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值、付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为7,900.00万元（取整）。

4、业绩承诺及补偿方案

本次交易未约定业绩承诺及补偿方案。

1-490

5、付款时间及付款金额

本次交易系通过股份支付，不涉及现金支付。发行人按照8元/股的价格，向徐阳定向发行243.75万股股票，交易价格为1,950.00万元；向魏铣定向发行

195.00万股股票，交易价格为1,560.00万元。以上交易于2020年6月24日完成。

6、收购增值率

公司收购武汉威康45%的少数股东股权时增值率信息如下表所示：

标的 资产	交易作价对应的100%股权价格	估值依据	账面净资产	评估基准日	收购增值率
武汉 威康	7,800.00万元	收益法	3,335.00万元	2019年12月31日	133.88%

项目	2019.12.31/2019年度	2018.12.31/2018年度
总资产	7,126.32	5,611.19
净资产	-2,941.78	-1,367.59
营业收入	243.76	2,547.88
净利润	-1,574.80	572.09

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的综合成功概率，都较难合理判断，因此未来年度企业整体经营收益与风险在基准日时点难以可靠地估计，企业未做业绩预测，而需采用资产基础法对整体价值进行评估。

（2）市场同类型交易作价情况

因收购前山东华铂凯盛处于亏损状态且净资产为负，拟通过评估增值率与市场同类型交易进行作价对比。经公开市场信息查询，A股市场与本次收购同类型交易案例情况如下：

公司	标的公司	交易事项	标的公司主营业务	标的公司整体估值（万元）	净资产（万元）	增值率
上海 医药	上海交联药物研发有限公司	收购标的公司100%股权	药物研发及相关技术服务	2,319.78	-28.22	—
中源 协和	深圳市北科生物科技有限公司	收购标的公司13%股权	致力于生物医学技术的基础研究和转化性研究	76,135.60	15,465.17	392.30%
溢多利	长沙世唯科技有限公司	收购标的公司51%股权	从事植物源饲料添加剂，以及中兽药及各类植物提取物产品的研究、开发和生产工作。	16,893.59	3,807.23	343.72%
九州 药业	江苏瑞克医药科技有限公司	收购标的公司100%股权	从事化学原料药的研发、生产和销售	15,618.81	6,975.24	123.92%
泰恩康	山东 华铂凯盛	收购标的公司45%股权	从事化学药与生物制品的研发、医药技术服务及技术转让等相关业务	31,114.39	-2,941.78	—

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单位：万元

项目	2019.12.31/2019年度	2018.12.31/2018年度
总资产	3,490.89	2,708.92
净资产	3,335.00	2,496.25
营业收入	4,236.51	4,854.61
净利润	838.75	806.52

项目	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	2024年及以后
营业收入	3,838.96	3,966.52	4,099.42	4,229.81	4,365.24
净利润	754.62	759.12	762.66	758.17	749.52

公司	标的公司	交易事项	标的公司主营业务	交易定价对应的100%股权估值 （万元）	标的公司预测首年净利润（万元）	市盈率（倍）
同济堂	四川贝尔康医药有限公司	收购标的公司60%股权	从事药品批发、分销、直营连锁、加盟连锁、医院纯销、电子商务和中药制造业务	45,000.00	3,985.49	11.29
华通医药	浙农集团股份有限公司	收购标的公司100%股权	化学农药、化学肥料、农用机械及配件	266,722.45	24,450.28	10.91
泰恩康	武汉威康	收购标的公司45%股权	从事眼科用药的推广销售业务	7,800.00	759.12	10.28

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上得到股东权益评估价值。本次交易参考评估结果定价，经与市场同类交易相比，收购定价不存在明显差异，具有合理性。

（二）收购资金来源、支付的对价资金去向及用途、相关税项的缴纳情况发行人收购山东华铂凯盛、武汉威康少数股东股权系通过发行股份方式支付，不涉及现金支付。山东华铂凯盛股权转让方华铂精诚已就转让产生的个人所得税申请分期缴纳，并取得了樟树市税务局出具的《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》，相关税款将在2024年缴纳完毕。武汉威康股权转让方徐阳和魏铣已于2020年6月，在武汉市税务局完成缴纳股权转让产生的个人所得税和印花税。

三、上述股权收购事项对发行人业务稳定性的影响

上述股权收购事项发生前，山东华铂凯盛和武汉威康已在合并报表范围内，收购事项发生后，公司合并范围未发生变化，主营业务、治理结构及管理层团队未发生重大改变。本次定向发行股份收购控股子公司山东华铂凯盛和武汉威康的少数股东权益，符合公司业务发展规划，本次发行将提升公司的研发能力和销售能力，公司将基于上述公司的研发团队和销售渠道，加速公司业务拓展，提升市场占有率和品牌影响力，增强公司的综合竞争能力。因此，上述股权收购事项不会对发行人业务稳定性产生重大不利影响。

【补充披露情况】

公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项”之“（二）报告期内的重大资产业务重组或股权收购合并等事项”补充披露上述相关内容。

四、核查意见

（一）核查过程

保荐机构、发行人会计师核查过程如下：

1、查阅发行人收购山东华铂凯盛和武汉威康时与标的公司少数股东签订的《发行股份购买资产协议》、评估机构出具的《评估报告》、注册会计师出具的《审计报告》，核查上述交易的主要条款、收购过程、交易金额及支付方式、交易定价及定价依据、收购增值率和收购时标的资产的主要财务数据情况，分析复

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核评估的合理性；

2、结合山东华铂凯盛和武汉威康的业务特征、发行人收购时的收购模式，查阅市场同类型交易的作价情况，与发行人收购作价进行比较，分析收购定价的合理性；

3、查阅山东华铂凯盛和武汉威康原股东就本次交易相关的税款缴纳证明资料；

4、查阅发行人修订后的招股说明书。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：发行人收购山东华铂凯盛45%的少数股东股权和武汉威康45%的少数股东股权的交易价格，系参考上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》决定，考虑了标的公司的业务特征和财务状况，收购定价合理；收购相关的税款已缴纳完毕或已按规定办理递延备案；股权收购事项不会对发行人业务稳定性产生重大不利影响；发行人已对收购的相关事项进行了补充披露。

问题24、关于财务内控规范性

申报文件显示，报告期内，发行人存在现金回款及现金采购。

请发行人按照《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题26的要求自查并披露财务内控规范情况。

请保荐人、申报会计师按照上述要求对发行人财务内控规范性发表明确意见。

【回复】

一、请发行人按照《审核问答》问题26的要求自查并披露财务内控规范情况

（一）公司内控制度建立情况

公司已依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，制定并严格实施《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理决策制度》《投资、重大经营及财务决策程序与规则》《对外担保管理制度》《财务管理制度》《货币资金收支管理制度》等，建立、完善了公司内控制度，提升财务内控水平，保护中小

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投资者合法权益。

（二）报告期不存在下列内控不规范情况

1、报告期内，公司不存在“转贷”行为；

2、报告期内，公司不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资的行为；

3、报告期内，公司不存在与关联方或第三方直接进行资金拆借的行为；

4、报告期内，公司不存在通过关联方或第三方代收货款等第三方回款行为。

5、报告期内，公司不存在利用个人账户对外收付款项，或出借公司账户为他人收付款项的行为；

6、报告期内，公司不存在违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形。

首次申报审计截止日后，公司不存在内控不规范或不能有效执行的情形。

二、核查意见

（一）核查过程

保荐机构、发行人会计师核查过程如下：

1、查阅发行人财务资料，了解报告期内发行人是否存在“转贷”、开具无真实交易背景的票据、对外资金拆借、个人账户收付款等财务内控不规范的问题；

2、查阅发行人报告期内与资金管理等相关的内部控制制度，并进行穿行测试，检查内部控制设计是否有效、是否有效执行；

3、获取发行人客户的合同、销售订单、销售出库单、销售收入凭证、销售回款凭证，重点关注客户名称与销售回款凭证的付款方、回款金额、回款方式等信息；

4、获取发行人及其子公司、实际控制人及其近亲属、董事（不含独立董事）、

监事、高级管理人员、其他核心人员、重要业务和财务人员的资金流水，检查是否存在关联方代公司收取货款、公司出借账户代他人收付款项、违反公司规定支付大额款项等情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：发行人报告期内及首次申报审计截止日后，发行人均不存在财务内控不规范和不能有效执行的情形，符合《审核问

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答》的规定。

问题25、现金股利分配申报文件显示，报告期内发行人进行了三次现金股利分配。请发行人：

（1）披露历次利润分配方案，结合分配时点股权结构、累计未分配利润、发行人现金流量及资产负债率情况说明利润分配的必要性和恰当性、利润分配资金来源，披露历次分配对发行人财务状况的影响。

（2）披露股东之间是否就现金股利分配事项存在其他协议安排，是否存在直接或间接流向客户、供应商、推广服务商及关联方的情况。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、披露历次利润分配方案，结合分配时点股权结构、累计未分配利润、发行人现金流量及资产负债率情况说明利润分配的必要性和恰当性、利润分配资金来源，披露历次分配对发行人财务状况的影响

（一）2018年度股利分配情况

1、利润分配方案

根据公司2018年12月17日召开的第三届董事会第十三次会议，公司以截至2018年9月30日的母公司未分配利润为基础进行利润分配，利润分配预案为：

以现金分红的方式进行利润分配，以总股本155,400,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币2元（含税），共计派发现金3,108.00万元；该分配预案经2019年1月3日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

2、结合分配时点股权结构、累计未分配利润、发行人现金流量及资产负债率情况说明利润分配的必要性和恰当性、利润分配资金来源

截至2018年9月30日，发行人的股权结构如下：

序号	股东名称	持有股份数额（股）	持股比例（%）
1	郑汉杰	52,348,900.00	33.69
2	孙伟文	36,787,150.00	23.67

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序号	股东名称	持有股份数额（股）	持股比例（%）
3	瑞兰德	16,083,950.00	10.35
4	聚兰德	13,500,000.00	8.69
5	张朝益	6,284,000.00	4.04
6	黄伟汕	6,251,000.00	4.02
7	天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有限合伙）	2,400,000.00	1.54
8	李东辉	1,600,000.00	1.03
9	广发证券股份有限公司做市专用证券账户	1,367,000.00	0.88
10	郭露茵	1,319,000.00	0.85
11	其他股东	17,459,000.00	11.23
合计		155,400,000.00	100.00

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2019年11月8日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。

2、结合分配时点股权结构、累计未分配利润、发行人现金流量及资产负债率情况说明利润分配的必要性和恰当性、利润分配资金来源

截至2019年9月30日，发行人的股权结构如下：

序号	股东名称	持有股份数额（股）	持股比例（%）
1	郑汉杰	53,548,900.00	34.46
2	孙伟文	36,787,150.00	23.67
3	瑞兰德	16,083,950.00	10.35
4	聚兰德	13,500,000.00	8.69
5	张朝益	6,284,000.00	4.04
6	黄伟汕	6,251,000.00	4.02
7	天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有限合伙）	2,400,000.00	1.54
8	李东辉	1,600,000.00	1.03
9	广发证券股份有限公司做市专用证券账户	1,367,000.00	0.88
10	郭露茵	1,319,000.00	0.85
11	其他股东	16,259,000.00	10.46
合计		155,400,000.00	100.00

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（三）2020年股利分配情况

1、利润分配方案

根据公司2020年8月28日召开的第三届董事会第三十二次会议，公司以截至2020年6月30日的未分配利润为基础进行利润分配，利润分配预案为：以现金分红的方式进行利润分配，以现有总股本177,287,500股为基数，按每10股派发现金股利人民币3.50元（含税），共计派发现金6,205.06万元；该分配预案经2020年9月16日召开的2020年第七次临时股东大会审议通过。

2、结合分配时点股权结构、累计未分配利润、发行人现金流量及资产负债率情况说明利润分配的必要性和恰当性、利润分配资金来源

截至2020年6月30日，发行人的股权结构如下：

序号	股东名称	持有股份数额（股）	持股比例（%）
1	郑汉杰	49,098,900	27.69
2	孙伟文	36,787,150	20.75
3	华铂精诚	17,500,000	9.87
4	聚兰德	13,500,000	7.61
5	瑞兰德	11,913,950	6.72
6	张朝益	6,284,000	3.54
7	黄伟汕	6,251,000	3.53
8	徐阳	2,437,500	1.37
9	天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有限合伙）	2,362,000	1.33
10	杜成城	2,200,000	1.24
11	其他股东	28,953,000	16.33
合计		177,287,500	100.00

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次现金分红及具体的分红金额是发行人及各股东在综合考虑了发行人的实际经营情况、资产负债情况、现金流量情况、股东利润分配诉求等因素的情况下决定并实施的，具有必要性和恰当性。

本次分红于2020年9月实施，截至2020年12月31日，发行人货币资金余额为9,350.31万元。此次分红合计派发现金股利6,205.06万元，来源于公司生产经营积累的累计盈利产生的累计现金。

（四）披露历次分配对发行人财务状况的影响

项目	2020.12.31/2020年度	2019.12.31/2019 年度	2018.12.31/2018 年度
货币资金（万元）	9,350.31	7,995.13	11,224.87
营业收入（万元）	70,898.28	49,638.86	51,388.45
净利润（万元）	15,370.29	5,367.15	8,025.82
经营活动产生的现金流量净额（万元）	12,552.71	7,544.04	6,921.66
利息保障倍数（倍）	39.47	14.23	19.75

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【补充披露情况】公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（二）股利分配情况”补充披露上述相关内容。

二、披露股东之间是否就现金股利分配事项存在其他协议安排，是否存在直接或间接流向客户、供应商、推广服务商及关联方的情况2014年公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，因公司股票公开转让交易，导致公司股东人数较多，但报告期内，发行人持股5%以上股东持有发行人股份占比均在70%以上，占主要部分。报告期内公司的三次现金分红是在综合考虑公司生产经营需求与提高投资者现金回报等因素后确定的，发行人股东之间未就现金股利分配事项存在其他协议安排。报告期内发行人历次现金分红情况如下：

序号	股东 名称	2020年分配		2019年分配		2018年分配
		权益登记日持股 比例	金额 （万元）	权益登记日持股 比例	金额 （万元）	权益登记日持股 比例	金额 （万元）
1	郑汉杰	27.69%	1,718.46	34.46%	1,606.47	33.69%	1,046.98
2	孙伟文	20.75%	1,287.55	23.67%	1,103.61	23.67%	735.74
3	华铂精诚	9.87%	612.50	-	-	-	-
4	聚兰德	7.61%	472.50	8.69%	405.00	8.69%	270.00
5	瑞兰德	6.33%	393.05	10.35%	482.52	10.35%	321.68
6	其他股东	27.74%	1,721.00	22.83%	1,064.40	23.60%	733.60
合计		100.00%	6,205.06	100.00%	4,662.00	100.00%	3,108.00

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得税，向广东全优加提供借款，投资理财，日常家庭开支等。

2、华铂精诚、聚兰德、瑞兰德

聚兰德、瑞兰德为专业股权投资机构，华铂精诚为持股平台，三家机构在报告期内的历次分红中分别累计获得1,147.50万元、1,197.25万元和612.50万元，现金分红的所得税事项由股东自行负责缴纳。三家机构股东到现金分红后主要用于对投资人进行分配。发行人报告期内的利润分配事项均已取得股东大会批准，公司股东之间未就现金股利分配事项存在其他协议安排，不存在分红直接或间接流向客户、供应商、推广服务商及关联方的情况。

【补充披露情况】

公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（二）股利分配情况”补充披露上述相关内容。

三、核查意见

（一）核查过程

保荐机构、发行人会计师核查过程如下：

1、查阅报告期内发行人历次利润分配的实施方案，三次分红发行人分别派发现金红利3,108.00万元、4,662.00万元、6,205.06万元，合计13,975.06万元；

2、查阅报告期内发行人应付股利明细账，查阅报告期内公司银行流水，取得现金分红的银行回单，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的证券持有人名册及权益分派结果反馈，经核查，发行人三次现金分红均通过中国证券登记结算有限责任公司北京分公司代为派发，且均已派发完毕；

3、查阅了实际控制人郑汉杰、孙伟文银行账户流水，检查其收到公司支付的现金分红后在银行卡上的去向；

4、获取了持股5%以上股东郑汉杰、孙伟文、华铂精诚、聚兰德、瑞兰德关于现金分红相关事宜的声明：本机构/本人与发行人及发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、客户、供应商及上述对象的关联方没有就现金股利分配事项存在其他协议安排；收到的现金分红款不存在直接或间接流向发行人客户、供应商、推广服务商及关联方的情况；不存在利用现金分红协助发行人进行虚构交

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易、体外收支、体外代垫成本费用、体外资金循环等行为；

5、走访发行人主要客户、供应商，询问主要客户、供应商是否与发行人及其关联方之间存在关联关系或其他利益安排。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：报告期内公司的三次现金分红是在综合考虑公司生产经营需求与提高投资者现金回报等因素后确定的，发行人股东之间未就现金股利分配事项存在其他协议安排；发行人的利润分配未对发行人财务状况造成重大影响；利润分配不存在直接或间接流向客户、供应商、推广服务商及关联方的情况。

问题26、关于新冠疫情影响

请发行人补充披露：

（1）疫情对发行人近期海外采购、生产经营和财务状况的影响程度，包括具体影响面，停工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍。

（2）如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、疫情对发行人近期海外采购、生产经营和财务状况的影响程度，包括具体影响面，停工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍

（一）新冠疫情对公司海外采购的影响

公司代理销售的进口药品主要有和胃整肠丸和沃丽汀，两款药品均由公司向境外供应商采购，并负责进口报关事宜。2020年度，和胃整肠丸和沃丽汀的采购数量及金额与上年比较情况如下：

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药品	2020年度		2019年度
	数量（盒、瓶）	金额（万元）	数量（盒、瓶）	金额（万元）
和胃整肠丸（50粒）	5,342,148	1,672.50	8,589,336	2,658.04
和胃整肠丸（120粒）	832,356	582.68	1,459,926	1,015.39
和胃整肠丸（300粒）	118,272	153.35	145,152	184.13
沃丽汀	1,633,173	10,134.25	1,887,439	12,209.16

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2、日常订单或重大合同的履行不存在障碍

（1）采购方面

疫情期间，口罩等防疫物资的原材料比较紧缺，公司供应链体系健全且有一定存货储备，原材料的供应能够满足生产需求。随着各行业逐步复工复产，公司自产产品上游原料供应商的产量不断加强，目前不存在原材料供应不足的情况。

另一方面，公司与代理运营的主要产品和胃整肠丸和沃丽汀的供应商签订的代理协议均为长期协议，协议有效期为五年，自1999年代理以来，合作未发生中断，目前双方保持着良好合作关系。和胃整肠丸的最新代理协议已于2020年12月签署，沃丽汀的最新代理协议已于2021年3月签署，未来公司将继续作为和胃整肠丸和沃丽汀的全国总代理。此外，公司代理运营的产品还包括保心安油和强生吻合器、缝线等，相关代理协议均在正常履行中，代理产品的供给未受到较大影响。

（2）销售方面

公司主要产品为代理运营产品和自产中成药、外用药、医疗器械等。受国内疫情因素影响，市场对公司部分产品的需求出现下滑，导致部分产品的销量减少。但公司自产的医疗器械产品中，医用口罩作为防疫物资，订单数量大幅增加，为保障医用口罩的供应，公司口罩生产经营活动在春节期间没有出现停工。随着疫情的有效控制，全国逐步放开疫情管控限制措施，公司其他产品下游需求正逐步恢复，且2020年下半年公司新产品盐酸达泊西汀片上市销售，全年销售收入总额实现较大幅度增长。

3、产量与销量情况

发行人2020年自产产品产量、销量与上年对比如下：

主要产品	产量			销量
	2020年度	2019年度	变动	2020年度	2019年度	变动
风油精（万瓶）	628.91	815.87	-22.92%	892.61	739.47	20.71%
红花油（万瓶）	134.88	96.55	39.70%	116.24	81.78	42.14%
丸剂（万粒）	229,116.00	259,043.00	-11.55%	227,624.65	209,203.79	8.81%
口罩（万只）	36,718.00	7,384.00	397.26%	26,997.00	7,348.00	267.41%

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较小。自产口罩的产量和销量较上年同期大幅提升，主要系口罩为疫情防控重点保障物资，疫情期间市场需求急剧上升所致。综上，公司在疫情期间积极开展生产经营，春节期间口罩生产未出现停工，对于在手订单能够保证正常供应，自产产品产量和销量总体大幅增长，日常订单或重大合同的履行不存在障碍。

（三）新冠疫情对公司财务状况的影响

公司2020年主要财务数据及与上年比较情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度
营业收入	70,898.28	49,638.86
归属于母公司所有者的净利润	16,082.51	5,490.42
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	15,276.45	5,182.69

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属于母公司所有者的净利润为16,082.51万元，超过上年全年水平，目前主要生产经营活动已经恢复至正常状态。发行人拥有覆盖广泛的营销网络，核心代理产品知名度较高，自产产品规模不断发展，抗风险能力较强，新冠疫情未对全年经营业绩情况产生重大负面影响，亦未对发行人持续经营能力及发行条件构成重大不利影响。公司将积极采取措施应对新冠疫情的影响，进一步拓宽下游客户的合作渠道，及时关注处于疫情区域的客户情况，同时稳步推进在研项目进展，将自主研发能力优势转换为产品成果，丰富公司产品管线，发掘新的利润增长点，以保持公司的持续稳定经营。【补充披露情况】公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（七）新冠疫情影响分析”补充披露上述相关内容。

三、核查意见

（一）核查过程

保荐机构、发行人会计师及发行人律师核查过程如下：

1、获取新冠疫情前后发行人的生产经营及财务数据、对比分析疫情对发行人的影响；

2、与发行人的各业务部门负责人进行沟通，了解疫情对发行人经营活动的影响程度及持续性，结合发行人2020年实现的营业收入和净利润，判断发行人的持续经营能力是否受到影响。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师及发行人律师认为：

1、新冠疫情对发行人近期海外采购的影响主要来自产品市场需求的变化；公司在疫情期间积极开展生产经营，春节期间口罩生产未出现停工，日常订单或重大合同的履行不存在障碍；新冠疫情不存在对公司财务状况的重大不利影响；

2、新冠疫情对发行人的影响为暂时性的，发行人已采取必要措施维持公司经营的稳定性，目前主要生产经营活动已经恢复至正常状态，未对全年经营业绩情况产生重大负面影响，亦未对发行人持续经营能力及发行条件构成重大不利

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影响。

问题27、关于历史沿革及股份变动申报文件显示：

（1）发行人前身泰康有限设立时股东之一汕头经济特区金安贸易发展公司（以下简称金安贸易）为全民所有制企业。金安贸易主要依靠特区的进出口税收优惠政策，从事代购代销等贸易业务。泰康有限设立时郑汉杰同时兼任金安贸易和泰康有限的负责人，泰康有限曾无偿使用金安贸易的办公场所。

（2）2020年10月28日，发行人向本所申报IPO上市申请，10月29日起发行人股票在全国股转系统停牌。发行人此次申报文件显示股东信息截至时间为10月20日。

请发行人：

（1）说明发行人与金安贸易在人员、财产方面的独立性，在开展业务过程中是否利用金安贸易税收优惠政策或销售渠道，前期无偿使用金安贸易的办公场所是否存在被要求予以补偿的风险，相关股份转让手续是否合法完备、是否存在资产或权属争议。

（2）披露截至申报时发行人股东的详细信息以及与申报文件显示的发行人股东持股信息的变化情况，申报前新增股东是否存在关联关系，披露申报前发行人前十大股东基本信息。

（3）说明在申报当日是否存在新增股东，是否属于《审核问答》问题12中申报后新增股东应当撤回发行申请的情形。

（4）说明是否按照《审核问答》问题12的要求对申报前一年内新增股东进行核查，是否存在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让股份的情况，若是，请说明是否按相关规定要求对受让股份承诺锁定期。

（5）说明本次申报文件是否与在全国股转系统挂牌期间公告信息存在差异，如是，请披露差异内容及差异原因。

（6）说明历次股权变动中是否存在出资瑕疵、股份代持、委托持股等情形，历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情

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况，是否构成重大违法行为，发行人股东关于锁定期的承诺是否符合相关规定要求。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

一、说明发行人与金安贸易在人员、财产方面的独立性，在开展业务过程中是否利用金安贸易税收优惠政策或销售渠道，前期无偿使用金安贸易的办公场所是否存在被要求予以补偿的风险，相关股份转让手续是否合法完备、是否存在资产或权属争议

（一）说明发行人与金安贸易在人员、财产方面的独立性，在开展业务过程中是否利用金安贸易税收优惠政策或销售渠道，前期无偿使用金安贸易的办公场所是否存在被要求予以补偿的风险

1、发行人与金安贸易在人员、财产方面的独立性

有限公司设立初期，其与金安贸易的业务规模均较小，且金安贸易系有限公司的主要股东，因此设立初期郑汉杰兼任了两家公司的负责人。2001年，金安贸易改制，包括郑汉杰在内的4名员工与金安贸易解除了劳动关系。考虑到多年的同事关系，其余3名员工与金安贸易解除劳动关系后，郑汉杰将其招聘进入有限公司。除郑汉杰曾兼任有限公司和金安贸易负责人职务外，公司与金安贸易在人员方面独立。

自1999年1月有限公司设立至2000年11月，有限公司的办公经营场所系金安贸易无偿提供使用。2000年11月13日，有限公司与汕头经济特区宏达厂房开发有限公司签订租赁合同，租赁汕头市长平路丹阳庄丽涛花园韩江大厦1401室作为办公场所。除前述有限公司设立初期曾无偿使用金安贸易提供的场地办公外，公司与金安贸易在财产方面独立。

2、在开展业务过程中是否利用金安贸易税收优惠政策或销售渠道

有限公司设立时主要从事京都念慈庵蜜炼川贝枇杷膏在汕头地区的代理销售业务，并在不久后成为和胃整肠丸和沃丽汀的国内总代理，在全国范围内销售上述药品；而金安贸易的主营业务为在汕头地区从事代购代销等贸易业务。有限公司与金安贸易相互独立经营，且金安贸易代购代销的产品与有限公司设立时代理销售的产品并不相同，不存在有限公司在开展业务过程中利用金安贸易税收优惠政策或销售渠道的情形。

1-510

3、前期无偿使用金安贸易的办公场所是否存在被要求予以补偿的风险金安贸易曾于1998年11月25日出具《证明》，载明金安贸易同意将其办公场所中部分地方无偿提供给有限公司使用。公司无偿使用金安贸易的办公场所事项已于2000年结束。经查询，金安贸易已于2005年被吊销，且截至目前金安贸易未曾因公司前述无偿使用办公场所事项要求发行人补偿。

同时，公司的实际控制人承诺：如公司因前述无偿使用金安贸易的办公场所事项被任何第三方要求补偿的，其将承担相关方向公司要求的全部补偿金额。

因此，公司前期无偿使用金安贸易的办公场所不存在被要求予以补偿的风险，且公司实际控制人已承诺承担相关方向公司要求的全部补偿金额，保证公司不会因此遭受损失。

（二）相关股份转让手续是否合法完备、是否存在资产或权属争议

相关股份转让系转让双方真实意思表示，各方不存在资产或权属的争议。但该次股权转让涉及国有资产管理事项，存在未取得有权国有资产管理部门批准、亦未进行资产评估、未通过产权交易中介机构进行交易的瑕疵。针对前述瑕疵，公司已按相关规定或主管机关要求采取有效的补救措施：本次股权转让已于2011年经评估机构评估，公司已根据评估结果补交了股权转让款差额及利息，并取得汕头市龙湖区人民政府、汕头市人民政府以及广东省人民政府对本次股权转让出具的确认意见，详细情况见本反馈问题回复之“六、说明历次股权变动中是否存在出资瑕疵、股份代持、委托持股等情形，历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为，发行人股东关于锁定期的承诺是否符合相关规定要求”。

截至本审核问询函回复签署日，公司或者相关股东未因此受到过行政处罚；且公司已采取有效补救措施，并取得汕头市龙湖区人民政府、汕头市人民政府及广东省人民政府对本次股权转让出具的确认意见。

因此，本次股权转让虽然存在瑕疵，但该瑕疵已经有效补救并经各级政府确认，未造成国有资产流程或其他严重后果，不存在纠纷或者被处罚风险，不会构成公司本次发行并上市的法律障碍。

1-511

二、披露截至申报时发行人股东的详细信息以及与申报文件显示的发行人股东持股信息的变化情况，申报前新增股东是否存在关联关系，披露申报前发行人前十大股东基本信息

（一）披露截至申报时发行人股东的详细信息以及与申报文件显示的发行人股东持股信息的变化情况

截至申报时即2020年10月28日，公司股东的详细信息如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	郑汉杰	49,098,900	27.6945
2	孙伟文	36,787,150	20.7500
3	樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙）	17,500,000	9.8710
4	深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）	13,500,000	7.6148
5	深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）	11,229,950	6.3343
6	张朝益	6,284,000	3.5445
7	黄伟汕	6,251,000	3.5259
8	徐阳	2,437,500	1.3749
9	天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有限合伙）	2,322,000	1.3097
10	杜成城	2,200,000	1.2409
11	赖作勤	2,000,269	1.1283
12	魏铣	1,950,000	1.0999
13	李东辉	1,600,000	0.9025
14	林少蓬	1,495,900	0.8438
15	广发证券股份有限公司	1,367,000	0.7711
16	方秋生	1,170,000	0.6599
17	孙长杰	1,000,009	0.5641
18	张静琪	1,000,000	0.5641
19	林培全	842,000	0.4749
20	方扬	761,098	0.4293
21	李丹	700,000	0.3948
22	郭斐	610,000	0.3441
23	洪迷	607,993	0.3429
24	周志鸿	458,559	0.2587

1-512

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
25	陈晓彬	452,000	0.2550
26	方永生	450,000	0.2538
27	方振淳	450,000	0.2538
28	郑汉强	439,900	0.2481
29	红土创新基金－中信证券－红土创新－红石15号新三板资产管理计划	431,000	0.2431
30	张晓荣	427,188	0.2410
31	新余高新区新雅意投资管理中心（有限合伙）	416,000	0.2346
32	胡燕	400,000	0.2256
33	孙涛	400,000	0.2256
34	红土创新基金－中信证券－红土创新红石20号新三板资产管理计划	400,000	0.2256
35	红土创新基金－招商证券－红土创新红石19号新三板资产管理计划	400,000	0.2256
36	杨仰东	400,000	0.2256
37	周伟龙	400,000	0.2256
38	张葵	400,000	0.2256
39	段文勇	334,000	0.1884
40	吴永强	330,000	0.1861
41	红土创新基金－银河证券－红土创新红石21号新三板资产管理计划	323,000	0.1822
42	周鹏伟	311,362	0.1756
43	赵嘉华	300,000	0.1692
44	周乐璇	280,000	0.1579
45	红土创新基金－银河证券－红土创新红石27号新三板资产管理计划	250,000	0.1410
46	余漫	242,000	0.1365
47	马旭敏	240,000	0.1354
48	胡汉昭	238,000	0.1342
49	国全庆	237,000	0.1337
50	李永锋	223,200	0.1259
51	王惠明	220,800	0.1245
52	吴灏斌	219,888	0.1240
53	罗亿华	198,000	0.1117
54	红土创新基金－中信证券－红土创新红石16号新三板资产管理计划	193,000	0.1089

1-513

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
55	何伶俐	176,000	0.0993
56	庄曦皓	172,403	0.0972
57	红土创新基金－国信证券－红土创新红石25号新三板资产管理计划	170,000	0.0959
58	林树周	150,000	0.0846
59	严秋栏	150,000	0.0846
60	中山证券有限责任公司	148,000	0.0835
61	邢佩平	125,000	0.0705
62	苏璟	124,000	0.0699
63	傅中华	123,000	0.0694
64	广州证券－中信证券－广州证券新兴1号集合资产管理计划	114,000	0.0643
65	蔡晓彬	105,000	0.0592
66	红土创新基金－宁波银行－红土创新红石29号新三板资产管理计划	100,000	0.0564
67	周武	100,000	0.0564
68	余庆纯	99,000	0.0558
69	姚喜武	89,000	0.0502
70	廖梅新	80,000	0.0451
71	林惠盛	73,800	0.0416
72	赵恒明	72,219	0.0407
73	殷杰	70,000	0.0395
74	赵菁	65,000	0.0367
75	张俊宏	64,100	0.0362
76	林盛发	62,500	0.0353
77	杨小兰	60,000	0.0338
78	黄耀龙	56,000	0.0316
79	郭露茵	51,000	0.0288
80	陈新明	50,900	0.0287
81	邱楚珠	50,348	0.0284
82	蔡楚华	50,000	0.0282
83	曾庆燕	50,000	0.0282
84	陈烜	49,000	0.0276
85	盛春华	44,000	0.0248

1-514

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
86	周盛	42,063	0.0237
87	吴曙光	40,000	0.0226
88	林德	40,000	0.0226
89	杨杰	40,000	0.0226
90	胡华伟	35,900	0.0202
91	赖素新	34,820	0.0196
92	邱桂鑫	33,300	0.0188
93	张业华	33,000	0.0186
94	方育波	32,000	0.0180
95	广东汇瑞盈投资有限公司	31,000	0.0175
96	朱大安	30,000	0.0169
97	广东德沁资产管理有限公司－广州德沁股权投资合伙企业（有限合伙）	30,000	0.0169
98	徐建华	30,000	0.0169
99	长沙协锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	29,000	0.0164
100	丁亚芹	26,000	0.0147
101	陈银珊	26,000	0.0147
102	赖作君	25,795	0.0145
103	林铭业	24,500	0.0138
104	林良夏	24,000	0.0135
105	蔡汉忠	23,299	0.0131
106	陈意新	23,276	0.0131
107	郑李冬	21,889	0.0123
108	赖奕妃	21,000	0.0118
109	谢燕群	20,150	0.0114
110	李津	20,000	0.0113
111	曾迎春	20,000	0.0113
112	季明玉	20,000	0.0113
113	孙萍	17,000	0.0096
114	张栩铭	14,000	0.0079
115	张丰忠	14,000	0.0079
116	张祥方	13,252	0.0075
117	胡成金	13,072	0.0074

1-515

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
118	任改荣	13,000	0.0073
119	杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙）	13,000	0.0073
120	黄翀	12,000	0.0068
121	王建均	12,000	0.0068
122	陈国兴	10,900	0.0061
123	罗中喜	10,000	0.0056
124	林华遵	10,000	0.0056
125	刘丽玲	10,000	0.0056
126	李倪真	10,000	0.0056
127	庄华锋	9,090	0.0051
128	李聪	9,000	0.0051
129	张京	9,000	0.0051
130	黄友欢	8,800	0.0050
131	何明全	8,677	0.0049
132	牟元霞	8,000	0.0045
133	黄朝楷	8,000	0.0045
134	施恩	8,000	0.0045
135	徐杉	7,000	0.0039
136	母强	6,000	0.0034
137	张浩金	6,000	0.0034
138	缪杨福	5,500	0.0031
139	黄泽琪	5,500	0.0031
140	孙茂振	5,000	0.0028
141	林永锡	4,900	0.0028
142	朱伟	4,500	0.0025
143	邓海鹏	4,500	0.0025
144	蒋伟	4,441	0.0025
145	吴丽璇	4,000	0.0023
146	孔大虎	4,000	0.0023
147	黄裕伟	4,000	0.0023
148	苏芳	3,800	0.0021
149	于海	3,600	0.0020

1-516

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
150	李艳英	3,000	0.0017
151	郦剑辉	3,000	0.0017
152	魏茂尘	3,000	0.0017
153	甘甜	3,000	0.0017
154	林培才	2,907	0.0016
155	熊碧文	2,400	0.0014
156	金成虎	2,280	0.0013
157	西安华众电子科技股份有限公司	2,228	0.0013
158	张继磊	2,000	0.0011
159	于华文	2,000	0.0011
160	珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）	2,000	0.0011
161	苍玲玲	2,000	0.0011
162	谢芳	2,000	0.0011
163	卢奇文	2,000	0.0011
164	童建飞	2,000	0.0011
165	随辉	2,000	0.0011
166	张剑	2,000	0.0011
167	耿高扬	2,000	0.0011
168	鲁庆华	2,000	0.0011
169	汤淑琳	2,000	0.0011
170	于钦航	2,000	0.0011
171	王爱国	2,000	0.0011
172	袁伟琴	2,000	0.0011
173	徐彬蔚	2,000	0.0011
174	段彬	2,000	0.0011
175	陈钡铯	2,000	0.0011
176	关雪菊	2,000	0.0011
177	梁弢	2,000	0.0011
178	曹元平	2,000	0.0011
179	吴逢印	2,000	0.0011
180	许锋	2,000	0.0011
181	曾庆华	1,900	0.0011

1-517

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
182	邓小佳	1,700	0.0010
183	杨军生	1,665	0.0009
184	郦雅琴	1,600	0.0009
185	赵杏弟	1,500	0.0008
186	陈盛	1,500	0.0008
187	邓卫国	1,500	0.0008
188	邹云飞	1,500	0.0008
189	彭朝辉	1,400	0.0008
190	王磊	1,400	0.0008
191	李立鸣	1,300	0.0007
192	罗修惠	1,200	0.0007
193	周朝敏	1,141	0.0006
194	张冲冲	1,141	0.0006
195	钱江涛	1,000	0.0006
196	孙其华	1,000	0.0006
197	庄信军	1,000	0.0006
198	黄静娜	1,000	0.0006
199	刘钧	1,000	0.0006
200	曾繁泉	1,000	0.0006
201	河北圳鸿投资有限公司	1,000	0.0006
202	王首毅	1,000	0.0006
203	高亚飞	1,000	0.0006
204	林卓丽	1,000	0.0006
205	范加民	1,000	0.0006
206	黄铠	1,000	0.0006
207	王伟平	1,000	0.0006
208	田哲	1,000	0.0006
209	黄小兵	1,000	0.0006
210	张艳妹	1,000	0.0006
211	张承智	1,000	0.0006
212	林和森	1,000	0.0006
213	梁绍联	1,000	0.0006

1-518

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
214	林培群	1,000	0.0006
215	徐鹏翀	1,000	0.0006
216	熊丹	1,000	0.0006
217	魏学周	1,000	0.0006
218	戴俟旋	1,000	0.0006
219	影飨（北京）文化传播有限公司	771	0.0004
220	上海拾麦资产管理有限公司	700	0.0004
221	邵拥军	700	0.0004
222	童行伟	600	0.0003
223	潘玉英	600	0.0003
224	吴斌	500	0.0003
225	孔灵	500	0.0003
226	叶继军	500	0.0003
227	李鸿平	500	0.0003
228	谢德广	500	0.0003
229	卢冬霞	500	0.0003
230	史亚明	500	0.0003
231	缪仁朋	500	0.0003
232	孙磊	490	0.0003
233	骆光宇	357	0.0002
234	黄琪	300	0.0002
235	须琳	300	0.0002
236	黄锐宏	300	0.0002
237	许莉莉	300	0.0002
238	郭惜来	300	0.0002
239	董轩	260	0.0001
240	谢华	200	0.0001
241	张长青	100	0.0001
242	张飞	100	0.0001
243	徐秦	100	0.0001
244	姚静楠	100	0.0001
245	陈霄	100	0.0001

1-519

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
246	卢文松	100	0.0001

序号	截至2020年10月20日			截至2020年10月28日
	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	郑汉杰	49,098,900	27.69	郑汉杰	49,098,900	27.69
2	孙伟文	36,787,150	20.75	孙伟文	36,787,150	20.75
3	樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙）	17,500,000	9.87	樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙）	17,500,000	9.87
4	深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）	13,500,000	7.61	深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）	13,500,000	7.61
5	深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）	11,229,950	6.33	深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）	11,229,950	6.33
6	张朝益	6,284,000	3.54	张朝益	6,284,000	3.54
7	黄伟汕	6,251,000	3.53	黄伟汕	6,251,000	3.53
8	徐阳	2,437,500	1.37	徐阳	2,437,500	1.37
9	天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有限合伙）	2,322,000	1.31	天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有限合伙）	2,322,000	1.31
10	杜成城	2,200,000	1.24	杜成城	2,200,000	1.24
11	其他201名股东	29,677,000	16.74	其他236名股东	29,677,000	16.74
合 计		177,287,500	100.00	合 计	177,287,500	100.00

1-520

股东）及其持股情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	徐建华	30,000	0.0169
2	张栩铭	14,000	0.0079
3	施恩	8,000	0.0045
4	孙茂振	5,000	0.0028
5	林永锡	4,900	0.0028
6	朱伟	4,500	0.0025
7	邓海鹏	4,500	0.0025
8	蒋伟	4,441	0.0025
9	熊碧文	2,400	0.0014
10	金成虎	2,280	0.0013
11	苍玲玲	2,000	0.0011
12	卢奇文	2,000	0.0011
13	童建飞	2,000	0.0011
14	袁伟琴	2,000	0.0011
15	曹元平	2,000	0.0011
16	吴逢印	2,000	0.0011
17	邹云飞	1,500	0.0008
18	彭朝辉	1,400	0.0008
19	张冲冲	1,141	0.0006
20	孙其华	1,000	0.0006
21	范加民	1,000	0.0006
22	黄铠	1,000	0.0006
23	张承智	1,000	0.0006
24	林和森	1,000	0.0006
25	熊丹	1,000	0.0006
26	戴俟旋	1,000	0.0006
27	影飨（北京）文化传播有限公司	771	0.0004
28	邵拥军	700	0.0004
29	童行伟	600	0.0003
30	孔灵	500	0.0003
31	叶继军	500	0.0003

1-521

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
32	谢德广	500	0.0003
33	卢冬霞	500	0.0003
34	史亚明	500	0.0003
35	缪仁朋	500	0.0003
36	骆光宇	357	0.0002
37	须琳	300	0.0002
38	张飞	100	0.0001
39	姚静楠	100	0.0001
40	陈霄	100	0.0001

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	郑汉杰	49,098,900	27.6945
2	孙伟文	36,787,150	20.7500
3	樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙）	17,500,000	9.8710
4	深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）	13,500,000	7.6148
5	深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）	11,229,950	6.3343
6	张朝益	6,284,000	3.5445
7	黄伟汕	6,251,000	3.5259
8	徐阳	2,437,500	1.3749
9	天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有限合伙）	2,322,000	1.3097
10	杜成城	2,200,000	1.2409

1-522

1、自然人股东

姓名	性别	国籍	身份证号码	住所
郑汉杰	男	中国	44050219630214****	广东省汕头市龙湖区****
孙伟文	女	中国	44050419671229****	广东省汕头市龙湖区****
张朝益	男	中国	44052419771223****	广东省汕头市龙湖区****
黄伟汕	男	中国	44050419660314****	广东省汕头市金平区****
徐阳	男	中国	42010419630626****	湖北省武汉市武昌区****
杜成城	男	中国	44050619660209****	广东省汕头市龙湖区****

名称	樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙）
住所	江西省樟树市中药城E1栋22号楼115号
执行事务合伙人	张震
注册资本	450.00万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年8月31日
经营期限	2015年8月31日至2035年8月30日

名称	深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所	深圳市南山区侨香路智慧广场A栋901-A
执行事务合伙人	拉萨纳兰德创业投资管理有限公司
注册资本	16,000.00万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务。
成立日期	2011年1月27日
经营期限	2011年1月27日至2024年1月26日

名称	深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所	深圳市南山区侨香路智慧广场A栋901-A

1-523

执行事务合伙人	拉萨纳兰德创业投资管理有限公司
注册资本	1,180.00万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。
成立日期	2011年2月22日
经营期限	2011年2月22日至2023年2月21日

名称	天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有限合伙）
住所	天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-240
执行事务合伙人	天津同创北拓投资管理有限公司（委派代表：朱正国）
注册资本	6,755.00万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期	2015年3月6日
经营期限	2015年3月6日至2035年3月5日

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	范加民	1,000	0.0006
2	叶继军	500	0.0003
3	史亚明	500	0.0003

1-524

的，原则上发行人应当撤回发行申请重新申报。《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票停复牌业务实施细则》第十二条规定：“挂牌公司向中国证监会或境内证券交易所申请公开发行股票并上市，应当申请股票于收到中国证监会申报材料接收凭证或向交易所提交申报材料的次一交易日停牌。”公司系于2020年10月28日提交申报，于2020年10月28日向股转公司提交申请，并于2020年10月29日起在股转系统停牌。公司申报及申请停牌符合相关法律法规的要求。

因此，申报当日即2020年10月28日存在新增股东；公司申报后即自2020年10月29日起不存在通过增资或股权转让产生新股东的情形，不属于根据《审核问答》问题12中申报后新增股东应当撤回发行申请的情形。

四、说明是否按照《审核问答》问题12的要求对申报前一年内新增股东进行核查，是否存在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让股份的情况，若是，请说明是否按相关规定要求对受让股份承诺锁定期

（一）是否按照《审核问答》问题12的要求对申报前一年内新增股东进行核查

经比对中证登北京分公司出具的权益登记日分别为2019年10月29日及2020年10月28日的发行人《全体证券持有人名册》及发行人控股股东、实际控制人的证券账户交易记录，发行人系新三板挂牌公司，发行人存在申报前1年新增股东的情形，新增股东具体情况如下：

1、新增自然人股东

经对比中证登北京分公司分别出具的发行人《全体证券持有人名册》（权益登记日：2019年10月29日；2020年10月28日），截至申报日（即2020年10月28日），发行人申报前1年新增自然人股东（该新增自然人股东不包括2019年10月29日持有发行人股份，但申报当日即2020年10月28日增持了发行人股份的股东）及其基本信息如下：

序号	股东姓名	身份证号	通讯地址
1	徐阳	42010419630626****	湖北省武汉市武昌区****
2	杜成城	44050619660209****	广东省汕头市龙湖区****
3	魏铣	53010319590721****	湖北省武汉市硚口区****
4	林少蓬	44050519700623****	广东省汕头市龙湖区****
5	孙长杰	21012219661114****	辽宁省沈阳市沈河区****

1-525

序号	股东姓名	身份证号	通讯地址
6	张静琪	44058219791014****	广东省汕头市金平区****
7	洪迷	44050819740911****	广东省汕头市龙湖区****
8	周志鸿	44050519711005****	广东省汕头市龙湖区****
9	陈晓彬	44010619711005****	广东省汕头市金平区****
10	方振淳	44050319630715****	广东省汕头市龙湖区****
11	段文勇	51062519690915****	广东省汕头市金平区****
12	吴永强	12010619751110****	天津市河西区****
13	赵嘉华	11010519740605****	广东省深圳市南山区****
14	周乐璇	44050519690901****	广东省汕头市龙湖区****
15	国全庆	11010819600514****	北京市海淀区****
16	王惠明	44052119720322****	广东省汕头市金涛庄****
17	吴灏斌	44522419860713****	广东省深圳福田区****
18	庄曦皓	44052319711107****	广东省汕头市金平区****
19	林树周	21010319690622****	广东省汕头市龙湖区****
20	严秋栏	44142319810227****	广东省广州市天河区****
21	傅中华	36252819810123****	浙江省台州市临海市****
22	蔡晓彬	44052519710916****	广东省汕头市金平区****
23	周武	32111119670621****	上海市青浦区****
24	余庆纯	44050419700529****	广东省汕头市金平区****
25	廖梅新	44050519410408****	广东汕头市金平区****
26	赵恒明	12010519460803****	天津市河北区****
27	殷杰	32108819831209****	北京市海淀区****
28	赵菁	11010119711003****	北京市海淀区****
29	张俊宏	44142319760327****	广东省东莞市樟木头镇****
30	林盛发	44050919841028****	广东省汕头市金平区****
31	杨小兰	44092319830808****	广东省深圳市罗湖区****
32	陈新明	44010619810908****	福建省福州市台江区****
33	邱楚珠	44510219800306****	广东省潮州市湘桥区****
34	蔡楚华	44050319670330****	广东省汕头市龙湖区****
35	周盛	42010219700919****	湖北省武汉市江岸区****
36	吴曙光	44050719950717****	广东省汕头市龙湖区****
37	林德	44050319731010****	广东省汕头市龙湖区****

1-526

序号	股东姓名	身份证号	通讯地址
38	杨杰	51352419740427****	广东省深圳市福田区****
39	赖素新	44052719460910****	海南省海口市秀英路****
40	邱桂鑫	44050919940804****	广东省汕头市金平区****
41	张业华	44052519630114****	广东省汕头市龙湖区****
42	朱大安	31011019500515****	上海市杨浦区****
43	徐建华	36212819700814****	广东省深圳市宝安区****
44	赖作君	44010219650911****	广东省广州市越秀区****
45	林铭业	44200019950525****	广东省中山市三角镇****
46	蔡汉忠	44051119711125****	广东省汕头市龙湖区****
47	陈意新	44022119781228****	广东省广州市海珠区****
48	郑李冬	44050419671210****	广东省汕头市金平区****
49	赖奕妃	44528119790701****	-
50	曾迎春	44142419731010****	广东省梅州市梅江区****
51	季明玉	33010619690122****	浙江省杭州市西湖区****
52	孙萍	43242619610827****	湖南省常德市武陵区****
53	张栩铭	43072119900925****	广东省深圳市龙华区****
54	张祥方	33102119860718****	上海市浦东新区****
55	胡成金	36232919780313****	上海市松江区****
56	任改荣	41232319800910****	广东省深圳市福田区****
57	陈国兴	44010319700926****	广东省广州市白云区****
58	林华遵	44058319890802****	广东省汕头市澄海区****
59	庄华锋	44051119650708****	广东省汕头市金平区****
60	张京	42010619690426****	湖北省武汉市武昌区****
61	黄友欢	44200019710225****	-
62	何明全	44092119660429****	广东省茂名市信宜市****
63	施恩	33900519761201****	浙江省杭州市萧山区****
64	徐杉	22010319730331****	吉林省长春市朝阳区****
65	母强	51082419870420****	四川省成都市郫都区****
66	缪杨福	33032319690325****	浙江省杭州市江干区****
67	孙茂振	37063119640210****	山东省烟台市芝罘区****
68	林永锡	35058319770821****	福建省厦门市湖里区****
69	朱伟	32050319700213****	江苏省苏州市平江区****

1-527

序号	股东姓名	身份证号	通讯地址
70	邓海鹏	61010319721221****	广东省佛山市三水区****
71	蒋伟	32040219821214****	江苏省常州市钟楼区****
72	苏芳	21021119621224****	辽宁省大连市甘井子区****
73	于海	23019319720906****	辽宁省大连市甘井子区****
74	李艳英	44050519691020****	广东省汕头市金平区****
75	魏茂尘	44050219560812****	广东省汕头市龙湖区****
76	甘甜	36010319830807****	江苏省常州市武进区****
77	林培才	44030719810315****	广东省深圳市龙岗区****
78	熊碧文	42243219580523****	江西省抚州市****
79	金成虎	33262519680227****	浙江省台州市天台县****
80	苍玲玲	32010219740924****	北京市昌平区****
81	谢芳	31022219701211****	上海市浦东新区****
82	卢奇文	42900619770805****	广东省深圳市龙华区****
83	童建飞	33082119841018****	浙江省宁波市余姚市****
84	随辉	41010319710518****	河南省郑州市二七区****
85	于钦航	37020519760603****	山东省青岛市黄岛区****
86	袁伟琴	32010719780112****	江苏省南京市建邺区****
87	段彬	53010319861203****	上海市杨浦区****
88	关雪菊	21010419671008****	辽宁省沈阳市沈河区****
89	曹元平	37030519710408****	山东省淄博市临淄区****
90	吴逢印	33032619860811****	浙江省温州市平阳县****
91	许锋	36042619770316****	广东省深圳市宝安区****
92	曾庆华	43051119731017****	广东省广州市海珠区****
93	邓小佳	43102119840224****	-
94	杨军生	22010419710627****	广东省广州市荔湾区****
95	赵杏弟	31022819621004****	上海市黄浦区****
96	陈盛	44052119650625****	广东省汕头市澄海区****
97	邓卫国	31010919691112****	上海市虹口区****
98	邹云飞	33020519811203****	浙江省湖州市南浔区****
99	彭朝辉	13022419771231****	上海市浦东新区****
100	王磊	37061219811111****	北京市东城区****
101	李立鸣	33020319660506****	浙江省宁波市奉化区****

1-528

序号	股东姓名	身份证号	通讯地址
102	罗修惠	44050419510518****	广东省汕头市龙湖区****
103	周朝敏	33032519730421****	浙江省温州市鹿城区****
104	张冲冲	34100319870201****	安徽省黄山市黄山区****
105	钱江涛	33010319671010****	浙江省杭州市下城区****
106	孙其华	37012119670923****	山东省济南市历下区****
107	刘钧	31022519690130****	上海市虹口区****
108	曾繁泉	44052119740109****	广东省汕头市澄海区****
109	范加民	35010219671130****	厦门市莲岳里****
110	黄铠	41132119750501****	河南省南阳市桐柏县****
111	王伟平	43300119700118****	北京市海淀区****
112	田哲	37280119750110****	山东省临沂市罗庄区****
113	张承智	14072919921009****	上海市长宁区****
114	林和森	51010219560516****	四川省成都市成华区****
115	熊丹	36250219751222****	福建省福州市仓山区****
116	魏学周	44052119720929****	广东省汕头市澄海区****
117	戴俟旋	42010419731105****	北京市海淀区****
118	邵拥军	42242919701017****	北京市朝阳区****
119	童行伟	22010419710704****	北京市海淀区****
120	潘玉英	45250219820913****	浙江省杭州市下城区****
121	吴斌	33010319570623****	浙江省杭州市西湖区****
122	孔灵	51050219791019****	四川省泸州市江阳区****
123	叶继军	33062219661015****	浙江省绍兴市上虞市****
124	李鸿平	44072119640707****	广东省汕头市金平区****
125	谢德广	33010619771223****	上海市徐汇区****
126	卢冬霞	41011219641128****	河南省郑州市管城回族区****
127	史亚明	32010619781101****	江苏省无锡市宜兴市****
128	缪仁朋	35012219820906****	福建省福州市连江县****
129	孙磊	33262119690221****	浙江省杭州市江干区****
130	骆光宇	37082719900404****	北京市丰台区****
131	黄琪	44522119890918****	广东省揭东县登岗镇****
132	须琳	31011319820809****	上海市宝山区****
133	黄锐宏	44052119450913****	广东汕头市澄海区****

1-529

序号	股东姓名	身份证号	通讯地址
134	许莉莉	34012319881120****	安徽省合肥市蜀山区****
135	郭惜来	44052419701230****	广东省汕头市龙湖区****
136	谢华	44030419680601****	广东省珠海市香洲区****
137	张长青	32050219701114****	江苏省苏州市吴中区****
138	张飞	34010419811102****	安徽省合肥市蜀山区****
139	徐秦	33020419740219****	浙江省宁波市海曙区****
140	姚静楠	44058219911230****	广东省深圳市罗湖区****
141	陈霄	43040219771028****	湖南省衡阳市石鼓区****
142	卢文松	51072319830913****	广东省深圳市龙华新区****

名称	樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙）
住所	江西省樟树市中药城E1栋22号楼115号
执行事务合伙人	张震
注册资本	450.00万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年8月31日
经营期限	2015年8月31日至2035年8月30日

1-530

（2）杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙）

杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2018年1月12日，截至本审核问询函回复签署日，其基本情况如下表所示：

名称	杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙）
住所	浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号237室-4
执行事务合伙人	杭州宝升资产管理有限公司
注册资本	2,000.00万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2018年1月12日
经营期限	长期

名称	西安华众电子科技股份有限公司
住所	西安市高新区锦业路1号绿地中央广场-领海AB座第2幢1单元4层10403号房
法定代表人	姚定江
注册资本	1,000.00万元
企业类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围	机动车驾驶人考试系统、GPS定位系统、计算机软硬件系统、通信产品、网络设备、电子产品、机电产品（不含汽车）、交通产品的设计、开发、生产、销售、安装、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机工程、通信工程、网络工程的施工、设计；信息化应用系统集成；机动车驾驶员培训业务；机动车驾驶人技能考试综合管理平台研发；智能交通系统、安防监控工程、计算机系统的集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2006年5月11日

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经营期限

长期

名称	影飨（北京）文化传播有限公司
住所	北京市密云区西大桥路67号十里堡镇政府办公楼407室-3216（十里堡镇集中办公区）
法定代表人	徐佳星
注册资本	500.00万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；摄影服务；版权代理；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；电脑动画设计；舞台美工；灯光音响；市场调查；企业策划；家庭劳务服务；承办展览展示活动；影视策划；文艺创作；电脑动画设计；销售电子产品、玩具、计算机、软件及辅助设备、文化用品；出版物零售；广播电视节目制作；演出经纪。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、广播电视节目制作、演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2019年3月21日
经营期限	2019年3月21日至2069年3月20日

名称	上海拾麦资产管理有限公司
住所	上海市虹口区四平路421弄107号（集中登记地）
法定代表人	姚烈
注册资本	1,110.00万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	2015年3月20日
经营期限	长期

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上海拾麦资产管理有限公司的控股股东、实际控制人为姚烈。上海拾麦资产管理有限公司系已经备案的私募基金管理人，其登记编号为P1014760。

3、是否符合《审核问答》问题12的相关要求

上述新增股东中，华铂精诚、徐阳、魏铣系通过增资成为公司股东，其余股东均系通过股转系统的二级市场交易成为公司股东。

（1）通过二级市场新增股东

通过股转系统二级市场交易取得公司股份的新增股东均为符合股转系统要求的合格投资者，具备法律、法规规定的股东资格；其取得价格系按二级市场交易机制形成，但因该等股东人数较多且持股比例较低，因此公司无法逐一与相关方取得联系以核实其购买公司股份的具体原因、股权变动是否系其真实意思表示、是否存在争议或潜在纠纷；亦无法核实新增股东与其他所有股东是否存在关联关系，公司已根据重要性原则在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（六）本次发行前主要股东间的关联关系及关联股东持股比例”披露持股1%以上股东之间的关联关系及其他重要的关联关系。

截至本审核问询函回复签署日，公司的前十大股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行人的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与前述新增股东不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

（2）通过增资新增股东

华铂精诚、徐阳、魏铣系通过增资方式取得公司股份的新增股东。

公司引入华铂精诚、徐阳、魏铣的原因系基于公司业务发展及管理的需要收购前述股东持有的山东华铂凯盛及武汉威康的股份；华铂精诚、徐阳、魏铣投资公司系因为看好公司的发展。

2020年6月，华铂精诚以其持有的山东华铂凯盛45.00%股权作价14,000.00万元认购公司1,750.00万股股份，徐阳以其持有的武汉威康25.00%股权作价1,950.00万元认购公司243.75万股股份，魏铣以其持有的武汉威康20.00%股权作价1,560.00万元认购公司195.00万股股份。本次交易中，华铂精诚持有的山东华铂凯盛股权及徐阳、魏铣持有的武汉威康股权作价均系以审计、评估值为基础并经各方协商确定，发行人发行股票的每股定价系参考公司股票二级市场交易价格以及同行业公司近期股票发行市盈率确定。前述交易系各方真实的意思表示，不存在争议或潜在纠纷。

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截至本审核问询函回复签署日，新增股东华铂精诚、徐阳、魏铣与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

（二）是否存在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让股份的情况，若是，请说明是否按相关规定要求对受让股份承诺锁定期

在申报前6个月内，公司股东国全庆于2020年6月8日受让发行人实际控制人郑汉杰持有的公司股份23.70万股。除此外，不存在其他申报前6个月从控股股东或实际控制人处受让股份的情况。

根据国全庆出具的《广东泰恩康医药股份有限公司股东关于股份限售安排及股份锁定的承诺》，国全庆已按照相关规定要求，承诺其于郑汉杰处受让的发行人股份将自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由公司回购该部分股份。前述锁定承诺已在招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体作出的重要承诺”中披露。

五、说明本次申报文件是否与在全国股转系统挂牌期间公告信息存在差异，如是，请披露差异内容及差异原因

本次申报文件在披露标准、披露方式、详尽程度等方面与在全国股转系统挂牌期间公告信息存在一定差异，具体差异内容及差异原因见本回复“问题1、关于前次IPO申报及挂牌期间信息披露”之“四、补充披露发行人本次申报相关信息披露内容与新三板挂牌期间相关信息披露内容的比较情况、相关披露存在差异的原因及合理性”。

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六、说明历次股权变动中是否存在出资瑕疵、股份代持、委托持股等情形，历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为，发行人股东关于锁定期的承诺是否符合相关规定要求

（一）说明历次股权变动中是否存在出资瑕疵、股份代持、委托持股等情形

公司第一次股权转让涉及国有资产管理事项，公司该次股权变动存在未取得有权国有资产管理部门批准，亦未进行资产评估，未通过产权交易中介机构进行交易的瑕疵，具体情况如下：

2001年5月7日，汕头经济特区金安贸易发展公司向汕头经济特区贸易总公司提交了汕特金安（2001）第5号《关于转让“汕头市泰康药品有限公司”股权的请示》，申请将其所持有的汕头市泰康药品有限公司50.00%的股权即50.00万元出资额以50.00万元的价格转让给孙伟文。

2001年5月18日，汕头经济特区贸易总公司出具了汕特贸总（2001）第32号《关于同意转让汕头市泰康药品有限公司股权的批复》，批准汕头经济特区金安贸易发展公司以50.00万元的价格转让其持有的汕头市泰康药品有限公司

50.00%的股权，股权转让后，汕头经济特区金安贸易发展公司不再参与汕头市泰康药品有限公司的经营活动。

2001年5月25日，有限公司召开股东会并作出决议，同意汕头经济特区金安贸易发展公司将其持有的有限公司50.00%的股权即50.00万元出资额以人民币50.00万元的价格转让给孙伟文；同意郑嘉隆将其持有的有限公司20.00%的股权即20.00万元出资额以人民币20.00万元的价格转让给郑汉杰；同意有限公司注册资本增加至320.00万元，其中，郑汉杰认缴新增注册资本170.00万元，孙伟文认缴新增注册资本50.00万元；同意修改公司章程。

2001年5月26日，汕头经济特区金安贸易发展公司与孙伟文签署《股权转让协议书》，约定汕头经济特区金安贸易发展公司将其持有的有限公司50.00%的股权即50.00万元出资额以人民币50.00万元的价格转让给孙伟文。

2001年5月26日，郑嘉隆与郑汉杰签署《股权转让协议书》，约定郑嘉隆

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将其持有的有限公司20.00%的股权即20.00万元出资额以人民币20.00万元的价格转让给郑汉杰。根据汕头市铭信会计师事务所有限公司于2001年6月6日出具的汕铭验字[2001]024号《验资报告》验证，截至2001年6月1日，有限公司增加投入资本

220.00万元，其中，孙伟文增加投入50.00万元，郑汉杰增加投入170.00万元，全部以货币资金出资；变更后的注册资本为人民币320.00万元。

2001年6月12日，有限公司全体股东签署了《汕头市泰康药品有限公司章程修正案》。

根据汕头市工商行政管理局于2001年6月25日核发的《企业法人营业执照》，有限公司本次股权转让及增资已办理工商变更登记手续。

本次股权转让及增资完成后，有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额占注册资本比例（%）
1	郑汉杰	190.00	59.38
2	孙伟文	130.00	40.62
合计		320.00	100.00

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泰恩康药业有限公司历史问题的批复》。经核实，同意确认汕头经济特区金安贸易发展公司曾持有的公司50%股权转让给自然人孙伟文。该次股权转让后，公司不存在该区国有资产。2012年11月1日，汕头市人民政府向广东省人民政府提交了汕府〔2012〕147号《关于认定广东泰恩康医药股份有限公司脱钩改制有关事宜明晰真实合法的请示》，确认公司脱钩改制合法、合规、真实、有效、产权界定明晰，并向广东省人民政府请求确认。

2013年9月12日，广东省人民政府办公厅向汕头市人民政府出具了粤办函〔2013〕538号《广东省人民政府办公厅关于确认广东泰恩康医药股份有限公司产权相关情况的复函》，同意汕头市人民政府意见，确认公司产权清晰。

截至本审核问询函回复签署日，公司或者相关股东未因此受到过行政处罚；且公司本次股权转让已于2011年经评估机构评估，本次股权转让的受让方已根据评估结果补交了股权转让款差额及利息，汕头市龙湖区人民政府、汕头市人民政府及广东省人民政府已对本次股权转让出具确认意见，因此本次股权转让存在的瑕疵未造成国有资产流失，不存在纠纷或者被处罚风险，不会构成公司本次发行并上市的法律障碍。除上述股权转让存在瑕疵的情况外，公司历次股权变动中不存在其他出资瑕疵、股份代持、委托持股等情形。

（二）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为

1、历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况

（1）发行人历次股权转让过程中涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况

公司于股转系统挂牌前不存在实际控制人作为转让方的股权转让情况。公司于股转系统挂牌后，公司控股股东及实际控制人郑汉杰、孙伟文存在通过股转系统二级市场交易减持的情况，前述减持事宜中公司控股股东及实际控制人郑汉杰、孙伟文应缴纳的个人所得税均已缴纳。

（2）发行人历次增资过程中涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发

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行人代扣代缴情况

公司于股转系统挂牌前存在四次现金方式增资、于股转系统挂牌后存在三次定向发行股票、一次资本公积转增股本。其中现金方式增资以及定向发行股票事宜均不涉及控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况。根据广会审字[2018]G17005330298号《广东泰恩康医药股份有限公司2015年度-2017年度审计报告》，公司用以转增股本的资本公积均系股本溢价形成。根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条第二款规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）第二条第二款第一项的规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。根据前述规定，以股票溢价形成的资本公积转为股本的，无需缴纳税款。综上，公司前述增资过程中不涉及控股股东及实际控制人缴纳所得税、公司代扣代缴情况。

（3）发行人历次分红过程中涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况

截至本审核问询函回复签署日，公司历史上分红的具体情况如下：

会议届次	具体利润分配内容	控股股东及实际控制人纳税情况
2012年年度股东大会	以截至2012年12月31日的未分配利润为基数，向股东郑汉杰分红923.08万元，孙伟文分红615.38万元	已缴纳
2013年年度股东大会	以截至2013年12月31日的未分配利润为基数，向股东郑汉杰分红2,769.24万元，孙伟文分红1,846.14万元	已缴纳
2015年年度股东大会	以截至2015年12月31日的未分配利润为基数，向截至2016年6月2日的全体在册股东每10股派人民币现金1.50元，以股本溢价增资所形成的资本公积金每10股转增10股。	免征
2019年第一次临时股东大会	以截至2018年9月30日的未分配利润为基数，向截至2019年1月16日的全体在册股东每10股派人民币现金2.00元。	免征
2019年第三次临时股东大会	以截至2019年9月30日的未分配利润为基数，向截至2019年11月18日的全体在册股东每10股派人民币现金3.00元。	免征/待转让时由股票托管机构扣收
2020年第七次临时股东大会	以截至2020年6月30日的未分配利润为基数，向截至2020年9月24日的全体在册股东每10股派人民币现金3.50元。	免征

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注：根据中华人民共和国财政部、国家税务总局、中国证监会于2015年9月7日颁发的财税〔2015〕101号《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》以及中华人民共和国财政部、国家税务总局、中国证监会于2019年7月12日颁发的《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部公告2019年第78号）的规定，个人持有挂牌公司的股票，持股期限超过1年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限1年以内（含1年）且尚未转让的，待个人转让股票时，由证券公司等股票托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司。经核对公司控股股东、实际控制人证券账户交易记录，公司控股股东、实际控制人郑汉杰于2019年4月受让了120.00万股公司股份。公司2019年11月分红时，郑汉杰持有的前述增持股份的持股期限在1年以内。除郑汉杰转让该部分股票时将由股票托管机构扣收个人所得税款外，公司控股股东、实际控制人持有的公司其他股份于历次分红时的持股期限均超过1年，符合前述免征个人所得税的规定。

（4）发行人整体变更过程中涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况

2011年10月27日，有限公司的全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，各发起人决定以经审计的有限公司截至2011年8月31日的净资产值98,970,940.34元按照1:0.682的比例折为整体变更后的广东泰恩康医药股份有限公司股本（注册资本），广东泰恩康医药股份有限公司股本为6,750.00万元。2011年12月12日，公司取得汕头市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。公司控股股东及实际控制人在发行人整体变更为股份有限公司过程中的纳税情况具体如下：

序号	股东姓名	整体变更前的出资额（万元）	整体变更后的持股数（万股）	纳税情况
1	郑汉杰	600.00	3,115.3950	已缴纳
2	孙伟文	400.00	2,076.9075	已缴纳

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资产管理计划类股东、申报当日新增股东均已按照《审核问答》等相关要求，出具了关于股份限售安排及股份锁定的承诺，具体情况如下：

承诺人	承诺人身份/职务	股份锁定承诺内容
郑汉杰 孙伟文	控股股东、实际控制人、董事/高级管理人员	自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让本人所持有发行人股份。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
郑汉强 周鹏伟 孙涛	实际控制人亲属	自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
华铂精诚	持股5%以上股东、申报前6个月内通过增资入股的股东	自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息等事项，发行价做相应调整，下同）；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息等事项，发行价做相应调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 自本企业2020年6月29日入股发行人工商变更备案完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本本企业在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
瑞兰德 聚兰德	持股5%以上股东	自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
徐阳 魏铣	申报前6个月内通过增资入股的股东	自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 自本人2020年6月29日入股发行人工商变更备案完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
国全庆	申报前6个月从实际控制人处受让股份的股东	自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 除上述承诺之外，本人进一步承诺，截至本承诺出具之日，本人持有的发行人23.70万股股份系本人于2020年6月8日自发行人实际控制人郑汉杰受让取得，本人将自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该部分股份。

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承诺人	承诺人身份/职务	股份锁定承诺内容
红土创新红石15号 红土创新红石16号 红土创新红石19号 红土创新红石20号 红土创新红石21号 红土创新红石25号 红土创新红石27号 红土创新红石29号 广州证券新兴1号	资产管理计划类股东	自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理资管计划股东在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
范加民、叶继军、史亚明	申报当日新增股东	自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

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七、核查意见

（一）核查过程

保荐机构、发行人律师核查过程如下：

1、查阅了发行人及华铂精诚的工商登记档案资料，发行人历次股权变动的相关协议；

2、获得了发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行并上市的中介机构及其负责人、经办人员出具的书面声明，对发行人实际控制人进行了访谈；

3、查阅了中证登北京分公司分别出具的发行人《全体证券持有人名册》（权益登记日：2020年10月20日、2020年10月27日、2020年10月28日及2019年10月29日），统计了申报前及申报当日的新增股东，并将新增股东名单与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行并上市的中介机构及其负责人、经办人员逐一比对；

4、获得了发行人前十大股东填写的调查表及其出具的声明，并对其进行了访谈；

5、于国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、启信宝网站查询发行人新增非自然人股东的基本信息；

6、获得了华铂精诚、徐阳、魏铣出具的书面声明，并对华铂精诚、徐阳、魏铣进行了访谈；

7、查阅了发行人控股股东、实际控制人的《证券账户对账单》及国全庆出具的《广东泰恩康医药股份有限公司股东关于股份限售安排及股份锁定的承诺》；

8、查阅了发行人在股转系统的公告信息，并与本次申报文件进行比对；

9、获得了3名原金安贸易员工、现发行人员工出具的《关于与汕头经济特区金安贸易发展公司之间劳动关系情况的说明》；

10、查阅了发行人与汕头经济特区宏达厂房开发有限公司于2000年11月13日签订的《楼房租赁合同》；

11、查阅了汕头市汕特资产评估有限公司于2011年8月29日出具的汕特资评咨报字（2011）第002号《汕头市泰康药品有限公司股东全部权益价值资产评估咨询报告书》，汕头市龙湖区政府、汕头市人民政府、广东省人民政府办公厅

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出具的关于发行人第一次股权转让事项的确认文件；

12、查阅了汕头市龙湖区财政局于2011年9月27出具的《广东省其他非税收入通用票据》；

13、查阅了发行人代扣代缴个人所得税的缴税凭证，个人所得税代扣代缴汇总申报表、发行人实际控制人的证券账户交易记录；

14、查阅了发行人增资、股改后历次分红的相关协议、决议文件；

15、查阅了发行人实际控制人、实际控制人的亲属、其他持股5%以上的股东、申报前6个月内通过增资入股的股东、申报前6个月从实际控制人处受让股份的股东、资产管理计划类股东、申报当日新增股东出具的关于股份限售安排及股份锁定的承诺。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、除郑汉杰曾兼任有限公司和金安贸易负责人职务，有限公司设立初期曾无偿使用金安贸易提供的场地办公外，发行人与金安贸易在人员、财产方面独立；有限公司与金安贸易相互独立经营，且金安贸易代购代销的产品与有限公司设立时代理销售的产品并不相同，有限公司在开展业务过程中不存在利用金安贸易税收优惠政策或销售渠道的情况；截至本审核问询函回复签署日，发行人前期无偿使用金安贸易的办公场所不存在被要求予以补偿的风险，且发行人实际控制人已承诺承担相关方向发行人要求的全部补偿金额，发行人不会因此遭受损失；发行人该次股权变动存在未取得有权国有资产管理部门批准，亦未进行资产评估，未通过产权交易中介机构进行交易的瑕疵，但发行人已就本次股权转让存在的瑕疵采取了补救措施并取得各级政府确认，本次股权转让未造成国有资产流失或其他严重后果，不存在纠纷或者被处罚风险，不会构成发行人本次发行并上市的法律障碍；

2、发行人已在招股说明书中补充披露截至申报时发行人股东的详细信息、与申报文件显示的发行人股东持股信息的变化情况及申报前发行人前十大股东基本信息；申报前新增股东与发行人其他持股5%以上的股东、现任董事、监事、高级管理人员、本次发行并上市的中介机构及其负责人、经办人员不存在关联关系；

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3、发行人于2020年10月28日申报并向股转公司申请停牌，并于2020年10月29日停牌，符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票停复牌业务实施细则》的规定；发行人申报当日存在新增股东，申报后即2020年10月29日起不存在通过增资或股权转让产生新股东的情形；发行人不属于根据《审核问答》问题12中申报后新增股东应当撤回发行申请的情形；

4、保荐机构、发行人律师已按照《审核问答》问题12的要求对申报前一年内新增股东进行核查；存在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让股份的情况，股份受让方已按相关规定要求对受让股份承诺锁定期；

5、发行人本次申报文件在披露标准、披露方式、详尽程度等方面与在全国股转系统挂牌期间公告信息存在一定差异，主要系因发行人业务情况发展以及相关监管规则和发行人最新情况引起，发行人已披露差异内容及原因；

6、发行人第一次股权转让存在未取得有权国有资产管理部门批准，未进行资产评估，未通过产权交易中介机构进行交易的瑕疵；发行人已就本次股权转让存在的瑕疵采取了补救措施并取得各级政府的确认，本次股权转让存在的瑕疵未造成国有资产流失，不存在纠纷或者被处罚风险，不会构成公司本次发行并上市的法律障碍；除上述股权转让存在瑕疵的情况外，发行人历次股权变动中不存在其他出资瑕疵、股份代持、委托持股等情形；发行人控股股东、实际控制人郑汉杰于2019年4月受让120.00万股发行人股份，其持有的该等股份于发行人2019年11月分红时所涉个人所得税将待郑汉杰转让该部分股票时由股票托管机构扣收；除前述将由股票托管机构扣收的个人所得税款外，发行人2011年整体变更及此后的历次股权转让、增资、分红中涉及的控股股东及实际控制人应缴纳的个人所得税均已缴纳，不存在违反税收法律法规等规范性文件而被处罚的情况；发行人股东已出具的关于股份锁定期的承诺符合相关规定要求。

问题28、关于私募基金股东及三类股东

申报文件显示：

（1）截至2020年10月20日，华铂精诚持有发行人9.87%的股份，主营业务为企业投资、资产管理。发行人认为华铂精诚不属于以募集方式设立的私募投资基金，不涉及私募基金备案登记等手续。

1-544

（2）截至2020年10月20日，发行人共有9名资产管理计划类机构股东，合计持有本公司238.10万股，持股比例1.34%。发行人认为公司控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接在该等三类股东中持有权益。

（3）发行人三类股东中“广州证券－中信证券－广州证券新兴1号集合资产管理计划”到期日为2018年5月5日，存续期限已届满，正处于清算期间，管理人将在后续对持有发行人股份可以变相后进行清算。

请发行人：

（1）结合华铂精诚成立及股份变动过程、资金来源、对外投资情况等因素，说明认定华铂精诚不属于私募投资基金的判断依据。

（2）说明2020年10月20日至申报前是否存在新增私募基金股东或“三类股东”的情形；结合实际出资人信息、资金来源等信息，说明公司控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否与上述三类股东出资人存在关联关系或资金往来。

（3）说明三类股东等资管计划产品是否为专门投资发行人而成立，如是，请说明实际出资人是否与发行人、报告期内客户或供应商存在关联关系或资金往来。

（4）说明“广州证券－中信证券－广州证券新兴1号集合资产管理计划”到期后未及时清算是否符合相关规定以及资管计划合同约定，是否需取得资管计划委托人同意，是否存在锁定期到期前清算持有发行人股份的风险，目前是否仍处于国家金融监管部门有效监管。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

一、结合华铂精诚成立及股份变动过程、资金来源、对外投资情况等因素，说明认定华铂精诚不属于私募投资基金的判断依据。

（一）华铂精诚的成立及股份变动过程

华铂精诚成立于2015年8月31日，华铂精诚的成立及股份变动过程具体如下：

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1、设立

2015年8月24日，华铂精诚全体合伙人制定并签署了《樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙）合伙协议书》。根据该《合伙协议书》，华铂精诚全体合伙人认缴财产份额总额为450.00万元，执行事务合伙人为刘宗银。根据樟树市工商行政管理局于2015年8月31日核发的《营业执照》，华铂精诚的设立已经工商主管部门核准。

华铂精诚设立时的合伙人、出资结构如下表所示：

序号	合伙人姓名	认缴财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	刘宗银	202.50	45.00	普通合伙人
2	张震	112.50	25.00	有限合伙人
3	徐益	45.00	10.00	有限合伙人
4	王卫	45.00	10.00	有限合伙人
5	王成	22.50	5.00	有限合伙人
6	杨爽	22.50	5.00	有限合伙人
合计		450.00	100.00	-

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签署了《樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙）财产份额转让协议书》。2017年5月27日，王卫与王秀红、闫庆连签署《樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙）财产份额转让协议书》，约定王卫将其持有的华铂精诚2.25万元财产份额转让给王秀红、将其持有的华铂精诚20.25万元财产份额转让给闫庆连。2017年5月27日，杨爽与王成签署《樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙）财产份额转让协议书》，约定杨爽将其持有的华铂精诚22.50万元财产份额转让给王成。

根据樟树市市场和质量监督管理局于2017年6月14日核发的《营业执照》，华铂精诚本次财产份额转让已办理工商变更登记手续。

本次财产份额转让完成后，华铂精诚的合伙人、出资结构如下表所示：

序号	合伙人姓名	认缴财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	张震	117.00	26.00	普通合伙人
2	刘宗银	90.00	20.00	有限合伙人
3	林浩波	69.75	15.50	有限合伙人
4	王成	54.00	12.00	有限合伙人
5	徐益	45.00	10.00	有限合伙人
6	王卫	22.50	5.00	有限合伙人
7	闫庆连	20.25	4.50	有限合伙人
8	李牧	18.00	4.00	有限合伙人
9	郭太明	9.00	2.00	有限合伙人
10	董朋伟	2.25	0.50	有限合伙人
11	王秀红	2.25	0.50	有限合伙人
合计		450.00	100.00	-

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2018年1月26日，刘宗银与张震、李牧、王成签署《樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙）财产份额转让协议书》，约定刘宗银将其持有的华铂精诚

11.25万元财产份额转让给张震、将其持有的华铂精诚67.50万元财产份额转让给李牧、将其持有的华铂精诚11.25万元财产份额转让给王成。

根据华铂精诚的工商登记档案资料，华铂精诚本次财产份额转让已于2018年2月1日办理工商变更登记手续。

本次财产份额转让完成后，华铂精诚的合伙人、出资结构如下表所示：

序号	合伙人姓名	认缴财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	张震	128.25	28.50	普通合伙人
2	李牧	85.50	19.00	有限合伙人
3	林浩波	69.75	15.50	有限合伙人
4	王成	65.25	14.50	有限合伙人
5	徐益	45.00	10.00	有限合伙人
6	王卫	22.50	5.00	有限合伙人
7	闫庆连	20.25	4.50	有限合伙人
8	郭太明	9.00	2.00	有限合伙人
9	董朋伟	2.25	0.50	有限合伙人
10	王秀红	2.25	0.50	有限合伙人
合计		450.00	100.00	-

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本次财产份额转让完成后，华铂精诚的合伙人、出资结构如下表所示：

序号	合伙人姓名	认缴财产份额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	张震	128.25	28.50	普通合伙人
2	李牧	85.50	19.00	有限合伙人
3	王成	78.75	17.50	有限合伙人
4	林浩波	69.75	15.50	有限合伙人
5	徐益	45.00	10.00	有限合伙人
6	闫庆连	20.25	4.50	有限合伙人
7	王秀红	11.25	2.50	有限合伙人
8	郭太明	9.00	2.00	有限合伙人
9	董朋伟	2.25	0.50	有限合伙人
合计		450.00	100.00	-

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二、说明2020年10月20日至申报前是否存在新增私募基金股东或“三类股东”的情形；结合实际出资人信息、资金来源等信息，说明公司控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否与上述三类股东出资人存在关联关系或资金往来。

（一）说明2020年10月20日至申报前是否存在新增私募基金股东或“三类股东”的情形

经比对中证登北京分公司出具的权益登记日分别为2020年10月20日及2020年10月28日的公司《全体证券持有人名册》（2020年10月20日至申报前新增股东具体情况详见本回复之“问题27、关于历史沿革及股份变动”之“二、披露截至申报时发行人股东的详细信息以及与申报文件显示的发行人股东持股信息的变化情况，申报前新增股东是否存在关联关系，披露申报前发行人前十大股东基本信息”），并经查询中国证券基金业协会网站，2020年10月20日至申报前新增股东中不存在备案的私募基金股东或“三类股东”的情形。

（二）结合实际出资人信息、资金来源等信息，说明公司控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否与上述三类股东出资人存在关联关系或资金往来

经对比中证登北京分公司出具的公司《全体证券持有人名册》（权益登记日：

2020年10月28日），截至2020年10月28日，公司股东中不存在信托计划股东以及契约型基金股东，存在资产管理计划股东；截至2020年10月28日，公司股东中的资管计划股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	红土创新红石15号	431,000	0.2431
2	红土创新红石19号	400,000	0.2256
3	红土创新红石20号	400,000	0.2256
4	红土创新红石21号	323,000	0.1822
5	红土创新红石27号	250,000	0.1410
6	红土创新红石16号	193,000	0.1089
7	红土创新红石25号	170,000	0.0959

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
8	广州证券新兴1号	114,000	0.0643
9	红土创新红石29号	100,000	0.0564

序号	股东名称	成立日期	其他被投资公司名称
1	红土创新红石15号	2015.02.09	武汉璟泓科技股份有限公司、北京卡车之家信息技术股份有限公司、深圳市柠檬网联科技股份有限公司等
2	红土创新红石16号	2015.03.17	武汉璟泓科技股份有限公司、北京卡车之家信息技术股份有限公司、深圳市柠檬网联科技股份有限公司等
3	红土创新红石19号	2015.04.22	武汉璟泓科技股份有限公司、北京卡车之家信息技术股份有限公司、深圳市柠檬网联科技股份有限公司等
4	红土创新红石20号	2015.04.22	北京卡车之家信息技术股份有限公司、深圳市柠檬网联科技股份有限公司、深圳市柠檬网联科技股份有限公司等
5	红土创新红石21号	2015.05.05	武汉璟泓科技股份有限公司、北京卡车之家信息技术股份有限公司、深圳市柠檬网联科技股

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序号	股东名称	成立日期	其他被投资公司名称
			份有限公司等
6	红土创新红石25号	2015.06.10	北京卡车之家信息技术股份有限公司、深圳市柠檬网联科技股份有限公司等
7	红土创新红石27号	2015.06.10	北京卡车之家信息技术股份有限公司、深圳市柠檬网联科技股份有限公司等
8	红土创新红石29号	2015.07.07	北京卡车之家信息技术股份有限公司、深圳市柠檬网联科技股份有限公司等
9	广州证券新兴1号	2015.05.04	东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司、东莞市凯昶德电子科技股份有限公司、潍坊金正食品股份有限公司等

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在公司首次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。“广州证券新兴1号”存续期满，在清算期间，“广州证券新兴1号”仍会按照前述锁定期承诺内容，按照合同相关约定保障其主体存续并继续持有公司的股票直至锁定期结束。

综上，“广州证券新兴1号”存续期满进行二次清算事宜符合相关规定以及资管计划合同约定，资管计划合同未约定需取得委托人同意，不存在锁定期到期前清算持有公司股份的风险，其目前虽处于正常清算过程中，仍处于国家金融监管部门有效监管。

五、核查意见

（一）核查过程

保荐机构、发行人律师核查过程如下：

1、查阅了华铂精诚的工商登记档案资料，发起设立华铂精诚的合伙人的出资凭证、华铂精诚向山东华铂凯盛实缴出资的凭证；

2、获得了华铂精诚填写的调查表、华铂精诚及其现合伙人出具的书面声明并对华铂精诚进行了访谈；

3、查阅了中证登北京分公司出具的权益登记日分别为2020年10月20日及2020年10月28日的发行人《全体证券持有人名册》；

4、获得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的声明并对其进行了访谈，获得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水，发行人“三类股东”的管理合同及其管理人出具的确认函、持有人明细、持有人穿透结构图、部分自然人投资人身份证件复印件；

5、于国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、启信宝查询非自然投资人的股东信息，于中国证券投资基金业协会查询发行人私募基金股东及“三类股东”的公示信息，于中信证券华南股份有限公司网站查询其发布的“广州证券新兴1号”终止及清算的公告。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、华铂精诚合伙人投入到华铂精诚的资金以及华铂精诚投资于山东华铂凯盛的资金均为自有资金，不存向他人募集资金的行为，华铂精诚的资产未委托私

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募投资基金管理人进行管理；除投资发行人外，华铂精诚不存在其他对外投资的情况。因此，华铂精诚不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序；

2、2020年10月20日至申报前，发行人新增股东中不存在备案的私募基金股东或“三类股东”的情形；发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与上述三类股东出资人不存在关联关系或资金往来；

3、除投资发行人外，上述“三类股东”自设立以来投资了多家其他公司，上述“三类股东”等资管计划产品并非为专门投资发行人而成立；

4、“广州证券新兴1号”正处于清算阶段，且于2020年11月27日进行了二次清算，但尚有资产未变现，还需继续清算，其管理人将根据清算方案的规定，在清算完成后将变现后的资产按照委托人拥有份额的比例以货币形式全部分配给委托人；“广州证券新兴1号”存续期满进行二次清算事宜符合相关规定以及资管计划合同约定，资管计划合同未约定需取得委托人同意，不存在锁定期到期前清算持有发行人股份的风险，其目前虽处于正常清算过程中，仍处于国家金融监管部门有效监管。

问题29、关于募投项目

申报文件显示：

（1）发行人“生物技术药及新药研发项目”涉及雷珠单抗注射液与顺铂聚合物胶束两个研发课题的研发，预计建设期为5年。“高端医用防护用品生产基地建设项目”主要建设项目包括一次性使用医用口罩生产线、医用外科口罩生产线和KN95口罩生产线，相关项目预计T+2年达产，发行人报告期内口罩产线的产能利用率分别为78.07%、58.01%、46.44%、137.58%。

（2）受疫情影响，发行人2020年1-6月口罩产品产能利用率较2019年度大幅增长。

请发行人：

（1）说明目前市场是否已有相关企业从事雷珠单抗注射液与顺铂聚合物胶

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束的研发生产，若是，请结合相关企业研发进度，分析说明“生物技术药及新药研发项目”中对应研发投入的合理性和必要性。

（2）结合口罩产品报告期内综合产能利用率、疫情防控形势以及口罩募投项目达产时间，分析相关项目是否存在产能过剩风险。

（3）结合现有产能利用率、产销率情况，分析并披露本次募投项目拟扩张产能的必要性，募投项目达产后新增产能消化的具体措施。

（4）说明募投项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，相关建设项目是否已履行所需的全部备案审批手续且处于有效期内。

请保荐人发表明确意见。

【回复】

一、说明目前市场是否已有相关企业从事雷珠单抗注射液与顺铂聚合物胶束的研发生产，若是，请结合相关企业研发进度，分析说明“生物技术药及新药研发项目”中对应研发投入的合理性和必要性。

（一）目前市场从事雷珠单抗注射液与顺铂聚合物胶束的研发生产情况

经查询国家药品监督管理局药品评审中心，目前国内市场上尚未有企业开展顺铂聚合物胶束的研发生产获得药品评审中心受理；从事雷珠单抗注射液研发生产的相关企业情况如下：

在中国，2012年1月诺华制药获得雷珠单抗注射液的进口药品注册批件，商品名为“诺适得”。2012年4月“诺适得”在中国上市，用于湿性年龄相关性黄斑变性的治疗，是国内目前唯一一家获批上市的雷珠单抗注射液。目前国内已进入临床批件申请的项目情况如下：

药品名称	企业名称	进度
雷珠单抗注射液	上海艾迈医疗科技有限公司	进口药品临床试验批件申请中
雷珠单抗注射液	杭州中美华东制药有限公司	临床试验批件申请中
雷珠单抗注射液	上海联合赛尔生物工程有限公司	临床试验批件申请中

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（二） “生物技术药及新药研发项目”中对应研发投入的合理性和必要性

1、雷珠单抗注射液

（1）雷珠单抗注射液的市场前景

雷珠单抗适应症为主要为湿性（新生血管性）年龄相关性黄斑变性（AMD）。根据药智网数据库统计，2017年度至2019年度，雷珠单抗全球销售额为223.87亿元、239.56亿元、271.40亿元人民币，呈稳步增长的态势。由于雷珠单抗具备了临床应用的成熟性、治疗效果的显著性以及针对病变的广谱性，使其在国内的眼科用药市场中占据了重要地位，具备较好的市场前景。目前国内雷珠单抗注射液仅有诺华制药一家获批药品注册批件，其他相关在研企业目前尚未开展临床实验，市场竞争相对较小。基于目前国内雷珠单抗注射液及眼科用药市场的情况，同时考虑到目前该药品在国内市场竞争相对较小，发行人在现阶段加大对雷珠单抗注射液的研发投入具备合理性和必要性。

（2）相关企业雷珠单抗注射液的研发进度

在中国，2012年1月诺华制药获得雷珠单抗注射液的进口药品注册批件，商品名为“诺适得”。2012年4月“诺适得”在中国上市，用于湿性年龄相关性黄斑变性的治疗，是国内目前唯一一家获批上市的雷珠单抗注射液。目前国内已进入临床批件申请的项目情况如下：

上海艾迈医疗科技有限公司于2020年7月申请进行雷珠单抗临床试验（受理号：JXSL2000131），目前正处于药品评审中心审评审批中，尚未获批。

杭州中美华东制药有限公司于2019年5月申请进行雷珠单抗临床试验（受理号：CXSL1900049），目前正处于药品评审中心审评审批中，尚未获批。

上海联合赛尔生物工程有限公司于2017年6月申请进行雷珠单抗临床试验（受理号：CXSL1700010），目前正处于药品评审中心审评审批中，尚未获批。

发行人子公司山东华铂凯盛于2016年6月启动雷珠单抗及注射液自主研发项目。该项目目前进展顺利，已完成药学研究和临床前研究，目前处于临床试验批件申请阶段。

综上，目前国内获取雷珠单抗药品批件的仅一家，有三家处于临床批件申请及获取阶段，总体来看目前雷珠单抗研发取得实质性进展并达到临床阶段的公司较少，发行人目前所处研发阶段基本与上述企业相近。发行人在现阶段继续并加

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快对雷珠单抗注射液的研发。

（3）发行人眼科药品营销优势

发行人自成立以来，通过代理运营沃丽汀的成功经验，经过多年运营布局，形成的具备优势的眼科药销售渠道网络和销售团队。结合发行人眼科药的营销渠道优势，市场空间大且目前国内仅有一家进口批件等因素，发行人选择雷珠单抗注射液作为重要自主药品研发项目，符合发行人自研药品研发策略，有利于进一步丰富眼科药品种类，具备合理性和必要性。

2、顺铂聚合物胶束

（1）顺铂聚合物胶束的市场前景

顺铂是一种临床常用的广谱抗肿瘤药物，具有广谱性、强效性和适配性的特点，和其他药物联合使用可以显著改善包括非小细胞肺癌与小细胞肺癌在内的多种癌症的预后，同时也广泛用于IV期不能手术的非小细胞肺癌患者的局部放疗。然而小分子的顺铂缺乏靶向性，在杀伤肿瘤细胞的同时，对正常细胞也有较明显的毒副作用；其次，肿瘤的内源性和获得性药物抵抗也降低了顺铂的疗效。解决的方法之一，是构建新型纳米载药系统，比如非胶束形态的水溶性聚合物、长循环脂质体和聚合物胶束。而聚合物胶束具有高水溶性、高药物装载率、低毒性等优点，作为纳米药物的理想载体之一，能够显著降低化疗药物的毒副作用，提高到达肿瘤病灶部位的药物浓度和利用率，减少药物的失活、分解及流失。据米内网的数据显示，抗肿瘤药在国内公立医疗机构终端的销售规模近些年实现快速上涨，2016-2019年增速分别为12.44%、16.36%、19.10%、21.30%，2019年抗肿瘤药在国内公立医疗机构终端的销售规模已经达到961亿元，其中注射市场占比达64.74%，内服占35.26%。因此顺铂所在的抗肿瘤药物市场的前景较为广阔，而顺铂聚合物胶束能够有效的减少顺铂带来的副作用，具备较好的应用前景。

（2）相关企业顺铂聚合物胶束的研发进度

国内外已将顺铂广泛运用于多种恶性肿瘤的治疗，目前在临床上使用的顺铂注射剂主要有水针剂（注射液）、无菌分装粉末和冻干粉针三种。在国内市场上，已有齐鲁制药有限公司、德州德药制药有限公司、山东罗欣药业集团股份有限公司、锦州九泰药业有限责任公司、云南植物药业有限公司等10家公司取得了顺铂注射剂的药品注册批件，市场相对成熟。但据查询药监局官网、药智网数据库，

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目前尚未有注射用顺铂聚合物胶束临床批件或获批上市。公司在经过了充分的市场调研及技术论证后，于2018年11月启动注射用顺铂聚合物胶束的自主研发项目，目前该项目已经完成小试研究，正在进行中试研究。

（3）发行人拥有聚合物胶束的研发实力

在特殊药物递送系统中，纳米聚合物胶束进入体内可产生实体瘤的高通透性和滞留效应，提高疗效，降低药物毒副作用，属于国内外医药研究的重点领域。山东华铂凯盛在成立之初就组建了具有丰富经验的分子结构合成专家，递药系统构建专家、高分子材料合成专家、高分子材料评价专家等学科交叉人才团队，通过专业融合而搭建起功能性辅料和纳米给药关键技术平台；研发团队具备可根据各药物分子的理化特性及分子结构有针对设计各种高端辅料，解决现有药物存在的溶解度差，或者改变其体内分布，降低其毒副作用角度选题立项、研发攻关的科研能力。目前平台已设计第一代、第二代、第三代不同特点的功能性辅料，并在逐步开展相关药物装载的研究工作。发行人在聚合物胶束的开发制备技术方面具有一定的技术积累和项目经验。山东华铂凯盛于2018年3月取得了国内第一张注射用多西他赛聚合物胶束临床批件，并申请了与注射用多西他赛聚合物胶束相关的“制备极窄范围的8至35nm粒径的含紫杉烷的两亲嵌段共聚物胶束组合物的方法”（申请号/专利号：

ZL 2017108588547）的发明专利。2018年8月，山东华铂凯盛将其拥有的“注射用多西他赛聚合物胶束”于中国境内的临床批件及相关知识产权等独家转让给上海凯茂，上海凯茂负责产品后续临床开发、生产批文的申报、产品生产及销售，并承担相关环节的费用，山东华铂凯盛将获取“首期付款+里程碑付款+未来销售提成”的回报。

目前发行人研发团队已经开发了制成注射用顺铂聚合物胶束的关键载体辅料，并于2019年6月24日申请了“一种顺铂微粒系统组成、制备方法及应用”的发明专利（专利申请号：201910547554.6），目前专利局尚在审核过程中。

3、“生物技术药及新药研发项目”的募集资金投入情况

（1）雷珠单抗注射液研发投入明细表

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项目	金额（万元）	比例
设备购置费用	662.90	4.63%
软件购置费用	3.00	0.02%
项目研发费用	833.60	5.83%
项目临床费用	12,810.00	89.52%
总投入金额	14,309.50	100%

项目	金额（万元）	比例
设备购置费用	1,027.00	7.94%
软件购置费用	83.00	0.64%
项目研发费用	2,031.29	15.70%
项目临床费用	9,800.00	75.73%
总投入金额	12,941.29	100%

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观需求、技术能力储备和项目建设资源等情况，以本次发行为契机，拟以募集资金投资“高端医用防护用品生产基地建设项目”。2020年7月，公司向广东省汕头市龙湖区发展和改革局就“高端医用防护用品生产基地建设项目”进行了备案，取得了广东省企业投资项目备案证，项目代码：2020-440507-27-03-061956。

2020年9月，公司“高端医用防护用品生产基地建设项目”取得了汕头市生态环境局出具的环评批复。

因医用防护用品的市场需求随着疫情防控情况发生变化较大，加上市场防护用品供给充足。结合目前实际经营情况和资金需求，发行人不再将“高端医用防护用品生产基地建设项目”作为募集资金投资项目，经调整后，发行人本次募集资金将投资于以下项目：

序号	项目名称	总投资/资金总需求（万元）	利用募集资金投资额（万元）
1	生物技术药及新药研发项目	27,640.46	27,640.46
2	业务网络及品牌建设项目	22,335.84	22,335.84
3	补充营运资金	25,000.00	25,000.00
合计		74,976.30	74,976.30

1-560

三、结合现有产能利用率、产销率情况，分析并披露本次募投项目拟扩张产能的必要性，募投项目达产后新增产能消化的具体措施。

（一） 发行人调整募集资金投资项目的情况

发行人本次募集资金将投资项目中，涉及扩张产能的募投项目为“高端医用防护用品生产基地建设项目”。作为广东省新冠肺炎疫情防控重点保障企业，发行人于疫情期间持续保证口罩的供应，为疫情防控和疫情缓解之后的复工复产做出了一定贡献。为了响应国家和政府关于疫情防控常态化的要求，公司以本次发行为契机，拟以募集资金投资“高端医用防护用品生产基地建设项目”，扩大防疫物资的生产规模，提高防疫物资的供应能力。

因医用防护用品的市场需求随着疫情防控情况发生变化较大，结合目前实际经营情况和资金需求，发行人不再将“高端医用防护用品生产基地建设项目”作为募集资金投资项目，经调整后，发行人本次募集资金将投资于以下项目：

序号	项目名称	总投资/资金总需求（万元）	利用募集资金投资额（万元）
1	生物技术药及新药研发项目	27,640.46	27,640.46
2	业务网络及品牌建设项目	22,335.84	22,335.84
3	补充营运资金	25,000.00	25,000.00
合计		74,976.30	74,976.30

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三届董事会第三十五次会议及2020年第八次临时股东大会审议通过《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》等议案，若本次股票发行成功，募集资金将按照轻重缓急顺序，投资以下项目：

序号	项目名称	总投资/资金总需求（万元）	利用募集资金投资额（万元）
1	生物技术药及新药研发项目	27,640.46	27,640.46
2	业务网络及品牌建设项目	22,335.84	22,335.84
3	补充营运资金	25,000.00	25,000.00
合计		74,976.30	74,976.30

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序号	项目名称	总投资/资金总需求（万元）	利用募集资金投资额（万元）
1	生物技术药及新药研发项目	27,640.46	27,640.46
2	业务网络及品牌建设项目	22,335.84	22,335.84
3	补充营运资金	25,000.00	25,000.00
合计		74,976.30	74,976.30

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集资金运用与未来发展规划”之“一、募集资金运用概况”之“（六） 募集资金投资项目备案与环评批复情况”修改披露如下：

序号	项目	核准/ 备案文件	备案时间	环评批复	实施主体
1	生物技术药及新药研发项目	2020-370171-73-03-070530	2020.07.17	-	山东华铂凯盛生物科技有限公司
2	业务网络及品牌建设项目	2020-440507-51-03-062008	2020.07.23	-	广东泰恩康医药股份有限公司
3	补充营运资金	-	-	-	广东泰恩康医药股份有限公司

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募投项目，并就上述事项履行了必要的程序，变更后，本次募投项目不存在产能扩张的情况，不存在产能过剩的风险；

3、发行人此次募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，相关建设项目已履行所需的全部备案审批手续且处于有效期内。

问题30、关于对赌协议

申报文件显示：

（1）2011年8月，发行人、郑汉杰、孙伟文与聚兰德、瑞兰德分别签署了增资补充协议，就发行人首次公开发行安排、2011年及2012年的业绩承诺及补偿、股权回购（收购）等事项约定了对赌条款。

（2）2013年12月，发行人、郑汉杰、孙伟文与聚兰德、瑞兰德签订《协议书》，约定《增资补充协议》自《协议书》签署之日起解除，不再就2011年8月的增资行为签订补充协议设置业绩承诺及股份回购条款。

请发行人披露除上述对赌协议外，发行人是否还与其他股东签订了包含特殊权利义务安排的协议或条款；上述对赌协议及补充协议是否存在恢复条款，若是，请披露恢复条款是否会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务，是否可能影响发行人实际控制权稳定，对赌协议及相关恢复条款是否符合《审核问答》问题13的相关要求。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

一、请发行人披露除上述对赌协议外，发行人是否还与其他股东签订了包含特殊权利义务安排的协议或条款

除上述对赌协议外，公司与徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬之间曾存在对赌安排，具体情况如下：

2016年11月4日，徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬与公司签署《股权转让协议书》，其中第二条约定，若武汉威康2016年度净利润未达到400.00万元、2017年度净利润未达到600.00万元、2018年净利润未达到800.00万元，则徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬应在审计机构出具审计报告书之日起15个工作日内按同比例退还相应的款项给公司。

1-565

徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬及公司已确认，上述对赌安排条款已经履行完毕，各方不存在纠纷或潜在纠纷。【补充披露情况】发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（八）发行人申报时存在已解除的对赌协议情况”披露上述内容，并补充披露“除上述对赌协议外，发行人未与其他股东签订了包含特殊权利义务安排的协议或条款”。

二、上述对赌协议及补充协议是否存在恢复条款，若是，请披露恢复条款是否会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务，是否可能影响发行人实际控制权稳定，对赌协议及相关恢复条款是否符合《审核问答》问题13的相关要求

2011年8月17日，发行人、郑汉杰、孙伟文与聚兰德、瑞兰德分别签署了《广东泰恩康药业有限公司增资补充协议》，2013年12月1日，发行人、郑汉杰、孙伟文与聚兰德、瑞兰德签署了《协议书》，上述对赌协议及补充协议均不存在效力恢复条款。

2016年11月4日，徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬与公司签署《股权转让协议书》，其中第二条约定，若武汉威康2016年度净利润未达到400.00万元、2017年度净利润未达到600.00万元、2018年净利润未达到800.00万元，则徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬应在审计机构出具审计报告书之日起15个工作日内按同比例退还相应的款项给公司。前述《股权转让协议》中不存在效力恢复条款。各方均已确认，前述对赌安排条款已经履行完毕，各方不存在纠纷或潜在纠纷。

截至本审核问询函回复签署日，不存在以公司为对赌协议当事人或可能导致公司控制权变化的对赌协议，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的对赌协议，满足《创业板股票发行上市审核问答》第13条规定的条件，公司曾经存在对赌安排的情况不会构成发行人本次发行的法律障碍。

【补充披露情况】

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（八）发行人申报时存在已解除的对赌协议情况”补充披露“上述对赌协议不存在恢复条款”。

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三、核查意见

（一）核查过程

保荐机构、发行人律师核查过程如下：

1、查阅了发行人、郑汉杰、孙伟文与聚兰德、瑞兰德分别签署的增资补充协议及《协议书》；

2、查阅了发行人与徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬签署的《股权转让协议》；

3、查阅了发行人的工商登记档案资料、发行人历次增资及股权转让签署的协议及经审计的财务报告；

4、获得了发行人、郑汉杰、孙伟文、聚兰德、纳兰德、徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬分别出具的书面声明，并对发行人主要股东进行了访谈。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、除上述对赌协议外，发行人与徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬之间曾存在对赌安排，发行人已在招股说明书披露，并补充披露“除上述对赌协议外，发行人未与其他股东签订了包含特殊权利义务安排的协议或条款”；

2、上述对赌协议及补充协议不存在恢复条款，发行人已在招股说明书披露相关情况；不存在以发行人为对赌协议当事人或可能导致公司控制权变化的对赌协议，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的对赌协议，满足《审核问答》问题13的相关要求，发行人曾经存在对赌安排的情况不会构成发行人本次发行的法律障碍。

问题31、关于环保及安全生产

请发行人补充披露：

（1）主营业务是否属于重污染行业，报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入及成本费用与公司生产经营所产生的污染是否匹配。

（2）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否发生环保或安全事故。

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请保荐人、发行人律师发表明确意见。【回复】

一、主营业务是否属于重污染行业，报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入及成本费用与公司生产经营所产生的污染是否匹配

（一）主营业务是否属于重污染行业

公司主营业务为代理运营及研发、生产、销售医药产品、医疗器械、卫生材料并提供医药技术服务与技术转让等。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司药品研发、生产及销售业务为医药制造业，药品、医疗器械代理销售业务属于批发业，口罩等医护用品生产销售业务属于专用设备制造业。根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号）第三条的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。因此，公司主营业务中的医药制造业属于重污染行业。

根据汕头市生态环境局公布的《汕头市重点排污单位名录》、马鞍山市生态环境局公布的《马鞍山市重点排污单位名录》、亳州市生态环境局公布的《亳州市重点排污单位名录》、济南市生态环境局公布的《济南市重点排污单位名录》，报告期内，公司及其子公司未被列入所在地的重点排污单位名录，因此公司及其子公司均不属于主管环境保护部门认定的重点排污单位。

【补充披露情况】

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品及基本情况”之“（五）主要环境污染物、主要处理设施及处理能力情况”之“1、公司环境保护基本情况”补充披露上述相关内容。

（二）报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入及成本费用与公司生产经营所产生的污染是否匹配

报告期内，发行人及其子公司的环保投资和相关费用成本支出情况如下：

项目	2020年	2019年	2018年
环保设施投入（元）	1,863,887.43	3,982.30	31,783.98
环保相关费用（元）	302,963.24	318,954.03	299,100.26

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项目	2020年	2019年	2018年
环保投入合计（元）	2,166,850.67	322,936.33	330,884.24

排放主体	环保设施名称	处理污染物	处理能力	使用情况
泰恩康制药厂	有机废气净化装置	VOCs	经处理后符合《家具制造行业挥发性有机化合物排放标准》（DB44/814-2010）中II时段排放限值要求	正常运行
	沉淀池	生产、生活废水	经处理后符合《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）的第二时段三级标准限值要求	正常运行
科技实业	一体化污水处理设备	CODcr、BOD5、SS、动植物油等	经处理后符合《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）的第二时段三级标准限值要求。	正常运行
安徽泰恩康亳州分公司	除尘装置	粉尘	经处理后符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中无组织排放监控浓度要求	正常运行
	污水处理站配套设施	SS、BOD5和CODcr	经处理后符合《中药类制药工业水污染物排放标准》（GB21906-2008）表2中标准限值要求	正常运行
安徽泰恩康	滤筒式除尘机组	粉尘	经处理后符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中相应标准要求	正常运行
	粉尘集气罩收集装置	粉尘		正常运行

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二、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否发生环保或安全事故。

（一）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额

发行人本次募集资金主要用于生物技术药及新药研发项目、业务网络及品牌建设项目和补充营运资金。

1、生物技术药及新药研发项目

本项目运营期主要的污染源及采取的措施如下：

（1）项目产生的噪声污染及拟采取的环保措施

主要为研发设备运转产生的噪声。项目将根据所在位置和产生噪音的特点，分别采取消声和隔音等措施，可以使厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中的2类标准的要求。

（2）项目产生的空气污染及拟采取的环保措施

主要为机器设备运转散热所产生的少量热气，以及物料在运输搬运过程中所引起的扬尘污染。其排放量小，对周围环境、周围居民区影响不大，仅需保持厂房通风，保持空气流通即可。

（3）项目产生的水污染及拟采取的环保措施

主要包括日常污水以及有机废水。日常污水主要含低浓度的氢氧化钠、洗洁精、磷酸钠等成分，经污水处理厂处理，达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级标准中A类标准，排入市政污水管网；另在研发过程中会产生使用液相色谱的流动相中混有的有机溶剂将由指定的废水处理公司上门取走，后集中进行处理，不会造成水污染。

（4）项目产生的固体废弃物污染及拟采取的环保措施

主要是生产废料及生活垃圾。废料可在统一收集后，销售或回收再利用。生活垃圾由垃圾场统一进行处理，不会对周围环境带来不利影响。

本项目环保措施的资金来源为自有资金，具体金额根据项目实际运行过程中环保措施所需产生，预计较低，不会对发行人造成资金压力。

2、业务网络及品牌建设项目

本项目不涉及对环境可能造成重大影响的因素，在具体使用过程中根据实际

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情况采取相应的环保措施。

3、补充营运资金

本项目不涉及对环境可能造成重大影响的因素，在具体使用过程中根据实际情况采取相应的环保措施。【补充披露情况】公司已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、募集资金投资项目的具体情况”之“（一）生物技术药及新药研发项目”“ （二）业务网络及品牌建设项目”“（三）补充营运资金”补充披露上述相关内容。

（二）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否发生环保或安全事故

1、公司现有生产经营项目及募集资金投资项目均已根据要求取得环保主管部门的环评批复，具体如下：

公司主体	生产经营与募集资金投资项目	环评批复文号	环保验收文号
生产经营建设项目
泰恩康器材厂、科技实业	纸轴棉棒、医用耗材生产项目	汕环龙建（2011）78号	汕环龙验〔2013〕63号
安徽泰恩康	年产3100万瓶浓缩丸剂扩建项目	当环表批字[2015]34号	当环验表〔2016〕8号
安徽泰恩康亳州分公司	中药饮片及提取物建设项目	谯环审[2012]45号	谯环验〔2016〕18号
泰恩康制药厂	软膏剂、药油剂、药布剂生产项目	汕市环建〔2001〕309号	《证明》（注1）
泰恩康制药厂	手工组装体外诊断试剂（早早孕检测试纸、排卵检测试纸等）项目	汕市环建〔2014〕24号	《登记意见》 （注2）
泰恩康制药厂	外用制剂生产建设项目	汕环龙建[2017]42号	汕环龙验〔2019〕7号
山东华铂凯盛	实验室项目	济环报告表[2017]G18号	济环建验〔2018〕G246号
科技实业	高端医用防护用品生产基地建设项目	建设项目环境影响报告表审批意见	-
安徽泰恩康	年产54万支生物药（雷珠单抗注射液）生产线建设项目	马环审[2021]20号	-
募集资金投资项目
山东华铂凯盛	生物技术药及新药研发项目	-	-
股份公司	业务网络及品牌建设项目	-	-
股份公司	补充流动资金	-	-

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目竣工验收的环境保护意见》。注2：指汕头市环境保护局于2016年12月7日作出的登记意见。

“生物技术药及新药研发项目”、“业务网络及品牌建设项目”和“补充营运资金”不涉及生产制造过程，不存在环境污染的情况，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，该名录中未对上述项目的类型进行归档，因此，无需进行环境影响评价。

2、公司拥有排污相关资质

排污单位	排污许可证/登记	证书/登记编号	有效期至
安徽泰恩康亳州分公司	排污许可证	91341600584571914G001U	2023.07.21
安徽泰恩康	固定污染源排污登记	91340521149049451R001X	2025.10.28
泰恩康制药厂	固定污染源排污登记	91440507740822464H002Z	2025.06.23
泰恩康制药厂	固定污染源排污登记	91440507740822464H001Z	2025.06.23
泰恩康医用器材厂	固定污染源排污登记	91440507740829850D001Z	2025.06.23

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根据当涂县应急管理局出具的《关于安徽泰恩康制药有限公司有关安全生产情况的证明》，报告期内安徽泰恩康具备安全生产法律法规、国家标准获行业标准规定的安全生产条件，未发生任何重大伤亡事故及其他重大、特大安全生产事故，不存在安全生产方面的违法行为，不存在因违反安全生产法律法规而受到行政处罚的情形。

根据亳州市谯城区应急管理局出具的《证明》，确认报告期内未接到安徽泰恩康亳州分公司发生生产安全事故的报告，未受到该局的行政处罚。

根据济南市高新区应急管理局出具的《安全生产证明》，确认报告期内山东华铂凯盛未发生一般以上生产安全事故，未受到安全生产类相关行政处罚；经应急管理执法系统查询，未查询到安全生产类相关行政处罚。

综上，公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，未发生环保或安全事故。

【补充披露情况】

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品及基本情况”之“（五）主要环境污染物、主要处理设施及处理能力情况”补充披露上述相关内容。

三、核查意见

（一）核查过程

保荐机构、发行人律师核查过程如下：

1、查阅了《上市公司行业分类指引》、《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号）中关于行业分类及重污染行业的相关规定，了解企业的业务划分情况；

2、查阅了发行人及其子公司环保设施清单、环保设施购置合同及发票、环保设施运行记录、第三方环境检测报告、三废处理合同及发票，实地察看了发行人及其控股子公司的环保设施运行情况，并了解环保设施是否正常运转；

3、查阅了募投项目可行性研究报告及其测算底稿，获取并查阅了公司现有生产经营和募投项目的发改备案资料及取得的环评批复；

4、查询了汕头市生态环境局、马鞍山市生态环境局、亳州市生态环境局等单位的网站，查阅了上述单位公布的《重点排污单位目录》；对汕头市生态环境

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局进行访谈；获取了马鞍山市当涂县生态环境分局、亳州市谯城区生态环境分局出具的相关环保无违规证明；

5、查询了汕头市应急管理局、马鞍山市应急管理局、亳州市应急管理局等单位的网站，获取了汕头市龙湖区应急管理局出具的《安全生产守法证明》、当涂县应急管理局出具的《关于安徽泰恩康制药有限公司有关安全生产情况的证明》、亳州市谯城区应急管理局出具的《证明》和济南市高新区应急管理局出具的《安全生产证明》。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人主营业务中的医药制造业属于重污染行业，但发行人及其子公司未被列入所在地的重点排污单位名录；

2、报告期内，发行人及其子公司的环保设施均处于正常运行状态，公司的环保投入及成本费用与公司生产经营所产生的污染相匹配；

3、发行人已在招股说明书补充披露募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；报告期内，发行人及其子公司未发生环保或安全事故，公司的生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。

问题32、关于经营资质许可

申报文件显示，发行人及子公司部分许可经营资质已到期或临近到期。

请发行人披露第一类、第二类医疗器械生产企业备案凭证的有效期信息，上述已到期或临近到期资质许可目前申领进展情况，申领是否存在实质障碍，结合相关资质许可对应发行人营业收入情况，分析如无法及时申领对发行人持续经营能力的具体影响。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

一、请发行人披露第一类、第二类医疗器械生产企业备案凭证的有效期信息

公司取得的第一类医疗器械生产企业备案凭证、第二类医疗器械经营备案凭证并无关于有效期限的信息。《医疗器械生产监督管理办法》及《医疗器械经营监督管理办法》关于医疗器械生产企业备案的规定亦无对企业备案凭证有效期的

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规定，相关规定摘录如下：

1、《医疗器械生产监督管理办法》

第十一条规定：“开办第一类医疗器械生产企业的，应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门办理第一类医疗器械生产备案……”。

第二十一条规定：“第一类医疗器械生产备案凭证内容发生变化的，应当变更备案。备案凭证遗失的，医疗器械生产企业应当及时向原备案部门办理补发手续。”

2、《医疗器械经营监督管理办法》

第四条规定：“……经营第二类医疗器械实行备案管理……”。

第二十三条规定：“医疗器械经营备案凭证中企业名称、法定代表人、企业负责人、住所、经营场所、经营方式、经营范围、库房地址等备案事项发生变化的，应当及时变更备案”。

第二十五条规定：“医疗器械经营备案凭证遗失的，医疗器械经营企业应当及时向原备案部门办理补发手续”。

综上，现行有效的法规及备案凭证中均无对于第一类、第二类医疗器械生产企业备案凭证的有效期的规定或信息。

二、上述已到期或临近到期资质许可目前申领进展情况，申领是否存在实质障碍，结合相关资质许可对应发行人营业收入情况，分析如无法及时申领对发行人持续经营能力的具体影响

申报文件中披露的公司已到期或临近到期（有效期在2021年6月30日前）的与生产经营相关的资质许可的续期或申请续期的具体情况如下表所示：

序号	公司名称	资质证书名称	编号	发证机构	发证日期	有效期至	是否到期	申领进展情况
1	安徽泰恩康	药品生产许可证	皖20160212	安徽省药品监督管理局	2020.04.14	2020.12.31	已到期	已领取新证，新证有效期至2025年12月31日
2	泰恩康制药厂	医疗器械生产许可证	粤食药监械生产许20112120号	广东省食品药品监督管理局	2016.06.06	2021.06.05	尚未到期	该许可证批准生产范围为II类6840体外诊断试剂，持有人拟不再继续从事该资质对应的业务，到期后不再申请续期
3		药品注册证	国药准字H20063917	广东省药品监督管理局	2015.11.25	2020.11.24	已到期	已领取新证，新证有效期至2025年11月18日

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序号	公司名称	资质证书名称	编号	发证机构	发证日期	有效期至	是否到期	申领进展情况
4	泰恩康医用器材厂	中华人民共和国医疗器械注册证	粤械注准20162640612	广东省食品药品监督管理局	2016.05.19	2021.05.18	尚未到期	已向主管部门提交申请续期材料，目前正在审核阶段
5			粤械注准20162640611	广东省食品药品监督管理局	2016.05.19	2021.05.18	尚未到期	注册产品为一次性使用换药包，持有人拟不再继续从事该资质对应的业务，到期后不再申请续期
6			粤械注准20162640663	广东省食品药品监督管理局	2016.05.20	2021.05.19	尚未到期	已领取新证，新证有效期至2025年11月3日
7			粤械注准20162640759	广东省食品药品监督管理局	2016.06.13	2021.06.12	尚未到期	注册产品为产科手术包，持有人拟不再继续从事该资质对应的业务，到期后不再申请续期

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申领不存在实质障碍。

2.结合相关资质许可对应发行人营业收入情况，分析如无法及时申领对发行人持续经营能力的具体影响申报文件中披露的公司已到期或临近到期的资质许可中，除已完成申领的新资质许可外，其他资质许可对应的2020年度营业收入及占同期营业收入比例情况如下：

序号	资质许可编号	产品	申领新证 情况	对应的营业收入（万元）	占比
1	粤械注准20162640612	新生儿脐带结扎保护带	申领中	14.70	0.0207%
2	粤食药监械生产许20112120号	Ⅱ类6840体外诊断试剂：早早孕、排卵	拟不再从事该业务	-0.05	-0.0001%
3	粤械注准20162640611	一次性使用换药包	拟不再从事该业务	-	-
4	粤械注准20162640759	产科手术包	拟不再从事该业务	-	-

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用器材厂向汕头市市场监督管理局提交的关于部分产品停产的报告。

5、查阅了发行人经审计的财务报告及分产品的营业收入明细账。

6、获得了发行人及泰恩康医用器材厂出具的书面说明。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、现行有效法规及备案凭证中并无对于第一类、第二类医疗器械生产企业备案凭证的有效期的规定或信息。

2、申报文件中披露的发行人已到期或临近到期的资质许可中，除发行人已完成续期手续以及因拟不再继续经营该业务而不再续期外，其他临近到期的资质许可已提交续期申请并获得主管机关受理，续期事项不存在实质障碍。发行人正在申请续期以及拟不再续期的资质许可对应的发行人的营业收入及占发行人营业收入的比例均较低，如无法及时申请续期的事项不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、许可经营资质情况”补充披露上述相关内容。

问题33、关于高新技术企业认定

申报文件显示，发行人子公司安徽泰恩康于2018年度通过高新技术企业资格复审，在2018-2020年度享受15%的企业所得税税率优惠。

请发行人披露安徽泰恩康高新技术企业认定进展，结合高新企业认定标准披露发行人取得高新企业认定是否存在重大不确定性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、请发行人披露安徽泰恩康高新技术企业认定进展

发行人子公司安徽泰恩康于2015年6月被认定为高新技术企业，并于2018年通过高新技术企业资格复审，取得新的《高新技术企业证书》（发证日期为2018年7月24日，有效期三年，证书编号：GR201834000367）。

按照相关要求，发行人一般于《高新技术企业证书》有效期截止日前3个月开始办理复审工作。截至本审核问询函回复签署日，安徽泰恩康正在进行高新技术企业认定复审的相关准备工作，拟于2021年4月底正式提交复审申请。

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二、结合高新企业认定标准披露发行人取得高新企业认定是否存在重大不确定性截至本审核问询函回复签署日，安徽泰恩康的具体情况与高新企业认定标准对比如下：

序号	高新技术企业认定条件	安徽泰恩康具体情况
1	企业申请认定时须注册成立一年以上；	安徽泰恩康成立于1992年，符合条件。
2	企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；	拥有2项发明专利、22项实用新型专利、5项外观设计专利，自2018年通过复审后未对外转让知识产权所有权，符合条件。
3	对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；	对安徽泰恩康主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“生物药与新医药/化学药研发技术/国家基本药物原料药和重要中间体的技术”，符合条件。
4	企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；	最近三年，安徽泰恩康从事研发和相关技术创新活动的科技人员占当年职工总数比例分别为17.09%、19.64%、17.95%，符合条件。
5	企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求： ①最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%； ②最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%； ③最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；	安徽泰恩康2020年的销售收入为5,654.88万元，最近三个会计年度研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例为5.22%，中国境内发生研究开发费用占比为100%，符合条件。
6	近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；	最近一年安徽泰恩康高新技术产品收入占企业同期总收入比例为69%，符合条件。
7	企业创新能力评价应达到相应要求；	安徽泰恩康的创新能力评价已于前次复审通过专家评定，本次未发生重大不利变化，预计企业创新能力评价可达到相应要求。
8	企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。	安徽泰恩康最近三年未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，并取得相关无违规证明，符合条件。

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补充披露上述相关内容。

三、核查意见

（一）核查过程

保荐机构、发行人律师核查过程如下：

1、查阅安徽泰恩康《高新技术企业证书》及2018年申请复审相关资料；

2、查阅安徽泰恩康2018年、2019年、2020年财务报表及审计报告，员工名册，知识产权清单及证书、网络查询结果等；

3、取得安徽泰恩康无违规证明并通过各主管机关网站、百度等进行查询，并核查安徽泰恩康营业外支出明细；

4、查阅发行人修订后的招股说明书。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

截至本审核问询函回复签署日，安徽泰恩康正在进行高新技术企业认定复审的相关准备工作，拟于2021年4月底正式提交复审申请；经逐项核对高新企业认定标准，安徽泰恩康预计符合相关条件，其取得高新企业认定不存在重大不确定性；发行人已在招股说明书中进行了补充披露。

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（本页无正文，为《关于广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）

法定代表人：
	郑汉杰

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（本页无正文，为《关于广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：
	刘祥茂		徐振宇

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保荐机构董事长声明

本人已认真阅读《关于广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：

贺 青

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日